Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4Cdo/50/2024 z 21. 5. 2026

Text rozhodnutia

Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:

Najvyšší súd 4Cdo/50/2024 8411209019 21. 05. 2026 JUDr. Nora Halmová ECLI:SK:NSSR:2026:8411209019.2

Uznesenie Najvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobcu Veľká Lomnica s. r. o., Bratislava, Galvániho 15/ B, IČO. 36 670 618, zastúpeného advokátom JUDr. Peter Komínek, Bratislava, Gaštanová 15, proti žalovanému (pôvodne GOLF INTERNATIONAL, s. r. o.), GOLF INTER s. r. o., Veľká Lomnica, Tatranská 754, IČO 36 454 761, zastúpenému ŠTELLMACHOVÁ & PARTNERS, s. r. o., Liptovský Mikuláš, Hurbanova 1243/18, o zaplatenie 551.829 eur s príslušenstvom, vedenom na Okresnom súde Poprad č. k. KK-3C/8/2012, o dovolaní žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Prešove z 26. októbra 2023 č. k. 22Co/14/2021-495, takto rozhodol: Rozsudok Krajského súdu v Prešove z 26. októbra 2023 sp. zn. 22Co/14/2021 a rozsudok Okresného súd Poprad z 25. septembra 2020 č. k. KK-3C/8/2012 z r u š u j e a vec v r a c i a Okresnému súdu Poprad na ďalšie konanie. odôvodnenie: 1. Okresný súd Kežmarok (aktuálne Okresný súd Poprad) (ďalej len „súd prvej inštancie“ alebo „prvoinštančný súd“) v poradí tretím rozsudkom z 25. septembra 2020 č. k. 3C/8/2012-415 rozhodol tak, že prvým výrokom vyslovil, že žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi sumu 551.829 eur s príslušenstvom a druhým výrokom rozhodol o trovách konania tak, že ich náhradu priznal v rozsahu 100 % žalobcovi voči žalovanému. 1.1. V odôvodnení súd prvej inštancie konštatoval, že žalobca a žalovaný ako dvaja podnikatelia za účelom rozvoja ďalších podnikateľských aktivít uzatvorili dňa 08.09.2006 kúpnu zmluvu, ktorou založili obchodný záväzkový vzťah. Kúpnu zmluvu uzatvorili na základe ich slobodnej a vážnej vôle, po jej preštudovaní vyhlásili, že jej obsahu porozumeli a obsah zmluvy bol pre nich dostatočne určitý a jasný a ich zmluvná voľnosť nebola obmedzená (článok X bod 3. kúpnej zmluvy). V prípade nesplnenia zmluvných povinností špecifikovaných v článku III bod 1.7, bod 3.1, bod 3.2, bod 3.3 kúpnej zmluvy dojednali sporové strany v jej článku VII bod 1 nárok žalobcu na zľavu z kúpnej ceny vo výške 0,5 % z kúpnej ceny za každé jednotlivé porušenie. Žalobca podanou žalobou, po jej čiastočnom späťvzatí, uplatnil nárok na zľavu z kúpnej ceny z dôvodu nesplnenia zmluvnej povinnosti špecifikovanej v článku III bod 6 kúpnej zmluvy s tým, že žalobca a žalovaný dojednali v článku VII bod 2 kúpnej zmluvy nárok žalobcu na zľavu vo výške 15 % z kúpnej ceny za každé jednotlivé porušenie povinnosti. Výška zľavy z kúpnej ceny bola žalobcom vyčíslená ako 15 % z 110.829.370,- Sk (kúpna cena) = 16.624.405,- Sk; t. j. 551.829 eur. Predmet sporu tvoril nárok na zľavu z kúpnej ceny podľa článku III bod 6 v spojení s článkom VII bod 2 kúpnej zmluvy. Článok I bod 3 kúpnej zmluvy upravoval účel zmluvy, bez vymedzenia konkrétnych záväzkov strán a následných sankcií za ich prípadné nesplnenie. Prvoinštančný súd dospel k záveru, že dotknuté ustanovenie predstavuje len vymedzenie úmyslu strán smerujúci k spoločnému rozvoju a zatraktívneniu celej lokality, ktorý sa v konečnom dôsledku práve neplnením zmluvných povinností zo strany žalovaného nenaplnil a ku argumentu týkajúcemu sa synalagmatického záväzku konštatoval, že tento neobstojí. Úmysel strán sporu vyjadrený v kúpnej zmluve dovodil súd prvej inštancie aj z chronológie výziev a predložených listinných dôkazov. V liste z roku 2008 žalovaný žalobcu

ubezpečil, že podmienky kúpnej zmluvy plní a s výstavbou začne v marci 2009 s tým, že skončí do troch rokov, takže žalobca mohol predpokladať ukončenie výstavby do konca roka 2012. Žalobca následne listom zo dňa 09.08.2010 žiadal o poskytnutie informácií o aktuálnej situácii a výstavby wellness centra a športového areálu, vo vzťahu ku ktorej žiadosti žalovaný listom zo dňa 20.08.2010 odpovedal, že výstavba bola z dôvodu nástupu finančnej krízy pozastavená. Listami z roku 2011 vyzýval žalobca žalovaného na zaplatenie zľavy z kúpnej ceny z dôvodu, že nedošlo k začatiu výstavby. 1.2. Súd prvej inštancie dospel, posúdiac obsah listu zo dňa 17.07.2006, prejavy vôle zmluvných strán obsiahnuté v kúpnej zmluve, ako aj ďalšie listinné dôkazy a výpovede svedkov, vychádzajúc z princípu logiky a pri aplikácii ustanovenia § 266 ods. 1 Obchodného zákonníka k záveru, že určujúcim faktorom pre uzavretie kúpnej zmluvy nebol len samotný termín začatia výstavby wellness centra a športového areálu, ale aj termín jeho ukončenia. Vychádzajúc z tejto premisy vo vzťahu k premlčaniu potom uviedol, že v tomto prípade na účely plynutia času nebol rozhodujúci len začiatok výstavby wellness centra a športového areálu, ale aj jeho dokončenie do konca roka 2009 tak, ako tomu zodpovedá výklad čl. III bod 6 ustanovenia kúpnej zmluvy. Nedokončenie výstavby wellness centra a športového areálu do konca roka 2009 identifikoval ako porušenie kúpnej zmluvy, s ktorým je spojené právo domáhať sa zľavy z kúpnej ceny. Uvedené právo mohol žalobca uplatniť prvýkrát dňa 01.01.2010. Premlčacia štvorročná doba v čase podania žaloby na súde dňa 23.12.2011 márne neuplynula a teda žaloba bola na súde podaná včas, preto žalobe vyhovel. Súd prvej inštancie žalobcovi voči žalovanému, ktorý bol s plnením peňažného dlhu v omeškaní nárok na zákonné úroky z omeškania. O trovách konania rozhodol súd prvej inštancie podľa § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku (ďalej len ,,CSP“) a vzhľadom na plný úspech žalobcu priznal mu voči žalovanému náhradu trov konania v rozsahu 100 %. 2. Krajský súd v Prešove (ďalej len „odvolací súd“) na odvolanie žalovaného v poradí štvrtým rozsudkom z 26. októbra 2023 č. k. 22Co/14/2021- 495 prvým výrokom rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdil a druhým výrokom zrušil rozsudok súdu prvej inštancie vo výroku II. (náhrada trov konania) a v rozsahu zrušenia vrátil vec súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. 2.1. Odvolací súd nezistil dôvodnosť námietky porušeniu práva na spravodlivý proces zo strany prvoinštančného súdu, pretože nešlo o prípad nesprávneho procesného postupu súdu dosahujúci intenzitu znemožňujúcu realizáciu práv strany sporu. Zo súdneho spisu nebola odvolacím súdom zistená iná vada, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Nevykonanie dokazovania opätovným výsluchom konateľov žalovaného považoval odvolací súd za riadne a dostatočne odôvodnené a s odôvodnením súdu prvej inštancie sa stotožnil. Poukazom na kontradiktórnosť konania odôvodnil odvolací súd nevykonanie výsluchu bývalého konateľa žalobcu F.. Z. H. ako svedka v odvolacom konaní. Vo vzťahu ku odvolaciemu dôvodu týkajúcemu sa chyby v zisťovaní skutkového stavu veci súdom prvej inštancie spočívajúcej v tom, že skutkové zistenie, ktoré bolo podkladom pre jeho rozhodnutie je nesprávne, odvolací súd s poukazom na nález Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 243/07, rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 5Cdo/205/2008 a sp. zn. 4MObdo/6/2011 konštatoval nedôvodnosť odvolacej námietky, pretože súd prvej inštancie vo svojom rozhodnutí riadne a zrozumiteľne zdôvodnil nevykonanie výsluchu svedka navrhnutého žalovaným po skončení dokazovania súdom prvej inštancie. Odvolací súd poukázal na článok III. bod 6 kúpnej zmluvy, v obsahu ktorého je dojednaná povinnosť termínu začatia výstavby a stotožnil sa so záverom, že začiatok plynutia premlčacej lehoty je potrebné počítať od predpokladaného termínu ukončenia projektu. Podľa odvolacieho súdu bolo zo znenia kúpnej zmluvy ako celku a jej koncepcie zrejmé, že žalobca trval na garancii od žalovaného ohľadom začiatku výstavby Wellness centra a športového areálu a ukončeniu výstavby v predpokladanom termíne v priebehu roka 2009, t. j. najneskôr do 31.12.2009. Slovné spojenie - garancia - bolo v zmluve použité opakovane (čl. III. a zdôraznené v čl. VII. aj s nárokom na zľavu), z ktorej skutočnosti nepochybne vyplynul úmysel a vôľa strán sporu. Nakoniec takýto úmysel a vôľa strán vyplýva aj z predzmluvných rokovaní, ako aj z postoja strán po uzavretí zmluvy. V súvislosti so svedeckou výpoveďou Z.. G. a námietkou absencie zbavenia mlčanlivosti advokáta jeho klientom, konštatoval, že dňa 07.01.2020 zbavil žalobca Z.. S. G. povinnosti mlčanlivosti v súlade s § 23 zákona č. 586/2003 Z. z. o advokácií, v rozsahu potrebnom na jeho výsluch ako svedka v konaní pred súdom prvej inštancie. Napriek tomu dospel odvolací súd k záveru, že výpoveď Z.. G. v predmetnom spore nemohla byť súdom prvej inštancie hodnotená ako výpoveď svedka, pretože tento v konaní zastupoval žalobcu a prednesy Z.. G. boli prednesmi žalobcu ako jeho právneho zástupcu, teda prednesmi strany sporu a nemohli byť kvalitatívne posúdené ako svedecká výpoveď. Odvolací súd neprisvedčil námietkam žalovaného

vo vzťahu ku absencii hodnotenia výsluchu štatutárnych zástupcov žalovaného k okolnostiam ako vnímal žalovaný dohodnuté podmienky zmluvy, pretože hodnotenie týchto výpovedí uskutočnil súd prvej inštancie v bodoch 48. - 50. odôvodnenia napadnutého rozsudku. Podľa odvolacieho súdu bolo potrebné, aj potom čo prednesy Z.. G. nebolo možné hodnotiť ako svedeckú výpoveď a obsahu listu z 17.07.2006 bolo potrebné správne interpretovať ako garanciu, posúdiť žalobu ako dôvodnú a rozhodnutie súdu prvej inštancie ako vecne správne. Odvolací súd považoval rozhodnutie súdu prvej inštancie za dostatočne a zrozumiteľným spôsobom odôvodnené a odvolacie námietky žalovaného posúdil ako nedôvodné a to aj s poukazom na skutočnosť, že do práva na spravodlivý proces nepatrí právo strany sporu, aby sa všeobecný súd stotožnil s jej právnymi názormi, navrhovaním a hodnotením dôkazov (IV. ÚS 252/04), ani právo na to, aby bola strana pred všeobecným súdom úspešná, teda aby sa rozhodlo v súlade s jej požiadavkami (I. ÚS 50/04). Ďalšie odvolacie argumenty žalovaného odvolací súd považoval pre rozhodnutie vo veci samej za irelevantné. Súd totiž nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené stranami, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam. 3. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu podal žalovaný (ďalej aj „dovolateľ“) rozsiahle dovolanie, ktoré odôvodnil poukazom na ustanovenia § 420 písm. f) a § 421 ods. 1 písm. a), b) CSP. 3.1. Dovolateľ poukazom na nález Ústavného súdu SR sp. zn. II. ÚS 331/2023-47 zo dňa 28.11.2023 a nález Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS 72/2021-53 zo dňa 13.05.2021 považuje proces výkladu vôle zmluvných strán za právne posúdenie veci a v tejto súvislosti výklad vôle zmluvných strán pri uzatváraní zmluvy (v danom prípade čl. III bod 6 v spojení s čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy v súvislosti s termínmi začiatku a ukončenia a kolaudácie wellness centra a športového areálu) predstavuje právnu otázku, t. j. právne posúdenie, ktoré je možné posudzovať v dovolacom konaní. V tejto súvislosti formuloval dovolateľ konkrétne otázky týkajúce sa výkladu čl. III bod 6 v spojení s čl. VII bod 2 kúpnej zmluvy v súvislosti s termínom začiatku výstavby a ukončenia a kolaudácie vlastnej stavby žalovaného na pozemku nachádzajúcom sa v susedstve predmetu kúpy nasledovne : - je možné čl. III bod 6 kúpnej zmluvy v spojení s čl. VII bod 2 kúpnej zmluvy vykladať tak, že je samostatným a významným porušením zmluvy už samotné nedodržanie termínu začať s výstavbou stavby zo strany žalovaného ako predávajúceho, s ktorým je spojený nárok žalobcu na zaplatenie zľavy z kúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy? - je možné čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy v spojení s čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy vykladať tak, že obsahuje záväzný termín ukončenia a kolaudácie stavby do 31.12.2009 a že žalovaný ako predávajúci bol povinný ukončiť a skolaudovať stavbu do 31.12.2009, pod sankciou zľavy z kúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy? - môže si žalobca ako kupujúci uplatniť voči žalovanému ako predávajúcemu nárok na zľavu z kúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2 zmluvy z dôvodu porušenia povinnosti žalovaného ako predávajúceho ukončiť a skolaudovať stavbu do 31.12.2009 v zmysle čl. III bod 6 zmluvy? - kedy začala žalobcovi ako kupujúcemu plynúť a kedy uplynula premlčacia doba vo vzťahu k nároku na zľavu z kúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2 a 3 zmluvy z dôvodu porušenia povinnosti žalovaného ako predávajúceho „začať“ s výstavbou stavby a „ukončiť a skolaudovať“ stavbu v zmysle čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy? - môže si žalobca uplatniť v súdnom konaní nárok na zľavu z kúpnej ceny v zmysle čl. III bod 6 v spojení s čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy z dôvodu, že výstavba a kolaudácia stavby neboli žalovaným uskutočnené do 31.12.2009, ak si nárok na zľavu z kúpnej ceny uplatnil u žalovaného len z titulu „nezačatia“ výstavby wellness centra a športového areálu, ku ktorému sa viazal osobitný termín pre začatie výstavby (termín do 30.06.2007)? - môže sa žalobca domáhať zaplatenia zľavy z kúpnej ceny v zmysle čl. III bod 6 v spojení s čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy z dôvodu porušenia povinnosti žalovaného „začať“ s výstavbou stavby a ukončiť a skolaudovať stavbu do 31.12.2009, ak sám žalobca neposkytol žalovanému súčinnosť, o ktorú ho žalovaný žiadal a ktorá bola pre realizáciu stavby potrebná (žalobca neposkytol žalovanému súčinnosť pri napájaní žalobcu na inžinierske siete)? - môže sa žalobca domáhať zaplatenia zľavy z kúpnej ceny v zmysle čl. III bod 6 v spojení s čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy z dôvodu porušenia povinnosti žalovaného „začať“ s výstavbou stavby a ukončiť a skolaudovať stavbu do 31.12.2009, ak sám žalobca nezačal napĺňať účel zmluvy v zmysle čl. I bod 3 Kúpnej zmluvy, ak účelom Kúpnej zmluvy, na ktorý sa obe zmluvné strany zaviazali, bol záväzok oboch zmluvných strán „prispievať k rozvoju predmetnej lokality“?

3.2. Dovolateľ sa nestotožnil so záverom odvolacieho súdu týkajúcom sa vôle a úmyslu strán sporu ako zmluvných strán kúpnej zmluvy tak, ako k nemu z vykonaného dokazovania dospeli prvoinštančný a odvolací súd a tento záver nemal za dostatočne preukázaný. Túto úvahu založil na interpretácii rozhodnutia ústavného súdu vydaného v prejednávanej veci, ktorému výpoveď p. E. nepostačovala na preukázanie úmyslu žalobcu a na záver o tom, či úmysel mohol byť druhej strane známy. Po vydaní nálezu ústavného súdu zo dňa 24.02.2016 vypovedal len Z.. G.Ý., ktorého výpoveď označil odvolací súd za neprípustný dôkaz a žiadne iné dôkazy neboli zo strany žalobcu produkované, ani vykonané. Podľa dovolateľa žalobca neuniesol dôkazné bremeno ohľadom tvrdeného úmyslu a vôle strán sporu. Naopak odvolateľ má za to, že dôkazné bremeno ohľadom tvrdenia, že strany si ako záväzný termín stanovili len termín začatia výstavby; termín ukončenia a kolaudácie stavby ako záväzný konečný nikdy určiť nechceli, a už vôbec nie pod sankciou zľavy z kúpnej ceny, uniesol s poukazom na výsluch Z. E. a F.. E.). Naviac výklad ust. čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy uskutočnený žalovaným nie je v rozpore s jeho obsahom, t. j. nie je v rozpore s jazykovým vyjadrením tohto článku Kúpnej zmluvy (§ 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka). Naproti tomu výklad čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy súdmi oboch inštancií (predkladaný žalobcom) považuje odvolateľ za odporujúci jazykovému vyjadreniu obsiahnutému v kúpnej zmluve, pretože oba súdy vykladali pojem „predpokladaný termín“ ako „záväzný termín“ a slovné spojenie „v priebehu roku 2009“ vykladali ako „do 31.12.2009“. Dovolateľ konštatoval, že pri podpise a podstatnom kreovaní Kúpnej zmluvy boli prítomní len bývalý konateľ žalobcu F.. H. a súčasný konateľ žalovaného F.J.. Z. E. a p. E. a len tieto osoby mohli deklarovať skutočný úmysel zmluvných strán a skutočnosť, či tento úmysel musel byť druhej strane známy. Navyše len p. H. a p. E. podpisovali Kúpnu zmluvu, t. j. tvorili vôľu zmluvných strán. 3.3. Dovolateľ považuje za nepreskúmateľný záver súdov nižších stupňov o úmysle žalobcu pri uzatváraní Kúpnej zmluvy a toho, či tento úmysel mohol byť žalovanému známy, ktorý záver dovodzujú oba súdy nižšieho stupňa len z výpovede svedka E., ktorý sa nezúčastnil podstatných rokovaní o kúpnej zmluve, konateľom žalobcu sa stal až desať rokov po podpise Kúpnej zmluvy, a ktoré žiadnym spôsobom nehodnotia obsah výpovede svedkov Z.Ř. E. a p. E. týkajúce sa podstatných okolností uzatvorenia kúpnej zmluvy a vzájomných rokovaní pri jej uzatvorení. Dovolateľ spochybňuje hodnotenie obsahu listu z 17.07.2006 súdmi nižších stupňov ako dôkazu o úmysle strán sporu pri uzatváraní kúpnej zmluvy stanoviť ako záväzný termín aj termín ukončenia a kolaudácie wellness centra a športového areálu deň. 31.12.2009 a to aj s poukazom na skutočnosť, že list nebol adresovaný žalobcovi. Dovolateľ vytýkal súdom nižšieho stupňa absenciu hodnotenia dôkazov navrhnutých žalovaným vo vzťahu ku následnému správaniu sa zmluvných strán, týkajúcich sa komunikácie medzi stranami v r. 2008, a následne aj v r. 2010. Z nich dovolateľ dovodzuje, že správanie sa žalobcu nenasvedčovalo jeho záujmu na začatí výstavby, a následnom ukončení a kolaudácii do 31.12.2009. 3.4. Dovolateľ považoval za významnú okolnosť neposkytnutie súčinnosti zo strany žalobcu pri napájaní na inžinierske siete, z ktorej možno predpokladať, že mu o ukončenia a kolaudáciu stavby do 31.12.2009 nešlo. Dovolateľ namietal, že súdom sa nepodarilo dostatočne a správne vysporiadať s obsahom listu spoločnosti LINDNER adresovanému žalovanému zo dňa 09.08.2010, listu žalovaného zo dňa 20.08.2010 adresovanému spoločnosti LINDNER a listu žalovaného zo dňa 25.02.2009 adresovaného žalobcovi ako listinnými dôkazmi predloženými v konaní žalovaným. Podľa dovolateľa z obsahu listu vyplýva, že žalobca nikdy nevytýkal žalovanému nedokončenie a neskolaudovanie výstavby wellness centra v údajnom „záväznom“ termíne do konca roka 2009, ani mu nevytýkal, že stavbu aspoň nedokončil (bez kolaudácie), a tiež žalobca dokončenie a kolaudáciu stavby nikdy neurgoval (ani po uplynutí tohto údajne „záväzného“ termínu), ani neurgoval aspoň dokončenie wellness centra (bez kolaudácie). Žalobca od roku 2009 až do roku 2011 nedokončenie výstavby a kolaudácie wellness centra, t. j. 2 roky po údajnom plánovanom ukončení výstavby a kolaudácie wellness centra žalobca nenamietal skutočnosť, že sa stavba nezačala a nedokončila a neskolaudovala, ktoré závery súdy nižších stupňov nehodnotili. Podľa dovolateľa absentuje v dovolaním napadnutom rozhodnutí hodnotenie výpovedí konateľa žalovaného Z. E. a p. E. ako aj vysporiadanie sa so skutočnosťou, či by akákoľvek iná osoba v postavení žalovaného vnímala ustanovenie čl. III bod 6 v spojení s čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy tak, že tieto ustanovenia zakotvujú záväzný termín ukončenia a kolaudácie wellness centra a športového areálu do 31.12.2009, pod sankciou zľavy z kúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy. Podľa dovolateľa sa odvolací súd pri posudzovaní vôle zmluvných strán odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, za ktorú dovolateľ považuje rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 2Cdo/281/2005 (ZSP 54/2006), rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 4Cdo/9/2008, rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 4Cdo/119/2011, rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn.

3Cdo/81/2011, rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 1MObdo/4/2014 publikované v ZSP pod č. 46/2017 a nález ÚS SR sp. zn. I. ÚS 243/07. 3.5. Dovolateľ namietal výklad kúpnej zmluvy urobený súdmi nižšieho stupňa o jednote povinnosti postaviť objekt, z ktorého súdu dovodili začiatok plynutia premlčacej doby, pričom poukazoval na jazykové znenie ustanovenia čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy a zo znenia vyplývajúcu povinnosť začať a povinnosť ukončiť a skolaudovať objekt, teda rozdelenie výstavby wellness centra na dve fázy. Žalobca tieto dve fázy oddeľoval aj v listoch, v ktorých si uplatňoval zľavu z kúpnej ceny výslovne len v súvislosti s nezačatím výstavby wellness centra a v súdnom podaní zo dňa 05.06.2012 a odvolaní zo dňa 04.12.2013. 3.6. Dovolateľ namietal nesprávny výklad ustanovenia čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy v neprospech dovolateľa, nezohľadnenie všetkých okolností prípadu pri posudzovaní výkladu vôle zmluvných strán, nezohľadnenie rokovania o uzatvorení kúpnej zmluvy, ani následného správania zmluvných strán, ani zistenie skutočnosti, ako by dané zmluvné ustanovenie vnímala iná tretia (nezávislá) osoba v pozícii zmluvných strana, teda postup súdov, ktoré nezohľadnili výkladové pravidlá uvedené v ust. § 266 ods. 1 až 4 Obchodného zákonníka a ust. § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka, čím sa odklonili od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu. 3.7. Dovolateľ poukázal na skutočnosť, že medzi stranami prebiehalo vzájomné pripomienkovanie kúpnej zmluvy, čo predstavuje nemožnosť preukázať úmysel žalobcu, ani to, či takýto úmysel (a aký) musel byť dovolateľovi známy. V kúpnej zmluve bol určený iba „predpokladaný“ termín ukončenia a kolaudácie wellness centra a športového areálu „v priebehu roku 2009“, nemožno preto vyložiť citované zmluvné ustanovenie ako zakotvenie záväzného termínu ukončenia a kolaudácie, a už vôbec nie záväzného termínu do 31.12.2009 spojeného so „sankciou“ zľavy z kúpnej ceny, a teda považuje výklad kúpnej zmluvy tak, ako ho urobili súdy nižších stupňov za nesprávny. Skutočnosť, že si strany sporu čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy vykladajú odlišne, považuje dovolateľ za dôvod považovať toto zmluvné ustanovenie za nejasné a nezrozumiteľné a teda absolútne neplatné. V kúpnej zmluve dohodnutú zľavu z kúpnej ceny považuje dovolateľ za dohodu o zmluvnej pokute, pričom z kúpnej zmluvy nie je možné dovodiť konkrétnu povinnosť, ktorej porušenie je takto sankcionované, čo znamená neplatnosť predmetného dojednania. 3.8. Dovolateľ považoval tvrdenia žalobcu poskytnuté v spore za zmätočné a nejednoznačné ohľadom skutočnosti, či sa za dokončenie výstavby objektu má považovať dokončenie výstavby vrátane kolaudácie a za nedostatočné, resp. absentujúce ohľadom úmyslu žalobcu pri formulovaní čl. III bod 6 kúpnej zmluvy. Pre nejednoznačnosť tvrdení poskytnutých žalobcom v konaní pred súdmi nižších inštancií prišiel dovolateľ k záveru o neunesení bremena tvrdenia žalobcom a teda aj neunesenia nadväzujúceho dôkazného bremena. 3.9. Dovolateľ napádal hodnotenie výpovede svedka Z.. G. tak, ako ju urobili súdy nižších inštancií a na rozdiel od súdov dospel z obsahu výpovede k záveru, že neexistoval žiaden záväzný a konkrétny termín ani pre dokončenie výstavby, ani pre kolaudáciu wellness centra, a že minimálne bol tento termín nejasný a zo zmluvy nevyplýval. 3.10. Dovolateľ namieta odklon súdov nižšej inštancie od rozhodovacej činnosti súdu najvyššej súdnej inštancie poukazujúc na rozhodnutie uverejnené v zbierke pod R 28/1984 a rozhodnutie NS SR sp. zn. 7Cdo/1375/2015. Jazykovým výkladom čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy je potrebné dospieť k záveru, že žalovaný sa zaviazal začať s výstavbou stavby do 06/2007 (t. j.do 30.06.2007), a preto prvýkrát sa so splnením uvedenej povinnosti mohol dostať do omeškania najskôr 01.07.2007, a teda počnúc dňom 01.07.2007 sa žalobca mohol domáhať svojich nárokov plynúcich mu z takéhoto porušenia. Nakoľko v zmysle čl. VII bod 3 Kúpnej zmluvy bol žalobca povinný uplatniť si svoj nárok najskôr u žalovaného a po uplynutí 30 dní sa stal nárok splatný, prvý deň, kedy si svoj nárok mohol žalobca uplatniť u žalovaného bol deň 01.07.2007, a následne po uplynutí 30 dní sa jeho nárok stal splatný, t. j. splatnosť by nastala 31.07.2007, a teda žalobu mohol podať prvýkrát už dňa 01.08.2007 (v takom prípade teda premlčacia doba uplynula dňa 01.08.2011). Žalobca však žalobu podal až dňa 23.12.2011, t. j. po uplynutí premlčacej doby.

3.11. Podľa dovolateľa zo skutočnosti, že sporové strany vykladali článok III bod 6 Kúpnej zmluvy rozdielne a dotknuté zmluvné ustanovenie zakotvuje formuláciu o predpokladanom termíne ukončenia výstavby a kolaudácie wellness centra a športového areálu, nebolo možné dovodiť zhodný úmysel a vôľu strán sporu vo vzťahu ku záväznosti konkrétneho termínu dokončenia výstavby a kolaudácie wellness centra a športového areálu do 31.12.2009. Súdy nižšej inštancie teda podľa dovolateľa svojim výkladom prejav vôle, obsiahnutý v kúpnej zmluve, neprípustným spôsobom dopĺňali resp. nahradzovali. Naviac zo skutočnosti, že návrh zmluvy koncipoval žalobca prostredníctvom svojho právneho zástupcu mali súdy pristúpiť k výkladu prejavu vôle zachytené v kúpnej zmluve na ťarchu žalobcu, keďže jej obsah je pochybný a nejasný. Dovolateľ namietal nesprávny právny záver súdov pri aplikácii § 325 Obchodného zákonníka v súvislosti s neposkytnutím súčinnosti žalobcom a porušením povinnosti žalobcu naplniť účel kúpnej zmluvy, ktoré skutočnosti pri správnej aplikácii cit. zákonného ustanovenia mali mať za následok nemožnosť žalobcu domáhať sa splnenia akejkoľvek povinnosti od žalovaného. 3.12. Dovolateľ pri formulácii vlastných odpovedí na ním nastolené právne otázky dospel k záveru, že ustanovenie čl. III bod 6 v spojení s čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy je potrebné vykladať tak, že je samostatným a významným porušením zmluvy už samotné nedodržanie termínu začať s výstavbou stavby zo strany žalovaného ako predávajúceho, pričom je potrebné sa pridŕžať aj toho, že žalobca si uplatnil svoj nárok na zľavu z kúpnej ceny len vo vzťahu k „nezačatiu“ výstavby. Článok III bod 6 Kúpnej zmluvy obsahuje dve povinnosti žalovaného ako predávajúceho, a to jednu povinnosť začať výstavbu do 30.06.2007 a druhú povinnosť ukončiť a skolaudovať stavbu bez konkrétneho záväzného termínu. Článok III bod 6 Kúpnej zmluvy je potrebné vykladať tak, že neobsahuje záväzný termín ukončenia a kolaudácie stavby do 31.12.2009 pod sankciou zľavy z kúpnej ceny, a teda žalovaný ako predávajúci nebol povinný ukončiť a skolaudovať stavbu do 31.12.2009 pod sankciou zľavy z kúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy. Žalobca si nemôže uplatniť voči žalovanému ako predávajúcemu nárok na zľavu z kúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy z dôvodu porušenia povinnosti žalovaného ako predávajúceho ukončiť a skolaudovať stavbu (wellness centrum a športový areál) do 31.12.2009 v zmysle čl. III bod 6 zmluvy. Žalobcovi ako kupujúcemu začala plynúť premlčacia doba vo vzťahu k nároku na zľavu z kúpnej ceny z dôvodu porušenia povinnosti žalovaného ako predávajúceho „začať“ s výstavbou stavby dňom 01.08.2007 a tá uplynula dňa 01.08.2011. Žalobcovi ako kupujúcemu nemohla začať plynúť premlčacia doba vo vzťahu k nároku na zľavu z kúpnej ceny z dôvodu porušenia povinnosti žalovaného ako predávajúceho „ukončiť a skolaudovať“ stavbu v priebehu roku 2009, nakoľko tu neexistoval žiadny záväzný termín ukončenia a skolaudovania stavby, a preto s touto povinnosťou nie je viazaná žiadna sankcia v podobe zľavy z kúpnej ceny (takýto nárok na zľavu z kúpnej ceny žalobcovi nikdy nevznikol, a preto ani nemôže byť premlčaný). Vzhľadom na vyššie uvedené žalobca podal žalobu oneskorene, po uplynutí 4 ročnej premlčacej doby (dňa 23.12.2011), a preto je jeho žaloba nedôvodná a je potrebné ju zamietnuť. Žalobca si nemôže uplatniť v súdnom konaní nárok na zľavu z kúpnej ceny v zmysle čl. III bod 6 v spojení s čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy z dôvodu, že výstavba a kolaudácia stavby neboli žalovaným uskutočnené do 31.12.2009, ak si nárok na zľavu z kúpnej ceny uplatnil u žalovaného len z titulu „nezačatia“ výstavby wellness centra a športového areálu, ku ktorému sa viazal osobitný termín pre začatie výstavby. Žalobca sa nemôže domáhať zaplatenia zľavy z kúpnej ceny v zmysle čl. III bod 6 v spojení s čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy z dôvodu porušenia povinnosti žalovaného „začať“ s výstavbou stavby a ukončiť a skolaudovať stavbu do 31.12.2009, ak sám žalobca neposkytol žalovanému súčinnosť, o ktorú ho žalovaný žiadal a ktorá bola pre realizáciu stavby potrebná, ak žalobca neposkytol žalovanému súčinnosť pri napájaní žalobcu na inžinierske siete. Žalobca sa nemôže domáhať zaplatenia zľavy z kúpnej ceny v zmysle čl. III bod 6 v spojení s čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy z dôvodu porušenia povinnosti žalovaného „začať“ s výstavbou stavby a ukončiť a skolaudovať stavbu do 31.12.2009, ak sám žalobca nezačal napĺňať účel zmluvy v zmysle čl. I bod 3 Kúpnej zmluvy, ak účelom Kúpnej zmluvy, na ktorý sa obe zmluvné strany zaviazali, bol záväzok oboch zmluvných strán „prispievať k rozvoju predmetnej lokality“. 3.13. V obsahu dovolania dovolateľ formuloval ďalšie právne otázky v predmetnej veci, a to či možno čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy vykladať tak, že pojem „wellness centrum a športový areál“ je dostatočne jasný, určitý a zrozumiteľný a spôsobilý vyvodiť následky pre žalovaného spočívajúce v povinnosti žalovaného zaplatiť žalobcovi zľavu z kúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy, ak túto stavbu nezrealizuje, ak Kúpna zmluva neobsahuje žiadnu špecifikáciu tejto stavby, ani odkaz na projektovú dokumentáciu, prípadne iný dokument a či možno čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy vykladať tak, že pojem „začať s výstavbou“ wellness centra a športového areálu je dostatočne jasný, určitý a zrozumiteľný a spôsobilý vyvodiť následky pre žalovaného spočívajúce v povinnosti žalovaného zaplatiť žalobcovi zľavu

z kúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy. Dovolateľ poukazom na judikatúru najvyššej súdnej inštancie, a to rozhodnutie NS SR sp. zn. 2MObdo/3/2009, rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 5Obdo/11/2008, rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. MObdo V 4/2003, rozsudok NS ČR zo dňa 24.06.2009, sp. zn. 28Cdo/1526/2009, rozsudok NS ČR zo dňa 24.01.2007, sp. zn. 33Odo/403/2005, rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR, sp. zn. 22Cdo/507/2011, rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4Cdo/240/2009, rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 3Cdo/325/2008 a rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 4Cdo/119/2011, od ktorej judikatúry sa mali nižšie súdy odkloniť, formuloval svoje vlastné odpovede na položené právne otázky. Podľa dovolateľa článok III bod 6 Kúpnej zmluvy je potrebné vykladať tak, že pojem „wellness centrum a športový areál“ nie je dostatočne jasný, určitý a zrozumiteľný, a teda nie je jasné, určité a zrozumiteľné, aká konkrétna povinnosť žalovanému z čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy vyplývala, čo zakladá absolútnu neplatnosť čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy. Článok III bod 6 Kúpnej zmluvy je potrebné vykladať tak, že pojem „začať s výstavbou“ wellness centra a športového areálu nie je dostatočne jasný, určitý a zrozumiteľný, a teda nie je jasné, určité a zrozumiteľné, aká konkrétna povinnosť žalovanému z čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy vyplývala, čo zakladá absolútnu neplatnosť čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy. Vzhľadom na absolútnu neplatnosť čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy si žalobca nemôže uplatniť voči žalovanému žiadnu zľavu z kúpnej ceny. 3.14. Ďalšie právne otázky koncipované dovolateľom smerovali voči výkladu nálezu ústavného súdu zo dňa 24.02.2016 sp. zn. III. ÚS 628/2015-31 Krajským súdom v Prešove v uznesení č. k. 6Co/127/2017-299 zo dňa 19.12.2017, podľa ktorého výkladu na účely plynutia času nie je rozhodujúci začiatok výstavby Wellness centra a voči obsahu a správnosti záverov súdov nižších inštancií vyvodených z cit. nálezu ústavného súdu. Pri formulácii vlastných právnych záverov dovolateľ uviedol, že výklad nálezu ústavného súdu zo dňa 24.02.2016 sp. zn. III. ÚS 628/2015-31 Krajským súdom v Prešove v uznesení č. k. 6Co/127/2017-299 zo dňa 19.12.2017, podľa ktorého na účely plynutia času nie je rozhodujúci začiatok výstavby Wellness centra, nepovažuje za správny. V kontexte uvedeného dovolateľ konštatoval, že podľa cit. nálezu ústavného súdu prvé rozhodnutie súdu prvej inštancie a odvolacieho súdu (rozsudok Okresného súdu Kežmarok, č. k. 3C/8/2012-168 zo dňa 18.11.2013 v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Prešove, sp. zn. 6Co/7/2014 zo dňa 25.02.2015) je predčasné a je potrebné doplniť dokazovanie ohľadne vôle a úmyslu žalobcu pri uzatváraní Kúpnej zmluvy a toho, či tento úmysel musel byť žalovanému známy a aplikovať výkladové pravidlá stanovené v ust. § 266 ods. 1 až 4 Obchodného zákonníka, pričom jeho nález sa vzťahoval výlučne len na rozsudok Okresného súdu Kežmarok, č. k. 3C/8/2012-168 zo dňa 18.11.2013 v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Prešove, sp. zn. 6Co/7/2014 zo dňa 25.02.2015. Ústavný súd neuviedol, ako je potrebné Kúpnu zmluvu vykladať, resp. aký záver je možné z nej vyvodiť. 3.15. Nakoniec dovolateľ formuloval vo svojom dovolaní právne otázky týkajúce sa skutočnosti, či súd môže priznať žalobcovi v konaní vyššiu sumu zľavy z kúpnej ceny vo vzťahu k porušeniu povinnosti v čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy, než akú si uplatnil žalobca u žalovaného v zmysle čl. VII bod 3 Kúpnej zmluvy; z akej kúpnej ceny (nominálnej hodnoty uvedenej v SKK alebo euro) je potrebné vypočítať zľavu z kúpnej ceny v zmysle čl. II bod 1 Kúpnej zmluvy a nakoniec aký konverzný kurz je potrebné použiť, či kurz stanovený v čl. II bod 1 Kúpnej zmluvy vo výške 37,54 SKK/eur alebo všeobecný výmenný kurz 30,126 SKK/eur . Dovolateľ dospel k záveru, že súdy nižších inštancií nemohli priznať žalobcovi v konaní vyššiu sumu zľavy z kúpnej ceny vo vzťahu k porušeniu povinnosti v čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy, než akú si uplatnil žalobca u žalovaného v zmysle čl. VII bod 3 Kúpnej zmluvy. Zľavu z kúpnej ceny v zmysle čl. II bod 1 Kúpnej zmluvy bolo potrebné vypočítať zo sumy uvedenej v mene euro, t. j. 15 % zo sumy 2.952.300,75 eura, t. j. ide o sumu 442.845,15 eura (t. j. sumu o 108.983,85 eura nižšiu, než je uplatnený nárok v žalobe) a, ak by pri výpočte výšky zľavy z kúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy bolo potrebné vychádzať zo sumy kúpnej ceny uvedenej v čl. II bod 1 Kúpnej zmluvy v mene slovenská koruna, bolo potrebné následne pre výpočet zľavy z kúpnej ceny v mene eur použiť konverzný kurz stanovený v čl. II bod 1 Kúpnej zmluvy vo výške 37,54 SKK/eur. 3.16. Dovolateľ prípustnosť jeho dovolania vyvodzoval aj z ust. § 420 písm. f) CSP, pričom poukázal na nasledovné dôvody: 1. Arbitrárne vyhodnotenie dôkazov, 2. Nedostatočné odôvodnenie napadnutého rozhodnutia, 3. Nevykonanie navrhnutých dôkazov. 3.17. K arbitrárnemu vyhodnoteniu dôkazov dovolateľ uviedol, že na základe posúdenia úmyslu zmluvných strán, ako aj výkladom čl. III bod 6 v spojení s čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy v zmysle ust. § 266 ods. 1 až 3 Obchodného zákonníka a § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka nemožno dospieť

k záveru, že vôľa zmluvných strán bola taká, že tu existoval záväzný termín ukončenia a kolaudácie wellness centra a športového areálu do 31.12.2009, resp. že by žalobca vnímal ust. čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy, že obsahuje záväzný termín ukončenia a kolaudácie stavby do 31.12.2009 pod sankciou zľavy z kúpnej ceny, a že toto muselo byť žalovanému známe. Žiaden zo súdov nižšej inštancie takýto svoj právny záver dostatočne a presvedčivo neobhájili. Oba súdy vyložili vôľu zmluvných strán a to, či táto vôľa musela byť druhej strane známa, v priamom rozpore s tým, ako vypovedali p. E. a p. E., ktorí obaja boli prítomní na rokovaniach o kúpnej zmluve. Úmysel ohľadom vôle žalobcu nebolo možné podľa dovolateľa vyvodiť ani z výpovede tretej osoby, p. E., ktorý Kúpnu zmluvu nepodpisoval, pretože nebol konateľom žalobcu, nebol prítomný pri všetkých rokovaniach o kúpnej zmluve a nemal vedomosť o počte rokovaní pred uzatvorením Kúpnej zmluvy. O vôli žalobcu mal podľa dovolateľa vedomosť len F.. H. ako bývalý konateľ žalobcu, ktorého výsluch však nikdy nebol navrhovaný. Dovolateľ je názoru, že žiadna iná osoba v postavení žalovaného by nevnímala pojem „predpokladaný“ ako pojem „záväzný“. Žiadna iná osoba v postavení žalovaného by nevnímala spojenie „v priebehu roku 2009“ ako spojenie „do 31.12.2009“, a už vôbec nie ako povinnosť, s ktorou je spojená sankcia zľavy z kúpnej ceny. Preto závery odvolacieho súdu, považuje dovolateľ za odporujúce zistenému skutkovému stavu a obsahu spisu (t. j. za arbitrárne). Dovolateľ ďalej poukázal na skutočnosť, prečo súd nezobral do úvahy fakt, že ani žalobca nezačal plniť svoj záväzok z č. I bod 3 Kúpnej zmluvy, že žalobca neposkytol žalovanému súčinnosť pri napájaní na inžinierske siete, a tým prispel k tomu, že sa stavba nemohla dokončiť. Prečo súd nezobral do úvahy fakt, že žalobca neposkytol žalovanému súčinnosť pri napájaní na inžinierske siete, a tým prispel k tomu, že sa stavba nemohla dokončiť? (uvedené potvrdil aj p. Z. E. vo svojej výpovedi zo dňa 18.04.2017). Ak by žalobcovi tak záležalo na ukončení a kolaudácii stavby do 31.12.2009, súčinnosť by určite poskytol a nesprával by sa tak nečinne, ako žalobca. Dovolateľ namietal, že súdy nižších inštancií sa nevysporiadali so skutočnosťou, že žalobca neposkytol žalovanému súčinnosť pri napájaní na inžinierske siete, ktorú skutočnosť videl dovolateľ ako významnú okolnosť prípadu. Súdy sa podľa dovolateľa nevysporiadali ani s obsahom pojmu „wellness centrum a športový areál“, ktorý pojem nie je v kúpnej zmluve špecifikovaný a teda povinnosť žalovaného k ich výstavbe (parametre stavby) bola dojednaná neurčite a nezrozumiteľne. Dovolaním napadnuté rozhodnutie, ako aj rozhodnutie súdu prvej inštancie považuje dovolateľ za arbitrárne, nakoľko súdy prijali závery, ktoré sú v extrémnom nesúlade s vykonanými skutkovými zisteniami vyplývajúcimi z jednotlivých vykonaných dôkazov. 3.18. K nedostatočnému odôvodneniu napadnutého rozhodnutia Podľa dovolateľa odvolací súd nesprávnym procesným postupom znemožnil žalovanému, aby uskutočňoval jemu patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu jeho práva na spravodlivý proces, vrátane práva na prístup k súdu, vrátane princípu legitímnych očakávaní, pretože napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu považuje za nedostatočne odôvodnené, arbitrárne a zmätočné; odvolací súd sa nevysporiadal s podstatnými odvolacími námietkami žalovaného, v podstatnej miere len veľmi stručne zopakoval odôvodnenie rozhodnutia súdu prvej inštancie (viď II. US 559/2018, II. US 120/2020, I. US 235/2020, II. US 45/2021). Dovolateľ predovšetkým poukázal na skutočnosť, že súdy nedali odpoveď na jeho argumentáciu a právne otázky, ktoré sú v podrobnostiach zhrnuté v dovolacích dôvodoch, ktorých prípustnosti sa dovolateľ dožaduje v dôsledku nesprávneho právneho posúdenia veci. Napadnuté rozhodnutie považuje dovolateľ za nepreskúmateľné pre nezrozumiteľnosť a nedostatok dôvodov aj preto, že tam kde odvolací súd konštatuje „polemiku“ so závermi súdu prvej inštancie, táto polemika obsahovala zásadné argumenty, ku ktorým sa však odvolací súd vôbec nevyjadril. Odvolací súd neposkytol žiadnu ústavne udržateľnú odpoveď na podstatné námietky žalovaného, preto dovolateľ namietal arbitrárnosť a nepreskúmateľnosť napadnutého rozhodnutia pre nezrozumiteľnosť a nedostatok dôvodov. 3.19. K nevykonaniu navrhnutých dôkazov Dovolateľ konštatoval nevykonaním navrhnutého výsluchu svedkov (F.. Z. E. a F.. N. E.) postup v rozpore s ustálenou súdnou praxou (viď napr. NS SR sp. zn. 4Cdo/100/2018, 5Cdo/122/2019, 7Cdo/205/2019). Svedkovia mali byť vypočutí za účelom skúmania okolností týkajúcich sa listu zo dňa 17.07.2006 a ozrejmenia úmyslu žalovaného pred a pri uzatváraní kúpnej zmluvy, ako aj to, či a aký úmysel žalobcu bol žalovanému známy pred a pri uzatváraní kúpnej zmluvy. 3.20. Záverom dovolania dovolateľ žiadal o odloženie právoplatnosti a vykonateľnosti napadnutého rozhodnutia, pretože sú podľa jeho názoru splnené zákonné predpoklady pre takéto rozhodnutie.

4. Žalobca vo vyjadrení k dovolaniu uviedol, že dovolanie žalovaného napriek jeho rozsiahlosti nie je dôvodné a preto ho navrhol v súlade s § 448 CSP zamietnuť ako nedôvodné a priznať žalobcovi náhradu trov dovolacieho konania. 5. Podľa § 444 ods. 1 CSP dovolací súd odložil vykonateľnosť napadnutého rozhodnutia Uznesením z 22. októbra 2024 sp. zn. 4Cdo/50/2024, lebo vzhliadol dôvody hodné osobitného zreteľa. 6. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“ alebo ,,dovolací súd“) ako súd dovolací (§ 35 CSP) po zistení, že dovolanie podala v stanovenej lehote (§ 427 ods. 1 CSP) strana zastúpená v súlade so zákonom (§ 429 ods. 1 CSP), v ktorej neprospech bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP) preskúmal napadnutý rozsudok odvolacieho súdu, ako aj konanie, ktoré mu predchádzalo a dospel k záveru, že dovolanie je dôvodné. 6.1. V danom prípade žalovaný vyvodil prípustnosť podaného dovolania z ustanovenia § 420 písm. f) CSP, z ktorého vyplýva, že dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Dovolanie prípustné podľa § 420 CSP možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení (§ 431 ods. 1 CSP). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 CSP). 6.2. Hlavnými znakmi, ktoré charakterizujú procesnú vadu uvedenú v § 420 písm. f) CSP sú a/ zásah súdu do práva na spravodlivý proces a b/ nesprávny procesný postup súdu znemožňujúci procesnej strane, aby svojou procesnou aktivitou uskutočňovala jej patriace procesné oprávnenia. Podstatou práva na spravodlivý súdny proces je možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich práv na nestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky poskytované právnym poriadkom. Integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce konanie súdov a iných orgánov Slovenskej republiky. Z práva na spravodlivý súdny proces ale pre procesnú stranu nevyplýva jej právo na to, aby sa všeobecný súd stotožnil s jej právnymi názormi a predstavami, preberal a riadil sa ňou predkladaným výkladom všeobecne záväzných predpisov, rozhodol v súlade s jej vôľou a požiadavkami, ale ani právo vyjadrovať sa k spôsobu hodnotenia ňou navrhnutých dôkazov súdom a dožadovať sa ňou navrhnutého spôsobu hodnotenia vykonaných dôkazov (IV. ÚS 252/04, I. ÚS 50/04, I. ÚS 97/97, II. ÚS 3/97 a II. ÚS 251/03). Z práva na spravodlivé súdne konanie vyplýva povinnosť všeobecného súdu zaoberať sa účinne námietkami, argumentmi a dôkaznými návrhmi strán (avšak) s výhradou, že majú význam pre rozhodnutie (I. ÚS 46/05). 6.3. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle citovaného ustanovenia treba rozumieť nesprávny procesný postup súdu spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení kogentných procesných ustanovení, ktoré sa vymyká nielen zo zákonného, ale aj z ústavnoprávneho rámca, a ktoré tak zároveň znamená aj porušenie ústavou zaručených procesných práv spojených so súdnou ochranou práva. Ide napr. o právo na verejné prejednanie sporu za prítomnosti strán sporu, právo vyjadriť sa ku všetkým vykonaným dôkazom, právo na zastúpenie zvoleným zástupcom, právo na riadne odôvodnenie rozhodnutia, na predvídateľnosť rozhodnutia, na zachovanie rovnosti strán v konaní, na relevantné konanie súdu spojené so zákazom svojvoľného postupu a so zákazom denegatio iustitiae (odmietnutie spravodlivosti). 6.4. Žalovaný prípustnosť a dôvodnosť dovolania vyvodzoval aj z ust. § 421 ods. 1 CSP, v zmysle ktorého dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne. 6.5. Dovolanie prípustné podľa § 421 CSP možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 CSP). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 CSP).

6.6. Viazanosť dovolacími dôvodmi znamená, že dovolací súd môže skúmať dovolacie dôvody len v rozsahu, v akom boli vymedzené, je teda viazaný tým, čo dovolateľ považuje za nesprávne (II. ÚS 277/2021). Ústavný súd pri preskúmavaní rozhodnutí dovolacieho súdu z pohľadu posudzovania obsahu dovolania vyslovil, že úlohou najvyššieho súdu ako súdu dovolacieho je pokúsiť sa autenticky porozumieť dovolateľovi - jeho textu ako celku (I. ÚS 336/2019, I. ÚS 115/2020, IV. ÚS 15/2021, IV. ÚS 253/2024), ale na druhej strane nemožno dotvárať vec na úkor procesnej protistrany (III. ÚS 278/2022). Ide o dialóg, ale nie o právnu pomoc (III. ÚS 580/2021, III. ÚS 198/2022). Nie je úlohou najvyššieho súdu „hádať“, čo povedal dovolateľ, ale ani vyžadovať akúsi dokonalú formuláciu dovolacej otázky. Proti nadmernému formalizmu pri posudzovaní procesných úkonov účastníkov civilného konania sa ústavný súd vo svojej rozhodovacej činnosti vymedzuje (II. ÚS 135/04, III. ÚS 564/2021). V tejto myšlienkovej línii konštatuje, že procesný predpis (Civilný sporový poriadok) nevyžaduje, aby dovolací dôvod bol označený aj konkrétnym číslom paragrafu (§ 420, resp. § 421). Naopak, z § 431 ods. 2 a § 432 ods. 2 CSP vyplýva spôsob, akým je potrebné konkrétny dovolací dôvod vymedziť. 6.7. Dovolací súd uvádza, že namietanú vadu zmätočnosti dovolateľ indikoval v nepreskúmateľnosti rozsudku, ktorý je výrazom rozhodovania bez zákonom stanovenej miery právnych úvah, keď z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia je zjavné, že prvoinštančný ani krajský súd neskúmali vôľu strán v okamihu uzatvárania kúpnej zmluvy a v kontexte následného konania strán. Súdy nižšej inštancie neurobili žiadne skutkové zistenia, ktoré by vyplývali z výsluchu štatutárneho zástupcu žalovaného, ktorý konal za žalovaného v čase rokovaní a uzatvorenia kúpnej zmluvy ani zistenia vyplývajúce z obsahov listov žalobcu zo dňa 09.08.2010, zo dňa 25.02.2009, zo dňa 16.05.2011 ani zo dňa 07.11.2011, ktoré sú súčasťou súdneho spisu a tieto následne žiadnym spôsobom nehodnotili, hoci odôvodňujú závery odlišné od skutkových záverov urobených súdmi nižších inštancií. Dovolací súd v súvislosti s touto namietanou vadou je názoru, že súdy nižších inštancií sa nevysporiadali s celou radou dôkazov, ktoré v konaní vykonali. Ignorovaním podstatných dôkazov a argumentov strany sporu zaťažili súdy svoje rozhodnutia vadou nepreskúmateľnosti. Na strane žalobcu viazlo v konaní dôkazné bremeno ohľadom preukázania ním tvrdeného úmyslu pri uzatvorení kúpnej zmluvy vo vzťahu ku sporným ustanovenia a tiež dôkazné bremeno o tom, že žalobcom tvrdený úmysel bol žalovanému známy. V odôvodnení rozhodnutí súdov nižšej inštancie absentuje zmienka o okolnostiach, ktoré by preukazovali to, že skutočná vôľa strán bola odlišná od vôle prejavenej, teda vôle zachytenej v obsahu písomnej kúpnej zmluvy a chýba tiež argumentácia, že prijatý výsledok výkladu zmluvy nie je v rozpore s jej jazykovým prejavom. Možno teda uzatvoriť, že súdy nižšej inštancie pri výklade kúpnej zmluvy postupovali v rozpore s úpravou výkladových pravidiel obsiahnutých v predpisoch hmotného práva, keď právnemu úkonu kúpnej zmluvy priznali iný obsah ako ten, ktorý vyplýva z jeho jazykového vyjadrenia, bez toho, aby mali tento záver podložený zistenou vôľou strán a nevysporiadali sa so vzťahom tohto svojho záveru ku jazykovému prejavu zachytenému v písomnej kúpnej zmluve. Vo vzťahu ku nálezu Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS 628/2015 dovolací súd poukazuje, že podstata nálezu ústavného súdu nespočívala v preskúmávaní skutkovej správnosti rozhodnutí všeobecného súdu. Jeho úlohou nie je poskytovať záväzný výklad obsahu súkromnoprávnych zmlúv. Ústavný súd teda neriešil a ani nemohol riešiť meritórnu otázku, či bol alebo nebol rozhodujúci začiatok výstavby. Podstatou nálezu ústavného súdu bolo identifikovanie závažného deficitu ústavného charakteru, keď všeobecné súdy rozhodli vo veci bez toho, aby sa náležitým spôsobom vysporiadali so všetkými argumentmi strán sporu. Konkrétne vytkol ústavný súd všeobecným súdom, že svoje závery o obsahu zmluvných povinností prijali predčasne bez toho, aby sa pokúsili zistiť skutočnú vôľu zmluvných strán v čase kontraktácie. 6.8. Dovolací súd poukazuje, že všeobecné súdy v sporovom súdnom konaní nemajú poskytovať formálny či formalistický výklad a aplikáciu práva, ale majú poskytovať taký výklad a aplikáciu práva, ktorý je materiálnou ochranou zákonnosti, aby bola zabezpečená spravodlivá a účinná ochrana práv a oprávnených záujmov strán sporu (porovnaj čl. 2 ods. 1 Základných princípov CSP). Civilné sporové konanie sa musí v každom jednotlivom prípade stať zárukou zákonnosti a slúžiť na jej upevňovanie a rozvíjanie. K základným právam strany sporu, obsiahnutým v práve na spravodlivý proces, patrí i právo na uvedenie dostatočných dôvodov, na ktorých je rozhodnutie založené. Zásada iura novit curia („súd pozná právo“) neznamená len to, že súd pozná právo, ale aj to, že si je zároveň vedomý účinkov, ktoré právo v podobe, v ktorej ho súd aplikuje vyvoláva vo vzťahu k procesnoprávnemu alebo hmotnoprávnemu postaveniu nositeľa práva na súdnu ochranu svojich práv. 6.9. Dovolací súd uvádza, že v danej veci žalovaný v dovolaní uplatnil dovolacie dôvody podľa ustanovenia § 420 písm. f) CSP a § 421 ods. 1 CSP, kde sa dovolacie námietky do značnej

miery prekrývajú. Senát prejednávajúci vec považoval za opodstatnené dať prednosť vecnému prieskumu napadnutého rozsudku odvolacieho súdu pred procesným prieskumom, ktorý len v skratke vypichol v bode 6.7. uznesenia (obdobne rozhodnutia najvyššieho súdu sp. zn. 4Cdo/198/2019, sp. zn. 4Cdo/200/2019, sp. zn. 4Cdo/36/2020, sp. zn. 8Cdo/28/2017), ak sa namietané nesprávne právne posúdenie veci odklonom odvolacieho súdu od ustálenej judikatúry dovolacieho súdu, nemôže neprejaviť v nedostatkoch odôvodnenia rozhodnutia a takto jeden dovolaním uplatnený dovolací dôvod od toho pôjde len ťažko oddeliť. 6.10. Dovolací súd poukazuje, že priamo z výroku uznesenia ústavného súdu sp. zn. Plz. ÚS 1/2018 vyplýva, že pokiaľ sú v dovolaní súbežne uplatnené dôvody prípustnosti dovolania podľa ustanovenia § 420 CSP, ako aj § 421 CSP a najvyšší súd sa pri skúmaní prípustnosti dovolania obmedzí len na posúdenie prípustnosti dovolania z hľadiska § 420 CSP, poruší tým právo na prístup k súdu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy. Tento záver je potrebné s prihliadnutím na konkrétne okolnosti prípadu aplikovať nielen na prípady, kedy dovolací súd dospel k záveru, že konanie nebolo postihnuté namietanou vadou zmätočnosti podľa § 420 CSP, a následne nepristúpil k skúmaniu dôvodov prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 CSP, ale aj vtedy, keď dovolací súd vo svojom rozhodnutí síce konštatoval existenciu vady zmätočnosti a pri zrušení napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu - za predpokladu, že tomu nebráni zistená vada zmätočnosti - neposúdil správnosť alebo nesprávnosť namietaného právneho posúdenia z hľadiska prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 CSP, nakoľko neposúdil podané dovolanie v celej jeho šírke a vo svojom rozhodnutí nedal dovolateľovi odpoveď na všetky vo veci relevantné otázky. 7. O tom, či je daná prípustnosť dovolania podľa § 421 CSP rozhoduje dovolací súd výlučne na základe dôvodov uvedených dovolateľom (porovnaj § 432 CSP). Pokiaľ dovolateľ vyvodzuje prípustnosť dovolania z ustanovenia § 421 CSP, má viazanosť dovolacieho súdu dovolacími dôvodmi (§ 440 CSP) kľúčový význam v tom zmysle, že posúdenie prípustnosti dovolania v tomto prípade závisí od toho, ako dovolateľ sám vysvetlí (konkretizuje a náležite doloží), že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia dovolateľom označenej právnej otázky a že ide o prípad, na ktorý sa vzťahuje toto ustanovenie. 7.1. Aby určitá otázka mohla byť relevantná z hľadiska § 421 ods. 1 CSP, musí mať zreteľné charakteristické znaky. Predovšetkým musí ísť o otázku právnu (teda v žiadnom prípade nie o skutkovú otázku). Môže ísť tak o otázku hmotnoprávnu (ktorá sa odvíja od interpretácie napríklad Občianskeho zákonníka, Obchodného zákonníka, Zákonníka práce, Zákona o rodine), ako aj o otázku procesnoprávnu (ktorej riešenie záviselo na aplikácii a interpretácii procesných ustanovení). Musí ísť o právnu otázku, ktorú odvolací súd riešil a na jej vyriešení založil rozhodnutie napadnuté dovolaním. Právna otázka, na vyriešení ktorej nespočívalo rozhodnutie odvolacieho súdu (vyriešenie ktorej neviedlo k záverom vyjadreným v rozhodnutí odvolacieho súdu), i keby bola prípadne v priebehu konania súdmi posudzovaná, nemôže byť považovaná za významnú z hľadiska tohto ustanovenia. Otázka relevantná v zmysle § 421 ods. 1 CSP musí byť procesnou stranou nastolená v dovolaní (a to jasným, určitým a zrozumiteľným spôsobom). Rovnako tak sama polemika s právnymi závermi odvolacieho súdu, prosté spochybňovanie správnosti jeho rozhodnutia alebo len kritika prístupu odvolacieho súdu k právnemu posudzovaniu veci významovo nezodpovedajú kritériu uvedenému v ustanovení § 421 ods. 1 a § 432 CSP. 7.2. Právnym posúdením veci je aplikácia práva na zistený skutkový stav. Je to činnosť súdu spočívajúca v podradení zisteného skutkového stavu príslušnej právnej norme, ktorá vedie súd k záveru o právach a povinnostiach účastníkov právneho vzťahu. Súd pri tejto činnosti rieši právne otázky (questio iuris). Ich riešeniu predchádza riešenie skutkových otázok (questio facti), teda zistenie skutkového stavu. Právne posúdenie je všeobecne nesprávne, ak sa súd dopustil omylu pri tejto činnosti, t. j. ak posúdil vec podľa právnej normy, ktorá na zistený skutkový stav nedopadá, alebo správne určenú právnu normu nesprávne vyložil, prípadne ju na daný skutkový stav nesprávne aplikoval. 7.3. Ešte pre úplnosť treba uviesť, čo patrí do pojmu ,,ustálená rozhodovacia prax dovolacieho súdu“. V zmysle judikátu R 71/2018 patria do pojmu „ustálená rozhodovacia prax dovolacieho súdu“ (§ 421 ods. 1 CSP) predovšetkým stanoviská alebo rozhodnutia najvyššieho súdu, ktoré sú (ako judikáty) publikované v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky. Súčasťou ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu je tiež prax vyjadrená opakovane vo viacerých nepublikovaných rozhodnutiach najvyššieho súdu, alebo dokonca aj v jednotlivom, dosiaľ nepublikovanom rozhodnutí,

pokiaľ niektoré neskôr vydané (nepublikované) rozhodnutia najvyššieho súdu názory obsiahnuté v skoršom rozhodnutí nespochybnili, prípadne tieto názory akceptovali a z hľadiska vecného na ne nadviazali. Do ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu v zmysle § 421 ods. 1 CSP treba zahrnúť aj naďalej použiteľné, legislatívnymi zmenami a neskoršou judikatúrou neprekonané civilné rozhodnutia a stanoviská publikované v Zbierkach súdnych rozhodnutí a stanovísk vydávaných Najvyššími súdmi ČSSR a ČSFR, ďalej v Bulletine Najvyššieho súdu ČSR a vo Výbere rozhodnutí a stanovísk Najvyššieho súdu SR a napokon aj rozhodnutia, stanoviská a správy o rozhodovaní súdov, ktoré boli uverejnené v Zborníkoch najvyšších súdov č. I., II. a IV. vydaných SEVT Praha v rokoch 1974, 1980 a 1986. Dovolací súd pritom pri posudzovaní prípustnosti dovolania nie je viazaný (a zároveň obmedzený) rozhodnutiami najvyššieho súdu, ktoré v dovolaní označil dovolateľ (viď sp. zn. 1VObdo/2/2020, 1VCdo/2/2022, 8Cdo/278/2019). Do ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu nepatria rozhodnutia ústavného súdu, krajských súdov Slovenskej republiky, Najvyššieho súdu Českej republiky ani Európskeho súdu pre ľudské práva (3Cdo/6/2017, 3Cdo/165/2018, 6Cdo/79/2017). Pokiaľ sa riešenie určitej právnej otázky odvolacím súdom prípadne odkloní od právnych záverov prijatých týmito súdmi, nemôže ísť o odklon relevantný v zmysle ustanovenia § 421 ods. 1 písm. a) CSP. 7.4. Pod pojem ustálenej súdnej praxe dovolacieho súdu v zmysle § 421 ods. 1 CSP teda nemožno zahrnúť rozhodnutia Ústavného súdu Slovenskej republiky. Tento záver vyplýva prioritne z toho, že dovolacím súdom je iba Najvyšší súd Slovenskej republiky, teda žiaden iný súd Slovenskej republiky. Sekundárne treba zdôrazniť, že súdna moc je v Slovenskej republike rozdelená medzi všeobecné súdy a ústavný súd, čo vyplýva aj z vnútornej štruktúry ústavy (siedma hlava má dva oddiely, kde prvý upravuje ústavné súdnictvo a druhý všeobecné súdnictvo). Pri uplatňovaní právomoci nezávislého súdneho orgánu ochrany ústavnosti ústavný súd nemôže zastupovať všeobecné súdy, ktorým predovšetkým prislúcha interpretácia a aplikácia zákonov. Sú to teda všeobecné súdy, ktorým ako ,,pánom zákonov“ prislúcha chrániť princípy spravodlivého procesu na zákonnej úrovni. Úloha ústavného súdu pri rozhodovaní o sťažnosti pre porušenie základného práva na súdnu ochranu (resp. práva na spravodlivé súdne konanie) rozhodnutím súdu sa obmedzuje na kontrolu zlučiteľnosti účinkov interpretácie a aplikácie zákonných predpisov s ústavou alebo medzinárodnou zmluvou o ľudských právach a základných slobodách najmä v tom smere, či závery všeobecných súdov sú dostatočne odôvodnené, či nie sú arbitrárne alebo svojvoľné s priamym dopadom na niektoré zo základných práv a slobôd (napr. I. ÚS 19/02, I. ÚS 27/04, I. ÚS 74/05, I. ÚS 241/07). 7.5. Na druhej strane požiadavka predvídateľnosti súdnych rozhodnutí ako základný atribút právnej istoty je v zmysle čl. 2 ods. 2 CSP napĺňaná prostredníctvom ustálenej rozhodovacej praxe najvyšších súdnych autorít, medzi ktoré sa vzhľadom na potrebu výkladu čl. 2 CSP vo funkčnej jednote s čl. 3 CSP zaradzujú okrem najvyššieho súdu aj ústavný súd, Európsky súd pre ľudské práva a Súdny dvor Európskej únie (pozri II. ÚS 574/2021). Judikatúra ústavného súdu dotvára precedenčnú záväznosť ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu v tom zmysle, že potvrdzuje ústavnú súladnosť dotknutej interpretácie a aplikácie právnej úpravy realizovanej najvyšším súdom. Podmienkou precedenčnej záväznosti toho-ktorého rozhodnutia nie je absolútna totožnosť so všetkými skutkovými okolnosťami prejednávanej veci. Predpokladom precedenčnej záväznosti je podobnosť týkajúca sa relevantných, ťažiskových okolností prejednávanej veci. 7.6. Pokiaľ teda ústavný súd vyslovil názor na riešenie tej-ktorej otázky ako jedna z najvyšších súdnych autorít (čl. 2 ods. 2 CSP), je potrebné aby dovolací súd k tejto skutočnosti pri rozhodovaní prihliadol. 8. Dovolateľ právne otázky v zmysle ust. § 421 ods. 1 písm. a) a c) CSP rozdelil do 4 skupín. A. Právne otázky č. 1 až 7 (riešenie výkladu Kúpnej zmluvy, vôle zmluvných strán a otázku premlčania) B. Právne otázky č. 8 a 9 (riešenie určitosti, jasnosti a zrozumiteľnosti čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy) C. Právne otázky č. 10 a 11 (riešenie výkladu nálezu ÚS SR III. ÚS 628/2015-31) D. Právne otázky č. 12 až 14 (riešenie správnej výšky nároku žalobcu, správnosti jeho výpočtu) 9. Právne otázky č. 1 až 7: sa týkajú výkladu čl. III bod 6 v spojení s čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy uzatvorenej medzi dvomi právnickými osobami - podnikateľmi (žalobcom ako kupujúcim a žalovaným ako predávajúcim) v súvislosti s termínom začiatku výstavby a ukončenia a kolaudácie vlastnej stavby

žalovaného (t. j. nie stavby určenej pre žalobcu; pričom išlo o stavbu „wellness centra a športového areálu“) na pozemku, ktorý je v blízkosti k pozemku, ktorý bol predmetom kúpy, pričom v zmluve je určený termín začatia výstavby do 06/2007, a následne sa ďalej v tom istom článku III bod 6 zmluvy uvádza, že „predpokladaný termín ukončenia výstavby a kolaudácie je v priebehu roku 2009“. Právne otázky 1 až 7 vzájomne spolu súvisia. 1. možno čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy v spojení s čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy vykladať tak, že je samostatným a významným porušením zmluvy už samotné nedodržanie termínu začať s výstavbou stavby zo strany žalovaného ako predávajúceho, s ktorým je spojený nárok žalobcu na zaplatenie zľavy z kúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy? 2. možno čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy v spojení s čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy vykladať tak, že obsahuje záväzný termín ukončenia a kolaudácie stavby do 31.12.2009 a že žalovaný ako predávajúci bol povinný ukončiť a skolaudovať stavbu do 31.12.2009, pod sankciou zľavy z kúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy? 3. môže si žalobca ako kupujúci uplatniť voči žalovanému ako predávajúcemu nárok na zľavu z kúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2 zmluvy z dôvodu porušenia povinnosti žalovaného ako predávajúceho ukončiť a skolaudovať stavbu do 31.12.2009 v zmysle čl. III bod 6 zmluvy? 4. kedy začala žalobcovi ako kupujúcemu plynúť a kedy uplynula premlčacia doba vo vzťahu k nároku na zľavu z kúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2 a 3 zmluvy z dôvodu porušenia povinnosti žalovaného ako predávajúceho „začať“ s výstavbou stavby a „ukončiť a skolaudovať“ stavbu v zmysle čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy? 5. môže si žalobca uplatniť v súdnom konaní nárok na zľavu z kúpnej ceny v zmysle čl. III bod 6 v spojení s čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy z dôvodu, že výstavba a kolaudácia stavby neboli žalovaným uskutočnené do 31.12.2009, ak si nárok na zľavu z kúpnej ceny uplatnil u žalovaného len z titulu „nezačatia“ výstavby wellness centra a športového areálu, ku ktorému sa viazal osobitný termín pre začatie výstavby (termín do 30.06.2007)? 6. môže sa žalobca domáhať zaplatenia zľavy z kúpnej ceny v zmysle čl. III bod 6 v spojení s čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy z dôvodu porušenia povinnosti žalovaného „začať“ s výstavbou stavby a ukončiť a skolaudovať stavbu do 31.12.2009, ak sám žalobca neposkytol žalovanému súčinnosť, o ktorú ho žalovaný žiadal a ktorá bola pre realizáciu stavby potrebná (žalobca neposkytol žalovanému súčinnosť pri napájaní žalobcu na inžinierske siete)? 7. môže sa žalobca domáhať zaplatenia zľavy z kúpnej ceny v zmysle čl. III bod 6 v spojení s čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy z dôvodu porušenia povinnosti žalovaného „začať“ s výstavbou stavby a ukončiť a skolaudovať stavbu do 31.12.2009, ak sám žalobca nezačal napĺňať účel zmluvy v zmysle čl. I bod 3 Kúpnej zmluvy, ak účelom Kúpnej zmluvy, na ktorý sa obe zmluvné strany zaviazali, bol záväzok oboch zmluvných strán „prispievať k rozvoju predmetnej lokality“? 9.1. Odklon právnych záverov odvolacieho súdu od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu odôvodňuje žalovaný poukázaním na rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 2Cdo/281/2005, 4Cdo/9/2008, 3Cdo/81/2011, 7Cdo/1375/2015, 8Obo/52/2010, judikát R 28/1984. 9.2. Žalovaný poukazuje na rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 33Cdo/2393/2007, rozhodnutie ústavného súdu Českej republiky sp. zn. ÚS 34/17. 9.3. Žalovaný tiež poukazuje na nález Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. I. ÚS 243/2007. 10. Ťažiskom argumentácie dovolateľa je tvrdenie, že súdy oboch nižších inštancií vec nesprávne právne posúdili, pretože dospeli k záverom, ktoré sú v priamom rozpore s kogentnými ustanoveniami zákona o výklade právnych úkonov, ustálenou súdnou praxou a základnými princípmi zmluvného práva. Dovolateľ v tejto časti argumentuje, že súdy úplne zlyhali pri zisťovaní a interpretácii skutočnej vôle, ktorú zmluvné strany prejavili pri uzatváraní kúpnej zmluvy. Svoje závery opreli o formalistický a zjednodušujúci výklad, ktorý ignoruje kontext, jazykové nuansy a následné správanie strán. Jadrom

sporu je výklad ustanovenia Čl. III bod 6 zmluvy, ktoré hovorí o „predpokladanom termíne ukončenia výstavby a kolaudácie v priebehu roka 2009“. Súdy nižších inštancií dospeli k záveru, že tento pojem je potrebné vykladať ako fixný a záväzný termín, ktorého uplynutím dňa 31. decembra 2009 sa automaticky aktivovala sankcia vo forme zľavy z kúpnej ceny. Dovolateľ považuje tento výklad za arbitrárny a neudržateľný. Argumentuje, že pojem„ predpokladaný“ má v slovenskom jazyku jednoznačný význam - označuje niečo, čo sa očakáva, s čím sa počíta, no čo nie je isté. Je synonymom slov ako „očakávaný“, „plánovaný“ alebo„ pravdepodobný“. V žiadnom prípade ho nemožno stotožňovať s pojmami ako „záväzný“, „konečný“ alebo „fixný“. Ak by zmluvné strany zamýšľali dohodnúť konečný termín, ktorého zmeškanie by malo za následok sankciu, nepochybne by použili formuláciu, ktorá by takúto vôľu jednoznačne vyjadrovala. Súdy podľa dovolateľa porušili základné interpretačné pravidlá podľa § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka, ktoré prikazujú vykladať právne úkony nielen podľa ich jazykového vyjadrenia, ale aj podľa vôle toho, kto právny úkon urobil, ak táto vôľa nie je v rozpore s jazykovým prejavom. V danom prípade je výklad súdov v priamom rozpore s jazykovým prejavom, pretože mení význam slova „predpokladaný“ na jeho presný opak. Ďalej dovolateľ poukazuje na to, že súdy úplne odignorovali následné správanie zmluvných strán po uplynutí údajne záväzného termínu, hoci podľa § 266 ods. 3 Obchodného zákonníka sa pri výklade vôle prihliada aj na konanie strán po uzavretí zmluvy. Žalobca, bol po 31. decembri 2009 viac ako dva roky úplne nečinný. Dovolateľa nijako neurgoval, neupozorňoval na omeškanie, nežiadal o vysvetlenie a neuplatňoval si žiadnu zľavu. Prvýkrát tak urobil až listom v máji 2011. Toto správanie žalobcu podľa dovolateľa jednoznačne preukazuje, že ani on sám nepovažoval termín „v priebehu roka 2009“ za konečný a záväzný. Ak by bol presvedčený o opaku, logicky by si svoj nárok uplatnil bezodkladne po vzniku omeškania. Jeho pasivita je silným dôkazom o tom, aká bola skutočná vôľa strán - termín bol orientačný a jeho nedodržanie nemalo byť automaticky sankcionované. Dovolateľ tiež namieta, že súdy pochybili aj tým, že neaplikovali všeobecne uznávané výkladové pravidlocontra proferentem (výklad v neprospech toho, kto listinu spísal), ktoré je explicitne upravené v § 266 ods. 4 Obchodného zákonníka. Z vykonaného dokazovania jednoznačne vyplynulo, že kúpnu zmluvu v celom rozsahu koncipoval a pripravoval právny zástupca žalobcu. Podľa tohto pravidla, ak zmluva obsahuje nejasné alebo viacvýznamové formulácie, majú sa tieto vykladať na ťarchu tej strany, ktorá ich spôsobila. V danom prípade, ak existovala akákoľvek pochybnosť o význame pojmu „predpokladaný termín“, mali ju súdy vyložiť v prospech dovolateľa, a nie v jeho neprospech. Súdy toto pravidlo ignorovali a priklonili sa k výkladu, ktorý je pre dovolateľa najviac zaťažujúci. Nakoniec dovolateľ poukazuje na to, že žalobca v priebehu celého konania opakovane menil a upravoval svoje kľúčové tvrdenia. Týmto konaním podľa dovolateľa spôsobil v konaní zmätočnosť a v konečnom dôsledku neuniesol bremeno tvrdenia, pretože nebolo zrejmé, čo presne tvrdí a na základe čoho si svoj nárok uplatňuje. Súdy mali túto nekonzistentnosť a meniace sa tvrdenia vyhodnotiť v neprospech žalobcu, no namiesto toho ich prehliadali a akceptovali vždy tú verziu, ktorá bola pre žalobcu najvýhodnejšia. Dovolateľ je názoru, že právne posúdenie súdov je založené na nesprávnom a neprípustnom výklade zmluvy, ktorý je v rozpore s jej jazykovým znením, vôľou strán, následným správaním a základnými interpretačnými pravidlami. 10.1. Odklon právnych záverov odvolacieho súdu od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu odôvodňuje žalovaný poukázaním na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR z 23. novembra 2004 sp. zn. 2Cdo/281/2005 (ZSP 54/2006): ,,právne úkony treba vykladať nielen podľa ich jazykového vyjadrenia, ale najmä podľa obsahu vôle toho, kto právny úkon urobil, s prihliadnutím na to, že treba chrániť dobrú vôľu adresáta, ktorému bol právny úkon určený.“ 10.2. Tiež poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 4 Cdo 9/2008: „ak ide o právny úkon, pre ktorý je pod sankciou neplatnosti stanovená písomná forma, musí byť určitosť prejavu vôle daná obsahom listiny, na ktorej je tento prejav vôle zaznamenaný, teda predmet právneho úkonu musí byť poznateľný z textu listiny. Ak sú pojmy použité k jazykovému vyjadreniu obsahu písomnej zmluvy natoľko jednoznačné, že z nich nemožno ani s prihliadnutím k tvrdenej vôli účastníka zmluvy usudzovať na iný obsah tohto právneho úkonu, nemožno obsah zmluvného dojednania vyložiť v rozpore s jazykovým prejavom. Výkladom podľa § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka nemožno už urobený prejav vôle dopĺňať, meniť, či dokonca nahrádzať.“ (pozri aj rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 4Cdo 119/2011). 10.3. Žalovaný poukazuje aj na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 3 Cdo 81/2011: „Ustanovenie § 35 ods. 2 OZ predpokladá, že o obsahu právneho úkonu môže vzniknúť pochybnosť z hľadiska jeho určitosti alebo zrozumiteľnosti a pre taký prípad formuluje výkladové pravidlá, ktoré ukladajú súdu, aby

tieto pochybnosti odstránil výkladom založeným na tom, že okrem jazykového vyjadrenia právneho úkonu vyjadreného slovne (nie teda konkludentne podľa § 35 ods. 3 Občianskeho zákonníka), podrobí skúmaniu i vôľu (úmysel) konajúcich osôb. Jazykové vyjadrenie právneho úkonu zachytené v zmluve, musí byť preto najprv vykladané prostriedkami gramatickými (z hľadiska možného významu jednotlivých použitých pojmov), logickými (z hľadiska nadväznosti použitých pojmov), či systematickými (z hľadiska zaradenia pojmov v štruktúre celého právneho úkonu). Okrem toho súd na základe vykonaného dokazovania posúdi, aká bola skutočná vôľa strán v čase uzatvárania zmluvy. Podmienkou pre to, aby mohol prihliadnuť k vôli účastníkov je, aby nebola v rozpore s tým, čo vyplýva z jazykového vyjadrenia úkonu. Výkladom tak možno zisťovať iba obsah právneho úkonu, nemožno ním prejav vôle doplňovať. Takto musí súd postupovať aj v prípadoch, ak interpretujú účastníci vo svojich prednesoch alebo výpovediach v priebehu konania zmluvné dojednanie odlišným spôsobom. Takáto situácia neznamená, že právny úkon vyložiť nemožno, lebo záujmy a postoje účastníkov priebehu súdneho konania už nemusia zodpovedať ich pôvodnej vôli, ktorú prejavili pri právnom úkone. Interpretácia obsahu právneho úkonu súdom podľa § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka nemôže byť považovaná za nahradenie, prípadne zmenu už urobených prejavov vôle, keďže použitie zákonných výkladových pravidiel smeruje iba k tomu, aby obsah právneho úkonu vyjadreného slovami, ktorý urobili účastníci o vzájomnej dohode, bol vyložený v súlade so stavom, ktorý existoval v čase ich zmluvného dojednania.“ 10.4. Dovolateľ poukazuje aj na nález Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. I ÚS 243/200, ktorý posilnil ochranu slabšej zmluvnej strany a zadefinoval, že výkladové pravidlo contra proferentem (nejasné formulácie v zmluve sa vykladajú v neprospech strany, ktorá ich použila) sa uplatňuje všeobecne, a to aj v občianskom práve. Zmysel tohto princípu je, aby sa zabránilo silnejšej zmluvnej strane účelovo koncipovať zmluvné podmienky a následne ťažiť z ich nejasnosti a je spravodlivou metódou výkladu pre všetky typy právnych úkonov. Jazykový výklad má byť prvotným krokom a ani výklad vôle nesmie ísť do takého extrému, že by poprel samotný text vyjadrený v zmluve. 10.5. Ďalej poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4MObdo/6/2011 a 5Cdo/205/2008 (na ktorý sa samotný odvolací súd odvoláva) ). Ako sa uvádza v rozhodnutí NSSR sp. zn. 4MObdo/6/2011: „tejto súvislosti je potrebné prisvedčiť dovolateľovi, že pokiaľ každý z účastníkov právneho vzťahu interpretuje sporné dojednanie v obchodnej zmluve odlišne, musí sa výklad opierať o komplexný pohľad na okolnosti prípadu, vrátane samotného jednania o uzavretí zmluvy s tým, že prejav vôle obsahujúci sporný výraz treba pri pochybnostiach vyložiť na ťarchu strany, ktorá ako prvá tento výraz v konaní použila (§ 266 ods. 4 OBZ). Keďže návrh zmluvy o dielo vypracoval právny predchodca žalovaného v prvom rade a žalobca nemal možnosť do nej zásadným spôsobom zasahovať, je potrebné sporný termín vykladať v neprospech žalovaného v prvom rade, ktorý nesie za obsah zmluvy zodpovednosť.“ 10.6. Dovolací súd konštatuje, že v prejednávanej veci riešili súdy prvej a druhej inštancie otázku vzniku nároku žalobcu na zľavu z kúpnej ceny, konkrétne otázku či žalobcovi ako kupujúcemu vznikol voči žalovanému ako predávajúcemu nárok na zľavu z kúpnej ceny a otázku časového hľadiska vzniku takéhoto nároku. Pre posúdenie týchto otázok bol rozhodujúcim výklad dojednaní obsiahnutých v kúpnej zmluve, ktorú strany uzatvorili a teda aplikácia zákonných výkladových pravidiel. Pretože súdy nižších stupňov nesprávne aplikovali zákonné pravidlá, predovšetkým ustanovenie § 266 a nasl. Obchodného zákonníka na výklad relevantných zmluvných ustanovení, predstavuje dovolaním napadnutý výrok rozsudku odvolacieho súdu, ale aj vyhovujúci výrok prvoinštančného súdu nesprávne rozhodnutia a dovolanie žalovaného je opodstatnené. 10.7. Ako vyplýva z obsahu súdneho spisu žalobca a žalovaný uzatvorili dňa 08. septembra 2006 kúpnu zmluvu, predmetom ktorej bol prevod vlastníckeho práva k pozemku nachádzajúcom sa v k. ú. I. X. (ďalej len „kúpna zmluva“). Strany sporu ako strany kúpnej zmluvy sa dohodli na predmete kúpy a výške kúpnej ceny. V článku III bod 7 kúpnej zmluvy predávajúci vyhlásil a garantoval kupujúcemu, že v lehote do 06/2007 začne na parc. č. XXXX/XXX v k.ú. I. X. výstavbu wellness centra a športového areálu, pričom predpokladaný termín ukončenia výstavby a kolaudácie je v priebehu roka 2009. Kupujúci vyhlásil, že sa spolieha na garanciu predávajúceho uvedenú v predchádzajúcej vete, pričom zmluvné strany sú si vedomé, že bez tejto garancie a jej následného dodržania by kupujúci neuzavrel túto zmluvu. V článku VII bod 2 kúpnej zmluvy strany dohodli v prípade, že predávajúci poruší niektoré svoje vyhlásenie uvedené v článku III body 6. a 7., na ktorých splnenie sa kupujúci spolieha a bez ktorých by neuzavrel túto zmluvu, na nároku kupujúceho na zľavu z kúpnej ceny vo výške 15 % z kúpnej ceny za každé

jednotlivé porušenie. Predmetom konania pred súdmi nižších inštancií bol práve nárok žalobcu na zľavu z kúpnej ceny, ktorého právny základ a výšku žalobca odvodzoval od dohody obsiahnutej v článku VII bod 2 kúpnej zmluvy v spojení s článkom III bod 7 kúpnej zmluvy. 10.8. Podľa § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka právne úkony vyjadrené slovami treba vykladať nielen podľa ich jazykového vyjadrenia, ale najmä tiež podľa vôle toho, kto právny úkon urobil, ak táto vôľa nie je v rozpore s jazykovým prejavom. Prejav vôle sa vykladá podľa úmyslu konajúcej osoby, ak tento úmysel bol strane, ktorej je prejav vôle určený, známy alebo jej musel byť známy (§ 266 ods. 1 Obchodného zákonníka). V prípadoch, keď prejav vôle nemožno vyložiť podľa odseku 1, vykladá sa prejav vôle podľa významu, ktorý by mu spravidla prikladala osoba v postavení osoby, ktorej bol prejav vôle určený. Výrazy používané v obchodnom styku sa vykladajú podľa významu, ktorý sa im spravidla v tomto styku prikladá (§ 266 ods. 2 Obchodného zákonníka). Pri výklade vôle podľa odsekov 1 a 2 sa vezme náležitý zreteľ na všetky okolnosti súvisiace s prejavom vôle, včítane rokovania o uzavretí zmluvy a praxe, ktorú strany medzi sebou zaviedli, ako aj následného správania strán, pokiaľ to pripúšťa povaha vecí (§ 266 ods. 3 Obchodného zákonníka). Prejav vôle, ktorý obsahuje výraz pripúšťajúci rôzny výklad, treba pri pochybnostiach vykladať na ťarchu strany, ktorá ako prvá v konaní tento výraz použila (§ 266 ods. 4 Obchodného zákonníka, I. ÚS 243/07). 10.9. O obsahu dotknutých ustanovení kúpnej zmluvy ako právneho úkonu urobeného v písomnej forme vznikli v súvislosti s uplatnením si nároku žalobcu na zľavu z kúpnej ceny pre porušenie vyhlásenia, ktoré žalovaný urobil v kúpnej zmluve a bez ktorého by žalobca kúpnu zmluvu neuzatvoril. Aj podľa názoru Ústavného súdu SR rozhodujúceho o sťažnosti žalobcu vo svojom náleze sp. zn. III. ÚS 628/2015 nie sú jednotlivé ustanovenia kúpnej zmluvy formulované dostatočne precízne - osobitne s ohľadom na povahu plnenia podľa tejto zmluvy. Ústavný súd formuloval v odôvodnení nálezu záver, podľa ktorého je potrebné prihliadnuť na kontraktuálnu logiku a nerozdeliť (bez toho, aby to nevyplývalo z vykonaného dokazovania) povinnosť vybudovať areál na dve samostatné fázy - povinnosť so stavbou začať a povinnosť stavbu dokončiť a za cieľ výstavby, len na základe konkrétnejšie dojednaného času, považovať začatie výstavby . 10.10. Dovolací súd poukazuje, že ak sú pochybnosti o obsahu právneho úkonu, zisťuje sa jeho obsah výkladom za použitia pravidiel stanovených všeobecne pre súkromnoprávne vzťahy v § 35 ods. 2, 3 Občianskeho zákonníka a pre obchodnoprávne vzťahy špeciálne v § 266 Obchodného zákonníka. To platí všeobecne aj pri výklade zmluvy v režime Obchodného zákonníka uzatvorenej v písomnej forme. Pri výklade obchodnoprávnej zmluvy uzatvorenej v písomnej forme sa vychádza z jej jazykového vyjadrenia zachyteného v listine a najmä z úmyslu zmluvných strán, na ktorý je možné usudzovať z dokazovaním zistených okolností súvisiacich s prejavom vôle, vrátane okolností, za ktorých prišlo k uzatvoreniu zmluvy a následného chovania strán. Všeobecne teda platí, že k záveru o obsahu písomného právneho úkonu môže viesť dôkaz listinou, na ktorej je právny úkon zachytený, ale k záveru o vôli prejavenej právnym úkonom možno dospieť aj prostredníctvom iných dôkazov. Rovnako však platí, že výklad právneho úkonu slúži k odstráneniu pochybností o tom, aká vôľa ním bola prejavená, teda výkladom je možné obsah právneho úkonu zisťovať, nie je však možné prejav vôle nahradzovať, meniť alebo dopĺňať. Vôľa konajúceho sa pri výklade právneho úkonu vyjadreného slovami uplatní, len ak nie je v rozpore s jazykovým prejavom. Každý právny úkon je potrebné vykladať v súlade so stavom, ktorý existoval v dobe zmluvnej dohody urobenej v písomnej zmluve a nie neskôr, keď už napríklad vznikli spory medzi zmluvnými stranami. 10.11. Súd prvej inštancie aj odvolací súd sa citovanými výkladovými pravidlami neriadili. Súdy sa obmedzili na skúmanie pohnútky žalobcu ku kúpe pozemku, na ktorom mal záujem postaviť apartmánové domy a na základe toho konštatovali, že pre uzatvorenie kúpnej zmluvy so žalovaným, bol pre žalobcu určujúcim faktorom nielen moment začatia výstavby wellness centra a športového areálu ale aj termín ukončenia ich výstavby, a preto si žalobca po práve uplatnil nárok na zľavu z kúpnej ceny. 10.12. Podľa názoru dovolacieho súdu medzi stranami však bola spornou iná skutočnosť, a to, či článok III bod 6 kúpnej zmluvy je potrebné vyložiť tak, že žalovaný v citovanom zmluvnom ustanovení prevzal záväzok ukončiť výstavbu a skolaudovať wellness centrum a športový areál v záväznom termíne do konca roka 2009, pretože žalobca si uplatnil nárok na zľavu z kúpnej ceny pre porušenie záväzku žalovaného spočívajúcom práve v porušení povinnosti postaviť a skolaudovať wellness centrum a športový areál do konca roku 2009 a súčasne by takýto nárok žalobcu, ktorý vznikol prvým dňom roku

2010, nebol v čase jeho uplatnenia súdnou cestou premlčaným, na rozdiel od nároku žalobcu na zľavu z kúpnej ceny, pre porušenie záväzku žalovaného začať s výstavbou wellness centra a športového areálu situovaného do obdobia 06/2007. 10.13. Výklad dotknutého ustanovenia kúpnej zmluvy súdmi nižšej inštancie zakladá jej nesprávne právne posúdenie, nakoľko popiera jazykový prejav vôle zmluvných strán. Záver súdov, že žalovaný na seba prevzal fixný záväzok ukončiť výstavbu wellness centra a športového areálu do konca roku 2009 pod následkom sankcie v podobe zľavy z kúpnej ceny k 01.01.2010, nemá oporu v texte zmluvy. 10.14. Z doslovného znenia článku III bod 6 kúpnej zmluvy jednoznačne vyplýva, že žalovaný ako predávajúci na seba prevzal výlučne záväzok začať predmetnú výstavbu (a to v lehote do júna 2007). Vo vzťahu k samotnému dokončeniu stavby a jej úspešnej kolaudácii zmluva nekonštituuje žiadnu právnu povinnosť žalovaného. Predmetná pasáž obsahuje len indikatívny (predpokladaný) termín finálnej realizácie, ktorý má čisto informatívny charakter a javí sa ako odhad časového obdobia, v ktorom predpokladá žalovaný zrealizovať stavebné práce na objekte a tento skolaudovať. 10.15. Pokiaľ by úmyslom žalobcu bolo viazať zľavu z kúpnej ceny na definitívne ukončenie výstavby do konca roku 2009, bol by žalobca túto skutočnosť v zmluve formuloval ako jasný, určitý záväzok (tzv. fixný termín plnenia), obdobne ako to urobil pri vymedzení časového obdobia začatia výstavby a nie ako otvorený a nezáväzný časový odhad. Vzhľadom na nespornú skutočnosť, že autorom textu kúpnej zmluvy bol samotný žalobca, je potrebné prípadnú nejasnosť vykladať na jeho vrub. 10.16. Záver súdov, že úmyslom (teda vôľou žalobcu) bolo zaviazať žalovaného nielen začať s výstavbou ale aj výstavbu wellness centra a športového areálu v konkrétnom čase zrealizovať, a to pod sankciou zľavy z kúpnej ceny a tento úmysel bol žalovanému známy, nie je podložený konkrétnymi skutkovými zisteniami súdov nižšej inštancie. Úmysel žalobcu v naznačenom smere súd prvej inštancie dovodzoval z hodnotenia vykonaných dôkazov, a to výsluchu svedka E., ktorý ozrejmil, že pohnútkou pre kúpu pozemku žalobcom bola garancia vybudovania wellness centra, ďalej z výsluchu Z.. G. a z obsahu listu žalovaného z roku 2008 a z 17.07.2006. Odvolací súd dospel k záveru, že výpoveď Z.. G. v predmetnom spore nemohla byť súdom prvej inštancie hodnotená ako výpoveď svedka, pretože tento v konaní zastupoval žalobcu a prednesy Z.. G. boli prednesmi právneho zástupcu žalobcu, teda prednesmi strany sporu a nemohli byť kvalitatívne posúdené ako svedecká výpoveď. Odvolací súd teda pri potvrdení správnosti rozhodnutia súdu prvej inštancie posudzoval vec na základe odlišného skutkového stavu ako ho zistil súd prvej inštancie, pretože tento nezahŕňal skutkové zistenia vyplývajúce z vykonaného dokazovania výsluchom Z.. G.. Z obsahu citovaných listov žalovaného však nie je možné usudzovať na úmysel žalobcu, resp. na takú okolnosť, ktorá by bola relevantnou pre zistenie úmyslu žalobcu pri uzatvorení kúpnej zmluvy vo vzťahu ku kreovaniu záväzku žalovaného vybudovať wellness centrum a športový areál vo fixne dohodnutom čase, pod následkom zľavy z kúpnej ceny. 10.17. Z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia je zjavné, že prvoinštančný ani krajský súd neskúmali vôľu strán v okamihu uzatvárania kúpnej zmluvy a v kontexte následného konania strán. Súdy nižšej inštancie neurobili žiadne skutkové zistenia, ktoré by vyplývali z výsluchu štatutárneho zástupcu žalovaného, ktorý konal za žalovaného v čase rokovaní a uzatvorenia kúpnej zmluvy ani zistenia vyplývajúce z obsahov listov žalobcu zo dňa 09.08.2010, zo dňa 25.02.2009, zo dňa 16.05.2011 ani zo dňa 07.11.2011, ktoré sú súčasťou súdneho spisu a tieto následne žiadnym spôsobom nehodnotili, hoci odôvodňujú závery odlišné od skutkových záverov urobených súdmi nižších inštancií. Súdy nižších inštancií sa teda nevysporiadali s celou radou dôkazov, ktoré v konaní vykonali. Ignorovaním podstatných dôkazov a argumentov strany sporu zaťažili súdy svoje rozhodnutia tiež vadou nepreskúmateľnosti. Na strane žalobcu viazlo v konaní dôkazné bremeno ohľadom preukázania ním tvrdeného úmyslu pri uzatvorení kúpnej zmluvy vo vzťahu ku sporným ustanovenia a tiež dôkazné bremeno o tom, že žalobcom tvrdený úmysel bol žalovanému známy. V odôvodnení rozhodnutí súdov nižšej inštancie absentuje zmienka o okolnostiach, ktoré by preukazovali to, že skutočná vôľa strán bola odlišná od vôle prejavenej, teda vôle zachytenej v obsahu písomnej kúpnej zmluvy a chýba tiež argumentácia, že prijatý výsledok výkladu zmluvy nie je v rozpore s jej jazykovým prejavom. 10.18. Možno teda uzatvoriť, že súdy nižšej inštancie pri výklade kúpnej zmluvy postupovali v rozpore s úpravou výkladových pravidiel obsiahnutých v predpisoch hmotného práva, keď právnemu úkonu kúpnej zmluvy priznali iný obsah ako ten, ktorý vyplýva z jeho jazykového vyjadrenia, bez toho, aby

mali tento záver podložený zistenou vôľou strán a nevysporiadali sa so vzťahom tohto svojho záveru ku jazykovému prejavu zachytenému v písomnej kúpnej zmluve. 10.19. Dovolací súd poukazuje, že vo vzťahu ku nálezu Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS 628/2015 podstata nálezu ústavného súdu nespočívala v preskúmávaní skutkovej správnosti rozhodnutí všeobecného súdu. Jeho úlohou nie je poskytovať záväzný výklad obsahu súkromnoprávnych zmlúv. Ústavný súd teda neriešil a ani nemohol riešiť meritórnu otázku, či bol alebo nebol rozhodujúci začiatok výstavby. Podstatou nálezu ústavného súdu bolo identifikovanie závažného deficitu ústavného charakteru, keď všeobecné súdy rozhodli vo veci bez toho, aby sa náležitým spôsobom vysporiadali so všetkými argumentmi strán sporu. Konkrétne vytkol ústavný súd všeobecným súdom, že svoje závery o obsahu zmluvných povinností prijali predčasne bez toho, aby sa pokúsili zistiť skutočnú vôľu zmluvných strán v čase kontraktácie. Súdy nižšieho stupňa sa skryli za nález Ústavného súdu, hoci im uložil procesnú úlohu (vykonať dokazovanie), nie hotový právny názor o lehotách. V odôvodnení ústavný súd nevydal tzv. meritórny nález k otázke času, ale kasačný nález pre porušenie práva na spravodlivý proces (nedostatočné odôvodnenie). Súdy nižšej inštancie mali v novom dokazovaní plnú autonómiu rozhodnúť na základe vykonaného (doplneného) dokazovania. 10.20. Dovolací súd poukazuje aj na skutočnosť, že pokiaľ dovolateľ poukazoval na rozhodnutia Najvyššieho súdu Českej republiky, tak Najvyšší súd Slovenskej republiky rozhoduje v medziach slovenského právneho poriadku, pričom sa riadi Ústavou Slovenskej republiky, zákonmi a vlastnou judikatúrou. Právna úprava v Českej republike sa síce v mnohých oblastiach vyvinula zo spoločného základu, môže byť inšpiratívna alebo orientačná, nemôže byť rozhodujúcim právnym základom pre dovolanie. Preto rozhodovacia prax českých súdov nie je pre dovolacie konanie v Slovenskej republike záväzná. Aj Ústavný súd Slovenskej republiky rešpektuje názor najvyššieho súdu, že tieto rozhodnutia nepatria do ustálenej praxe dovolacieho súdu a z pohľadu posudzovania ustálenej praxe ich nebude zohľadňovať (napr. nález Ústavného súdu Slovenskej republiky zo 06. októbra 2020 sp. zn. I. ÚS 115/2020). 11. B. Právne otázky č. 8 a 9 (riešenie určitosti, jasnosti a zrozumiteľnosti čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy) sa tiež týkajú výkladu čl. III bod 6 v spojení s čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy, vzájomne spolu súvisia (a zároveň súvisia aj s právnymi otázkami č. 1 až 7): 8. ,,Možno čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy vykladať tak, že pojem „wellness centrum a športový areál“ je dostatočne jasný, určitý a zrozumiteľný a spôsobilý vyvodiť následky pre žalovaného spočívajúce v povinnosti žalovaného zaplatiť žalobcovi zľavu z kúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy, ak túto stavbu nezrealizuje, ak Kúpna zmluva neobsahuje žiadnu špecifikáciu tejto stavby, ani odkaz na projektovú dokumentáciu, prípadne iný dokument?“ 9. ,,Možno čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy vykladať tak, že pojem „začať s výstavbou“ wellness centra a športového areálu je dostatočne jasný, určitý a zrozumiteľný a spôsobilý vyvodiť následky pre žalovaného spočívajúce v povinnosti žalovaného zaplatiť žalobcovi zľavu z kúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy?“ 11.1. Žalovaný má za to, že pojem „wellness centrum a športový areál“ v čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy bez ďalšieho nie je dostatočne jasný, určitý a zrozumiteľný, čo zakladá absolútnu neplatnosť tohto ustanovenia Kúpnej zmluvy (s poukazom na ust. § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka), pričom túto nejasnosť a nezrozumiteľnosť nemožno preklenúť ani výkladom vôle zmluvných strán. Kúpna zmluva neobsahuje žiadnu špecifikáciu pojmu „wellness centrum a športový areál“, a teda vôbec nie je zrejmé, o akú stavbu ide, aká má byť veľká, aké má mať parametre, čo všetko má v sebe zahŕňať, kde presne má stáť, a pod. Kúpna zmluva neodkazuje na žiadnu projektovú dokumentáciu, ani inú prílohu. Poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 2MObdo/3/2009: „Pokutu možno dohodnúť tak pre prípad nesplnenia zmluvnej povinnosti vôbec, ako aj pre prípad porušenia akejkoľvek inej zmluvnej povinnosti. Nie je rozhodujúce, ako zmluvné strany označia svoju dohodu, prípadne, či použijú priamo termín „zmluvná pokuta“, ale rozhodujúci je obsah ich dohody.“ Ak však nie je zrejmé, čo sa myslí pod povinnosťou žalovaného vybudovať a skolaudovať „wellness centrum a športový areál“, nemôže byť na takúto nejasnú, neurčitú a nezrozumiteľnú povinnosť naviazaná akákoľvek sankcia (v tomto prípade v podobe zľavy z kúpnej ceny). Je názoru, že súdy sa odklonili od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu a to rozhodnutia Najvyššieho súdu

SR, sp. zn. 5Obdo/11/2008, sp. zn. MObdo V 4/2003, rozsudku NS ČR zo dňa 24.06.2009 sp. zn. 28Cdo/1526/2009, rozsudku NS ČR zo dňa 24.01.2007 sp. zn. 33Odo/403/2005, Najvyššieho súdu ČR, sp. zn. 22Cdo/507/2011, rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4Cdo/240/2009. 11.2. Žalovaný poukazuje na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 3Cdo/325/2008: „Z bodu III. ods. 1 zmluvy o budúcej zmluve o nájme nebytových priestorov uzavretej účastníkmi konania 11. marca 2004 označenej ako „Účel zmluvy“ vyplýva, že: „Nebytové priestory budúci prenajímateľ prenechá do užívania za účelom ich využitia budúcim nájomcom na účel predmetu podnikania budúceho nájomcu, čo budúci nájomca preukáže živnostenským listom, prípadne výpisom z obchodného registra, pričom všetky potrebné povolenia k umiestneniu prevádzky v súlade s právnymi predpismi zabezpečí budúci nájomca.“ „Pri posúdení otázky, či vyššie citovaná časť zmluvy o budúcej zmluve týkajúca sa účelu nájmu je určitá alebo neurčitá a z toho hľadiska, či ide o platný alebo neplatný právny úkon, dovolací súd je zhodného názoru ako súd odvolací, že takto vymedzený účel nájmu nie je možno považovať ani pri interpretovaní obsahu tohto právneho úkonu v zmysle § 35 ods. l Občianskeho zákonníka za určitý tak, ako to predpokladá ustanovenie § 37 ods. l Občianskeho zákonníka. Dovolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje s dôvodmi, pre ktoré odvolací súd takto v zmluve formulovaný účel nájmu, i keď je vyjadrený zrozumiteľne, hodnotí ako neurčitý právny úkon, keďže jeho obsah je nejednoznačný a v celom rozsahu si osvojuje dôvody odvolacím súdom uvedené v odôvodnení jeho rozhodnutia.“ Na základe vyššie uvedeného nemožno dospieť k nepochybnému záveru, že v čase uzatvárania zmluvy o budúcej zmluve o nájme nebytových priestorov účastníci zmluvy vedeli, na aký účel bude žalobca ako budúci nájomca predmet nájmu užívať; každý z nich za účel nájmu považoval inú podnikateľskú činnosť žalobcu. Dovolací súd preto tvrdeniam žalovaného v dovolaní, že tomu tak bolo, nemôže priradiť taký obsah, výkladom ktorého by bolo možné sporný právny úkon považovať z hľadiska § 37 ods. l Občianskeho zákonníka za určitý. Súd totiž môže účinky právneho úkonu posudzovať len v tom čase, kedy došlo k prejavu vôle konajúceho a nemôže ich dodatočne meniť.“ 11.3. Žalovaný tiež poukazuje na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 4Cdo/119/2011: „Právny úkon je neurčitý, a teda neplatný vtedy, ak je vyjadrený prejav vôle síce po jazykovej stránke zrozumiteľný, avšak nejednoznačný a tým neurčitý - zostáva jeho vecný obsah (vrátane predmetu dohody), pričom neurčitosť tohto obsahu nemožno odstrániť a preklenúť ani s použitím výkladových pravidiel (§ 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka).“ 11.4. Žalovaný má za to, že neurčitosť a nejasnosť obsahu pojmu „wellness centrum a športový areál“ nie je možné preklenúť ani pomocou výkladových pravidiel. Poukázal, že odpovede na tieto právne otázky č. 8 a 9 boli zásadné, ale súdy nižšieho stupňa sa nimi nezaoberali. Podľa žalovaného správna odpoveď na tieto otázky je: ,,Článok III bod 6 Kúpnej zmluvy je potrebné vykladať tak, že pojem „wellness centrum a športový areál“ nie je dostatočne jasný, určitý a zrozumiteľný, a teda nie je jasné, určité a zrozumiteľné, aká konkrétna povinnosť žalovanému z čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy vyplývala, čo zakladá absolútnu neplatnosť čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy. Vzhľadom na absolútnu neplatnosť čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy si žalobca nemôže uplatniť voči žalovanému žiadnu zľavu z kúpnej ceny“ a ,,Článok III bod 6 Kúpnej zmluvy je potrebné vykladať tak, že pojem „začať s výstavbou“ wellness centra a športového areálu nie je dostatočne jasný, určitý a zrozumiteľný, a teda nie je jasné, určité a zrozumiteľné, aká konkrétna povinnosť žalovanému z čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy vyplývala, čo zakladá absolútnu neplatnosť čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy. Vzhľadom na absolútnu neplatnosť čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy si žalobca nemôže uplatniť voči žalovanému žiadnu zľavu z kúpnej ceny“. 11.5. Dovolací súd poukazuje, že tieto právne otázky nemôže posudzovať ako nesprávne právne posúdenie v zmysle § 421 ods. 1 CSP, pretože ako dovolateľ sám v dovolaní uviedol, žalovaný na ne poukazoval počas konania a ani odvolací súd sa nimi nezaoberal, aj keď žalovaný ich uviedol vo svojom odvolaní proti rozsudku prvoinštančného súdu (napr. str. 15). Pod porušením práva na spravodlivý proces (vo všeobecnosti) treba rozumieť taký postup súdu, ktorým sa účastníkom konania znemožní realizácia tých procesných práv, ktoré im právna úprava priznáva za účelom zabezpečenia spravodlivej ochrany ich práv a právom chránených záujmov. Dovolací súd osobitne zdôrazňuje, že súčasťou obsahu práva na spravodlivé súdne konanie je aj právo strany sporu na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne odpovie na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany (§ 387 ods. 3 CSP). Nerešpektovanie tohto kogentného ustanovenia nesporne zakladá prípustnosť a dôvodnosť dovolania (porov. uznesenie najvyššieho súdu sp. zn. 4Cdo/125/2019). Dodržiavanie povinnosti odôvodniť rozhodnutie má zaručiť transparentnosť

a kontrolovateľnosť rozhodnutí súdov, a tak vylúčiť svojvôľu v tomto procese. V právnom štáte by nemali vzniknúť pochybnosti, či sa súd s určitou, druhou stranou výslovne prezentovanou otázkou zaoberal, či nie; odpoveď by mala byť zrejmá z odôvodnenia súdneho rozhodnutia. Uvedené vyplýva z požiadaviek kladených na kvalitu odôvodnenia súdneho rozhodnutia (§ 220 ods. 2 CSP v spojení s § 393 ods. 2 CSP). Najvyšší súd preto konštatuje, že rozhodnutie odvolacieho súdu trpí v tejto časti vadou nepreskúmateľnosti, čo patrí pod dovolací dôvod ust. § 420 písm. f) CSP. 12. C. Právne otázky č. 10 a 11 sa týkajú výkladu nálezu ÚS SR 628/2015. 10. Je výklad nálezu ústavného súdu zo dňa 24.02.2016 sp. zn. III. ÚS 628/2015-31 Krajským súdom v Prešove v uznesení č. k. 6Co/127/2017-299 zo dňa 19.12.2017, že „opätovne sa vo svetle nálezu ústavného súdu pripomína, že na účely plynutia času nie je rozhodujúci začiatok výstavby Wellness centra,“ správny? Inými slovami: Možno nález ústavného súdu zo dňa 24.02.2016 sp. zn. III. ÚS 628/2015-31 vykladať tak, že stanovil právne záväzný záver pre tento prípad, že „na účely plynutia času nie je rozhodujúci začiatok výstavby Wellness centra“? Mal súd prvej inštancie v rozsudku súdu prvej inštancie (rozsudok Okresného súdu Kežmarok rozsudok č. k. 3C/8/2012-415 zo dňa 25.09.2020), ako aj odvolací súd v napadnutom rozhodnutí z takéhoto záveru vychádzať? 11. ,,Aké závery nálezu ústavného súdu zo dňa 24.02.2016 sp. zn. III. ÚS 628/2015-31 boli právne záväzné pre súd prvej inštancie, a následne odvolací súd pri vydávaní Rozhodnutia súdu prvej inštancie (rozsudok Okresného súdu Kežmarok č. k. 3C/8/2012-415 zo dňa 25.9.2020) a napadnutého rozhodnutia?“ 12.1. Dovolateľ uviedol, že v náleze Ústavného súdu z 24.02.2016 sa len uvádza: „toto odôvodnenie rozsudku krajského súdu vykazuje predčasné uspokojenie sa s „istejším“ dátumom plnenia si (prvej) časti zmluvnej povinnosti, pred pravdepodobne a širšie určeným termínom splnenia si záväzku, ktorého cieľom a účelom z pohľadu sťažovateľky bolo zatraktívnenie lokality, v ktorej zamýšľala výstavbu bytov.“ Teda len uvádza, že závery súdu boli predčasné a je potrebné v tomto smere vykonať ďalšie dokazovanie. Uviedol: „ani podľa názoru ústavného súdu jednotlivé ustanovenia kúpnej zmluvy nie sú formulované dostatočne precízne - osobitne s ohľadom na povahu plnenia podľa tejto zmluvy.“ Vo svojom náleze vyslovil určité závery len v nadväznosti na skutkový stav zistený ku dňu vyhlásenia prvého rozsudku súdu prvej inštancie, pričom však tieto zrušujúce dôvody Ústavného súdu spočívajú len v tom, že sa konajúce súdy nedostatočne vysporiadali s tvrdeným skutkovým stavom a jeho právnym hodnotením v odôvodnení napadnutého rozsudku (str. 11 druhý odsek nálezu), a v dôsledku toho Ústavný súd vyslovil, že ide o predčasné rozhodnutie (str. 13 prvý odsek nálezu). Zároveň Ústavný súd v záväznom pokyne uviedol, že sa súdy v ďalšom konaní majú predovšetkým zaoberať naplnením podmienok pre aplikáciu jednotlivých odsekov ust. § 266 Obchodného zákonníka, a teda v prvom rade majú skúmať úmysel konajúcej osoby - žalobcu, ktorý mal čl. III. bod 6. Kúpnej zmluvy formulovať a súčasne tiež či tento úmysel bol, resp. musel byť druhej strane známy, pričom tento význam, resp. výklad prejavu vôle mal následne byť určujúcim faktorom pre posudzovanie aj plynutia lehôt (str. 11 tretí odsek nálezu ÚS zo dňa 24.02.2016). Žalovaný zdôraznil, že ani Ústavný súd, ani odvolací súd neuviedli, ako je potrebné Kúpnu zmluvu vykladať. Obidva súdy v kontexte vykonaného dokazovania a prijatých záverov považovali rozhodnutie za predčasné a vyslovili názor, aby súd v zmysle § 266 ods. 1 OBZ skúmal vôľu zmluvných strán. Oba súdy mali za to, že k dokazovaniu ohľadom vôle strán doposiaľ nedošlo. Poukázal, že odvolací súd sa vôbec nevysporiadal s odvolacími námietkami žalovaného vo vzťahu k nesprávnej interpretácii Nálezu Ústavného súdu zo dňa 24.02.2016, ako aj uznesenia odvolacieho súdu zo dňa 19.12.2017 prvostupňovým súdom, pričom táto námietka žalovaného mala podstatný význam pre rozhodnutie vo veci, pretože aplikáciou týchto rozhodnutí sa zaoberal aj súd prvej inštancie v bode 44. rozsudku súdu prvej inštancie, avšak dospel k nesprávnym právnym záverom. 12.2. Dovolací súd poukazuje, že tieto právne otázky nemôže posudzovať ako nesprávne právne posúdenie v zmysle § 421 ods. 1 CSP, pretože tieto otázky sú položené len ako pochybnosť o interpretácii rozhodnutia ústavného súdu. Dovolací súd nerieši to, či súd správne prečítal jeden konkrétny nález, ale či správne aplikoval právnu normu. Právne otázky číslo 10 a 11 sú akademické a hypotetické, a nemôžu mať charakter zisťovania názoru dovolacieho súdu na to, ako mal odvolací súd postupovať. Právna otázka musí mať precedentný význam a nesmie byť len opisom skutkového stavu veci.

13. D. Právne otázky č. 12 až 14 sa týkajú riešenia správnej výšky nároku žalobcu, správnosti jeho výpočtu. 12. Môže súd priznať žalobcovi v konaní aj vyššiu sumu zľavy z kúpnej ceny vzťahu k porušeniu povinnosti v čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy, než akú si uplatnil žalobca u žalovaného v zmysle čl. VII bod 3 Kúpnej zmluvy? 13. Z akej sumy je potrebné vypočítať zľavu z kúpnej ceny v zmysle čl. II bod 1 Kúpnej zmluvy - zo sumy uvedenej v mene euro alebo zo sumy uvedenej v mene slovenská koruna? 14. Ak sa má pri výpočte výšky zľavy z kúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy vychádzať zo sumy kúpnej ceny uvedenej v čl. II bod 1 Kúpnej zmluvy v mene slovenská koruna, aký konverzný kurz na menu euro je potrebné následne použiť - kurz stanovený v čl. II bod 1 Kúpnej zmluvy vo výške 37,54 SKK/EUR alebo všeobecný výmenný kurz 30,126 SKK/EUR? 13.1. Žalovaný je názoru, že odvolací súd sa vôbec nevysporiadal s jeho námietkami uvedené v odvolaní, ktoré boli v konaní podstatné, ohľadom nesprávneho výpočtu výšky zľavy z kúpnej ceny. Žalobca vo svojej žalobe vypočítal zľavu z kúpnej ceny ako sumu vo výške 551.829 eur, pričom žalovaný počas celého konania poukazoval na to, že tento výpočet nie je správny z dôvodu použitia nesprávneho konverzného kurzu SKK/EUR žalobcom (ak by si súd vyhodnotil, že žalobcovi nárok na zľavu z kúpnej ceny vznikol, čo žalovaný stále popiera). Dovolateľ uviedol, že to bol sám žalobca, ktorý si uplatnil na základe čl. VII bod 3 Kúpnej zmluvy voči žalovanému zľavu vo výške 421.757,25 eura bez DPH (506.108,70 eura), a túto sumu, t. j. sumu 421.757,25 eura bez DPH požadoval vyplatiť (listy žalobcu zo dňa 16.05.2011 a 18.08.2011). V súdnom konaní si však následne žalobca žalobou uplatnil zľavu z kúpnej ceny v celkovej výške 625.406 eur, a to za: 1) porušenie povinností v čl. III bod 1.7, 3.1., 3.2 a 3.3 sumu 73.577 EUR (v tejto časti bola žaloba následne zobratá späť) a 2) porušenie povinnosti podľa čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy sumu 551.829 EUR (nárok je predmetom konania vo veci samej). 13.2. Z vyššie uvedeného je zrejmé, že si žalobca uplatnil v súdnom konaní oveľa vyššiu sumu, ako si uplatnil u žalovaného v zmysle čl. VII bod 3 Kúpnej zmluvy. Žalovaný poukázal na to, že ak súd prvej inštancie priznal žalobcovi nárok na zľavu vo výške 551.829 eur, súd prekročil nárok žalobcu uplatnený u žalovaného listami zo dňa 16.05.2011 a 18.08.2011, t. j. priznal mu viac, ako si žalobca u žalovaného uplatnil, čo je nesprávny postup. Podmienkou vzniku nároku na zľavu z kúpnej ceny je v zmysle čl. VII bod 3 kúpnej zmluvy jeho uplatnenie u žalovaného (predávajúceho). Ak si teda žalobca uplatnil u žalovaného len nárok na zaplatenie sumy 421.757,25 eura bez DPH, súd mu nemôže priznať viac. S týmto argumentom sa odvolací súd vôbec nevysporiadal. Žalovaný poukázal aj na nasledovné na skutočnosť, že žalobca považoval za základ výpočtu sumu 110.829.370,16 SK s DPH (v zmysle čl. II bod 1 Kúpnej zmluvy) z ktorej 15 % predstavuje 16.624.405,52 SK, nakoľko po prepočte kurzom 30,126 eura vyjde suma 551.829,17 eura. Žalobca pri výpočte výšky zľavy vychádzal z výmenného kurzu 30,126 SKK/EUR. V čl. II bod 1 Kúpnej zmluvy sa však uvádza iný výmenný kurz, ktorý si strany výslovne vo vzťahu ku kúpnej cene uviedli, a to kurz 37,54 SKK/EUR, t. j. pri takomto kurze je kúpna cena 75 eur za meter bez DPH. S vyššie uvedeným sa odvolací súd vôbec nevysporiadal a nevysporiadal sa s tým ani súd prvej inštancie, a teda súd priznal žalobcovi sumu vo výške, ktorá je vypočítaná v rozpore s čl. II bod 1 Kúpnej zmluvy. Poukázal, že žalobca si v listoch zo dňa 16.05.2011 a 18.08.2011 uplatnil zľavu z kúpnej ceny v celkovej výške 421.757,25 eura bez DPH za porušenie niekoľkých povinností, nie len povinnosť v čl. III bod 6, ale aj povinnosti čl. III bod 1.7, 3.1, 3.2, 3.3 a 6, všetko spolu v celkovej výške 421.757,25 eura bez DPH, pričom predmetom súdneho konania je len nárok na zľavu z kúpnej ceny za porušenie povinnosti stanovenej v čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy, logicky by malo ísť o sumu nižšiu ako je suma 421.757,25 eura bez DPH. S vyššie uvedeným sa súdy nižšej inštancie nevysporiadali. 13.4. V odpovedi na tieto právne otázky dovolací súd odkazuje na bod 11.5. tohto dovolania. 14. Dovolací súd uvádza, že po konštatovaní dôvodnosti podaného dovolania nielen z dôvodov zmätočnosti (§ 420 písm. f) CSP, § 431 ods. 2 CSP) ale aj z dôvodov nesprávneho právneho posúdenia

veci (§ 421 ods. 1 písm. a) CSP, § 432 ods. 2 CSP), bolo potrebné napadnutý rozsudok odvolacieho súdu zrušiť a pre zabezpečenie efektívneho a dôkladného posúdenia veci bolo potrebné zrušiť aj rozsudok súdu prvej inštancie (§ 449 ods. 2 CSP) a vec vrátiť podľa § 450 CSP súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. 15. Ak bolo rozhodnutie zrušené a ak bola vec vrátená na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, súd prvej inštancie a odvolací súd sú viazaní právnym názorom dovolacieho súdu (§ 455 CSP). Ak dovolací súd zruší rozhodnutie a ak vráti vec odvolaciemu súdu alebo súdu prvej inštancie na ďalšie konanie, rozhodne tento súd o trovách pôvodného konania a o trovách dovolacieho konania (§ 453 ods. 3 CSP). 16. Toto rozhodnutie prijal senát najvyššieho súdu pomerom hlasov 3 : 0. Poučenie: Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.