{"guid": "3506c442-b327-473c-8263-08cc0a668984:d4a26784-46fd-40e0-97fe-5046e52f33f9", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2026:8411209019.2", "spisova_znacka": "4Cdo/50/2024", "nazov": "Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4Cdo/50/2024 z 21. 5. 2026", "citacia": "uznesenie Najvyššieho súdu SR z 21. mája 2026, sp. zn. 4Cdo/50/2024, ECLI:SK:NSSR:2026:8411209019.2", "identifikacne_cislo": "8411209019", "sud": {"guid": "sud_100", "nazov": "Najvyšší súd", "typ": "najvyssi", "slug": "najvyssi-sud"}, "sudca": "JUDr. Nora Halmová", "sudca_id": 398, "sudca_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/sudca/judr-nora-halmova-398", "datum_vydania": "2026-05-21", "forma": "Uznesenie", "povaha": ["Zrušujúce"], "oblast": ["Občianske právo"], "podoblast": ["Zmluvy"], "merito": null, "pravna_veta": "Pri výklade písomnej obchodnoprávnej zmluvy sa vychádza z jej jazykového vyjadrenia a z úmyslu zmluvných strán zisteného z okolností súvisiacich s prejavom vôle vrátane rokovania o zmluve a následného správania strán (§ 266 Obchodného zákonníka, § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka); výkladom možno obsah právneho úkonu iba zisťovať, nie prejav vôle nahrádzať, meniť alebo dopĺňať, a vôľa konajúceho sa uplatní len vtedy, ak nie je v rozpore s jazykovým prejavom. Ak zmluva popri záväzku začať výstavbu v určenej lehote uvádza iba „predpokladaný“ termín jej ukončenia, nejde o fixný záväzok dokončiť stavbu pod sankciou zľavy z kúpnej ceny; prípadnú nejasnosť treba vykladať na ťarchu strany, ktorá text zmluvy pripravila (§ 266 ods. 4 Obchodného zákonníka). Ak sa odvolací súd nevysporiada s odvolacími námietkami podstatnými pre rozhodnutie (určitosť zmluvného dojednania, výška a výpočet nároku), je jeho rozhodnutie nepreskúmateľné a zakladá vadu podľa § 420 písm. f) CSP; rozhodnutia ústavného súdu nepatria do ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu v zmysle § 421 ods. 1 písm. a) CSP, dovolací súd však na nimi vyslovené názory prihliada.", "pravna_veta_zdroj": "ai", "zhrnutie": "Žalobca ako kupujúci sa domáhal zľavy z kúpnej ceny pozemku vo výške 15 % pre porušenie vyhlásenia žalovaného predávajúceho, že v lehote do júna 2007 začne na susednom pozemku výstavbu wellness centra a športového areálu s predpokladaným ukončením a kolaudáciou v priebehu roka 2009. Súdy nižších inštancií žalobe vyhoveli s tým, že určujúcim faktorom bol aj termín ukončenia výstavby, porušenie nastalo nedokončením stavby do konca roka 2009 a nárok uplatnený v roku 2011 preto nebol premlčaný. Žalovaný v dovolaní namietal nesprávny výklad zmluvy, ignorovanie pravidla contra proferentem a následného správania strán, ako aj to, že odvolací súd sa nevysporiadal s námietkami o neurčitosti pojmu wellness centrum a o nesprávnom výpočte výšky zľavy. Najvyšší súd uzavrel, že súdy sa neriadili výkladovými pravidlami § 266 Obchodného zákonníka a § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka, pretože záver o fixnom záväzku dokončiť stavbu do konca roka 2009 popiera jazykový prejav zmluvy, ktorá zakladá iba záväzok začať výstavbu a termín ukončenia označuje za predpokladaný, a úmysel žalobcu známy žalovanému nebol podložený skutkovými zisteniami; nejasnosť mala ísť na vrub žalobcu ako autora textu zmluvy. Nevysporiadanie sa s podstatnými odvolacími námietkami zakladá nepreskúmateľnosť rozhodnutia a vadu podľa § 420 písm. f) CSP. Dovolací súd zrušil rozsudky odvolacieho súdu i súdu prvej inštancie a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.", "kolegium": null, "senat": null, "stav": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/1991/513", "nazov": "ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/513-1991"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-266.odsek-1", "nazov": "§ 266 ods. 1 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-266.odsek-1", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-266"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-266.odsek-2", "nazov": "§ 266 ods. 2 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-266.odsek-2", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-266"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-266.odsek-3", "nazov": "§ 266 ods. 3 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-266.odsek-3", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-266"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-266.odsek-4", "nazov": "§ 266 ods. 4 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-266.odsek-4", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-266"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-325", "nazov": "§ 325 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-325", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-325"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160", "nazov": "CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-420", "nazov": "§ 420 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-420", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-420"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-421.odsek-1.pismeno-a", "nazov": "§ 421 ods. 1 písm. a) CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-421.odsek-1.pismeno-a", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-421"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-421.odsek-1.pismeno-b", "nazov": "§ 421 ods. 1 písm. b) CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-421.odsek-1.pismeno-b", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-421"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-220.odsek-2", "nazov": "§ 220 ods. 2 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-220.odsek-2", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-220"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-393.odsek-2", "nazov": "§ 393 ods. 2 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-393.odsek-2", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-393"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-387.odsek-3", "nazov": "§ 387 ods. 3 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-387.odsek-3", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-387"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-449.odsek-2", "nazov": "§ 449 ods. 2 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-449.odsek-2", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-449"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-450", "nazov": "§ 450 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-450", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-450"}, {"iri": "/SK/ZZ/1964/40", "nazov": "OZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/40-1964"}, {"iri": "/SK/ZZ/1964/40/#paragraf-35.odsek-2", "nazov": "§ 35 ods. 2 OZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40/#paragraf-35.odsek-2", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/40-1964/paragraf-35"}, {"iri": "/SK/ZZ/1964/40/#paragraf-37.odsek-1", "nazov": "§ 37 ods. 1 OZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40/#paragraf-37.odsek-1", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/40-1964/paragraf-37"}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/1991/513#paragraf-266", "/SK/ZZ/1991/513#paragraf-325", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-420", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-421", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-220", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-393", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-387", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-449", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-450", "/SK/ZZ/1964/40#paragraf-35", "/SK/ZZ/1964/40#paragraf-37"], "ma_text": true, "text_zdroj": "pdf", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/d4a26784-46fd-40e0-97fe-5046e52f33f9", "zdroj": "infosud", "url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2026:8411209019.2", "api_url": "https://sk.advokati.digital/api/v1/judikatura/ECLI:SK:NSSR:2026:8411209019.2", "text_url": "https://sk.advokati.digital/api/v1/judikatura/ECLI:SK:NSSR:2026:8411209019.2/text", "citacie_n": 0, "text": "Súd:\nSpisová značka:\nIdentifikačné číslo súdneho spisu:\nDátum vydania rozhodnutia:\nMeno a priezvisko sudcu, VSÚ:\nECLI:\n\nNajvyšší súd\n4Cdo/50/2024\n8411209019\n21. 05. 2026\nJUDr. Nora Halmová\nECLI:SK:NSSR:2026:8411209019.2\n\nUznesenie\nNajvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobcu Veľká Lomnica s. r. o., Bratislava, Galvániho 15/\nB, IČO. 36 670 618, zastúpeného advokátom JUDr. Peter Komínek, Bratislava, Gaštanová 15, proti\nžalovanému (pôvodne GOLF INTERNATIONAL, s. r. o.), GOLF INTER s. r. o., Veľká Lomnica, Tatranská\n754, IČO 36 454 761, zastúpenému ŠTELLMACHOVÁ & PARTNERS, s. r. o., Liptovský Mikuláš,\nHurbanova 1243/18, o zaplatenie 551.829 eur s príslušenstvom, vedenom na Okresnom súde Poprad\nč. k. KK-3C/8/2012, o dovolaní žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Prešove z 26. októbra 2023\nč. k. 22Co/14/2021-495, takto\nrozhodol:\nRozsudok Krajského súdu v Prešove z 26. októbra 2023 sp. zn. 22Co/14/2021 a rozsudok Okresného\nsúd Poprad z 25. septembra 2020 č. k. KK-3C/8/2012 z r u š u j e a vec v r a c i a Okresnému súdu\nPoprad na ďalšie konanie.\nodôvodnenie:\n1. Okresný súd Kežmarok (aktuálne Okresný súd Poprad) (ďalej len „súd prvej inštancie“ alebo\n„prvoinštančný súd“) v poradí tretím rozsudkom z 25. septembra 2020 č. k. 3C/8/2012-415 rozhodol tak,\nže prvým výrokom vyslovil, že žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi sumu 551.829 eur s príslušenstvom\na druhým výrokom rozhodol o trovách konania tak, že ich náhradu priznal v rozsahu 100 % žalobcovi\nvoči žalovanému.\n1.1. V odôvodnení súd prvej inštancie konštatoval, že žalobca a žalovaný ako dvaja podnikatelia za\núčelom rozvoja ďalších podnikateľských aktivít uzatvorili dňa 08.09.2006 kúpnu zmluvu, ktorou založili\nobchodný záväzkový vzťah. Kúpnu zmluvu uzatvorili na základe ich slobodnej a vážnej vôle, po jej\npreštudovaní vyhlásili, že jej obsahu porozumeli a obsah zmluvy bol pre nich dostatočne určitý a jasný\na ich zmluvná voľnosť nebola obmedzená (článok X bod 3. kúpnej zmluvy). V prípade nesplnenia\nzmluvných povinností špecifikovaných v článku III bod 1.7, bod 3.1, bod 3.2, bod 3.3 kúpnej zmluvy\ndojednali sporové strany v jej článku VII bod 1 nárok žalobcu na zľavu z kúpnej ceny vo výške 0,5 %\nz kúpnej ceny za každé jednotlivé porušenie. Žalobca podanou žalobou, po jej čiastočnom späťvzatí,\nuplatnil nárok na zľavu z kúpnej ceny z dôvodu nesplnenia zmluvnej povinnosti špecifikovanej v článku\nIII bod 6 kúpnej zmluvy s tým, že žalobca a žalovaný dojednali v článku VII bod 2 kúpnej zmluvy nárok\nžalobcu na zľavu vo výške 15 % z kúpnej ceny za každé jednotlivé porušenie povinnosti. Výška zľavy\nz kúpnej ceny bola žalobcom vyčíslená ako 15 % z 110.829.370,- Sk (kúpna cena) = 16.624.405,- Sk;\nt. j. 551.829 eur. Predmet sporu tvoril nárok na zľavu z kúpnej ceny podľa článku III bod 6 v spojení s\nčlánkom VII bod 2 kúpnej zmluvy. Článok I bod 3 kúpnej zmluvy upravoval účel zmluvy, bez vymedzenia\nkonkrétnych záväzkov strán a následných sankcií za ich prípadné nesplnenie. Prvoinštančný súd dospel\nk záveru, že dotknuté ustanovenie predstavuje len vymedzenie úmyslu strán smerujúci k spoločnému\nrozvoju a zatraktívneniu celej lokality, ktorý sa v konečnom dôsledku práve neplnením zmluvných\npovinností zo strany žalovaného nenaplnil a ku argumentu týkajúcemu sa synalagmatického záväzku\nkonštatoval, že tento neobstojí. Úmysel strán sporu vyjadrený v kúpnej zmluve dovodil súd prvej\ninštancie aj z chronológie výziev a predložených listinných dôkazov. V liste z roku 2008 žalovaný žalobcu\n\nubezpečil, že podmienky kúpnej zmluvy plní a s výstavbou začne v marci 2009 s tým, že skončí do troch\nrokov, takže žalobca mohol predpokladať ukončenie výstavby do konca roka 2012. Žalobca následne\nlistom zo dňa 09.08.2010 žiadal o poskytnutie informácií o aktuálnej situácii a výstavby wellness centra\na športového areálu, vo vzťahu ku ktorej žiadosti žalovaný listom zo dňa 20.08.2010 odpovedal, že\nvýstavba bola z dôvodu nástupu finančnej krízy pozastavená. Listami z roku 2011 vyzýval žalobca\nžalovaného na zaplatenie zľavy z kúpnej ceny z dôvodu, že nedošlo k začatiu výstavby.\n1.2. Súd prvej inštancie dospel, posúdiac obsah listu zo dňa 17.07.2006, prejavy vôle zmluvných strán\nobsiahnuté v kúpnej zmluve, ako aj ďalšie listinné dôkazy a výpovede svedkov, vychádzajúc z princípu\nlogiky a pri aplikácii ustanovenia § 266 ods. 1 Obchodného zákonníka k záveru, že určujúcim faktorom\npre uzavretie kúpnej zmluvy nebol len samotný termín začatia výstavby wellness centra a športového\nareálu, ale aj termín jeho ukončenia. Vychádzajúc z tejto premisy vo vzťahu k premlčaniu potom uviedol,\nže v tomto prípade na účely plynutia času nebol rozhodujúci len začiatok výstavby wellness centra a\nšportového areálu, ale aj jeho dokončenie do konca roka 2009 tak, ako tomu zodpovedá výklad čl. III bod\n6 ustanovenia kúpnej zmluvy. Nedokončenie výstavby wellness centra a športového areálu do konca\nroka 2009 identifikoval ako porušenie kúpnej zmluvy, s ktorým je spojené právo domáhať sa zľavy z\nkúpnej ceny. Uvedené právo mohol žalobca uplatniť prvýkrát dňa 01.01.2010. Premlčacia štvorročná\ndoba v čase podania žaloby na súde dňa 23.12.2011 márne neuplynula a teda žaloba bola na súde\npodaná včas, preto žalobe vyhovel. Súd prvej inštancie žalobcovi voči žalovanému, ktorý bol s plnením\npeňažného dlhu v omeškaní nárok na zákonné úroky z omeškania. O trovách konania rozhodol súd\nprvej inštancie podľa § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku\n(ďalej len ,,CSP“) a vzhľadom na plný úspech žalobcu priznal mu voči žalovanému náhradu trov konania\nv rozsahu 100 %.\n2. Krajský súd v Prešove (ďalej len „odvolací súd“) na odvolanie žalovaného v poradí štvrtým rozsudkom\nz 26. októbra 2023 č. k. 22Co/14/2021- 495 prvým výrokom rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdil a\ndruhým výrokom zrušil rozsudok súdu prvej inštancie vo výroku II. (náhrada trov konania) a v rozsahu\nzrušenia vrátil vec súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.\n2.1. Odvolací súd nezistil dôvodnosť námietky porušeniu práva na spravodlivý proces zo strany\nprvoinštančného súdu, pretože nešlo o prípad nesprávneho procesného postupu súdu dosahujúci\nintenzitu znemožňujúcu realizáciu práv strany sporu. Zo súdneho spisu nebola odvolacím súdom zistená\niná vada, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Nevykonanie dokazovania\nopätovným výsluchom konateľov žalovaného považoval odvolací súd za riadne a dostatočne\nodôvodnené a s odôvodnením súdu prvej inštancie sa stotožnil. Poukazom na kontradiktórnosť konania\nodôvodnil odvolací súd nevykonanie výsluchu bývalého konateľa žalobcu F.. Z. H. ako svedka v\nodvolacom konaní. Vo vzťahu ku odvolaciemu dôvodu týkajúcemu sa chyby v zisťovaní skutkového\nstavu veci súdom prvej inštancie spočívajúcej v tom, že skutkové zistenie, ktoré bolo podkladom\npre jeho rozhodnutie je nesprávne, odvolací súd s poukazom na nález Ústavného súdu SR sp. zn.\nI. ÚS 243/07, rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 5Cdo/205/2008 a sp. zn. 4MObdo/6/2011\nkonštatoval nedôvodnosť odvolacej námietky, pretože súd prvej inštancie vo svojom rozhodnutí\nriadne a zrozumiteľne zdôvodnil nevykonanie výsluchu svedka navrhnutého žalovaným po skončení\ndokazovania súdom prvej inštancie. Odvolací súd poukázal na článok III. bod 6 kúpnej zmluvy, v obsahu\nktorého je dojednaná povinnosť termínu začatia výstavby a stotožnil sa so záverom, že začiatok\nplynutia premlčacej lehoty je potrebné počítať od predpokladaného termínu ukončenia projektu. Podľa\nodvolacieho súdu bolo zo znenia kúpnej zmluvy ako celku a jej koncepcie zrejmé, že žalobca trval na\ngarancii od žalovaného ohľadom začiatku výstavby Wellness centra a športového areálu a ukončeniu\nvýstavby v predpokladanom termíne v priebehu roka 2009, t. j. najneskôr do 31.12.2009. Slovné spojenie\n- garancia - bolo v zmluve použité opakovane (čl. III. a zdôraznené v čl. VII. aj s nárokom na zľavu), z\nktorej skutočnosti nepochybne vyplynul úmysel a vôľa strán sporu. Nakoniec takýto úmysel a vôľa strán\nvyplýva aj z predzmluvných rokovaní, ako aj z postoja strán po uzavretí zmluvy. V súvislosti so svedeckou\nvýpoveďou Z.. G. a námietkou absencie zbavenia mlčanlivosti advokáta jeho klientom, konštatoval, že\ndňa 07.01.2020 zbavil žalobca Z.. S. G. povinnosti mlčanlivosti v súlade s § 23 zákona č. 586/2003 Z.\nz. o advokácií, v rozsahu potrebnom na jeho výsluch ako svedka v konaní pred súdom prvej inštancie.\nNapriek tomu dospel odvolací súd k záveru, že výpoveď Z.. G. v predmetnom spore nemohla byť súdom\nprvej inštancie hodnotená ako výpoveď svedka, pretože tento v konaní zastupoval žalobcu a prednesy\nZ.. G. boli prednesmi žalobcu ako jeho právneho zástupcu, teda prednesmi strany sporu a nemohli\nbyť kvalitatívne posúdené ako svedecká výpoveď. Odvolací súd neprisvedčil námietkam žalovaného\n\nvo vzťahu ku absencii hodnotenia výsluchu štatutárnych zástupcov žalovaného k okolnostiam ako\nvnímal žalovaný dohodnuté podmienky zmluvy, pretože hodnotenie týchto výpovedí uskutočnil súd\nprvej inštancie v bodoch 48. - 50. odôvodnenia napadnutého rozsudku. Podľa odvolacieho súdu bolo\npotrebné, aj potom čo prednesy Z.. G. nebolo možné hodnotiť ako svedeckú výpoveď a obsahu\nlistu z 17.07.2006 bolo potrebné správne interpretovať ako garanciu, posúdiť žalobu ako dôvodnú a\nrozhodnutie súdu prvej inštancie ako vecne správne. Odvolací súd považoval rozhodnutie súdu prvej\ninštancie za dostatočne a zrozumiteľným spôsobom odôvodnené a odvolacie námietky žalovaného\nposúdil ako nedôvodné a to aj s poukazom na skutočnosť, že do práva na spravodlivý proces nepatrí\nprávo strany sporu, aby sa všeobecný súd stotožnil s jej právnymi názormi, navrhovaním a hodnotením\ndôkazov (IV. ÚS 252/04), ani právo na to, aby bola strana pred všeobecným súdom úspešná, teda aby\nsa rozhodlo v súlade s jej požiadavkami (I. ÚS 50/04). Ďalšie odvolacie argumenty žalovaného odvolací\nsúd považoval pre rozhodnutie vo veci samej za irelevantné. Súd totiž nemusí dať odpoveď na všetky\notázky nastolené stranami, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam.\n3. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu podal žalovaný (ďalej aj „dovolateľ“) rozsiahle dovolanie, ktoré\nodôvodnil poukazom na ustanovenia § 420 písm. f) a § 421 ods. 1 písm. a), b) CSP.\n3.1. Dovolateľ poukazom na nález Ústavného súdu SR sp. zn. II. ÚS 331/2023-47 zo dňa 28.11.2023 a\nnález Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS 72/2021-53 zo dňa 13.05.2021 považuje proces výkladu vôle\nzmluvných strán za právne posúdenie veci a v tejto súvislosti výklad vôle zmluvných strán pri uzatváraní\nzmluvy (v danom prípade čl. III bod 6 v spojení s čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy v súvislosti s termínmi\nzačiatku a ukončenia a kolaudácie wellness centra a športového areálu) predstavuje právnu otázku,\nt. j. právne posúdenie, ktoré je možné posudzovať v dovolacom konaní. V tejto súvislosti formuloval\ndovolateľ konkrétne otázky týkajúce sa výkladu čl. III bod 6 v spojení s čl. VII bod 2 kúpnej zmluvy\nv súvislosti s termínom začiatku výstavby a ukončenia a kolaudácie vlastnej stavby žalovaného na\npozemku nachádzajúcom sa v susedstve predmetu kúpy nasledovne :\n- je možné čl. III bod 6 kúpnej zmluvy v spojení s čl. VII bod 2 kúpnej zmluvy vykladať tak, že je\nsamostatným a významným porušením zmluvy už samotné nedodržanie termínu začať s výstavbou\nstavby zo strany žalovaného ako predávajúceho, s ktorým je spojený nárok žalobcu na zaplatenie zľavy\nz kúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy?\n- je možné čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy v spojení s čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy vykladať tak, že obsahuje\nzáväzný termín ukončenia a kolaudácie stavby do 31.12.2009 a že žalovaný ako predávajúci bol povinný\nukončiť a skolaudovať stavbu do 31.12.2009, pod sankciou zľavy z kúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2\nKúpnej zmluvy?\n- môže si žalobca ako kupujúci uplatniť voči žalovanému ako predávajúcemu nárok na zľavu z kúpnej\nceny v zmysle čl. VII bod 2 zmluvy z dôvodu porušenia povinnosti žalovaného ako predávajúceho ukončiť\na skolaudovať stavbu do 31.12.2009 v zmysle čl. III bod 6 zmluvy?\n- kedy začala žalobcovi ako kupujúcemu plynúť a kedy uplynula premlčacia doba vo vzťahu k nároku\nna zľavu z kúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2 a 3 zmluvy z dôvodu porušenia povinnosti žalovaného\nako predávajúceho „začať“ s výstavbou stavby a „ukončiť a skolaudovať“ stavbu v zmysle čl. III bod 6\nKúpnej zmluvy?\n- môže si žalobca uplatniť v súdnom konaní nárok na zľavu z kúpnej ceny v zmysle čl. III bod 6 v spojení\ns čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy z dôvodu, že výstavba a kolaudácia stavby neboli žalovaným uskutočnené\ndo 31.12.2009, ak si nárok na zľavu z kúpnej ceny uplatnil u žalovaného len z titulu „nezačatia“ výstavby\nwellness centra a športového areálu, ku ktorému sa viazal osobitný termín pre začatie výstavby (termín\ndo 30.06.2007)?\n- môže sa žalobca domáhať zaplatenia zľavy z kúpnej ceny v zmysle čl. III bod 6 v spojení s čl. VII\nbod 2 Kúpnej zmluvy z dôvodu porušenia povinnosti žalovaného „začať“ s výstavbou stavby a ukončiť\na skolaudovať stavbu do 31.12.2009, ak sám žalobca neposkytol žalovanému súčinnosť, o ktorú ho\nžalovaný žiadal a ktorá bola pre realizáciu stavby potrebná (žalobca neposkytol žalovanému súčinnosť\npri napájaní žalobcu na inžinierske siete)?\n- môže sa žalobca domáhať zaplatenia zľavy z kúpnej ceny v zmysle čl. III bod 6 v spojení s čl. VII\nbod 2 Kúpnej zmluvy z dôvodu porušenia povinnosti žalovaného „začať“ s výstavbou stavby a ukončiť\na skolaudovať stavbu do 31.12.2009, ak sám žalobca nezačal napĺňať účel zmluvy v zmysle čl. I bod 3\nKúpnej zmluvy, ak účelom Kúpnej zmluvy, na ktorý sa obe zmluvné strany zaviazali, bol záväzok oboch\nzmluvných strán „prispievať k rozvoju predmetnej lokality“?\n\n3.2. Dovolateľ sa nestotožnil so záverom odvolacieho súdu týkajúcom sa vôle a úmyslu strán sporu\nako zmluvných strán kúpnej zmluvy tak, ako k nemu z vykonaného dokazovania dospeli prvoinštančný\na odvolací súd a tento záver nemal za dostatočne preukázaný. Túto úvahu založil na interpretácii\nrozhodnutia ústavného súdu vydaného v prejednávanej veci, ktorému výpoveď p. E. nepostačovala na\npreukázanie úmyslu žalobcu a na záver o tom, či úmysel mohol byť druhej strane známy. Po vydaní\nnálezu ústavného súdu zo dňa 24.02.2016 vypovedal len Z.. G.Ý., ktorého výpoveď označil odvolací\nsúd za neprípustný dôkaz a žiadne iné dôkazy neboli zo strany žalobcu produkované, ani vykonané.\nPodľa dovolateľa žalobca neuniesol dôkazné bremeno ohľadom tvrdeného úmyslu a vôle strán sporu.\nNaopak odvolateľ má za to, že dôkazné bremeno ohľadom tvrdenia, že strany si ako záväzný termín\nstanovili len termín začatia výstavby; termín ukončenia a kolaudácie stavby ako záväzný konečný nikdy\nurčiť nechceli, a už vôbec nie pod sankciou zľavy z kúpnej ceny, uniesol s poukazom na výsluch Z.\nE. a F.. E.). Naviac výklad ust. čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy uskutočnený žalovaným nie je v rozpore\ns jeho obsahom, t. j. nie je v rozpore s jazykovým vyjadrením tohto článku Kúpnej zmluvy (§ 35 ods.\n2 Občianskeho zákonníka). Naproti tomu výklad čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy súdmi oboch inštancií\n(predkladaný žalobcom) považuje odvolateľ za odporujúci jazykovému vyjadreniu obsiahnutému v\nkúpnej zmluve, pretože oba súdy vykladali pojem „predpokladaný termín“ ako „záväzný termín“ a slovné\nspojenie „v priebehu roku 2009“ vykladali ako „do 31.12.2009“. Dovolateľ konštatoval, že pri podpise a\npodstatnom kreovaní Kúpnej zmluvy boli prítomní len bývalý konateľ žalobcu F.. H. a súčasný konateľ\nžalovaného F.J.. Z. E. a p. E. a len tieto osoby mohli deklarovať skutočný úmysel zmluvných strán a\nskutočnosť, či tento úmysel musel byť druhej strane známy. Navyše len p. H. a p. E. podpisovali Kúpnu\nzmluvu, t. j. tvorili vôľu zmluvných strán.\n3.3. Dovolateľ považuje za nepreskúmateľný záver súdov nižších stupňov o úmysle žalobcu pri\nuzatváraní Kúpnej zmluvy a toho, či tento úmysel mohol byť žalovanému známy, ktorý záver dovodzujú\noba súdy nižšieho stupňa len z výpovede svedka E., ktorý sa nezúčastnil podstatných rokovaní o kúpnej\nzmluve, konateľom žalobcu sa stal až desať rokov po podpise Kúpnej zmluvy, a ktoré žiadnym spôsobom\nnehodnotia obsah výpovede svedkov Z.Ř. E. a p. E. týkajúce sa podstatných okolností uzatvorenia\nkúpnej zmluvy a vzájomných rokovaní pri jej uzatvorení. Dovolateľ spochybňuje hodnotenie obsahu listu\nz 17.07.2006 súdmi nižších stupňov ako dôkazu o úmysle strán sporu pri uzatváraní kúpnej zmluvy\nstanoviť ako záväzný termín aj termín ukončenia a kolaudácie wellness centra a športového areálu deň.\n31.12.2009 a to aj s poukazom na skutočnosť, že list nebol adresovaný žalobcovi. Dovolateľ vytýkal\nsúdom nižšieho stupňa absenciu hodnotenia dôkazov navrhnutých žalovaným vo vzťahu ku následnému\nsprávaniu sa zmluvných strán, týkajúcich sa komunikácie medzi stranami v r. 2008, a následne aj v\nr. 2010. Z nich dovolateľ dovodzuje, že správanie sa žalobcu nenasvedčovalo jeho záujmu na začatí\nvýstavby, a následnom ukončení a kolaudácii do 31.12.2009.\n3.4. Dovolateľ považoval za významnú okolnosť neposkytnutie súčinnosti zo strany žalobcu pri napájaní\nna inžinierske siete, z ktorej možno predpokladať, že mu o ukončenia a kolaudáciu stavby do 31.12.2009\nnešlo. Dovolateľ namietal, že súdom sa nepodarilo dostatočne a správne vysporiadať s obsahom\nlistu spoločnosti LINDNER adresovanému žalovanému zo dňa 09.08.2010, listu žalovaného zo dňa\n20.08.2010 adresovanému spoločnosti LINDNER a listu žalovaného zo dňa 25.02.2009 adresovaného\nžalobcovi ako listinnými dôkazmi predloženými v konaní žalovaným. Podľa dovolateľa z obsahu listu\nvyplýva, že žalobca nikdy nevytýkal žalovanému nedokončenie a neskolaudovanie výstavby wellness\ncentra v údajnom „záväznom“ termíne do konca roka 2009, ani mu nevytýkal, že stavbu aspoň\nnedokončil (bez kolaudácie), a tiež žalobca dokončenie a kolaudáciu stavby nikdy neurgoval (ani\npo uplynutí tohto údajne „záväzného“ termínu), ani neurgoval aspoň dokončenie wellness centra\n(bez kolaudácie). Žalobca od roku 2009 až do roku 2011 nedokončenie výstavby a kolaudácie\nwellness centra, t. j. 2 roky po údajnom plánovanom ukončení výstavby a kolaudácie wellness centra\nžalobca nenamietal skutočnosť, že sa stavba nezačala a nedokončila a neskolaudovala, ktoré závery\nsúdy nižších stupňov nehodnotili. Podľa dovolateľa absentuje v dovolaním napadnutom rozhodnutí\nhodnotenie výpovedí konateľa žalovaného Z. E. a p. E. ako aj vysporiadanie sa so skutočnosťou, či by\nakákoľvek iná osoba v postavení žalovaného vnímala ustanovenie čl. III bod 6 v spojení s čl. VII bod\n2 Kúpnej zmluvy tak, že tieto ustanovenia zakotvujú záväzný termín ukončenia a kolaudácie wellness\ncentra a športového areálu do 31.12.2009, pod sankciou zľavy z kúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2\nKúpnej zmluvy. Podľa dovolateľa sa odvolací súd pri posudzovaní vôle zmluvných strán odklonil od\nustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, za ktorú dovolateľ považuje rozhodnutie Najvyššieho\nsúdu SR, sp. zn. 2Cdo/281/2005 (ZSP 54/2006), rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 4Cdo/9/2008,\nrozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 4Cdo/119/2011, rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn.\n\n3Cdo/81/2011, rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 1MObdo/4/2014 publikované v ZSP pod č.\n46/2017 a nález ÚS SR sp. zn. I. ÚS 243/07.\n3.5. Dovolateľ namietal výklad kúpnej zmluvy urobený súdmi nižšieho stupňa o jednote povinnosti\npostaviť objekt, z ktorého súdu dovodili začiatok plynutia premlčacej doby, pričom poukazoval na\njazykové znenie ustanovenia čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy a zo znenia vyplývajúcu povinnosť začať a\npovinnosť ukončiť a skolaudovať objekt, teda rozdelenie výstavby wellness centra na dve fázy. Žalobca\ntieto dve fázy oddeľoval aj v listoch, v ktorých si uplatňoval zľavu z kúpnej ceny výslovne len v súvislosti\ns nezačatím výstavby wellness centra a v súdnom podaní zo dňa 05.06.2012 a odvolaní zo dňa\n04.12.2013.\n3.6. Dovolateľ namietal nesprávny výklad ustanovenia čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy v neprospech\ndovolateľa, nezohľadnenie všetkých okolností prípadu pri posudzovaní výkladu vôle zmluvných strán,\nnezohľadnenie rokovania o uzatvorení kúpnej zmluvy, ani následného správania zmluvných strán, ani\nzistenie skutočnosti, ako by dané zmluvné ustanovenie vnímala iná tretia (nezávislá) osoba v pozícii\nzmluvných strana, teda postup súdov, ktoré nezohľadnili výkladové pravidlá uvedené v ust. § 266 ods.\n1 až 4 Obchodného zákonníka a ust. § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka, čím sa odklonili od ustálenej\nrozhodovacej praxe dovolacieho súdu.\n3.7. Dovolateľ poukázal na skutočnosť, že medzi stranami prebiehalo vzájomné pripomienkovanie\nkúpnej zmluvy, čo predstavuje nemožnosť preukázať úmysel žalobcu, ani to, či takýto úmysel (a aký)\nmusel byť dovolateľovi známy. V kúpnej zmluve bol určený iba „predpokladaný“ termín ukončenia a\nkolaudácie wellness centra a športového areálu „v priebehu roku 2009“, nemožno preto vyložiť citované\nzmluvné ustanovenie ako zakotvenie záväzného termínu ukončenia a kolaudácie, a už vôbec nie\nzáväzného termínu do 31.12.2009 spojeného so „sankciou“ zľavy z kúpnej ceny, a teda považuje výklad\nkúpnej zmluvy tak, ako ho urobili súdy nižších stupňov za nesprávny. Skutočnosť, že si strany sporu\nčl. III bod 6 Kúpnej zmluvy vykladajú odlišne, považuje dovolateľ za dôvod považovať toto zmluvné\nustanovenie za nejasné a nezrozumiteľné a teda absolútne neplatné. V kúpnej zmluve dohodnutú\nzľavu z kúpnej ceny považuje dovolateľ za dohodu o zmluvnej pokute, pričom z kúpnej zmluvy nie je\nmožné dovodiť konkrétnu povinnosť, ktorej porušenie je takto sankcionované, čo znamená neplatnosť\npredmetného dojednania.\n3.8. Dovolateľ považoval tvrdenia žalobcu poskytnuté v spore za zmätočné a nejednoznačné ohľadom\nskutočnosti, či sa za dokončenie výstavby objektu má považovať dokončenie výstavby vrátane\nkolaudácie a za nedostatočné, resp. absentujúce ohľadom úmyslu žalobcu pri formulovaní čl. III bod\n6 kúpnej zmluvy. Pre nejednoznačnosť tvrdení poskytnutých žalobcom v konaní pred súdmi nižších\ninštancií prišiel dovolateľ k záveru o neunesení bremena tvrdenia žalobcom a teda aj neunesenia\nnadväzujúceho dôkazného bremena.\n3.9. Dovolateľ napádal hodnotenie výpovede svedka Z.. G. tak, ako ju urobili súdy nižších inštancií a\nna rozdiel od súdov dospel z obsahu výpovede k záveru, že neexistoval žiaden záväzný a konkrétny\ntermín ani pre dokončenie výstavby, ani pre kolaudáciu wellness centra, a že minimálne bol tento termín\nnejasný a zo zmluvy nevyplýval.\n3.10. Dovolateľ namieta odklon súdov nižšej inštancie od rozhodovacej činnosti súdu najvyššej súdnej\ninštancie poukazujúc na rozhodnutie uverejnené v zbierke pod R 28/1984 a rozhodnutie NS SR sp.\nzn. 7Cdo/1375/2015. Jazykovým výkladom čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy je potrebné dospieť k záveru,\nže žalovaný sa zaviazal začať s výstavbou stavby do 06/2007 (t. j.do 30.06.2007), a preto prvýkrát\nsa so splnením uvedenej povinnosti mohol dostať do omeškania najskôr 01.07.2007, a teda počnúc\ndňom 01.07.2007 sa žalobca mohol domáhať svojich nárokov plynúcich mu z takéhoto porušenia.\nNakoľko v zmysle čl. VII bod 3 Kúpnej zmluvy bol žalobca povinný uplatniť si svoj nárok najskôr u\nžalovaného a po uplynutí 30 dní sa stal nárok splatný, prvý deň, kedy si svoj nárok mohol žalobca\nuplatniť u žalovaného bol deň 01.07.2007, a následne po uplynutí 30 dní sa jeho nárok stal splatný,\nt. j. splatnosť by nastala 31.07.2007, a teda žalobu mohol podať prvýkrát už dňa 01.08.2007 (v takom\nprípade teda premlčacia doba uplynula dňa 01.08.2011). Žalobca však žalobu podal až dňa 23.12.2011,\nt. j. po uplynutí premlčacej doby.\n\n3.11. Podľa dovolateľa zo skutočnosti, že sporové strany vykladali článok III bod 6 Kúpnej zmluvy\nrozdielne a dotknuté zmluvné ustanovenie zakotvuje formuláciu o predpokladanom termíne ukončenia\nvýstavby a kolaudácie wellness centra a športového areálu, nebolo možné dovodiť zhodný úmysel a vôľu\nstrán sporu vo vzťahu ku záväznosti konkrétneho termínu dokončenia výstavby a kolaudácie wellness\ncentra a športového areálu do 31.12.2009. Súdy nižšej inštancie teda podľa dovolateľa svojim výkladom\nprejav vôle, obsiahnutý v kúpnej zmluve, neprípustným spôsobom dopĺňali resp. nahradzovali. Naviac\nzo skutočnosti, že návrh zmluvy koncipoval žalobca prostredníctvom svojho právneho zástupcu mali\nsúdy pristúpiť k výkladu prejavu vôle zachytené v kúpnej zmluve na ťarchu žalobcu, keďže jej obsah je\npochybný a nejasný. Dovolateľ namietal nesprávny právny záver súdov pri aplikácii § 325 Obchodného\nzákonníka v súvislosti s neposkytnutím súčinnosti žalobcom a porušením povinnosti žalobcu naplniť účel\nkúpnej zmluvy, ktoré skutočnosti pri správnej aplikácii cit. zákonného ustanovenia mali mať za následok\nnemožnosť žalobcu domáhať sa splnenia akejkoľvek povinnosti od žalovaného.\n3.12. Dovolateľ pri formulácii vlastných odpovedí na ním nastolené právne otázky dospel k záveru,\nže ustanovenie čl. III bod 6 v spojení s čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy je potrebné vykladať tak, že je\nsamostatným a významným porušením zmluvy už samotné nedodržanie termínu začať s výstavbou\nstavby zo strany žalovaného ako predávajúceho, pričom je potrebné sa pridŕžať aj toho, že žalobca\nsi uplatnil svoj nárok na zľavu z kúpnej ceny len vo vzťahu k „nezačatiu“ výstavby. Článok III bod 6\nKúpnej zmluvy obsahuje dve povinnosti žalovaného ako predávajúceho, a to jednu povinnosť začať\nvýstavbu do 30.06.2007 a druhú povinnosť ukončiť a skolaudovať stavbu bez konkrétneho záväzného\ntermínu. Článok III bod 6 Kúpnej zmluvy je potrebné vykladať tak, že neobsahuje záväzný termín\nukončenia a kolaudácie stavby do 31.12.2009 pod sankciou zľavy z kúpnej ceny, a teda žalovaný\nako predávajúci nebol povinný ukončiť a skolaudovať stavbu do 31.12.2009 pod sankciou zľavy z\nkúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy. Žalobca si nemôže uplatniť voči žalovanému ako\npredávajúcemu nárok na zľavu z kúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy z dôvodu porušenia\npovinnosti žalovaného ako predávajúceho ukončiť a skolaudovať stavbu (wellness centrum a športový\nareál) do 31.12.2009 v zmysle čl. III bod 6 zmluvy. Žalobcovi ako kupujúcemu začala plynúť premlčacia\ndoba vo vzťahu k nároku na zľavu z kúpnej ceny z dôvodu porušenia povinnosti žalovaného ako\npredávajúceho „začať“ s výstavbou stavby dňom 01.08.2007 a tá uplynula dňa 01.08.2011. Žalobcovi\nako kupujúcemu nemohla začať plynúť premlčacia doba vo vzťahu k nároku na zľavu z kúpnej ceny z\ndôvodu porušenia povinnosti žalovaného ako predávajúceho „ukončiť a skolaudovať“ stavbu v priebehu\nroku 2009, nakoľko tu neexistoval žiadny záväzný termín ukončenia a skolaudovania stavby, a preto s\ntouto povinnosťou nie je viazaná žiadna sankcia v podobe zľavy z kúpnej ceny (takýto nárok na zľavu z\nkúpnej ceny žalobcovi nikdy nevznikol, a preto ani nemôže byť premlčaný). Vzhľadom na vyššie uvedené\nžalobca podal žalobu oneskorene, po uplynutí 4 ročnej premlčacej doby (dňa 23.12.2011), a preto je\njeho žaloba nedôvodná a je potrebné ju zamietnuť. Žalobca si nemôže uplatniť v súdnom konaní nárok\nna zľavu z kúpnej ceny v zmysle čl. III bod 6 v spojení s čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy z dôvodu, že\nvýstavba a kolaudácia stavby neboli žalovaným uskutočnené do 31.12.2009, ak si nárok na zľavu z\nkúpnej ceny uplatnil u žalovaného len z titulu „nezačatia“ výstavby wellness centra a športového areálu,\nku ktorému sa viazal osobitný termín pre začatie výstavby. Žalobca sa nemôže domáhať zaplatenia\nzľavy z kúpnej ceny v zmysle čl. III bod 6 v spojení s čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy z dôvodu porušenia\npovinnosti žalovaného „začať“ s výstavbou stavby a ukončiť a skolaudovať stavbu do 31.12.2009, ak\nsám žalobca neposkytol žalovanému súčinnosť, o ktorú ho žalovaný žiadal a ktorá bola pre realizáciu\nstavby potrebná, ak žalobca neposkytol žalovanému súčinnosť pri napájaní žalobcu na inžinierske siete.\nŽalobca sa nemôže domáhať zaplatenia zľavy z kúpnej ceny v zmysle čl. III bod 6 v spojení s čl. VII\nbod 2 Kúpnej zmluvy z dôvodu porušenia povinnosti žalovaného „začať“ s výstavbou stavby a ukončiť\na skolaudovať stavbu do 31.12.2009, ak sám žalobca nezačal napĺňať účel zmluvy v zmysle čl. I bod 3\nKúpnej zmluvy, ak účelom Kúpnej zmluvy, na ktorý sa obe zmluvné strany zaviazali, bol záväzok oboch\nzmluvných strán „prispievať k rozvoju predmetnej lokality“.\n3.13. V obsahu dovolania dovolateľ formuloval ďalšie právne otázky v predmetnej veci, a to či možno\nčl. III bod 6 Kúpnej zmluvy vykladať tak, že pojem „wellness centrum a športový areál“ je dostatočne\njasný, určitý a zrozumiteľný a spôsobilý vyvodiť následky pre žalovaného spočívajúce v povinnosti\nžalovaného zaplatiť žalobcovi zľavu z kúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy, ak túto stavbu\nnezrealizuje, ak Kúpna zmluva neobsahuje žiadnu špecifikáciu tejto stavby, ani odkaz na projektovú\ndokumentáciu, prípadne iný dokument a či možno čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy vykladať tak, že pojem\n„začať s výstavbou“ wellness centra a športového areálu je dostatočne jasný, určitý a zrozumiteľný a\nspôsobilý vyvodiť následky pre žalovaného spočívajúce v povinnosti žalovaného zaplatiť žalobcovi zľavu\n\nz kúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy. Dovolateľ poukazom na judikatúru najvyššej súdnej\ninštancie, a to rozhodnutie NS SR sp. zn. 2MObdo/3/2009, rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn.\n5Obdo/11/2008, rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. MObdo V 4/2003, rozsudok NS ČR zo dňa\n24.06.2009, sp. zn. 28Cdo/1526/2009, rozsudok NS ČR zo dňa 24.01.2007, sp. zn. 33Odo/403/2005,\nrozhodnutie Najvyššieho súdu ČR, sp. zn. 22Cdo/507/2011, rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn.\n4Cdo/240/2009, rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 3Cdo/325/2008 a rozhodnutie Najvyššieho\nsúdu SR, sp. zn. 4Cdo/119/2011, od ktorej judikatúry sa mali nižšie súdy odkloniť, formuloval svoje\nvlastné odpovede na položené právne otázky. Podľa dovolateľa článok III bod 6 Kúpnej zmluvy je\npotrebné vykladať tak, že pojem „wellness centrum a športový areál“ nie je dostatočne jasný, určitý\na zrozumiteľný, a teda nie je jasné, určité a zrozumiteľné, aká konkrétna povinnosť žalovanému z\nčl. III bod 6 Kúpnej zmluvy vyplývala, čo zakladá absolútnu neplatnosť čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy.\nČlánok III bod 6 Kúpnej zmluvy je potrebné vykladať tak, že pojem „začať s výstavbou“ wellness\ncentra a športového areálu nie je dostatočne jasný, určitý a zrozumiteľný, a teda nie je jasné, určité a\nzrozumiteľné, aká konkrétna povinnosť žalovanému z čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy vyplývala, čo zakladá\nabsolútnu neplatnosť čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy. Vzhľadom na absolútnu neplatnosť čl. III bod 6 Kúpnej\nzmluvy si žalobca nemôže uplatniť voči žalovanému žiadnu zľavu z kúpnej ceny.\n3.14. Ďalšie právne otázky koncipované dovolateľom smerovali voči výkladu nálezu ústavného\nsúdu zo dňa 24.02.2016 sp. zn. III. ÚS 628/2015-31 Krajským súdom v Prešove v uznesení č. k.\n6Co/127/2017-299 zo dňa 19.12.2017, podľa ktorého výkladu na účely plynutia času nie je rozhodujúci\nzačiatok výstavby Wellness centra a voči obsahu a správnosti záverov súdov nižších inštancií\nvyvodených z cit. nálezu ústavného súdu. Pri formulácii vlastných právnych záverov dovolateľ uviedol,\nže výklad nálezu ústavného súdu zo dňa 24.02.2016 sp. zn. III. ÚS 628/2015-31 Krajským súdom v\nPrešove v uznesení č. k. 6Co/127/2017-299 zo dňa 19.12.2017, podľa ktorého na účely plynutia času\nnie je rozhodujúci začiatok výstavby Wellness centra, nepovažuje za správny. V kontexte uvedeného\ndovolateľ konštatoval, že podľa cit. nálezu ústavného súdu prvé rozhodnutie súdu prvej inštancie a\nodvolacieho súdu (rozsudok Okresného súdu Kežmarok, č. k. 3C/8/2012-168 zo dňa 18.11.2013 v\nspojení s rozsudkom Krajského súdu v Prešove, sp. zn. 6Co/7/2014 zo dňa 25.02.2015) je predčasné a\nje potrebné doplniť dokazovanie ohľadne vôle a úmyslu žalobcu pri uzatváraní Kúpnej zmluvy a toho, či\ntento úmysel musel byť žalovanému známy a aplikovať výkladové pravidlá stanovené v ust. § 266 ods. 1\naž 4 Obchodného zákonníka, pričom jeho nález sa vzťahoval výlučne len na rozsudok Okresného súdu\nKežmarok, č. k. 3C/8/2012-168 zo dňa 18.11.2013 v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Prešove,\nsp. zn. 6Co/7/2014 zo dňa 25.02.2015. Ústavný súd neuviedol, ako je potrebné Kúpnu zmluvu vykladať,\nresp. aký záver je možné z nej vyvodiť.\n3.15. Nakoniec dovolateľ formuloval vo svojom dovolaní právne otázky týkajúce sa skutočnosti, či súd\nmôže priznať žalobcovi v konaní vyššiu sumu zľavy z kúpnej ceny vo vzťahu k porušeniu povinnosti v čl.\nIII bod 6 Kúpnej zmluvy, než akú si uplatnil žalobca u žalovaného v zmysle čl. VII bod 3 Kúpnej zmluvy; z\nakej kúpnej ceny (nominálnej hodnoty uvedenej v SKK alebo euro) je potrebné vypočítať zľavu z kúpnej\nceny v zmysle čl. II bod 1 Kúpnej zmluvy a nakoniec aký konverzný kurz je potrebné použiť, či kurz\nstanovený v čl. II bod 1 Kúpnej zmluvy vo výške 37,54 SKK/eur alebo všeobecný výmenný kurz 30,126\nSKK/eur . Dovolateľ dospel k záveru, že súdy nižších inštancií nemohli priznať žalobcovi v konaní vyššiu\nsumu zľavy z kúpnej ceny vo vzťahu k porušeniu povinnosti v čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy, než akú si\nuplatnil žalobca u žalovaného v zmysle čl. VII bod 3 Kúpnej zmluvy. Zľavu z kúpnej ceny v zmysle čl.\nII bod 1 Kúpnej zmluvy bolo potrebné vypočítať zo sumy uvedenej v mene euro, t. j. 15 % zo sumy\n2.952.300,75 eura, t. j. ide o sumu 442.845,15 eura (t. j. sumu o 108.983,85 eura nižšiu, než je uplatnený\nnárok v žalobe) a, ak by pri výpočte výšky zľavy z kúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy\nbolo potrebné vychádzať zo sumy kúpnej ceny uvedenej v čl. II bod 1 Kúpnej zmluvy v mene slovenská\nkoruna, bolo potrebné následne pre výpočet zľavy z kúpnej ceny v mene eur použiť konverzný kurz\nstanovený v čl. II bod 1 Kúpnej zmluvy vo výške 37,54 SKK/eur.\n3.16. Dovolateľ prípustnosť jeho dovolania vyvodzoval aj z ust. § 420 písm. f) CSP, pričom poukázal na\nnasledovné dôvody: 1. Arbitrárne vyhodnotenie dôkazov, 2. Nedostatočné odôvodnenie napadnutého\nrozhodnutia, 3. Nevykonanie navrhnutých dôkazov.\n3.17. K arbitrárnemu vyhodnoteniu dôkazov dovolateľ uviedol, že na základe posúdenia úmyslu\nzmluvných strán, ako aj výkladom čl. III bod 6 v spojení s čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy v zmysle ust.\n§ 266 ods. 1 až 3 Obchodného zákonníka a § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka nemožno dospieť\n\nk záveru, že vôľa zmluvných strán bola taká, že tu existoval záväzný termín ukončenia a kolaudácie\nwellness centra a športového areálu do 31.12.2009, resp. že by žalobca vnímal ust. čl. III bod 6 Kúpnej\nzmluvy, že obsahuje záväzný termín ukončenia a kolaudácie stavby do 31.12.2009 pod sankciou zľavy\nz kúpnej ceny, a že toto muselo byť žalovanému známe. Žiaden zo súdov nižšej inštancie takýto svoj\nprávny záver dostatočne a presvedčivo neobhájili. Oba súdy vyložili vôľu zmluvných strán a to, či táto\nvôľa musela byť druhej strane známa, v priamom rozpore s tým, ako vypovedali p. E. a p. E., ktorí\nobaja boli prítomní na rokovaniach o kúpnej zmluve. Úmysel ohľadom vôle žalobcu nebolo možné podľa\ndovolateľa vyvodiť ani z výpovede tretej osoby, p. E., ktorý Kúpnu zmluvu nepodpisoval, pretože nebol\nkonateľom žalobcu, nebol prítomný pri všetkých rokovaniach o kúpnej zmluve a nemal vedomosť o\npočte rokovaní pred uzatvorením Kúpnej zmluvy. O vôli žalobcu mal podľa dovolateľa vedomosť len F..\nH. ako bývalý konateľ žalobcu, ktorého výsluch však nikdy nebol navrhovaný. Dovolateľ je názoru, že\nžiadna iná osoba v postavení žalovaného by nevnímala pojem „predpokladaný“ ako pojem „záväzný“.\nŽiadna iná osoba v postavení žalovaného by nevnímala spojenie „v priebehu roku 2009“ ako spojenie „do\n31.12.2009“, a už vôbec nie ako povinnosť, s ktorou je spojená sankcia zľavy z kúpnej ceny. Preto závery\nodvolacieho súdu, považuje dovolateľ za odporujúce zistenému skutkovému stavu a obsahu spisu (t. j.\nza arbitrárne). Dovolateľ ďalej poukázal na skutočnosť, prečo súd nezobral do úvahy fakt, že ani žalobca\nnezačal plniť svoj záväzok z č. I bod 3 Kúpnej zmluvy, že žalobca neposkytol žalovanému súčinnosť pri\nnapájaní na inžinierske siete, a tým prispel k tomu, že sa stavba nemohla dokončiť. Prečo súd nezobral\ndo úvahy fakt, že žalobca neposkytol žalovanému súčinnosť pri napájaní na inžinierske siete, a tým\nprispel k tomu, že sa stavba nemohla dokončiť? (uvedené potvrdil aj p. Z. E. vo svojej výpovedi zo dňa\n18.04.2017). Ak by žalobcovi tak záležalo na ukončení a kolaudácii stavby do 31.12.2009, súčinnosť\nby určite poskytol a nesprával by sa tak nečinne, ako žalobca. Dovolateľ namietal, že súdy nižších\ninštancií sa nevysporiadali so skutočnosťou, že žalobca neposkytol žalovanému súčinnosť pri napájaní\nna inžinierske siete, ktorú skutočnosť videl dovolateľ ako významnú okolnosť prípadu. Súdy sa podľa\ndovolateľa nevysporiadali ani s obsahom pojmu „wellness centrum a športový areál“, ktorý pojem nie\nje v kúpnej zmluve špecifikovaný a teda povinnosť žalovaného k ich výstavbe (parametre stavby) bola\ndojednaná neurčite a nezrozumiteľne. Dovolaním napadnuté rozhodnutie, ako aj rozhodnutie súdu prvej\ninštancie považuje dovolateľ za arbitrárne, nakoľko súdy prijali závery, ktoré sú v extrémnom nesúlade\ns vykonanými skutkovými zisteniami vyplývajúcimi z jednotlivých vykonaných dôkazov.\n3.18. K nedostatočnému odôvodneniu napadnutého rozhodnutia\nPodľa dovolateľa odvolací súd nesprávnym procesným postupom znemožnil žalovanému, aby\nuskutočňoval jemu patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu jeho práva na spravodlivý\nproces, vrátane práva na prístup k súdu, vrátane princípu legitímnych očakávaní, pretože napadnuté\nrozhodnutie odvolacieho súdu považuje za nedostatočne odôvodnené, arbitrárne a zmätočné; odvolací\nsúd sa nevysporiadal s podstatnými odvolacími námietkami žalovaného, v podstatnej miere len veľmi\nstručne zopakoval odôvodnenie rozhodnutia súdu prvej inštancie (viď II. US 559/2018, II. US 120/2020,\nI. US 235/2020, II. US 45/2021). Dovolateľ predovšetkým poukázal na skutočnosť, že súdy nedali\nodpoveď na jeho argumentáciu a právne otázky, ktoré sú v podrobnostiach zhrnuté v dovolacích\ndôvodoch, ktorých prípustnosti sa dovolateľ dožaduje v dôsledku nesprávneho právneho posúdenia veci.\nNapadnuté rozhodnutie považuje dovolateľ za nepreskúmateľné pre nezrozumiteľnosť a nedostatok\ndôvodov aj preto, že tam kde odvolací súd konštatuje „polemiku“ so závermi súdu prvej inštancie,\ntáto polemika obsahovala zásadné argumenty, ku ktorým sa však odvolací súd vôbec nevyjadril.\nOdvolací súd neposkytol žiadnu ústavne udržateľnú odpoveď na podstatné námietky žalovaného, preto\ndovolateľ namietal arbitrárnosť a nepreskúmateľnosť napadnutého rozhodnutia pre nezrozumiteľnosť a\nnedostatok dôvodov.\n3.19. K nevykonaniu navrhnutých dôkazov\nDovolateľ konštatoval nevykonaním navrhnutého výsluchu svedkov (F.. Z. E. a F.. N. E.) postup v rozpore\ns ustálenou súdnou praxou (viď napr. NS SR sp. zn. 4Cdo/100/2018, 5Cdo/122/2019, 7Cdo/205/2019).\nSvedkovia mali byť vypočutí za účelom skúmania okolností týkajúcich sa listu zo dňa 17.07.2006 a\nozrejmenia úmyslu žalovaného pred a pri uzatváraní kúpnej zmluvy, ako aj to, či a aký úmysel žalobcu\nbol žalovanému známy pred a pri uzatváraní kúpnej zmluvy.\n3.20. Záverom dovolania dovolateľ žiadal o odloženie právoplatnosti a vykonateľnosti napadnutého\nrozhodnutia, pretože sú podľa jeho názoru splnené zákonné predpoklady pre takéto rozhodnutie.\n\n4. Žalobca vo vyjadrení k dovolaniu uviedol, že dovolanie žalovaného napriek jeho rozsiahlosti nie je\ndôvodné a preto ho navrhol v súlade s § 448 CSP zamietnuť ako nedôvodné a priznať žalobcovi náhradu\ntrov dovolacieho konania.\n5. Podľa § 444 ods. 1 CSP dovolací súd odložil vykonateľnosť napadnutého rozhodnutia Uznesením z\n22. októbra 2024 sp. zn. 4Cdo/50/2024, lebo vzhliadol dôvody hodné osobitného zreteľa.\n6. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“ alebo ,,dovolací súd“) ako súd dovolací\n(§ 35 CSP) po zistení, že dovolanie podala v stanovenej lehote (§ 427 ods. 1 CSP) strana zastúpená v\nsúlade so zákonom (§ 429 ods. 1 CSP), v ktorej neprospech bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424\nCSP), bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP) preskúmal napadnutý rozsudok odvolacieho súdu, ako\naj konanie, ktoré mu predchádzalo a dospel k záveru, že dovolanie je dôvodné.\n6.1. V danom prípade žalovaný vyvodil prípustnosť podaného dovolania z ustanovenia § 420 písm.\nf) CSP, z ktorého vyplýva, že dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo\nveci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane,\naby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý\nproces. Dovolanie prípustné podľa § 420 CSP možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade\nuvedenej v tomto ustanovení (§ 431 ods. 1 CSP). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie,\nv čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 CSP).\n6.2. Hlavnými znakmi, ktoré charakterizujú procesnú vadu uvedenú v § 420 písm. f) CSP sú a/ zásah\nsúdu do práva na spravodlivý proces a b/ nesprávny procesný postup súdu znemožňujúci procesnej\nstrane, aby svojou procesnou aktivitou uskutočňovala jej patriace procesné oprávnenia. Podstatou práva\nna spravodlivý súdny proces je možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich práv na\nnestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky poskytované právnym\nporiadkom. Integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce konanie\nsúdov a iných orgánov Slovenskej republiky. Z práva na spravodlivý súdny proces ale pre procesnú\nstranu nevyplýva jej právo na to, aby sa všeobecný súd stotožnil s jej právnymi názormi a predstavami,\npreberal a riadil sa ňou predkladaným výkladom všeobecne záväzných predpisov, rozhodol v súlade s\njej vôľou a požiadavkami, ale ani právo vyjadrovať sa k spôsobu hodnotenia ňou navrhnutých dôkazov\nsúdom a dožadovať sa ňou navrhnutého spôsobu hodnotenia vykonaných dôkazov (IV. ÚS 252/04, I. ÚS\n50/04, I. ÚS 97/97, II. ÚS 3/97 a II. ÚS 251/03). Z práva na spravodlivé súdne konanie vyplýva povinnosť\nvšeobecného súdu zaoberať sa účinne námietkami, argumentmi a dôkaznými návrhmi strán (avšak) s\nvýhradou, že majú význam pre rozhodnutie (I. ÚS 46/05).\n6.3. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle citovaného ustanovenia treba rozumieť\nnesprávny procesný postup súdu spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení kogentných procesných\nustanovení, ktoré sa vymyká nielen zo zákonného, ale aj z ústavnoprávneho rámca, a ktoré tak\nzároveň znamená aj porušenie ústavou zaručených procesných práv spojených so súdnou ochranou\npráva. Ide napr. o právo na verejné prejednanie sporu za prítomnosti strán sporu, právo vyjadriť sa ku\nvšetkým vykonaným dôkazom, právo na zastúpenie zvoleným zástupcom, právo na riadne odôvodnenie\nrozhodnutia, na predvídateľnosť rozhodnutia, na zachovanie rovnosti strán v konaní, na relevantné\nkonanie súdu spojené so zákazom svojvoľného postupu a so zákazom denegatio iustitiae (odmietnutie\nspravodlivosti).\n6.4. Žalovaný prípustnosť a dôvodnosť dovolania vyvodzoval aj z ust. § 421 ods. 1 CSP, v zmysle ktorého\ndovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie\nsúdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, a) pri\nktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, b) ktorá v\nrozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c) je dovolacím súdom rozhodovaná\nrozdielne.\n6.5. Dovolanie prípustné podľa § 421 CSP možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v\nnesprávnom právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 CSP). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ\nuvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto\nprávneho posúdenia (§ 432 ods. 2 CSP).\n\n6.6. Viazanosť dovolacími dôvodmi znamená, že dovolací súd môže skúmať dovolacie dôvody len\nv rozsahu, v akom boli vymedzené, je teda viazaný tým, čo dovolateľ považuje za nesprávne (II.\nÚS 277/2021). Ústavný súd pri preskúmavaní rozhodnutí dovolacieho súdu z pohľadu posudzovania\nobsahu dovolania vyslovil, že úlohou najvyššieho súdu ako súdu dovolacieho je pokúsiť sa autenticky\nporozumieť dovolateľovi - jeho textu ako celku (I. ÚS 336/2019, I. ÚS 115/2020, IV. ÚS 15/2021, IV. ÚS\n253/2024), ale na druhej strane nemožno dotvárať vec na úkor procesnej protistrany (III. ÚS 278/2022).\nIde o dialóg, ale nie o právnu pomoc (III. ÚS 580/2021, III. ÚS 198/2022). Nie je úlohou najvyššieho\nsúdu „hádať“, čo povedal dovolateľ, ale ani vyžadovať akúsi dokonalú formuláciu dovolacej otázky. Proti\nnadmernému formalizmu pri posudzovaní procesných úkonov účastníkov civilného konania sa ústavný\nsúd vo svojej rozhodovacej činnosti vymedzuje (II. ÚS 135/04, III. ÚS 564/2021). V tejto myšlienkovej\nlínii konštatuje, že procesný predpis (Civilný sporový poriadok) nevyžaduje, aby dovolací dôvod bol\noznačený aj konkrétnym číslom paragrafu (§ 420, resp. § 421). Naopak, z § 431 ods. 2 a § 432 ods. 2\nCSP vyplýva spôsob, akým je potrebné konkrétny dovolací dôvod vymedziť.\n6.7. Dovolací súd uvádza, že namietanú vadu zmätočnosti dovolateľ indikoval v nepreskúmateľnosti\nrozsudku, ktorý je výrazom rozhodovania bez zákonom stanovenej miery právnych úvah, keď z\nodôvodnenia napadnutého rozhodnutia je zjavné, že prvoinštančný ani krajský súd neskúmali vôľu strán\nv okamihu uzatvárania kúpnej zmluvy a v kontexte následného konania strán. Súdy nižšej inštancie\nneurobili žiadne skutkové zistenia, ktoré by vyplývali z výsluchu štatutárneho zástupcu žalovaného, ktorý\nkonal za žalovaného v čase rokovaní a uzatvorenia kúpnej zmluvy ani zistenia vyplývajúce z obsahov\nlistov žalobcu zo dňa 09.08.2010, zo dňa 25.02.2009, zo dňa 16.05.2011 ani zo dňa 07.11.2011, ktoré\nsú súčasťou súdneho spisu a tieto následne žiadnym spôsobom nehodnotili, hoci odôvodňujú závery\nodlišné od skutkových záverov urobených súdmi nižších inštancií. Dovolací súd v súvislosti s touto\nnamietanou vadou je názoru, že súdy nižších inštancií sa nevysporiadali s celou radou dôkazov, ktoré\nv konaní vykonali. Ignorovaním podstatných dôkazov a argumentov strany sporu zaťažili súdy svoje\nrozhodnutia vadou nepreskúmateľnosti. Na strane žalobcu viazlo v konaní dôkazné bremeno ohľadom\npreukázania ním tvrdeného úmyslu pri uzatvorení kúpnej zmluvy vo vzťahu ku sporným ustanovenia\na tiež dôkazné bremeno o tom, že žalobcom tvrdený úmysel bol žalovanému známy. V odôvodnení\nrozhodnutí súdov nižšej inštancie absentuje zmienka o okolnostiach, ktoré by preukazovali to, že\nskutočná vôľa strán bola odlišná od vôle prejavenej, teda vôle zachytenej v obsahu písomnej kúpnej\nzmluvy a chýba tiež argumentácia, že prijatý výsledok výkladu zmluvy nie je v rozpore s jej jazykovým\nprejavom. Možno teda uzatvoriť, že súdy nižšej inštancie pri výklade kúpnej zmluvy postupovali v rozpore\ns úpravou výkladových pravidiel obsiahnutých v predpisoch hmotného práva, keď právnemu úkonu kúpnej zmluvy priznali iný obsah ako ten, ktorý vyplýva z jeho jazykového vyjadrenia, bez toho, aby\nmali tento záver podložený zistenou vôľou strán a nevysporiadali sa so vzťahom tohto svojho záveru\nku jazykovému prejavu zachytenému v písomnej kúpnej zmluve. Vo vzťahu ku nálezu Ústavného súdu\nSR sp. zn. III. ÚS 628/2015 dovolací súd poukazuje, že podstata nálezu ústavného súdu nespočívala\nv preskúmávaní skutkovej správnosti rozhodnutí všeobecného súdu. Jeho úlohou nie je poskytovať\nzáväzný výklad obsahu súkromnoprávnych zmlúv. Ústavný súd teda neriešil a ani nemohol riešiť\nmeritórnu otázku, či bol alebo nebol rozhodujúci začiatok výstavby. Podstatou nálezu ústavného súdu\nbolo identifikovanie závažného deficitu ústavného charakteru, keď všeobecné súdy rozhodli vo veci bez\ntoho, aby sa náležitým spôsobom vysporiadali so všetkými argumentmi strán sporu. Konkrétne vytkol\nústavný súd všeobecným súdom, že svoje závery o obsahu zmluvných povinností prijali predčasne bez\ntoho, aby sa pokúsili zistiť skutočnú vôľu zmluvných strán v čase kontraktácie.\n6.8. Dovolací súd poukazuje, že všeobecné súdy v sporovom súdnom konaní nemajú poskytovať\nformálny či formalistický výklad a aplikáciu práva, ale majú poskytovať taký výklad a aplikáciu práva,\nktorý je materiálnou ochranou zákonnosti, aby bola zabezpečená spravodlivá a účinná ochrana práv a\noprávnených záujmov strán sporu (porovnaj čl. 2 ods. 1 Základných princípov CSP). Civilné sporové\nkonanie sa musí v každom jednotlivom prípade stať zárukou zákonnosti a slúžiť na jej upevňovanie\na rozvíjanie. K základným právam strany sporu, obsiahnutým v práve na spravodlivý proces, patrí\ni právo na uvedenie dostatočných dôvodov, na ktorých je rozhodnutie založené. Zásada iura novit\ncuria („súd pozná právo“) neznamená len to, že súd pozná právo, ale aj to, že si je zároveň vedomý\núčinkov, ktoré právo v podobe, v ktorej ho súd aplikuje vyvoláva vo vzťahu k procesnoprávnemu alebo\nhmotnoprávnemu postaveniu nositeľa práva na súdnu ochranu svojich práv.\n6.9. Dovolací súd uvádza, že v danej veci žalovaný v dovolaní uplatnil dovolacie dôvody podľa\nustanovenia § 420 písm. f) CSP a § 421 ods. 1 CSP, kde sa dovolacie námietky do značnej\n\nmiery prekrývajú. Senát prejednávajúci vec považoval za opodstatnené dať prednosť vecnému\nprieskumu napadnutého rozsudku odvolacieho súdu pred procesným prieskumom, ktorý len v skratke\nvypichol v bode 6.7. uznesenia (obdobne rozhodnutia najvyššieho súdu sp. zn. 4Cdo/198/2019,\nsp. zn. 4Cdo/200/2019, sp. zn. 4Cdo/36/2020, sp. zn. 8Cdo/28/2017), ak sa namietané nesprávne\nprávne posúdenie veci odklonom odvolacieho súdu od ustálenej judikatúry dovolacieho súdu, nemôže\nneprejaviť v nedostatkoch odôvodnenia rozhodnutia a takto jeden dovolaním uplatnený dovolací dôvod\nod toho pôjde len ťažko oddeliť.\n6.10. Dovolací súd poukazuje, že priamo z výroku uznesenia ústavného súdu sp. zn. Plz. ÚS 1/2018\nvyplýva, že pokiaľ sú v dovolaní súbežne uplatnené dôvody prípustnosti dovolania podľa ustanovenia\n§ 420 CSP, ako aj § 421 CSP a najvyšší súd sa pri skúmaní prípustnosti dovolania obmedzí len na\nposúdenie prípustnosti dovolania z hľadiska § 420 CSP, poruší tým právo na prístup k súdu podľa\nčl. 46 ods. 1 ústavy. Tento záver je potrebné s prihliadnutím na konkrétne okolnosti prípadu aplikovať\nnielen na prípady, kedy dovolací súd dospel k záveru, že konanie nebolo postihnuté namietanou vadou\nzmätočnosti podľa § 420 CSP, a následne nepristúpil k skúmaniu dôvodov prípustnosti dovolania podľa\n§ 421 ods. 1 CSP, ale aj vtedy, keď dovolací súd vo svojom rozhodnutí síce konštatoval existenciu vady\nzmätočnosti a pri zrušení napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu - za predpokladu, že tomu nebráni\nzistená vada zmätočnosti - neposúdil správnosť alebo nesprávnosť namietaného právneho posúdenia\nz hľadiska prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 CSP, nakoľko neposúdil podané dovolanie v celej\njeho šírke a vo svojom rozhodnutí nedal dovolateľovi odpoveď na všetky vo veci relevantné otázky.\n7. O tom, či je daná prípustnosť dovolania podľa § 421 CSP rozhoduje dovolací súd výlučne na\nzáklade dôvodov uvedených dovolateľom (porovnaj § 432 CSP). Pokiaľ dovolateľ vyvodzuje prípustnosť\ndovolania z ustanovenia § 421 CSP, má viazanosť dovolacieho súdu dovolacími dôvodmi (§ 440 CSP)\nkľúčový význam v tom zmysle, že posúdenie prípustnosti dovolania v tomto prípade závisí od toho,\nako dovolateľ sám vysvetlí (konkretizuje a náležite doloží), že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo\nod vyriešenia dovolateľom označenej právnej otázky a že ide o prípad, na ktorý sa vzťahuje toto\nustanovenie.\n7.1. Aby určitá otázka mohla byť relevantná z hľadiska § 421 ods. 1 CSP, musí mať zreteľné\ncharakteristické znaky. Predovšetkým musí ísť o otázku právnu (teda v žiadnom prípade nie o\nskutkovú otázku). Môže ísť tak o otázku hmotnoprávnu (ktorá sa odvíja od interpretácie napríklad\nObčianskeho zákonníka, Obchodného zákonníka, Zákonníka práce, Zákona o rodine), ako aj o otázku\nprocesnoprávnu (ktorej riešenie záviselo na aplikácii a interpretácii procesných ustanovení). Musí ísť\no právnu otázku, ktorú odvolací súd riešil a na jej vyriešení založil rozhodnutie napadnuté dovolaním.\nPrávna otázka, na vyriešení ktorej nespočívalo rozhodnutie odvolacieho súdu (vyriešenie ktorej neviedlo\nk záverom vyjadreným v rozhodnutí odvolacieho súdu), i keby bola prípadne v priebehu konania súdmi\nposudzovaná, nemôže byť považovaná za významnú z hľadiska tohto ustanovenia. Otázka relevantná\nv zmysle § 421 ods. 1 CSP musí byť procesnou stranou nastolená v dovolaní (a to jasným, určitým a\nzrozumiteľným spôsobom). Rovnako tak sama polemika s právnymi závermi odvolacieho súdu, prosté\nspochybňovanie správnosti jeho rozhodnutia alebo len kritika prístupu odvolacieho súdu k právnemu\nposudzovaniu veci významovo nezodpovedajú kritériu uvedenému v ustanovení § 421 ods. 1 a § 432\nCSP.\n7.2. Právnym posúdením veci je aplikácia práva na zistený skutkový stav. Je to činnosť súdu spočívajúca\nv podradení zisteného skutkového stavu príslušnej právnej norme, ktorá vedie súd k záveru o právach a\npovinnostiach účastníkov právneho vzťahu. Súd pri tejto činnosti rieši právne otázky (questio iuris). Ich\nriešeniu predchádza riešenie skutkových otázok (questio facti), teda zistenie skutkového stavu. Právne\nposúdenie je všeobecne nesprávne, ak sa súd dopustil omylu pri tejto činnosti, t. j. ak posúdil vec podľa\nprávnej normy, ktorá na zistený skutkový stav nedopadá, alebo správne určenú právnu normu nesprávne\nvyložil, prípadne ju na daný skutkový stav nesprávne aplikoval.\n7.3. Ešte pre úplnosť treba uviesť, čo patrí do pojmu ,,ustálená rozhodovacia prax dovolacieho súdu“. V\nzmysle judikátu R 71/2018 patria do pojmu „ustálená rozhodovacia prax dovolacieho súdu“ (§ 421 ods. 1\nCSP) predovšetkým stanoviská alebo rozhodnutia najvyššieho súdu, ktoré sú (ako judikáty) publikované\nv Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky. Súčasťou ustálenej\nrozhodovacej praxe dovolacieho súdu je tiež prax vyjadrená opakovane vo viacerých nepublikovaných\nrozhodnutiach najvyššieho súdu, alebo dokonca aj v jednotlivom, dosiaľ nepublikovanom rozhodnutí,\n\npokiaľ niektoré neskôr vydané (nepublikované) rozhodnutia najvyššieho súdu názory obsiahnuté v\nskoršom rozhodnutí nespochybnili, prípadne tieto názory akceptovali a z hľadiska vecného na ne\nnadviazali. Do ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu v zmysle § 421 ods. 1 CSP treba zahrnúť\naj naďalej použiteľné, legislatívnymi zmenami a neskoršou judikatúrou neprekonané civilné rozhodnutia\na stanoviská publikované v Zbierkach súdnych rozhodnutí a stanovísk vydávaných Najvyššími súdmi\nČSSR a ČSFR, ďalej v Bulletine Najvyššieho súdu ČSR a vo Výbere rozhodnutí a stanovísk Najvyššieho\nsúdu SR a napokon aj rozhodnutia, stanoviská a správy o rozhodovaní súdov, ktoré boli uverejnené v\nZborníkoch najvyšších súdov č. I., II. a IV. vydaných SEVT Praha v rokoch 1974, 1980 a 1986. Dovolací\nsúd pritom pri posudzovaní prípustnosti dovolania nie je viazaný (a zároveň obmedzený) rozhodnutiami\nnajvyššieho súdu, ktoré v dovolaní označil dovolateľ (viď sp. zn. 1VObdo/2/2020, 1VCdo/2/2022,\n8Cdo/278/2019). Do ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu nepatria rozhodnutia ústavného\nsúdu, krajských súdov Slovenskej republiky, Najvyššieho súdu Českej republiky ani Európskeho súdu\npre ľudské práva (3Cdo/6/2017, 3Cdo/165/2018, 6Cdo/79/2017). Pokiaľ sa riešenie určitej právnej\notázky odvolacím súdom prípadne odkloní od právnych záverov prijatých týmito súdmi, nemôže ísť o\nodklon relevantný v zmysle ustanovenia § 421 ods. 1 písm. a) CSP.\n7.4. Pod pojem ustálenej súdnej praxe dovolacieho súdu v zmysle § 421 ods. 1 CSP teda nemožno\nzahrnúť rozhodnutia Ústavného súdu Slovenskej republiky. Tento záver vyplýva prioritne z toho,\nže dovolacím súdom je iba Najvyšší súd Slovenskej republiky, teda žiaden iný súd Slovenskej\nrepubliky. Sekundárne treba zdôrazniť, že súdna moc je v Slovenskej republike rozdelená medzi\nvšeobecné súdy a ústavný súd, čo vyplýva aj z vnútornej štruktúry ústavy (siedma hlava má dva\noddiely, kde prvý upravuje ústavné súdnictvo a druhý všeobecné súdnictvo). Pri uplatňovaní právomoci\nnezávislého súdneho orgánu ochrany ústavnosti ústavný súd nemôže zastupovať všeobecné súdy,\nktorým predovšetkým prislúcha interpretácia a aplikácia zákonov. Sú to teda všeobecné súdy, ktorým\nako ,,pánom zákonov“ prislúcha chrániť princípy spravodlivého procesu na zákonnej úrovni. Úloha\nústavného súdu pri rozhodovaní o sťažnosti pre porušenie základného práva na súdnu ochranu (resp.\npráva na spravodlivé súdne konanie) rozhodnutím súdu sa obmedzuje na kontrolu zlučiteľnosti účinkov\ninterpretácie a aplikácie zákonných predpisov s ústavou alebo medzinárodnou zmluvou o ľudských\nprávach a základných slobodách najmä v tom smere, či závery všeobecných súdov sú dostatočne\nodôvodnené, či nie sú arbitrárne alebo svojvoľné s priamym dopadom na niektoré zo základných práv\na slobôd (napr. I. ÚS 19/02, I. ÚS 27/04, I. ÚS 74/05, I. ÚS 241/07).\n7.5. Na druhej strane požiadavka predvídateľnosti súdnych rozhodnutí ako základný atribút právnej\nistoty je v zmysle čl. 2 ods. 2 CSP napĺňaná prostredníctvom ustálenej rozhodovacej praxe najvyšších\nsúdnych autorít, medzi ktoré sa vzhľadom na potrebu výkladu čl. 2 CSP vo funkčnej jednote s čl. 3\nCSP zaradzujú okrem najvyššieho súdu aj ústavný súd, Európsky súd pre ľudské práva a Súdny dvor\nEurópskej únie (pozri II. ÚS 574/2021). Judikatúra ústavného súdu dotvára precedenčnú záväznosť\nustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu v tom zmysle, že potvrdzuje ústavnú súladnosť dotknutej\ninterpretácie a aplikácie právnej úpravy realizovanej najvyšším súdom. Podmienkou precedenčnej\nzáväznosti toho-ktorého rozhodnutia nie je absolútna totožnosť so všetkými skutkovými okolnosťami\nprejednávanej veci. Predpokladom precedenčnej záväznosti je podobnosť týkajúca sa relevantných,\nťažiskových okolností prejednávanej veci.\n7.6. Pokiaľ teda ústavný súd vyslovil názor na riešenie tej-ktorej otázky ako jedna z najvyšších súdnych\nautorít (čl. 2 ods. 2 CSP), je potrebné aby dovolací súd k tejto skutočnosti pri rozhodovaní prihliadol.\n8. Dovolateľ právne otázky v zmysle ust. § 421 ods. 1 písm. a) a c) CSP rozdelil do 4 skupín.\nA. Právne otázky č. 1 až 7 (riešenie výkladu Kúpnej zmluvy, vôle zmluvných strán a otázku premlčania)\nB. Právne otázky č. 8 a 9 (riešenie určitosti, jasnosti a zrozumiteľnosti čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy)\nC. Právne otázky č. 10 a 11 (riešenie výkladu nálezu ÚS SR III. ÚS 628/2015-31)\nD. Právne otázky č. 12 až 14 (riešenie správnej výšky nároku žalobcu, správnosti jeho výpočtu)\n9. Právne otázky č. 1 až 7: sa týkajú výkladu čl. III bod 6 v spojení s čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy\nuzatvorenej medzi dvomi právnickými osobami - podnikateľmi (žalobcom ako kupujúcim a žalovaným\nako predávajúcim) v súvislosti s termínom začiatku výstavby a ukončenia a kolaudácie vlastnej stavby\n\nžalovaného (t. j. nie stavby určenej pre žalobcu; pričom išlo o stavbu „wellness centra a športového\nareálu“) na pozemku, ktorý je v blízkosti k pozemku, ktorý bol predmetom kúpy, pričom v zmluve je\nurčený termín začatia výstavby do 06/2007, a následne sa ďalej v tom istom článku III bod 6 zmluvy\nuvádza, že „predpokladaný termín ukončenia výstavby a kolaudácie je v priebehu roku 2009“. Právne\notázky 1 až 7 vzájomne spolu súvisia.\n1. možno čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy v spojení s čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy vykladať tak, že je\nsamostatným a významným porušením zmluvy už samotné nedodržanie termínu začať s výstavbou\nstavby zo strany žalovaného ako predávajúceho, s ktorým je spojený nárok žalobcu na zaplatenie zľavy\nz kúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy?\n2. možno čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy v spojení s čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy vykladať tak, že obsahuje\nzáväzný termín ukončenia a kolaudácie stavby do 31.12.2009 a že žalovaný ako predávajúci bol povinný\nukončiť a skolaudovať stavbu do 31.12.2009, pod sankciou zľavy z kúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2\nKúpnej zmluvy?\n3. môže si žalobca ako kupujúci uplatniť voči žalovanému ako predávajúcemu nárok na zľavu z kúpnej\nceny v zmysle čl. VII bod 2 zmluvy z dôvodu porušenia povinnosti žalovaného ako predávajúceho ukončiť\na skolaudovať stavbu do 31.12.2009 v zmysle čl. III bod 6 zmluvy?\n4. kedy začala žalobcovi ako kupujúcemu plynúť a kedy uplynula premlčacia doba vo vzťahu k nároku\nna zľavu z kúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2 a 3 zmluvy z dôvodu porušenia povinnosti žalovaného\nako predávajúceho „začať“ s výstavbou stavby a „ukončiť a skolaudovať“ stavbu v zmysle čl. III bod 6\nKúpnej zmluvy?\n5. môže si žalobca uplatniť v súdnom konaní nárok na zľavu z kúpnej ceny v zmysle čl. III bod 6 v spojení\ns čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy z dôvodu, že výstavba a kolaudácia stavby neboli žalovaným uskutočnené\ndo 31.12.2009, ak si nárok na zľavu z kúpnej ceny uplatnil u žalovaného len z titulu „nezačatia“ výstavby\nwellness centra a športového areálu, ku ktorému sa viazal osobitný termín pre začatie výstavby (termín\ndo 30.06.2007)?\n6. môže sa žalobca domáhať zaplatenia zľavy z kúpnej ceny v zmysle čl. III bod 6 v spojení s čl. VII\nbod 2 Kúpnej zmluvy z dôvodu porušenia povinnosti žalovaného „začať“ s výstavbou stavby a ukončiť\na skolaudovať stavbu do 31.12.2009, ak sám žalobca neposkytol žalovanému súčinnosť, o ktorú ho\nžalovaný žiadal a ktorá bola pre realizáciu stavby potrebná (žalobca neposkytol žalovanému súčinnosť\npri napájaní žalobcu na inžinierske siete)?\n7. môže sa žalobca domáhať zaplatenia zľavy z kúpnej ceny v zmysle čl. III bod 6 v spojení s čl. VII\nbod 2 Kúpnej zmluvy z dôvodu porušenia povinnosti žalovaného „začať“ s výstavbou stavby a ukončiť\na skolaudovať stavbu do 31.12.2009, ak sám žalobca nezačal napĺňať účel zmluvy v zmysle čl. I bod 3\nKúpnej zmluvy, ak účelom Kúpnej zmluvy, na ktorý sa obe zmluvné strany zaviazali, bol záväzok oboch\nzmluvných strán „prispievať k rozvoju predmetnej lokality“?\n9.1. Odklon právnych záverov odvolacieho súdu od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu\nodôvodňuje žalovaný poukázaním na rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn.\n2Cdo/281/2005, 4Cdo/9/2008, 3Cdo/81/2011, 7Cdo/1375/2015, 8Obo/52/2010, judikát R 28/1984.\n9.2. Žalovaný poukazuje na rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 33Cdo/2393/2007,\nrozhodnutie ústavného súdu Českej republiky sp. zn. ÚS 34/17.\n9.3. Žalovaný tiež poukazuje na nález Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. I. ÚS 243/2007.\n10. Ťažiskom argumentácie dovolateľa je tvrdenie, že súdy oboch nižších inštancií vec nesprávne\nprávne posúdili, pretože dospeli k záverom, ktoré sú v priamom rozpore s kogentnými ustanoveniami\nzákona o výklade právnych úkonov, ustálenou súdnou praxou a základnými princípmi zmluvného\npráva. Dovolateľ v tejto časti argumentuje, že súdy úplne zlyhali pri zisťovaní a interpretácii skutočnej\nvôle, ktorú zmluvné strany prejavili pri uzatváraní kúpnej zmluvy. Svoje závery opreli o formalistický\na zjednodušujúci výklad, ktorý ignoruje kontext, jazykové nuansy a následné správanie strán. Jadrom\n\nsporu je výklad ustanovenia Čl. III bod 6 zmluvy, ktoré hovorí o „predpokladanom termíne ukončenia\nvýstavby a kolaudácie v priebehu roka 2009“. Súdy nižších inštancií dospeli k záveru, že tento pojem je\npotrebné vykladať ako fixný a záväzný termín, ktorého uplynutím dňa 31. decembra 2009 sa automaticky\naktivovala sankcia vo forme zľavy z kúpnej ceny.\nDovolateľ považuje tento výklad za arbitrárny a neudržateľný. Argumentuje, že pojem„ predpokladaný“\nmá v slovenskom jazyku jednoznačný význam - označuje niečo, čo sa očakáva, s čím sa počíta, no čo nie\nje isté. Je synonymom slov ako „očakávaný“, „plánovaný“ alebo„ pravdepodobný“. V žiadnom prípade\nho nemožno stotožňovať s pojmami ako „záväzný“, „konečný“ alebo „fixný“. Ak by zmluvné strany\nzamýšľali dohodnúť konečný termín, ktorého zmeškanie by malo za následok sankciu, nepochybne\nby použili formuláciu, ktorá by takúto vôľu jednoznačne vyjadrovala. Súdy podľa dovolateľa porušili\nzákladné interpretačné pravidlá podľa § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka, ktoré prikazujú vykladať\nprávne úkony nielen podľa ich jazykového vyjadrenia, ale aj podľa vôle toho, kto právny úkon urobil,\nak táto vôľa nie je v rozpore s jazykovým prejavom. V danom prípade je výklad súdov v priamom\nrozpore s jazykovým prejavom, pretože mení význam slova „predpokladaný“ na jeho presný opak.\nĎalej dovolateľ poukazuje na to, že súdy úplne odignorovali následné správanie zmluvných strán po\nuplynutí údajne záväzného termínu, hoci podľa § 266 ods. 3 Obchodného zákonníka sa pri výklade\nvôle prihliada aj na konanie strán po uzavretí zmluvy. Žalobca, bol po 31. decembri 2009 viac ako dva\nroky úplne nečinný. Dovolateľa nijako neurgoval, neupozorňoval na omeškanie, nežiadal o vysvetlenie\na neuplatňoval si žiadnu zľavu. Prvýkrát tak urobil až listom v máji 2011. Toto správanie žalobcu podľa\ndovolateľa jednoznačne preukazuje, že ani on sám nepovažoval termín „v priebehu roka 2009“ za\nkonečný a záväzný. Ak by bol presvedčený o opaku, logicky by si svoj nárok uplatnil bezodkladne\npo vzniku omeškania. Jeho pasivita je silným dôkazom o tom, aká bola skutočná vôľa strán - termín\nbol orientačný a jeho nedodržanie nemalo byť automaticky sankcionované. Dovolateľ tiež namieta,\nže súdy pochybili aj tým, že neaplikovali všeobecne uznávané výkladové pravidlocontra proferentem\n(výklad v neprospech toho, kto listinu spísal), ktoré je explicitne upravené v § 266 ods. 4 Obchodného\nzákonníka. Z vykonaného dokazovania jednoznačne vyplynulo, že kúpnu zmluvu v celom rozsahu\nkoncipoval a pripravoval právny zástupca žalobcu. Podľa tohto pravidla, ak zmluva obsahuje nejasné\nalebo viacvýznamové formulácie, majú sa tieto vykladať na ťarchu tej strany, ktorá ich spôsobila. V\ndanom prípade, ak existovala akákoľvek pochybnosť o význame pojmu „predpokladaný termín“, mali ju\nsúdy vyložiť v prospech dovolateľa, a nie v jeho neprospech. Súdy toto pravidlo ignorovali a priklonili sa\nk výkladu, ktorý je pre dovolateľa najviac zaťažujúci. Nakoniec dovolateľ poukazuje na to, že žalobca\nv priebehu celého konania opakovane menil a upravoval svoje kľúčové tvrdenia. Týmto konaním podľa\ndovolateľa spôsobil v konaní zmätočnosť a v konečnom dôsledku neuniesol bremeno tvrdenia, pretože\nnebolo zrejmé, čo presne tvrdí a na základe čoho si svoj nárok uplatňuje. Súdy mali túto nekonzistentnosť\na meniace sa tvrdenia vyhodnotiť v neprospech žalobcu, no namiesto toho ich prehliadali a akceptovali\nvždy tú verziu, ktorá bola pre žalobcu najvýhodnejšia. Dovolateľ je názoru, že právne posúdenie súdov\nje založené na nesprávnom a neprípustnom výklade zmluvy, ktorý je v rozpore s jej jazykovým znením,\nvôľou strán, následným správaním a základnými interpretačnými pravidlami.\n10.1. Odklon právnych záverov odvolacieho súdu od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu\nodôvodňuje žalovaný poukázaním na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR z 23. novembra 2004 sp. zn.\n2Cdo/281/2005 (ZSP 54/2006): ,,právne úkony treba vykladať nielen podľa ich jazykového vyjadrenia,\nale najmä podľa obsahu vôle toho, kto právny úkon urobil, s prihliadnutím na to, že treba chrániť dobrú\nvôľu adresáta, ktorému bol právny úkon určený.“\n10.2. Tiež poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 4 Cdo 9/2008: „ak ide o právny\núkon, pre ktorý je pod sankciou neplatnosti stanovená písomná forma, musí byť určitosť prejavu vôle\ndaná obsahom listiny, na ktorej je tento prejav vôle zaznamenaný, teda predmet právneho úkonu\nmusí byť poznateľný z textu listiny. Ak sú pojmy použité k jazykovému vyjadreniu obsahu písomnej\nzmluvy natoľko jednoznačné, že z nich nemožno ani s prihliadnutím k tvrdenej vôli účastníka zmluvy\nusudzovať na iný obsah tohto právneho úkonu, nemožno obsah zmluvného dojednania vyložiť v rozpore\ns jazykovým prejavom. Výkladom podľa § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka nemožno už urobený prejav\nvôle dopĺňať, meniť, či dokonca nahrádzať.“ (pozri aj rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 4Cdo\n119/2011).\n10.3. Žalovaný poukazuje aj na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 3 Cdo 81/2011: „Ustanovenie\n§ 35 ods. 2 OZ predpokladá, že o obsahu právneho úkonu môže vzniknúť pochybnosť z hľadiska jeho\nurčitosti alebo zrozumiteľnosti a pre taký prípad formuluje výkladové pravidlá, ktoré ukladajú súdu, aby\n\ntieto pochybnosti odstránil výkladom založeným na tom, že okrem jazykového vyjadrenia právneho\núkonu vyjadreného slovne (nie teda konkludentne podľa § 35 ods. 3 Občianskeho zákonníka), podrobí\nskúmaniu i vôľu (úmysel) konajúcich osôb. Jazykové vyjadrenie právneho úkonu zachytené v zmluve,\nmusí byť preto najprv vykladané prostriedkami gramatickými (z hľadiska možného významu jednotlivých\npoužitých pojmov), logickými (z hľadiska nadväznosti použitých pojmov), či systematickými (z hľadiska\nzaradenia pojmov v štruktúre celého právneho úkonu). Okrem toho súd na základe vykonaného\ndokazovania posúdi, aká bola skutočná vôľa strán v čase uzatvárania zmluvy. Podmienkou pre to, aby\nmohol prihliadnuť k vôli účastníkov je, aby nebola v rozpore s tým, čo vyplýva z jazykového vyjadrenia\núkonu. Výkladom tak možno zisťovať iba obsah právneho úkonu, nemožno ním prejav vôle doplňovať.\nTakto musí súd postupovať aj v prípadoch, ak interpretujú účastníci vo svojich prednesoch alebo\nvýpovediach v priebehu konania zmluvné dojednanie odlišným spôsobom. Takáto situácia neznamená,\nže právny úkon vyložiť nemožno, lebo záujmy a postoje účastníkov priebehu súdneho konania už\nnemusia zodpovedať ich pôvodnej vôli, ktorú prejavili pri právnom úkone. Interpretácia obsahu právneho\núkonu súdom podľa § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka nemôže byť považovaná za nahradenie,\nprípadne zmenu už urobených prejavov vôle, keďže použitie zákonných výkladových pravidiel smeruje\niba k tomu, aby obsah právneho úkonu vyjadreného slovami, ktorý urobili účastníci o vzájomnej dohode,\nbol vyložený v súlade so stavom, ktorý existoval v čase ich zmluvného dojednania.“\n10.4. Dovolateľ poukazuje aj na nález Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. I ÚS 243/200,\nktorý posilnil ochranu slabšej zmluvnej strany a zadefinoval, že výkladové pravidlo contra proferentem\n(nejasné formulácie v zmluve sa vykladajú v neprospech strany, ktorá ich použila) sa uplatňuje\nvšeobecne, a to aj v občianskom práve. Zmysel tohto princípu je, aby sa zabránilo silnejšej zmluvnej\nstrane účelovo koncipovať zmluvné podmienky a následne ťažiť z ich nejasnosti a je spravodlivou\nmetódou výkladu pre všetky typy právnych úkonov. Jazykový výklad má byť prvotným krokom a ani\nvýklad vôle nesmie ísť do takého extrému, že by poprel samotný text vyjadrený v zmluve.\n10.5. Ďalej poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4MObdo/6/2011 a\n5Cdo/205/2008 (na ktorý sa samotný odvolací súd odvoláva) ). Ako sa uvádza v rozhodnutí NSSR sp.\nzn. 4MObdo/6/2011: „tejto súvislosti je potrebné prisvedčiť dovolateľovi, že pokiaľ každý z účastníkov\nprávneho vzťahu interpretuje sporné dojednanie v obchodnej zmluve odlišne, musí sa výklad opierať\no komplexný pohľad na okolnosti prípadu, vrátane samotného jednania o uzavretí zmluvy s tým, že\nprejav vôle obsahujúci sporný výraz treba pri pochybnostiach vyložiť na ťarchu strany, ktorá ako prvá\ntento výraz v konaní použila (§ 266 ods. 4 OBZ). Keďže návrh zmluvy o dielo vypracoval právny\npredchodca žalovaného v prvom rade a žalobca nemal možnosť do nej zásadným spôsobom zasahovať,\nje potrebné sporný termín vykladať v neprospech žalovaného v prvom rade, ktorý nesie za obsah zmluvy\nzodpovednosť.“\n10.6. Dovolací súd konštatuje, že v prejednávanej veci riešili súdy prvej a druhej inštancie otázku\nvzniku nároku žalobcu na zľavu z kúpnej ceny, konkrétne otázku či žalobcovi ako kupujúcemu vznikol\nvoči žalovanému ako predávajúcemu nárok na zľavu z kúpnej ceny a otázku časového hľadiska vzniku\ntakéhoto nároku. Pre posúdenie týchto otázok bol rozhodujúcim výklad dojednaní obsiahnutých v kúpnej\nzmluve, ktorú strany uzatvorili a teda aplikácia zákonných výkladových pravidiel. Pretože súdy nižších\nstupňov nesprávne aplikovali zákonné pravidlá, predovšetkým ustanovenie § 266 a nasl. Obchodného\nzákonníka na výklad relevantných zmluvných ustanovení, predstavuje dovolaním napadnutý výrok\nrozsudku odvolacieho súdu, ale aj vyhovujúci výrok prvoinštančného súdu nesprávne rozhodnutia a\ndovolanie žalovaného je opodstatnené.\n10.7. Ako vyplýva z obsahu súdneho spisu žalobca a žalovaný uzatvorili dňa 08. septembra 2006 kúpnu\nzmluvu, predmetom ktorej bol prevod vlastníckeho práva k pozemku nachádzajúcom sa v k. ú. I. X. (ďalej\nlen „kúpna zmluva“). Strany sporu ako strany kúpnej zmluvy sa dohodli na predmete kúpy a výške kúpnej\nceny. V článku III bod 7 kúpnej zmluvy predávajúci vyhlásil a garantoval kupujúcemu, že v lehote do\n06/2007 začne na parc. č. XXXX/XXX v k.ú. I. X. výstavbu wellness centra a športového areálu, pričom\npredpokladaný termín ukončenia výstavby a kolaudácie je v priebehu roka 2009. Kupujúci vyhlásil,\nže sa spolieha na garanciu predávajúceho uvedenú v predchádzajúcej vete, pričom zmluvné strany\nsú si vedomé, že bez tejto garancie a jej následného dodržania by kupujúci neuzavrel túto zmluvu. V\nčlánku VII bod 2 kúpnej zmluvy strany dohodli v prípade, že predávajúci poruší niektoré svoje vyhlásenie\nuvedené v článku III body 6. a 7., na ktorých splnenie sa kupujúci spolieha a bez ktorých by neuzavrel\ntúto zmluvu, na nároku kupujúceho na zľavu z kúpnej ceny vo výške 15 % z kúpnej ceny za každé\n\njednotlivé porušenie. Predmetom konania pred súdmi nižších inštancií bol práve nárok žalobcu na zľavu\nz kúpnej ceny, ktorého právny základ a výšku žalobca odvodzoval od dohody obsiahnutej v článku VII\nbod 2 kúpnej zmluvy v spojení s článkom III bod 7 kúpnej zmluvy.\n10.8. Podľa § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka právne úkony vyjadrené slovami treba vykladať nielen\npodľa ich jazykového vyjadrenia, ale najmä tiež podľa vôle toho, kto právny úkon urobil, ak táto vôľa nie je\nv rozpore s jazykovým prejavom. Prejav vôle sa vykladá podľa úmyslu konajúcej osoby, ak tento úmysel\nbol strane, ktorej je prejav vôle určený, známy alebo jej musel byť známy (§ 266 ods. 1 Obchodného\nzákonníka). V prípadoch, keď prejav vôle nemožno vyložiť podľa odseku 1, vykladá sa prejav vôle\npodľa významu, ktorý by mu spravidla prikladala osoba v postavení osoby, ktorej bol prejav vôle určený.\nVýrazy používané v obchodnom styku sa vykladajú podľa významu, ktorý sa im spravidla v tomto styku\nprikladá (§ 266 ods. 2 Obchodného zákonníka). Pri výklade vôle podľa odsekov 1 a 2 sa vezme náležitý\nzreteľ na všetky okolnosti súvisiace s prejavom vôle, včítane rokovania o uzavretí zmluvy a praxe, ktorú\nstrany medzi sebou zaviedli, ako aj následného správania strán, pokiaľ to pripúšťa povaha vecí (§ 266\nods. 3 Obchodného zákonníka). Prejav vôle, ktorý obsahuje výraz pripúšťajúci rôzny výklad, treba pri\npochybnostiach vykladať na ťarchu strany, ktorá ako prvá v konaní tento výraz použila (§ 266 ods. 4\nObchodného zákonníka, I. ÚS 243/07).\n10.9. O obsahu dotknutých ustanovení kúpnej zmluvy ako právneho úkonu urobeného v písomnej forme\nvznikli v súvislosti s uplatnením si nároku žalobcu na zľavu z kúpnej ceny pre porušenie vyhlásenia,\nktoré žalovaný urobil v kúpnej zmluve a bez ktorého by žalobca kúpnu zmluvu neuzatvoril. Aj podľa\nnázoru Ústavného súdu SR rozhodujúceho o sťažnosti žalobcu vo svojom náleze sp. zn. III. ÚS 628/2015\nnie sú jednotlivé ustanovenia kúpnej zmluvy formulované dostatočne precízne - osobitne s ohľadom\nna povahu plnenia podľa tejto zmluvy. Ústavný súd formuloval v odôvodnení nálezu záver, podľa\nktorého je potrebné prihliadnuť na kontraktuálnu logiku a nerozdeliť (bez toho, aby to nevyplývalo z\nvykonaného dokazovania) povinnosť vybudovať areál na dve samostatné fázy - povinnosť so stavbou\nzačať a povinnosť stavbu dokončiť a za cieľ výstavby, len na základe konkrétnejšie dojednaného času,\npovažovať začatie výstavby .\n10.10. Dovolací súd poukazuje, že ak sú pochybnosti o obsahu právneho úkonu, zisťuje sa jeho obsah\nvýkladom za použitia pravidiel stanovených všeobecne pre súkromnoprávne vzťahy v § 35 ods. 2, 3\nObčianskeho zákonníka a pre obchodnoprávne vzťahy špeciálne v § 266 Obchodného zákonníka. To\nplatí všeobecne aj pri výklade zmluvy v režime Obchodného zákonníka uzatvorenej v písomnej forme. Pri\nvýklade obchodnoprávnej zmluvy uzatvorenej v písomnej forme sa vychádza z jej jazykového vyjadrenia\nzachyteného v listine a najmä z úmyslu zmluvných strán, na ktorý je možné usudzovať z dokazovaním\nzistených okolností súvisiacich s prejavom vôle, vrátane okolností, za ktorých prišlo k uzatvoreniu zmluvy\na následného chovania strán. Všeobecne teda platí, že k záveru o obsahu písomného právneho úkonu\nmôže viesť dôkaz listinou, na ktorej je právny úkon zachytený, ale k záveru o vôli prejavenej právnym\núkonom možno dospieť aj prostredníctvom iných dôkazov. Rovnako však platí, že výklad právneho\núkonu slúži k odstráneniu pochybností o tom, aká vôľa ním bola prejavená, teda výkladom je možné\nobsah právneho úkonu zisťovať, nie je však možné prejav vôle nahradzovať, meniť alebo dopĺňať.\nVôľa konajúceho sa pri výklade právneho úkonu vyjadreného slovami uplatní, len ak nie je v rozpore\ns jazykovým prejavom. Každý právny úkon je potrebné vykladať v súlade so stavom, ktorý existoval v\ndobe zmluvnej dohody urobenej v písomnej zmluve a nie neskôr, keď už napríklad vznikli spory medzi\nzmluvnými stranami.\n10.11. Súd prvej inštancie aj odvolací súd sa citovanými výkladovými pravidlami neriadili. Súdy\nsa obmedzili na skúmanie pohnútky žalobcu ku kúpe pozemku, na ktorom mal záujem postaviť\napartmánové domy a na základe toho konštatovali, že pre uzatvorenie kúpnej zmluvy so žalovaným, bol\npre žalobcu určujúcim faktorom nielen moment začatia výstavby wellness centra a športového areálu\nale aj termín ukončenia ich výstavby, a preto si žalobca po práve uplatnil nárok na zľavu z kúpnej ceny.\n10.12. Podľa názoru dovolacieho súdu medzi stranami však bola spornou iná skutočnosť, a to, či\nčlánok III bod 6 kúpnej zmluvy je potrebné vyložiť tak, že žalovaný v citovanom zmluvnom ustanovení\nprevzal záväzok ukončiť výstavbu a skolaudovať wellness centrum a športový areál v záväznom termíne\ndo konca roka 2009, pretože žalobca si uplatnil nárok na zľavu z kúpnej ceny pre porušenie záväzku\nžalovaného spočívajúcom práve v porušení povinnosti postaviť a skolaudovať wellness centrum a\nšportový areál do konca roku 2009 a súčasne by takýto nárok žalobcu, ktorý vznikol prvým dňom roku\n\n2010, nebol v čase jeho uplatnenia súdnou cestou premlčaným, na rozdiel od nároku žalobcu na zľavu z\nkúpnej ceny, pre porušenie záväzku žalovaného začať s výstavbou wellness centra a športového areálu\nsituovaného do obdobia 06/2007.\n10.13. Výklad dotknutého ustanovenia kúpnej zmluvy súdmi nižšej inštancie zakladá jej nesprávne\nprávne posúdenie, nakoľko popiera jazykový prejav vôle zmluvných strán. Záver súdov, že žalovaný na\nseba prevzal fixný záväzok ukončiť výstavbu wellness centra a športového areálu do konca roku 2009\npod následkom sankcie v podobe zľavy z kúpnej ceny k 01.01.2010, nemá oporu v texte zmluvy.\n10.14. Z doslovného znenia článku III bod 6 kúpnej zmluvy jednoznačne vyplýva, že žalovaný ako\npredávajúci na seba prevzal výlučne záväzok začať predmetnú výstavbu (a to v lehote do júna 2007). Vo\nvzťahu k samotnému dokončeniu stavby a jej úspešnej kolaudácii zmluva nekonštituuje žiadnu právnu\npovinnosť žalovaného. Predmetná pasáž obsahuje len indikatívny (predpokladaný) termín finálnej\nrealizácie, ktorý má čisto informatívny charakter a javí sa ako odhad časového obdobia, v ktorom\npredpokladá žalovaný zrealizovať stavebné práce na objekte a tento skolaudovať.\n10.15. Pokiaľ by úmyslom žalobcu bolo viazať zľavu z kúpnej ceny na definitívne ukončenie výstavby\ndo konca roku 2009, bol by žalobca túto skutočnosť v zmluve formuloval ako jasný, určitý záväzok (tzv.\nfixný termín plnenia), obdobne ako to urobil pri vymedzení časového obdobia začatia výstavby a nie\nako otvorený a nezáväzný časový odhad. Vzhľadom na nespornú skutočnosť, že autorom textu kúpnej\nzmluvy bol samotný žalobca, je potrebné prípadnú nejasnosť vykladať na jeho vrub.\n10.16. Záver súdov, že úmyslom (teda vôľou žalobcu) bolo zaviazať žalovaného nielen začať s\nvýstavbou ale aj výstavbu wellness centra a športového areálu v konkrétnom čase zrealizovať, a to\npod sankciou zľavy z kúpnej ceny a tento úmysel bol žalovanému známy, nie je podložený konkrétnymi\nskutkovými zisteniami súdov nižšej inštancie. Úmysel žalobcu v naznačenom smere súd prvej inštancie\ndovodzoval z hodnotenia vykonaných dôkazov, a to výsluchu svedka E., ktorý ozrejmil, že pohnútkou\npre kúpu pozemku žalobcom bola garancia vybudovania wellness centra, ďalej z výsluchu Z.. G. a z\nobsahu listu žalovaného z roku 2008 a z 17.07.2006. Odvolací súd dospel k záveru, že výpoveď Z..\nG. v predmetnom spore nemohla byť súdom prvej inštancie hodnotená ako výpoveď svedka, pretože\ntento v konaní zastupoval žalobcu a prednesy Z.. G. boli prednesmi právneho zástupcu žalobcu, teda\nprednesmi strany sporu a nemohli byť kvalitatívne posúdené ako svedecká výpoveď. Odvolací súd\nteda pri potvrdení správnosti rozhodnutia súdu prvej inštancie posudzoval vec na základe odlišného\nskutkového stavu ako ho zistil súd prvej inštancie, pretože tento nezahŕňal skutkové zistenia vyplývajúce\nz vykonaného dokazovania výsluchom Z.. G.. Z obsahu citovaných listov žalovaného však nie je možné\nusudzovať na úmysel žalobcu, resp. na takú okolnosť, ktorá by bola relevantnou pre zistenie úmyslu\nžalobcu pri uzatvorení kúpnej zmluvy vo vzťahu ku kreovaniu záväzku žalovaného vybudovať wellness\ncentrum a športový areál vo fixne dohodnutom čase, pod následkom zľavy z kúpnej ceny.\n10.17. Z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia je zjavné, že prvoinštančný ani krajský súd neskúmali\nvôľu strán v okamihu uzatvárania kúpnej zmluvy a v kontexte následného konania strán. Súdy nižšej\ninštancie neurobili žiadne skutkové zistenia, ktoré by vyplývali z výsluchu štatutárneho zástupcu\nžalovaného, ktorý konal za žalovaného v čase rokovaní a uzatvorenia kúpnej zmluvy ani zistenia\nvyplývajúce z obsahov listov žalobcu zo dňa 09.08.2010, zo dňa 25.02.2009, zo dňa 16.05.2011\nani zo dňa 07.11.2011, ktoré sú súčasťou súdneho spisu a tieto následne žiadnym spôsobom\nnehodnotili, hoci odôvodňujú závery odlišné od skutkových záverov urobených súdmi nižších inštancií.\nSúdy nižších inštancií sa teda nevysporiadali s celou radou dôkazov, ktoré v konaní vykonali.\nIgnorovaním podstatných dôkazov a argumentov strany sporu zaťažili súdy svoje rozhodnutia tiež vadou\nnepreskúmateľnosti. Na strane žalobcu viazlo v konaní dôkazné bremeno ohľadom preukázania ním\ntvrdeného úmyslu pri uzatvorení kúpnej zmluvy vo vzťahu ku sporným ustanovenia a tiež dôkazné\nbremeno o tom, že žalobcom tvrdený úmysel bol žalovanému známy. V odôvodnení rozhodnutí súdov\nnižšej inštancie absentuje zmienka o okolnostiach, ktoré by preukazovali to, že skutočná vôľa strán\nbola odlišná od vôle prejavenej, teda vôle zachytenej v obsahu písomnej kúpnej zmluvy a chýba tiež\nargumentácia, že prijatý výsledok výkladu zmluvy nie je v rozpore s jej jazykovým prejavom.\n10.18. Možno teda uzatvoriť, že súdy nižšej inštancie pri výklade kúpnej zmluvy postupovali v rozpore\ns úpravou výkladových pravidiel obsiahnutých v predpisoch hmotného práva, keď právnemu úkonu kúpnej zmluvy priznali iný obsah ako ten, ktorý vyplýva z jeho jazykového vyjadrenia, bez toho, aby\n\nmali tento záver podložený zistenou vôľou strán a nevysporiadali sa so vzťahom tohto svojho záveru ku\njazykovému prejavu zachytenému v písomnej kúpnej zmluve.\n10.19. Dovolací súd poukazuje, že vo vzťahu ku nálezu Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS\n628/2015 podstata nálezu ústavného súdu nespočívala v preskúmávaní skutkovej správnosti rozhodnutí\nvšeobecného súdu. Jeho úlohou nie je poskytovať záväzný výklad obsahu súkromnoprávnych zmlúv.\nÚstavný súd teda neriešil a ani nemohol riešiť meritórnu otázku, či bol alebo nebol rozhodujúci\nzačiatok výstavby. Podstatou nálezu ústavného súdu bolo identifikovanie závažného deficitu ústavného\ncharakteru, keď všeobecné súdy rozhodli vo veci bez toho, aby sa náležitým spôsobom vysporiadali so\nvšetkými argumentmi strán sporu. Konkrétne vytkol ústavný súd všeobecným súdom, že svoje závery o\nobsahu zmluvných povinností prijali predčasne bez toho, aby sa pokúsili zistiť skutočnú vôľu zmluvných\nstrán v čase kontraktácie. Súdy nižšieho stupňa sa skryli za nález Ústavného súdu, hoci im uložil\nprocesnú úlohu (vykonať dokazovanie), nie hotový právny názor o lehotách. V odôvodnení ústavný súd\nnevydal tzv. meritórny nález k otázke času, ale kasačný nález pre porušenie práva na spravodlivý proces\n(nedostatočné odôvodnenie). Súdy nižšej inštancie mali v novom dokazovaní plnú autonómiu rozhodnúť\nna základe vykonaného (doplneného) dokazovania.\n10.20. Dovolací súd poukazuje aj na skutočnosť, že pokiaľ dovolateľ poukazoval na rozhodnutia\nNajvyššieho súdu Českej republiky, tak Najvyšší súd Slovenskej republiky rozhoduje v medziach\nslovenského právneho poriadku, pričom sa riadi Ústavou Slovenskej republiky, zákonmi a vlastnou\njudikatúrou. Právna úprava v Českej republike sa síce v mnohých oblastiach vyvinula zo spoločného\nzákladu, môže byť inšpiratívna alebo orientačná, nemôže byť rozhodujúcim právnym základom pre\ndovolanie. Preto rozhodovacia prax českých súdov nie je pre dovolacie konanie v Slovenskej republike\nzáväzná. Aj Ústavný súd Slovenskej republiky rešpektuje názor najvyššieho súdu, že tieto rozhodnutia\nnepatria do ustálenej praxe dovolacieho súdu a z pohľadu posudzovania ustálenej praxe ich nebude\nzohľadňovať (napr. nález Ústavného súdu Slovenskej republiky zo 06. októbra 2020 sp. zn. I. ÚS\n115/2020).\n11. B. Právne otázky č. 8 a 9 (riešenie určitosti, jasnosti a zrozumiteľnosti čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy)\nsa tiež týkajú výkladu čl. III bod 6 v spojení s čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy, vzájomne spolu súvisia (a\nzároveň súvisia aj s právnymi otázkami č. 1 až 7):\n8. ,,Možno čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy vykladať tak, že pojem „wellness centrum a športový areál“ je\ndostatočne jasný, určitý a zrozumiteľný a spôsobilý vyvodiť následky pre žalovaného spočívajúce v\npovinnosti žalovaného zaplatiť žalobcovi zľavu z kúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy, ak\ntúto stavbu nezrealizuje, ak Kúpna zmluva neobsahuje žiadnu špecifikáciu tejto stavby, ani odkaz na\nprojektovú dokumentáciu, prípadne iný dokument?“\n9. ,,Možno čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy vykladať tak, že pojem „začať s výstavbou“ wellness centra\na športového areálu je dostatočne jasný, určitý a zrozumiteľný a spôsobilý vyvodiť následky pre\nžalovaného spočívajúce v povinnosti žalovaného zaplatiť žalobcovi zľavu z kúpnej ceny v zmysle čl. VII\nbod 2 Kúpnej zmluvy?“\n11.1. Žalovaný má za to, že pojem „wellness centrum a športový areál“ v čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy\nbez ďalšieho nie je dostatočne jasný, určitý a zrozumiteľný, čo zakladá absolútnu neplatnosť tohto\nustanovenia Kúpnej zmluvy (s poukazom na ust. § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka), pričom túto\nnejasnosť a nezrozumiteľnosť nemožno preklenúť ani výkladom vôle zmluvných strán. Kúpna zmluva\nneobsahuje žiadnu špecifikáciu pojmu „wellness centrum a športový areál“, a teda vôbec nie je zrejmé, o\nakú stavbu ide, aká má byť veľká, aké má mať parametre, čo všetko má v sebe zahŕňať, kde presne má\nstáť, a pod. Kúpna zmluva neodkazuje na žiadnu projektovú dokumentáciu, ani inú prílohu. Poukázal\nna rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 2MObdo/3/2009: „Pokutu možno dohodnúť tak pre prípad\nnesplnenia zmluvnej povinnosti vôbec, ako aj pre prípad porušenia akejkoľvek inej zmluvnej povinnosti.\nNie je rozhodujúce, ako zmluvné strany označia svoju dohodu, prípadne, či použijú priamo termín\n„zmluvná pokuta“, ale rozhodujúci je obsah ich dohody.“\nAk však nie je zrejmé, čo sa myslí pod povinnosťou žalovaného vybudovať a skolaudovať „wellness\ncentrum a športový areál“, nemôže byť na takúto nejasnú, neurčitú a nezrozumiteľnú povinnosť\nnaviazaná akákoľvek sankcia (v tomto prípade v podobe zľavy z kúpnej ceny). Je názoru, že súdy\nsa odklonili od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu a to rozhodnutia Najvyššieho súdu\n\nSR, sp. zn. 5Obdo/11/2008, sp. zn. MObdo V 4/2003, rozsudku NS ČR zo dňa 24.06.2009 sp. zn.\n28Cdo/1526/2009, rozsudku NS ČR zo dňa 24.01.2007 sp. zn. 33Odo/403/2005, Najvyššieho súdu ČR,\nsp. zn. 22Cdo/507/2011, rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4Cdo/240/2009.\n11.2. Žalovaný poukazuje na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 3Cdo/325/2008: „Z bodu III.\nods. 1 zmluvy o budúcej zmluve o nájme nebytových priestorov uzavretej účastníkmi konania 11. marca\n2004 označenej ako „Účel zmluvy“ vyplýva, že: „Nebytové priestory budúci prenajímateľ prenechá do\nužívania za účelom ich využitia budúcim nájomcom na účel predmetu podnikania budúceho nájomcu,\nčo budúci nájomca preukáže živnostenským listom, prípadne výpisom z obchodného registra, pričom\nvšetky potrebné povolenia k umiestneniu prevádzky v súlade s právnymi predpismi zabezpečí budúci\nnájomca.“ „Pri posúdení otázky, či vyššie citovaná časť zmluvy o budúcej zmluve týkajúca sa účelu\nnájmu je určitá alebo neurčitá a z toho hľadiska, či ide o platný alebo neplatný právny úkon, dovolací\nsúd je zhodného názoru ako súd odvolací, že takto vymedzený účel nájmu nie je možno považovať\nani pri interpretovaní obsahu tohto právneho úkonu v zmysle § 35 ods. l Občianskeho zákonníka za\nurčitý tak, ako to predpokladá ustanovenie § 37 ods. l Občianskeho zákonníka. Dovolací súd sa v celom\nrozsahu stotožňuje s dôvodmi, pre ktoré odvolací súd takto v zmluve formulovaný účel nájmu, i keď\nje vyjadrený zrozumiteľne, hodnotí ako neurčitý právny úkon, keďže jeho obsah je nejednoznačný a\nv celom rozsahu si osvojuje dôvody odvolacím súdom uvedené v odôvodnení jeho rozhodnutia.“ Na\nzáklade vyššie uvedeného nemožno dospieť k nepochybnému záveru, že v čase uzatvárania zmluvy\no budúcej zmluve o nájme nebytových priestorov účastníci zmluvy vedeli, na aký účel bude žalobca\nako budúci nájomca predmet nájmu užívať; každý z nich za účel nájmu považoval inú podnikateľskú\nčinnosť žalobcu. Dovolací súd preto tvrdeniam žalovaného v dovolaní, že tomu tak bolo, nemôže priradiť\ntaký obsah, výkladom ktorého by bolo možné sporný právny úkon považovať z hľadiska § 37 ods. l\nObčianskeho zákonníka za určitý. Súd totiž môže účinky právneho úkonu posudzovať len v tom čase,\nkedy došlo k prejavu vôle konajúceho a nemôže ich dodatočne meniť.“\n11.3. Žalovaný tiež poukazuje na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 4Cdo/119/2011: „Právny\núkon je neurčitý, a teda neplatný vtedy, ak je vyjadrený prejav vôle síce po jazykovej stránke\nzrozumiteľný, avšak nejednoznačný a tým neurčitý - zostáva jeho vecný obsah (vrátane predmetu\ndohody), pričom neurčitosť tohto obsahu nemožno odstrániť a preklenúť ani s použitím výkladových\npravidiel (§ 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka).“\n11.4. Žalovaný má za to, že neurčitosť a nejasnosť obsahu pojmu „wellness centrum a športový areál“ nie\nje možné preklenúť ani pomocou výkladových pravidiel. Poukázal, že odpovede na tieto právne otázky\nč. 8 a 9 boli zásadné, ale súdy nižšieho stupňa sa nimi nezaoberali. Podľa žalovaného správna odpoveď\nna tieto otázky je: ,,Článok III bod 6 Kúpnej zmluvy je potrebné vykladať tak, že pojem „wellness centrum\na športový areál“ nie je dostatočne jasný, určitý a zrozumiteľný, a teda nie je jasné, určité a zrozumiteľné,\naká konkrétna povinnosť žalovanému z čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy vyplývala, čo zakladá absolútnu\nneplatnosť čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy. Vzhľadom na absolútnu neplatnosť čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy\nsi žalobca nemôže uplatniť voči žalovanému žiadnu zľavu z kúpnej ceny“ a ,,Článok III bod 6 Kúpnej\nzmluvy je potrebné vykladať tak, že pojem „začať s výstavbou“ wellness centra a športového areálu\nnie je dostatočne jasný, určitý a zrozumiteľný, a teda nie je jasné, určité a zrozumiteľné, aká konkrétna\npovinnosť žalovanému z čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy vyplývala, čo zakladá absolútnu neplatnosť čl. III\nbod 6 Kúpnej zmluvy. Vzhľadom na absolútnu neplatnosť čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy si žalobca nemôže\nuplatniť voči žalovanému žiadnu zľavu z kúpnej ceny“.\n11.5. Dovolací súd poukazuje, že tieto právne otázky nemôže posudzovať ako nesprávne právne\nposúdenie v zmysle § 421 ods. 1 CSP, pretože ako dovolateľ sám v dovolaní uviedol, žalovaný na\nne poukazoval počas konania a ani odvolací súd sa nimi nezaoberal, aj keď žalovaný ich uviedol\nvo svojom odvolaní proti rozsudku prvoinštančného súdu (napr. str. 15). Pod porušením práva na\nspravodlivý proces (vo všeobecnosti) treba rozumieť taký postup súdu, ktorým sa účastníkom konania\nznemožní realizácia tých procesných práv, ktoré im právna úprava priznáva za účelom zabezpečenia\nspravodlivej ochrany ich práv a právom chránených záujmov. Dovolací súd osobitne zdôrazňuje, že\nsúčasťou obsahu práva na spravodlivé súdne konanie je aj právo strany sporu na také odôvodnenie\nsúdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne odpovie na všetky právne a skutkovo relevantné\notázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany (§ 387 ods. 3 CSP). Nerešpektovanie tohto kogentného\nustanovenia nesporne zakladá prípustnosť a dôvodnosť dovolania (porov. uznesenie najvyššieho súdu\nsp. zn. 4Cdo/125/2019). Dodržiavanie povinnosti odôvodniť rozhodnutie má zaručiť transparentnosť\n\na kontrolovateľnosť rozhodnutí súdov, a tak vylúčiť svojvôľu v tomto procese. V právnom štáte by\nnemali vzniknúť pochybnosti, či sa súd s určitou, druhou stranou výslovne prezentovanou otázkou\nzaoberal, či nie; odpoveď by mala byť zrejmá z odôvodnenia súdneho rozhodnutia. Uvedené vyplýva z\npožiadaviek kladených na kvalitu odôvodnenia súdneho rozhodnutia (§ 220 ods. 2 CSP v spojení s §\n393 ods. 2 CSP). Najvyšší súd preto konštatuje, že rozhodnutie odvolacieho súdu trpí v tejto časti vadou\nnepreskúmateľnosti, čo patrí pod dovolací dôvod ust. § 420 písm. f) CSP.\n12. C. Právne otázky č. 10 a 11 sa týkajú výkladu nálezu ÚS SR 628/2015.\n10. Je výklad nálezu ústavného súdu zo dňa 24.02.2016 sp. zn. III. ÚS 628/2015-31 Krajským súdom\nv Prešove v uznesení č. k. 6Co/127/2017-299 zo dňa 19.12.2017, že „opätovne sa vo svetle nálezu\nústavného súdu pripomína, že na účely plynutia času nie je rozhodujúci začiatok výstavby Wellness\ncentra,“ správny?\nInými slovami: Možno nález ústavného súdu zo dňa 24.02.2016 sp. zn. III. ÚS 628/2015-31 vykladať\ntak, že stanovil právne záväzný záver pre tento prípad, že „na účely plynutia času nie je rozhodujúci\nzačiatok výstavby Wellness centra“? Mal súd prvej inštancie v rozsudku súdu prvej inštancie (rozsudok\nOkresného súdu Kežmarok rozsudok č. k. 3C/8/2012-415 zo dňa 25.09.2020), ako aj odvolací súd v\nnapadnutom rozhodnutí z takéhoto záveru vychádzať?\n11. ,,Aké závery nálezu ústavného súdu zo dňa 24.02.2016 sp. zn. III. ÚS 628/2015-31 boli právne\nzáväzné pre súd prvej inštancie, a následne odvolací súd pri vydávaní Rozhodnutia súdu prvej\ninštancie (rozsudok Okresného súdu Kežmarok č. k. 3C/8/2012-415 zo dňa 25.9.2020) a napadnutého\nrozhodnutia?“\n12.1. Dovolateľ uviedol, že v náleze Ústavného súdu z 24.02.2016 sa len uvádza: „toto odôvodnenie\nrozsudku krajského súdu vykazuje predčasné uspokojenie sa s „istejším“ dátumom plnenia si (prvej)\nčasti zmluvnej povinnosti, pred pravdepodobne a širšie určeným termínom splnenia si záväzku, ktorého\ncieľom a účelom z pohľadu sťažovateľky bolo zatraktívnenie lokality, v ktorej zamýšľala výstavbu\nbytov.“ Teda len uvádza, že závery súdu boli predčasné a je potrebné v tomto smere vykonať ďalšie\ndokazovanie. Uviedol: „ani podľa názoru ústavného súdu jednotlivé ustanovenia kúpnej zmluvy nie\nsú formulované dostatočne precízne - osobitne s ohľadom na povahu plnenia podľa tejto zmluvy.“ Vo\nsvojom náleze vyslovil určité závery len v nadväznosti na skutkový stav zistený ku dňu vyhlásenia prvého\nrozsudku súdu prvej inštancie, pričom však tieto zrušujúce dôvody Ústavného súdu spočívajú len v\ntom, že sa konajúce súdy nedostatočne vysporiadali s tvrdeným skutkovým stavom a jeho právnym\nhodnotením v odôvodnení napadnutého rozsudku (str. 11 druhý odsek nálezu), a v dôsledku toho\nÚstavný súd vyslovil, že ide o predčasné rozhodnutie (str. 13 prvý odsek nálezu). Zároveň Ústavný\nsúd v záväznom pokyne uviedol, že sa súdy v ďalšom konaní majú predovšetkým zaoberať naplnením\npodmienok pre aplikáciu jednotlivých odsekov ust. § 266 Obchodného zákonníka, a teda v prvom rade\nmajú skúmať úmysel konajúcej osoby - žalobcu, ktorý mal čl. III. bod 6. Kúpnej zmluvy formulovať a\nsúčasne tiež či tento úmysel bol, resp. musel byť druhej strane známy, pričom tento význam, resp. výklad\nprejavu vôle mal následne byť určujúcim faktorom pre posudzovanie aj plynutia lehôt (str. 11 tretí odsek\nnálezu ÚS zo dňa 24.02.2016). Žalovaný zdôraznil, že ani Ústavný súd, ani odvolací súd neuviedli, ako je\npotrebné Kúpnu zmluvu vykladať. Obidva súdy v kontexte vykonaného dokazovania a prijatých záverov\npovažovali rozhodnutie za predčasné a vyslovili názor, aby súd v zmysle § 266 ods. 1 OBZ skúmal\nvôľu zmluvných strán. Oba súdy mali za to, že k dokazovaniu ohľadom vôle strán doposiaľ nedošlo.\nPoukázal, že odvolací súd sa vôbec nevysporiadal s odvolacími námietkami žalovaného vo vzťahu k\nnesprávnej interpretácii Nálezu Ústavného súdu zo dňa 24.02.2016, ako aj uznesenia odvolacieho súdu\nzo dňa 19.12.2017 prvostupňovým súdom, pričom táto námietka žalovaného mala podstatný význam\npre rozhodnutie vo veci, pretože aplikáciou týchto rozhodnutí sa zaoberal aj súd prvej inštancie v bode\n44. rozsudku súdu prvej inštancie, avšak dospel k nesprávnym právnym záverom.\n12.2. Dovolací súd poukazuje, že tieto právne otázky nemôže posudzovať ako nesprávne právne\nposúdenie v zmysle § 421 ods. 1 CSP, pretože tieto otázky sú položené len ako pochybnosť o interpretácii\nrozhodnutia ústavného súdu. Dovolací súd nerieši to, či súd správne prečítal jeden konkrétny nález, ale\nči správne aplikoval právnu normu. Právne otázky číslo 10 a 11 sú akademické a hypotetické, a nemôžu\nmať charakter zisťovania názoru dovolacieho súdu na to, ako mal odvolací súd postupovať. Právna\notázka musí mať precedentný význam a nesmie byť len opisom skutkového stavu veci.\n\n13. D. Právne otázky č. 12 až 14 sa týkajú riešenia správnej výšky nároku žalobcu, správnosti jeho\nvýpočtu.\n12. Môže súd priznať žalobcovi v konaní aj vyššiu sumu zľavy z kúpnej ceny vzťahu k porušeniu\npovinnosti v čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy, než akú si uplatnil žalobca u žalovaného v zmysle čl. VII bod\n3 Kúpnej zmluvy?\n13. Z akej sumy je potrebné vypočítať zľavu z kúpnej ceny v zmysle čl. II bod 1 Kúpnej zmluvy - zo sumy\nuvedenej v mene euro alebo zo sumy uvedenej v mene slovenská koruna?\n14. Ak sa má pri výpočte výšky zľavy z kúpnej ceny v zmysle čl. VII bod 2 Kúpnej zmluvy vychádzať zo\nsumy kúpnej ceny uvedenej v čl. II bod 1 Kúpnej zmluvy v mene slovenská koruna, aký konverzný kurz\nna menu euro je potrebné následne použiť - kurz stanovený v čl. II bod 1 Kúpnej zmluvy vo výške 37,54\nSKK/EUR alebo všeobecný výmenný kurz 30,126 SKK/EUR?\n13.1. Žalovaný je názoru, že odvolací súd sa vôbec nevysporiadal s jeho námietkami uvedené v\nodvolaní, ktoré boli v konaní podstatné, ohľadom nesprávneho výpočtu výšky zľavy z kúpnej ceny.\nŽalobca vo svojej žalobe vypočítal zľavu z kúpnej ceny ako sumu vo výške 551.829 eur, pričom žalovaný\npočas celého konania poukazoval na to, že tento výpočet nie je správny z dôvodu použitia nesprávneho\nkonverzného kurzu SKK/EUR žalobcom (ak by si súd vyhodnotil, že žalobcovi nárok na zľavu z kúpnej\nceny vznikol, čo žalovaný stále popiera). Dovolateľ uviedol, že to bol sám žalobca, ktorý si uplatnil\nna základe čl. VII bod 3 Kúpnej zmluvy voči žalovanému zľavu vo výške 421.757,25 eura bez DPH\n(506.108,70 eura), a túto sumu, t. j. sumu 421.757,25 eura bez DPH požadoval vyplatiť (listy žalobcu\nzo dňa 16.05.2011 a 18.08.2011). V súdnom konaní si však následne žalobca žalobou uplatnil zľavu z\nkúpnej ceny v celkovej výške 625.406 eur, a to za:\n1) porušenie povinností v čl. III bod 1.7, 3.1., 3.2 a 3.3 sumu 73.577 EUR (v tejto časti bola žaloba\nnásledne zobratá späť) a\n2) porušenie povinnosti podľa čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy sumu 551.829 EUR (nárok je predmetom\nkonania vo veci samej).\n13.2. Z vyššie uvedeného je zrejmé, že si žalobca uplatnil v súdnom konaní oveľa vyššiu sumu, ako si\nuplatnil u žalovaného v zmysle čl. VII bod 3 Kúpnej zmluvy. Žalovaný poukázal na to, že ak súd prvej\ninštancie priznal žalobcovi nárok na zľavu vo výške 551.829 eur, súd prekročil nárok žalobcu uplatnený\nu žalovaného listami zo dňa 16.05.2011 a 18.08.2011, t. j. priznal mu viac, ako si žalobca u žalovaného\nuplatnil, čo je nesprávny postup. Podmienkou vzniku nároku na zľavu z kúpnej ceny je v zmysle čl.\nVII bod 3 kúpnej zmluvy jeho uplatnenie u žalovaného (predávajúceho). Ak si teda žalobca uplatnil u\nžalovaného len nárok na zaplatenie sumy 421.757,25 eura bez DPH, súd mu nemôže priznať viac.\nS týmto argumentom sa odvolací súd vôbec nevysporiadal. Žalovaný poukázal aj na nasledovné na\nskutočnosť, že žalobca považoval za základ výpočtu sumu 110.829.370,16 SK s DPH (v zmysle čl. II bod\n1 Kúpnej zmluvy) z ktorej 15 % predstavuje 16.624.405,52 SK, nakoľko po prepočte kurzom 30,126 eura\nvyjde suma 551.829,17 eura. Žalobca pri výpočte výšky zľavy vychádzal z výmenného kurzu 30,126\nSKK/EUR. V čl. II bod 1 Kúpnej zmluvy sa však uvádza iný výmenný kurz, ktorý si strany výslovne vo\nvzťahu ku kúpnej cene uviedli, a to kurz 37,54 SKK/EUR, t. j. pri takomto kurze je kúpna cena 75 eur\nza meter bez DPH. S vyššie uvedeným sa odvolací súd vôbec nevysporiadal a nevysporiadal sa s tým\nani súd prvej inštancie, a teda súd priznal žalobcovi sumu vo výške, ktorá je vypočítaná v rozpore s čl.\nII bod 1 Kúpnej zmluvy. Poukázal, že žalobca si v listoch zo dňa 16.05.2011 a 18.08.2011 uplatnil zľavu\nz kúpnej ceny v celkovej výške 421.757,25 eura bez DPH za porušenie niekoľkých povinností, nie len\npovinnosť v čl. III bod 6, ale aj povinnosti čl. III bod 1.7, 3.1, 3.2, 3.3 a 6, všetko spolu v celkovej výške\n421.757,25 eura bez DPH, pričom predmetom súdneho konania je len nárok na zľavu z kúpnej ceny za\nporušenie povinnosti stanovenej v čl. III bod 6 Kúpnej zmluvy, logicky by malo ísť o sumu nižšiu ako je\nsuma 421.757,25 eura bez DPH. S vyššie uvedeným sa súdy nižšej inštancie nevysporiadali.\n13.4. V odpovedi na tieto právne otázky dovolací súd odkazuje na bod 11.5. tohto dovolania.\n14. Dovolací súd uvádza, že po konštatovaní dôvodnosti podaného dovolania nielen z dôvodov\nzmätočnosti (§ 420 písm. f) CSP, § 431 ods. 2 CSP) ale aj z dôvodov nesprávneho právneho posúdenia\n\nveci (§ 421 ods. 1 písm. a) CSP, § 432 ods. 2 CSP), bolo potrebné napadnutý rozsudok odvolacieho súdu\nzrušiť a pre zabezpečenie efektívneho a dôkladného posúdenia veci bolo potrebné zrušiť aj rozsudok\nsúdu prvej inštancie (§ 449 ods. 2 CSP) a vec vrátiť podľa § 450 CSP súdu prvej inštancie na ďalšie\nkonanie.\n15. Ak bolo rozhodnutie zrušené a ak bola vec vrátená na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, súd\nprvej inštancie a odvolací súd sú viazaní právnym názorom dovolacieho súdu (§ 455 CSP). Ak dovolací\nsúd zruší rozhodnutie a ak vráti vec odvolaciemu súdu alebo súdu prvej inštancie na ďalšie konanie,\nrozhodne tento súd o trovách pôvodného konania a o trovách dovolacieho konania (§ 453 ods. 3 CSP).\n16. Toto rozhodnutie prijal senát najvyššieho súdu pomerom hlasov 3 : 0.\nPoučenie:\nProti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.", "vazby": {"model": "claude-fable-5-1", "zhrnutie": "Žalobca ako kupujúci sa domáhal zľavy z kúpnej ceny pozemku vo výške 15 % pre porušenie vyhlásenia žalovaného predávajúceho, že v lehote do júna 2007 začne na susednom pozemku výstavbu wellness centra a športového areálu s predpokladaným ukončením a kolaudáciou v priebehu roka 2009. Súdy nižších inštancií žalobe vyhoveli s tým, že určujúcim faktorom bol aj termín ukončenia výstavby, porušenie nastalo nedokončením stavby do konca roka 2009 a nárok uplatnený v roku 2011 preto nebol premlčaný. Žalovaný v dovolaní namietal nesprávny výklad zmluvy, ignorovanie pravidla contra proferentem a následného správania strán, ako aj to, že odvolací súd sa nevysporiadal s námietkami o neurčitosti pojmu wellness centrum a o nesprávnom výpočte výšky zľavy. Najvyšší súd uzavrel, že súdy sa neriadili výkladovými pravidlami § 266 Obchodného zákonníka a § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka, pretože záver o fixnom záväzku dokončiť stavbu do konca roka 2009 popiera jazykový prejav zmluvy, ktorá zakladá iba záväzok začať výstavbu a termín ukončenia označuje za predpokladaný, a úmysel žalobcu známy žalovanému nebol podložený skutkovými zisteniami; nejasnosť mala ísť na vrub žalobcu ako autora textu zmluvy. Nevysporiadanie sa s podstatnými odvolacími námietkami zakladá nepreskúmateľnosť rozhodnutia a vadu podľa § 420 písm. f) CSP. Dovolací súd zrušil rozsudky odvolacieho súdu i súdu prvej inštancie a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.", "pravna_veta": "Pri výklade písomnej obchodnoprávnej zmluvy sa vychádza z jej jazykového vyjadrenia a z úmyslu zmluvných strán zisteného z okolností súvisiacich s prejavom vôle vrátane rokovania o zmluve a následného správania strán (§ 266 Obchodného zákonníka, § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka); výkladom možno obsah právneho úkonu iba zisťovať, nie prejav vôle nahrádzať, meniť alebo dopĺňať, a vôľa konajúceho sa uplatní len vtedy, ak nie je v rozpore s jazykovým prejavom. Ak zmluva popri záväzku začať výstavbu v určenej lehote uvádza iba „predpokladaný“ termín jej ukončenia, nejde o fixný záväzok dokončiť stavbu pod sankciou zľavy z kúpnej ceny; prípadnú nejasnosť treba vykladať na ťarchu strany, ktorá text zmluvy pripravila (§ 266 ods. 4 Obchodného zákonníka). Ak sa odvolací súd nevysporiada s odvolacími námietkami podstatnými pre rozhodnutie (určitosť zmluvného dojednania, výška a výpočet nároku), je jeho rozhodnutie nepreskúmateľné a zakladá vadu podľa § 420 písm. f) CSP; rozhodnutia ústavného súdu nepatria do ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu v zmysle § 421 ods. 1 písm. a) CSP, dovolací súd však na nimi vyslovené názory prihliada.", "ustanovenia": ["§ 266 ods. 1 ObchZ", "§ 266 ods. 3 ObchZ", "§ 266 ods. 4 ObchZ", "§ 35 ods. 2 OZ", "§ 420 písm. f) CSP", "§ 421 ods. 1 písm. a) CSP", "§ 387 ods. 3 CSP", "§ 449 ods. 2 CSP"], "vygenerovane": "2026-10-24", "klucove_pojmy": ["výklad právneho úkonu", "výklad prejavu vôle", "contra proferentem", "zľava z kúpnej ceny", "kúpna zmluva", "premlčanie", "nepreskúmateľnosť rozhodnutia", "ustálená rozhodovacia prax dovolacieho súdu"], "pravna_veta_zdroj": "ai"}, "cituje": [], "citovane_v": []}