Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Najvyšší správny súd SR 3Stk/9/2024 1022201227 27. 05. 2026 JUDr. Katarína Benczová ECLI:SK:NSSSR:2026:1022201227.1
Uznesenie Najvyšší správny súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Kataríny Benczovej a členov senátu JUDr. Zuzany Šabovej, PhD. a JUDr. Michala Dzurdzíka, PhD., v právnej veci žalobcu (sťažovateľ): V.. C. P., U. H. D. XXXX/XX, XXX XX H., S. T.: XX.XX.XXXX, právne zastúpený: Prosman a Pavlovič advokátska kancelária, s.r.o., so sídlom Hlavná 31, 917 01 Trnava, IČO: 36 865 281, proti žalovanej: Národná banka Slovenska, so sídlom Imricha Karvaša 1, 813 25 Bratislava, IČO: 30 844 789, v konaní o správnej žalobe opomenutého účastníka o doručenie rozhodnutia žalovanej č. sp.: NBS1-000-053-337, č. z. 100-000-283-290 zo dňa 19.04.2021 v znení rozhodnutia Bankovej rady žalovanej č. sp.: NBS1-000-061-006, č. z.: 100-000-293-318 zo dňa 21.06.2021, v konaní o správnej žalobe opomenutého účastníka o kasačnej sťažnosti žalobcu proti uzneseniu Správneho súdu v Bratislave č. k. BA-2S/214/2022-155 zo dňa 28. februára 2024, takto rozhodol: I. Kasačná sťažnosť sa zamieta. II. Žalovanému sa právo na náhradu trov kasačného konania nepriznáva. odôvodnenie: I. Priebeh konania pred správnym súdom a jeho rozhodnutie 1. Žalobou opomenutého účastníka zo dňa 30.08.2022 sa žalobca domáhal uloženia povinnosti žalovanej, doručiť žalobcovi ako opomenutému účastníkovi konania rozhodnutie žalovanej, útvaru dohľadu nad finančným trhom č. sp.: NBS1-000-053-337, č. z.: 100-000-283-290 zo dňa 19.04.2021 v znení rozhodnutia Bankovej rady žalovanej č. sp.: NBS1-000-061-006, č. z.: 100-000-293-318 zo dňa 21.06.2021 (ďalej len „rozhodnutia“). Predmetné rozhodnutia boli žalobcovi ako akcionárovi spoločnosti NOVIS Insurance Company, NOVIS Versicherungsgesellschaft, NOVIS Compagnia di Assicurazioni, NOVIS Poisťovňa, a. s., so sídlom Námestie Ľudovíta Štúra 2, 811 02 Bratislava, IČO: 47 251 301 (ďalej aj len „NOVIS“) oboznámené dňa 30.06.2022, v rámci riadne zvolaného riadneho valného zhromaždenia spoločnosti NOVIS. 2. Žalobca svoju žalobu odôvodnil tým, že žalovaná napadnutými rozhodnutiami uložila spoločnosti NOVIS za údajný správny delikt opatrenie na odstránenie a nápravu zistených nedostatkov, spočívajúce predovšetkým v povinnosti spoločnosti NOVIS (i) doplniť hodnotu investovaných aktív do hodnoty stavu poistných účtov, a to v rozsahu o 20 miliónov eur do 30.08.2021 a vo zvyšnom rozsahu (približne 10 miliónov eur) najneskôr do 30.10.2021 a (ii) poistné prijaté od klientov na základe poistných zmlúv investovať minimálne vo výške a spôsobom súladným so zmluvným záväzkom do hodnoty stavu poistných účtov. Žalobca konštatoval, že tieto opatrenia predstavujú pre ktoréhokoľvek akcionára spoločnosti NOVIS, vrátane žalobcu, zhoršenie jeho pozície, keďže pri plnení rozhodnutí sa toto prejaví negatívnym spôsobom na jeho majetku / majetkových právach, pričom akcionár nemal možnosť efektívne posúdiť celú situáciu a ani sa vyjadriť k možným prijatým opatreniam, keďže nie je a ani nebol účastníkom konania pred žalovanou v prvostupňovom konaní.
3. Uložená sankcia, ktorá by mala podľa žalovanej smerovať výlučne proti spoločnosti NOVIS v skutočnosti smeruje voči omnoho širšiemu okruhu subjektov, ktorými sú žalobca a ostatní akcionári spoločnosti NOVIS, ktorých práva, povinnosti a právom chránené záujmy, ako aj základné práva a slobody sú dotknuté rozhodnutiami bez toho, aby im žalovaná priznala procesné postavenie účastníka konania, čo by im umožňovalo sa efektívne brániť, a to bez ohľadu na výsledok konania s takto rozšíreným okruhom účastníkov. Žalobca mal za to, že bol postupom žalovanej v rozpore s princípmi správneho práva ukrátený na svojich právach a slobodách, a to tým, že mu nebolo umožnené zúčastniť sa od začiatku konaní vedúcich k vydaniu rozhodnutí. Porušenie povinností orgánom verejnej správy bolo o to vypuklejšie, že ide o udelenie sankcie veľkej závažnosti, za porušenia základných zásad správneho konania a princípov správneho trestania, a to i napriek tomu, že s touto skutočnosťou sa opomenul vysporiadať zákonodarca v súvislosti s obmedzením sa na reštriktívnu definíciu okruhu účastníkov, pričom príslušné správne orgány udržiavajú názor, že takáto reštriktívna definícia osobitného zákona bola úmyslom zákonodarcu bez ohľadu na kontext, závažnosť sankcie a princípy dobrej a spravodlivej správy. Žalobca uviedol, že pri predmetnej sankcii udelenej rozhodnutiami ide o podobu nápravného opatrenia, ktoré obsahuje nariadenie povinnosti spoločnosti NOVIS získať vo veľmi krátkom čase sumu približne 30 miliónov eur, pričom je zjavné, že spoločnosť NOVIS takouto sumou nedisponuje a je logické, že udelenie tejto sankcie bude v konečnom dôsledku znášať žalobca a ostatní akcionári. 4. Žalovaná vo vyjadrení k žalobe skonštatovala, že nie sú naplnené zákonné predpoklady pre podanie správnej žaloby opomenutého účastníka žalobcom z dôvodu, že žalobca nie je aktívne procesne legitimovaným na podanie správnej žaloby opomenutého účastníka. Uviedla, že z § 179 zákona č. 162/2015 Z. z. Správny súdny poriadok v znení platnom a účinnom do 30.06.2023 (ďalej len „SSP“) je zrejmé, že pre aktívnu žalobnú legitimáciu musí fyzická alebo právnická osoba kumulatívne spĺňať nasledujúce podmienky: (i) ide o účastníka administratívneho konania, (ii) orgán verejnej moci s ňou nekonal ako s účastníkom administratívneho konania a (iii) v administratívnom konaní orgán verejnej moci už vydal meritórne, resp. konečné rozhodnutie alebo opatrenie. Rozhodnutia, ktoré žalobca namieta, sa spravujú zákonom č. 747/2004 Z. z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších právnych predpisov (ďalej len „zákon o dohľade“). Účastníctvo v konaní upravuje § 15 ods. 1 zákona o dohľade, pričom žalobca nebol dohliadaným subjektom a ani inou osobou, ktorej sa má uložiť pokuta, iná sankcia alebo opatrenie na nápravu. Žalobca nespĺňal definíciu „inej osoby“ v žalobe uvádzaných konaniach, keďže osobitné predpisy v oblasti bankovníctva, kapitálového trhu, poisťovníctva alebo dôchodkového sporenia neukladali žalobcovi povinnosti a z tohto dôvodu o ich porušení žalovaná ani nemohla rozhodovať. Predmet rozhodnutí spočíval v posudzovaní spôsobu výkonu poisťovacej činnosti spoločnosti NOVIS. Predmetom konaní nebolo ani udelenie povolenia, licencie, schválenia, súhlasu alebo predchádzajúceho súhlasu žalobcovi podľa osobitného zákona a ani rozhodovanie žalovanej o žiadosti žalobcu o vydanie iného rozhodnutia podľa osobitného zákona. Je tak zrejmé, že žalobca vo vzťahu ku konaniu, ktorého výsledkom boli rozhodnutia, nebol dohliadaným subjektom ani inou osobou podľa § 15 ods. 1 zákona o ohľade. V konaniach napádaných žalobou bola a mala byť takýmto subjektom nepochybne a výlučne iba spoločnosť NOVIS, keďže žiadnemu inému subjektu v nich žiadna sankcia či opatrenie uložené nebolo a ani sa v nich nekonalo o právach a povinnostiach žiadnej inej osoby. 5. Správny súd v Bratislave žalobu odmietol ako podanú neoprávnenou osobou, teda neprípustnú, postupom v zmysle § 98 ods. 1 písm. e) SSP. 6. V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že prvoradou úlohou bolo vyhodnotiť, či žalobca spĺňa zákonom vymedzené kumulatívne podmienky, aby sa na neho hľadelo ako na opomenutého účastníka konania. Aktívnu žalobnú legitimáciu na podanie takejto správnej žaloby má preto fyzická alebo právnická osoba, ktorá spĺňa kumulatívne nasledujúce podmienky: (i) ide o účastníka administratívneho konania, (ii) orgán verejnej správy s ňou nekonal ako s účastníkom administratívneho konania a (iii) v administratívnom konaní orgán verejnej správy už vydal meritórne, resp. konečné rozhodnutie alebo opatrenie. 7. Pokiaľ sa týka podmienky účastníctva v relevantnom správnom konaní podľa zákona o dohľade, správny súd dospel k záveru, že žalobca v tomto konaní nebol a ani nemal byť účastníkom konania. Účastníkom administratívneho konania vo vzťahu k relevantným rozhodnutiam je ten, koho zákon o dohľade za účastníka konania označuje. Zákon o dohľade pritom účastníctvo konania vymedzuje v § 15
ods. 1 viacerými definičnými kritériami. Účastníkom konania je dohliadaný subjekt, o ktorého právach alebo povinnostiach sa má konať. Vychádzajúc z administratívneho spisu a rozhodnutí správny súd uviedol, že dohliadaným subjektom je spoločnosť NOVIS a nie žalobca. Aj keď zákon o dohľade v § 15 ods. 1 súčasne uvádza, že v konaní o uložení pokuty, inej sankcie alebo opatrenia na nápravu podľa tohto zákona alebo osobitných zákonov je účastníkom konania dohliadaný subjekt alebo iná osoba, ktorej sa má uložiť pokuta, iná sankcia alebo opatrenie na nápravu, vychádzajúc z administratívneho spisu a rozhodnutí správny súd uviedol, že účastníkom konania bola výlučne spoločnosť NOVIS a nie žalobca. Žalobca ako akcionár spoločnosti NOVIS nebol účastníkom konania a ani jeho postavenie ako akcionára spoločnosti NOVIS nemení nič na tom, že účastníkom konania je výlučne spoločnosť NOVIS ako subjekt, ktorému sa uložilo opatrenie. 8. Nakoľko SSP pre naplnenie statusu opomenutého účastníka konania predpokladá kumulatívne splnenie troch vyššie uvedených podmienok a žalobca nenaplnil ani prvú podmienku, správny súd sa ďalšími podmienkami už nezaoberal. 9. Nakoľko sa správny súd nestotožnil s tvrdením žalobcu v tom, že je opomenutým účastníkom administratívneho konania, s odkazom na § 179 ods. 7 SSP konal vo veci ďalej v procesnom režime danom pre všeobecnú správnu žalobu. Z toho dôvodu správny súd skúmal splnenie podmienok prípustnosti všeobecnej správnej žaloby. 10. Podľa § 178 ods. 1 SSP žalobcom je fyzická osoba alebo právnická osoba, ktorá o sebe tvrdí, že ako účastník administratívneho konania bola rozhodnutím orgánu verejnej správy alebo opatrením orgánu verejnej správy ukrátená na svojich právach alebo právom chránených záujmoch. 11. Pre vznik aktívnej legitimácie na podanie správnej žaloby zákon vyžaduje v zmysle § 178 ods. 1 SSP kumulatívne preukázanie (i) postavenie účastníka v administratívnom konaní, v ktorom bolo vydané žalované rozhodnutie alebo opatrenie orgánu verejnej správy a (ii) ukrátenie na subjektívnych právach spojené s vydaním žalovaného rozhodnutia alebo opatrenia orgánu verejnej správy. Nakoľko žalobca nemal postavenie účastníka v administratívnom konaní podľa zákona o dohľade, nemohlo dôjsť ani k naplneniu procesných podmienok podľa § 178 ods. 1 SSP. U žalobcu absentuje aktívna žalobná legitimácia na podanie všeobecnej správnej žaloby, ktorá sa odvodzuje od účastníctva v administratívnom konaní, žaloba bola podaná zjavne neoprávnenou osobou čím je naplnený predpoklad na aplikáciu § 98 ods. 1 písm. e) SSP. II. Kasačná sťažnosť a priebeh konania na kasačnom súde 12. Proti uzneseniu správneho súdu podal žalobca (ďalej aj „sťažovateľ“) včas kasačnú sťažnosť z dôvodu, že správny súd žalobu nezákonne odmietol (§ 440 ods. 1 písm. j) SSP), rozhodol na základe nesprávneho právneho posúdenia veci [§ 440 ods. 1 písm. g) SSP] a tiež, že mu nesprávnym procesným postupom znemožnil, aby uskutočnil jemu patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces [§ 440 ods. 1 písm. f) SSP]. Kasačnému súdu navrhol, aby napadnuté uznesenie zrušil a vec vrátil správnemu súdu na ďalšie konanie. 13. Ku kasačnému dôvodu podľa § 440 ods. 1 písm. j) SSP uviedol, že základom pre jeho aktívnu procesnú legitimáciu v konaní podľa § 179 ods. 1 SSP je v žalobe opísaný priebeh oboznámenia sa s obsahom rozhodnutí v nadväznosti na právnu úpravu §15 ods. 1, druhá veta zákona o dohľade (... v konaní o uložení pokuty, inej sankcie alebo opatrenia na nápravu podľa tohto zákona alebo osobitných zákonov je účastníkom konania dohliadaný subjekt alebo iná osoba, ktorej sa má uložiť pokuta, iná sankcia alebo opatrenie na nápravu.“) Namietal, že Správny súd vychádzal iba z vyjadrenia Žalovanej, ktorá uvádzala výlučne formálne argumenty, prečo Sťažovateľ nemal a nemá byť účastníkom administratívneho konania, pričom rigidný výklad ustanovenia § 15 ods. 1, druhá veta zákona o dohľade Žalovaným, teda, že účastníkom je iba dohliadaný subjekt, ktorý v mnohých smeroch odporuje vývoju právnej praxe nielen v Slovenskej republike, ale i EÚ, znamená, že Žalovaný sa nemusí pri najzávažnejších sankciách zaoberať posudzovaním širších súvislostí a administráciou väčšieho počtu účastníkov konania ako je práve dohliadaný subjekt. 14. Zdôraznil, že napadnuté rozhodnutia sú preukázateľne založené na deklarovanej schopnosti akcionárov NOVIS, vrátane Sťažovateľa, že zvýšia vlastné zdroje o 20 miliónov EUR, pričom opatrenie na nápravu sa priamo dotkne akcionárov NOVIS, vrátane Sťažovateľa. Žalovaný v rozpore s § 15 ods. 1, druhá veta Zákona o dohľade, nekonal so Sťažovateľom a nedoručil Rozhodnutie NBS žiadnemu
akcionárovi, ani Sťažovateľovi, čím im odňal možnosť podať opravný prostriedok voči Rozhodnutiu NBS. Uložené opatrenie v časti týkajúcej sa navýšenia aktív NOVIS, Žalovaný uložil aj akcionárom, a nie výlučne dohliadanému subjektu. Vzhľadom na vyššie uvedené dôvody mal Sťažovateľ za to, že Správny súd: i.) sa v Uznesení s tvrdením Sťažovateľa nedostatočne vysporiadal a právne nesprávne posúdil, že Sťažovateľovi nepatrí postavenie účastníka administratívneho konania a Žalobu odmietol podľa § 98 ods. 1 písm. e) SSP z dôvodu, že bola podaná zjavne neoprávnenou osobou ako neprípustnú; ii.) opomenul, že na Sťažovateľa je možné analógiou a teleologickým výkladom použiť § 15 ods. 1, druhá veta, druhá časť Zákona o dohľade, podľa ktorého: „v konaní o uložení pokuty, inej sankcie alebo opatrenia na nápravu podľa tohto zákona alebo osobitných zákonov je účastníkom konania dohliadaný subjekt alebo iná osoba, ktorej sa má uložiť pokuta, iná sankcia alebo opatrenie na nápravu.“ 15. Ku kasačnému dôvodu podľa § 440 ods. 1 písm. f) SSP, porušenie práva na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia poukázal na všeobecne platné požiadavky na odôvodnenie súdneho rozhodnutia a vyhodnotil napadnuté rozhodnutia ako nepreskúmateľné pre nedostatok dôvodov a arbitrárne, argumentujúc Nálezom Ústavného súdu SR III. ÚS 311/07, rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 5 Sž 135/02 ako aj rozsudkom Vrchního soudu v Prahe, S27-SP 2/1994. Namietal, že súd neprimerane prioritizoval zásadu hospodárnosti konania, ktorá sa premietla do značne stručného odôvodnenia uznesenia. Súd bez individualizácie a zváženia výnimočných skutkových okolností len krátko a bez rešpektovania princípu spravodlivosti a ochrany individuálnych práv okopíroval právnu doktrínu judikovanú NS SR tak, aby mohol čo najrýchlejšie vec uzavrieť ako vybavenú. Zároveň sa akokoľvek nevysporiadal so závažnosťou sankcie v konaní proti spoločnosti NOVIS, ktorej je Sťažovateľ akcionárom, ani s dopadmi na jeho osobu, a čo takto významná sankcia znamená pre jeho právo na prístup k súdu, ani vo vzťahu k slobode jeho majetku. Nevzal do úvahy ani Sťažovateľom tvrdené zásahy do základných práv a slobôd garantovaných nielen Ústavou Slovenskej republiky ale aj medzinárodnými zmluvami, ktorými je Slovenská republika viazaná. Súd rovnako opomenul vo veci zvážiť akúkoľvek judikatúru z úrovne Európskej únie, ako aj ESĽP, ktoré majú podľa Sťažovateľa zásadný vplyv na otázku nastolenú žalobou opomenutého účastníka. 16. Vo vzťahu ku kasačnej námietke podľa § 440 ods. 1 písm. g) SSP - nesprávne právne posúdenie splnenia podmienok účastníctva v správnom konaní namietal: - nezohľadnenie priameho dopadu sankcie na Sťažovateľa, keď napadnutými rozhodnutiami bolo spoločnosti NOVIS za údajný správny delikt, ktorý údajne identifikovala, opatrenie na odstránenie a nápravu zistených nedostatkov spočívajúce predovšetkým povinnosti spoločnosti NOVIS uloženej v bode 2 tohto rozhodnutia. Z formálneho hľadiska pritom NBS uložila spoločnosti NOVIS sankciu podľa ustanovenia § 139 ods. 1 písm. a) zákona č. 39/2015 Z. z. o poisťovníctve a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZOP“), spočívajúcu v?povinnosti do 4 mesiacov navýšiť zdroje spoločnosti NOVIS o?približne 30 mil. EUR avšak nebolo zohľadnené, že pri nútenom navyšovaní kapitálu zákonná úprava § 142 ods. 1) ZOP stanovuje požiadavku „za výnimočných okolností“ a žalovaný nemôže ukladať sankcie, ktoré majú za cieľ obísť podmienky navýšenia kapitálu a nútiť spoločnosť NOVIS a jej akcionárov k navýšeniu vlastných zdrojov aj za iných ako výnimočných okolností požadovaných zákonom. - krátku lehotu na realizáciu sankcie vzhľadom na zákonný postup pri zvýšení základného imania upisovaním akcií - uloženie sankcie Dohliadanému subjektu a Sťažovateľovi, nakoľko sankcia formálne uložená dohliadanému subjektu v skutočnosti smeruje voči omnoho širšiemu okruhu subjektov, ktorými sú Žalobca a ostatní akcionári spoločnosti NOVIS, ktorých práva, povinnosti a právom chránené záujmy, ako aj základné práva a slobody sú dotknuté Rozhodnutiami bez toho, aby im NBS a BR NBS priznali procesné postavenie účastníka konania vo veci správneho trestania čo by im umožňovalo sa efektívne brániť, a to bez ohľadu na výsledok konania s takto rozšíreným okruhom účastníkov. - porušenie princípov správneho trestania a ústavných práv Sťažovateľa vzhľadom na tvrdenie, že sa jedná o sankčný postih aj jednotlivých akcionárov, argumentujúc základným právom na spravodlivý proces vo verejnej správe na Slovensku garantovaným čl. 36 ods. 1 a 4 Listiny základných práv a slobôd a čl. 46 Ústavy Slovenskej republiky vyjadruje právo každej fyzickej alebo právnickej osoby na taký právny stav, keď zákonná úprava zakotvuje procedurálny postup orgánu verejnej moci, v rámci ktorého sa rozhoduje o jej právach a povinnostiach. - porušenie práv Sťažovateľa v zmysle súdneho rozhodnutia ESĽP vo veci Kohlhofer a Minarik proti Českej republike (sťažnosti 32921/03, 28464/04 a 5344/05), ktorým bolo konštatované porušenie čl. 6
ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd, a to práve v analogickej situácii, kedy akcionárom nebolo vnútroštátnym právom umožnené byť stranou konania o zápise údajov o spoločnosti do obchodného registra, pričom v dôsledku neposkytnutia účelnej obrany zo strany štátu a súdneho systému (rovnako ako neposkytnutia postavenia opomenutého účastníka Sťažovateľovi na základe Žaloby), boli porušené ich základné práva a slobody, ako aj negatívne ovplyvnené majetkové pomery, obdobne ako tomu je nepriznaním postavenia opomenutého účastníka Sťažovateľovi. - porušenie princípov konania pred správnym súdom, v dôsledku nerešpektovania princípov uvedených v zmysle § 2 ods. 1 SSP, § 5 ods. 1 SSP, a čl. 4 ods. 1 a 2 CSP pri rešpektovaní ktorých Správny súd mal možnosť dotvárať práva cestou analógie alebo teleologickým výkladom ísť nad rámec doslovného textu zákona tak, aby zachoval účel zákona. Možnosť tohto odklonu je takisto v judikatúre univerzálne uznávaná, čo potvrdzuje prípustnosť sudcovskej tvorby práva v zmysle nálezu Ústavného súdu SR, sp. zn. III. ÚS 341/2007. 17. Žalovaný vo vyjadrení ku kasačnej sťažnosti zo dňa 17.06.2024 žiadal túto v celom rozsahu zamietnuť, zotrval na obsahoch svojho vyjadrenia k žalobe. Pokiaľ sa žalobca domáhal priznania postavenia účastníka konania na základe tvrdenia o zásahu do jeho majetkových práv žalovaný uviedol, že ak by mal byť účastníkom administratívneho konania vedeného NS každý takýto akcionár, viedlo by to argumentum ad absurdum k záveru, že by v prípade rozhodnutí predkladaných žalobcom musela NBS viesť konania s viacerými osobami ako je dohliadaný subjekt, ktorý disponuje vlastnou právnou subjektivitou, je v súlade s paragrafom 2 odsek 1 obchodného zákonníka oprávnený vykonávať podnikateľskú činnosť na vlastnú zodpovednosť. Nie je vôbec zrejmé, na akom právnom základe by mala akcionárov vnímať ako účastníkov konania. Výklad prezentovaný žalobcom popiera zmysel a význam právnej úpravy obchodných spoločností vymedzený obchodným zákonníkom ako aj zákonné vymedzenie oprávnení jednotlivých orgánov spoločností. Zároveň takýto výklad by napríklad oprávňoval správny orgán zaviazať dohliadaný subjekt a akcionárov dohliadaného subjektu na úhradu pokuty spoločne a nerozdielne za konanie dohliadaného subjektu. K rozsudku ESĽP vo veci Kohlhofer a Minarik, na ktoré sa žalobca v kasačnej sťažnosti odvoláva a označuje za obdobný prípad uviedol, že predmetné rozhodnutie nie je vo vzťahu k prejednávanej veci nijako argumentačne použiteľné. Zároveň poukázal, že v obdobnej veci na rovnakom skutkovom a právnom základe sa iný akcionár spoločnosti Novis domáhal doručenia uvedených rozhodnutí, žaloba bola odmietnutá a kasačný súd v konaní 8S/10/2023 zo dňa 28.3.2024 kasačnú sťažnosť zamietol. Zastával názor, že správny súd správne vyhodnotil, že sťažovateľ nenapĺňa definíciu ustanovenia § 15 ods. 1 zákona č. 747/2004 Z. z., a z dôvodu absencie zákonného predpokladu (účastníka administratívneho konania) nie sú naplnené zákonné predpoklady ustanovenia § 179 ods. 1 SSP, čo odôvodňuje správnosť záverov správneho súdu uvedených v napadnutom uznesení. Rozhodujúce je, že sťažovateľ nie je a nebol aktívne procesne legitimovaný na podanie žaloby. 18. Žalobca v ďalšom vyjadrení podanom dňa 12.08.2024 k predchádzajúcemu vyjadreniu žalovaného k dôvodnosti kasačnej sťažnosti zdôraznil význam zásahu do subjektívnych práv jednotlivých akcionárov, a z toho vyplývajúcu dôvodnosť požiadavky na účasť v súdnom konaní o preskúmaní rozhodnutia o sankcii uloženej dozorovanému subjektu, dôsledky zásahu na majetkové práva účastníka u jednotlivých akcionárov a následný vznik ich postavenia účastníka príslušného konania, nesúhlasil s neaplikovateľnosťou rozsudku SDEÚ vo veci Kohlhofer a Minarik proti Českej republike, namietal nevysporiadanie sa s týmto rozsudkom v konaní pred správnym súdom, a porušenie zásad ukladania trestov, vzhľadom a to, že sankcia uložená dozorovanému subjektu fakticky postihuje akcionárov. 19. Žalovaná v reakcii na vyjadrenie žalobcu podaním zo dňa 18.12.2024 zotrvala na závere o nedostatku aktívnej legitimácie žalobcu v dôsledku skutočnosti, že akcionár nemôže byť účastníkom konania, lebo nemôže konať za dohliadaný subjekt. Žalovaná nemôže konať s akcionármi dohliadaného subjektu, ktorí majú vlastnú právnu subjektivitu. Dohliadaný subjekt (NOVIS) sa domáhal súdneho prieskumu rozhodnutí, čím boli reflektované aj ústavné práva a slobody jeho akcionárov. Podaním zo dňa 18.03.2025 žalovaná doplnila informáciu o výsledkoch konania o ústavnej sťažnosti od číslom II. ÚS 650/2024-17 zo dňa 11.12. 2024, ktorým ústavný súd odmietol ústavnú sťažnosť sťažovateľky (inej akcionárky uplatňujúcej práva opomenutého účastníka z rovnakých dôvodov) vystupujúce v konaní 8Svk/10/2023, ktorou sa domáhala vyslovenia porušenia základných práv podľa článku 20 odsek 1 a článku 46 odsek 1 a 2 ústavy, a práva podľa článku 6 odsek 1 Dohovoru a článku 1 Dodatkového protokolu k Dohovoru uznesením Najvyššieho správneho súdu spisová značka 3S/10/2023 z 28. marca
2024, ktorým bolo správnym súdom rozhodnuté o rovnakej žalobe iného akcionára rovnakým spôsobom, ako boli vyslovené právne závery a rozsah odôvodnenia napadnutého rozhodnutia. III. Argumentácia Najvyššieho správneho súdu Slovenskej republiky 20. Najvyšší správny súd Slovenskej republiky ako súd kasačný (§ 438 ods. 2 SSP) po zistení, že kasačná sťažnosť bola podaná včas (§ 443 ods. 1 SSP), oprávnenou osobou (§ 442 ods. 1 SSP) a je prípustná (§ 439 ods. 1 SSP), preskúmal napadnuté uznesenie správneho súdu (§ 453 ods. 2 SSP) spolu s konaním, ktoré predchádzalo jeho vydaniu, a dospel k záveru, že kasačná sťažnosť nie je dôvodná. 21. Úlohou kasačného súdu bolo v medziach uplatnených sťažnostných bodov posúdiť či (i) napadnuté uznesenie správneho súdu je dostatočne odôvodnené, konkrétne či správny súd poskytol relevantné a zrozumiteľné odpovede na podstatné žalobné námietky a (ii) či sťažovateľovi svedčalo postavenie účastníka konania vo veci dohľadu vykonaného NBS voči spoločnosti NOVIS, v postavení dohliadaného subjektu podľa § 12 a nasl. zákona č. 747/2004 Z. z. 22. Pri prejednávaní veci bolo zistené, že predmetom súdneho prieskumu je konanie o skutkovo a právne obdobnej žalobe, ako bola žaloba opomenutého účastníka podaná z rovnakých dôvodov iným akcionárom spoločnosti Novis, vedená na Správnom súde v Bratislave a rozhodnuté pod spisovou značkou 5S/208/2022-116 dňa 27.09.2022, prejednaná na kasačnom súde pod spisovou značkou 8Svk/10/2023 dňa 28.03.2024, pričom kasačná sťažnosť voči obdobnému rozhodnutiu o odmietnutí žaloby tvrdeného opomenúť účastníka bola zamietnutá. Vzhľadom na totožnú argumentáciu v kasačnej sťažnosti kasačný súd postupom podľa § 464 ods. 1 SSP poukazuje na relevantnú časť odôvodnenia s ponechaním pôvodného označenia odsekov: „20. Vychádzajúc z § 139 ods. 1 a 2 SSP kasačný súd konštatuje, že povinnou náležitosťou nielen rozsudku správneho súdu, ale aj uznesenia, je jeho odôvodnenie. Právo na odôvodnenie súdneho rozhodnutia (teda právo na poznanie dôvodov, pre ktoré správny súd rozhodol vo veci tak, ako rozhodol) je jedným z čiastkových procesných práv obsiahnutých v práve na spravodlivý proces. Odôvodnenie rozhodnutia správneho súdu nemusí byť rozsiahle a nepochybne by malo byť tiež primerané kvalite a konkrétnosti námietok, ktoré účastník konania v podanej správnej žalobe vzniesol. Odôvodnenie rozhodnutia správneho súdu však musí poskytovať odpovede na všetky otázky týkajúce sa kľúčového právneho a skutkového posúdenia veci v nadväznosti na rozsah vymedzený správnou žalobou. Už notorietou vo vzťahu k právu na odôvodnenie súdneho rozhodnutia je, že účastník konania má právo na odpoveď/odôvodnenie len vo vzťahu k podstatným a relevantným okolnostiam prípadu. Preto irelevantné námietky účastníka konania nemusia byť v odôvodnení rozhodnutia správneho súdu posudzované (bod 34 rozsudku Najvyššieho správneho súdu sp. zn. 3Sfk/133/2022 z 28. marca 2024). 21. Kasačný súd považoval za potrebné vyššie uvedené argumenty sťažovateľovi zvýrazniť, nakoľko tak z obsahu správnej žaloby, ako aj z obsahu kasačnej sťažnosti vyplýva, že sťažovateľ využijúc tento špecifický druh správnej žaloby, ktorej jadrom je overenie, či konkrétnemu subjektu svedčalo alebo nesvedčalo účastníctvo v označenom administratívnom konaní, venoval svoju pozornosť vecnej stránke predmetných rozhodnutí, ktoré požadoval doručiť, pravdepodobne zabudnúc, že v rámci správnej žaloby opomenutého účastníka sa zákonnosť takýchto rozhodnutí neskúma. Preto nie je namieste vytknúť správnemu súdu, že sa pri svojom rozhodovaní venoval výlučne otázke účastníctva sťažovateľa v administratívnom konaní týkajúcom sa konania o výkone dohľadu spoločnosti NOVIS. Odôvodnenie uznesenia správneho súdu je síce pomerne stručné, avšak pre kasačný súd dostačujúce vo vzťahu k vyriešeniu kľúčovej otázky, a to či sťažovateľovi svedčalo alebo nesvedčalo postavenie účastníka predmetného administratívneho konania. Z tohto pohľadu považoval kasačný súd napadnuté uznesenie za dostatočne odôvodnené a sťažnostný bod sťažovateľa v tomto smere za nedôvodný. 22. Obrátiac sa k druhej otázke posudzovanej v tejto veci, a síce či bol sťažovateľ opomenutým účastníkom v administratívnom konaní vedenom pred žalovaným a popísanom vyššie v tomto uznesení, Najvyšší správny súd uvádza, že účelom správnej žaloby opomenutého účastníka je zabezpečiť ochranu práv a právom chránených záujmov tým osobám, s ktorými orgán verejnej správy v administratívnom konaní nekonal ako s účastníkmi konania respektíve, ktorým nedoručil rozhodnutie alebo opatrenie, hoci tak urobiť mal. Aktívnu legitimáciu na podanie takejto správnej žaloby má preto fyzická alebo právnická osoba, ktorá spĺňa kumulatívne tieto podmienky : (i) ide o účastníka konania; (ii) orgán verejnej správy s ňou nesprávne nekonal ako s účastníkom administratívneho konania (alebo jej nedoručil rozhodnutie alebo opatrenie) a (iii) v administratívnom konaní orgán verejnej správy už vydal meritórne, resp. konečné rozhodnutie alebo opatrenie.
23. Účastníkom administratívneho konania je ten, koho zákon za účastníka označuje, a to (i) vo vzťahu k dotyku na jeho právach, právom chránených záujmoch alebo povinnostiach (napr. § 14 ods. 1 Správneho poriadku); (ii) uvedením jeho právneho postavenia (napr. § 30 ods. 1 Katastrálneho zákona) alebo (iii) výslovným pomenovaním (BARICOVÁ, J., FEČÍK, M., ŠTEVČEK, M., FILOVÁ, A., et el. Správny súdny poriadok. Komentár. Bratislava: C. H. Beck, 2018, s. 884. ISBN 978-80-7400-678-4). 24. V práve posudzovanej veci je účastník predmetného administratívneho konania týkajúceho sa uloženia opatrenia na nápravu určený priamo zákonom č. 747/2004 Z. z. a to v ustanovení § 15 ods. 1, v zmysle ktorého je účastníkom konania o uložení pokuty, inej sankcie alebo opatrenia na nápravu podľa citovaného zákona alebo osobitných zákonov dohliadaný subjekt alebo iná osoba, ktorej sa má uložiť pokuta, iná sankcia alebo opatrenie na nápravu. Sťažovateľ takýmto subjektom preukázateľne nie je. 25. V danej veci je naviac relevantná aj tá skutočnosť, že zákon č. 747/2004 Z. z. priamo v ustanovení § 12 vylučuje použitie všeobecných predpisov o správnom konaní (Správny poriadok), čo znamená nemožnosť aplikácie ustanovenia § 14 Správneho poriadku, ktoré priznáva postavenie účastníka konania aj tomu, koho práva, právom chránené záujmy alebo povinnosti môžu byť rozhodnutím správneho orgánu priamo dotknuté, respektíve účastníkom konania je aj ten, kto takúto skutočnosť tvrdí a to až do času, kým sa nepreukáže opak. Z uvedeného preto vyplýva, že sťažovateľova argumentácia ohľadom dotyku predmetných rozhodnutí na jeho právach, právom chránených záujmoch a povinnostiach je v kontexte vymedzenia účastníctva v konaní podľa zákona č. 757/2004 Z. z. bezpredmetná. 26. V tejto súvislosti kasačný súd dodáva, že v rámci súdneho prieskumu napadnutého rozhodnutia žalovaného by sa sťažovateľ mohol domáhať postavenia osoby zúčastnenej na konaní podľa § 41 ods. 2 písm. a) SSP, a tým si chrániť práva, ochrany ktorých sa domáhal podaním žaloby opomenutého účastníka v práve posudzovanej veci. 27. Rovnako na účely preukázania účastníctva sťažovateľa v predmetnom administratívnom konaní nemôže obstáť ani jeho poukaz na generálnu klauzulu s negatívnou enumeráciou zakotvenou v čl. 46 ods. 2 Ústavy Slovenskej republiky, nakoľko, ako už bolo spomínané vyššie, v rámci správnej žaloby opomenutého účastníka nie je predmetom súdneho prieskumu konkrétne rozhodnutie alebo opatrenie. Rovnako sa v jej rámci neposudzuje dodržanie základných zásad trestného konania alebo ukladania trestov. Preto odvolanie sa na ustanovenie § 195 SSP nie je namieste. 28. Jednoducho povedané, pre posúdenie dôvodnosti tak správnej žaloby, ako aj kasačnej sťažnosti je výlučne podstatné vyriešenie otázky, či sťažovateľovi svedčalo alebo nesvedčalo účastníctvo v konaní, v ktorom ako dohliadaný subjekt vystupovala spoločnosť NOVIS, a to z dôvodu, že je akcionárom tejto spoločnosti a vydané rozhodnutia sa ho priamo dotýkajú v majetkovej sfére. Odpoveď na túto otázku je daná v ustanovení § 15 ods. 1 zákona č. 747/2004 Z. z. Sťažovateľovi takéto postavenie jednoznačne nesvedčalo. Preto pokiaľ správny súd žalobu ako podanú zjavne neoprávnenou osobou postupom podľa § 98 ods. 1 písm. e) SSP napadnutým uznesením odmietol, rozhodol vecne správne. 29. Záverom kasačný súd uvádza, že má zo svojej rozhodovacej činnosti vedomosť o tom, že priamo spoločnosť NOVIS sa domáha preskúmania zákonnosti rozhodnutia žalovaného s tým, že v prvom kole bola správna žaloba odmietnutá ako oneskorene podaná. Následne bolo uznesenie Krajského súdu v Bratislave č. k. 5S/239/2021-464 z 15. decembra 2021 zrušené a vec bola vrátená na ďalšie konanie Správnemu súdu v Bratislave (uznesenie Najvyššieho správneho súdu sp. zn. 1Stk/8/2022 z 18. augusta 2023). Správna žaloba opomenutého účastníka bola podaná dňa 31. augusta 2022, teda po vydaní uznesenia Krajského súdu v Bratislave. Kasačný súd preto rozumie „pokusu“ sťažovateľa podať správnu žalobu opomenutého účastníka a zvrátiť tak nemožnosť (v čase jej podania) meritórne preskúmať napadnuté rozhodnutie žalovaného.“ 23. Len na doplnenie ku kasačnému dôvodu odmietnutia žaloby bez zákonných dôvodov kasačný súd uvádza, že ako vyplýva aj z vyššie uvedeného bolo preukázané, že žalobu opomenutého účastníka podal subjekt, ktorý vzhľadom na nepreukázanie splnenia podmienky účastníctva v správnom konaní (potvrdené správne právne posúdenie) nebol oprávnený ani na domáhanie sa doručenia napadnutých rozhodnutí. 24. Pokiaľ správny súd postupom, ktorého dôvodnosť vyvodil z ust. § 179 ods. 7 SSP posudzoval splnenie základných procesných podmienok na podanie všeobecnej správnej žaloby, kde rovnako zistil dôvody na odmietnutie žaloby pre nepreukázanie procesnej aktívnej legitimácie, treba uviesť, že žalobca v kasačnej sťažnosti výslovne uviedol, že sa domáhal iba rozhodnutia o žalobe opomenutého účastníka v zmysle § 179 SSP. Kasačný súd zároveň uvádza, že zo systematického výkladu § 179 SSP vyplýva, že ustanovenie § 179 ods. 7 SSP (o význame a účele ktorého je možné diskutovať) treba vykladať v
zmysle, že po nestotožnení sa súdu s tvrdením opomenutého účastníka o tom, že s ním nebolo konané napriek tomu, že s ním konané byť malo, vyvodí záver o nedostatku aktívnej legitimácie a žalobu ako podanú neoprávnenou osobou odmietne. 25. Kasačný súd ďalej uvádza, že vzhľadom na informáciu o výsledkoch konania o ústavnej sťažnosti od číslom II. ÚS 650/2024-17 zo dňa 11.12.2024, ktorým ústavný súd odmietol ústavnú sťažnosť iného akcionára (zastúpeného rovnakým právnym zástupcom) v obdobnej právnej veci s rovnakou právnou argumentáciou, sú naplnené požiadavky na rozsah odôvodnenia v prejednávanej veci. IV. Záver 26. Vzhľadom na uvedené kasačný súd predloženú kasačnú sťažnosť ako nedôvodnú postupom podľa § 461 SSP zamietol. 27. O trovách kasačného konania rozhodol Najvyšší správny súd podľa § 467 ods. 1 SSP v spojení s § 167 ods. 1 SSP a § 168 SSP na základe toho, že žalobca (sťažovateľ) bol v konaní pred kasačným súdom procesne neúspešný a u procesne úspešného žalovaného nezistil mimoriadne dôvody, pre ktoré by mu malo byť spravodlivo priznané právo na náhradu trov konania. 28. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho správneho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3:0 (§ 463 SSP v spojení s § 139 ods. 4 SSP). Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu opravný prostriedok nie je prípustný.