{"guid": "ussr:6c8ef247-eecf-4297-b98e-9bc25a9e8b35", "ecli": null, "spisova_znacka": "II. ÚS 432/08", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. II. ÚS 432/08 z 20. 11. 2008", "citacia": "uznesenie Ústavného súdu SR z 20. novembra 2008, sp. zn. II. ÚS 432/08", "identifikacne_cislo": null, "sud": {"guid": "ussr", "nazov": "Ústavný súd Slovenskej republiky", "typ": "ustavny", "slug": "ustavny-sud"}, "sudca": "Juraj Horváth", "sudca_id": 1081, "sudca_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/sudca/juraj-horvath-1081", "datum_vydania": "2008-11-20", "forma": "Uznesenie", "povaha": [], "oblast": ["Ústavné právo"], "podoblast": ["konanie o sťažnostiach fyzických osôb alebo právnických osôb"], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": "II.", "stav": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/1992/460/#ustavnyclanok-46.odsek-1", "nazov": "čl. 46 ods. 1 Ústavy", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1992/460/#ustavnyclanok-46.odsek-1", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/460-1992/ustavnyclanok-46"}, {"iri": "/SK/ZZ/1992/209/#clanok-6.odsek-1", "nazov": "čl. 6 ods. 1 Dohovoru", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1992/209/#clanok-6.odsek-1", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/209-1992/clanok-6"}, {"iri": "/SK/ZZ/1992/460/#ustavnyclanok-127.odsek-1", "nazov": "čl. 127 ods. 1 Ústavy", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1992/460/#ustavnyclanok-127.odsek-1", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/460-1992/ustavnyclanok-127"}, {"iri": "Ústava Slovenskej republiky čl. 46 ods. 1", "nazov": "Ústava Slovenskej republiky čl. 46 ods. 1", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisyÚstava Slovenskej republiky čl. 46 ods. 1", "judikatura_url": null}, {"iri": "Dohovor o ochrane ľudských práv a základných slobôd čl. 6 ods. 1", "nazov": "Dohovor o ochrane ľudských práv a základných slobôd čl. 6 ods. 1", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisyDohovor o ochrane ľudských práv a základných slobôd čl. 6 ods. 1", "judikatura_url": null}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/1992/460#ustavnyclanok-46", "/SK/ZZ/1992/209#clanok-6", "/SK/ZZ/1992/460#ustavnyclanok-127"], "ma_text": true, "text_zdroj": "pdf", "pdf_url": "https://www.ustavnysud.sk/docDownload/6c8ef247-eecf-4297-b98e-9bc25a9e8b35", "zdroj": "ussr", "url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/r/ussr:6c8ef247-eecf-4297-b98e-9bc25a9e8b35", "api_url": "https://sk.advokati.digital/api/v1/judikatura/ussr:6c8ef247-eecf-4297-b98e-9bc25a9e8b35", "text_url": "https://sk.advokati.digital/api/v1/judikatura/ussr:6c8ef247-eecf-4297-b98e-9bc25a9e8b35/text", "citacie_n": 0, "text": "SLOVENSKÁ REPUBLIKA\n\nUZNESENIE\nÚstavného súdu Slovenskej republiky\nII. ÚS 432/08-21\nÚstavný súd Slovenskej republiky na neverejnom zasadnutí senátu 20. novembra\n2008 predbežne prerokoval sťažnosť Ing. I. Z. – T., N., a spoločnosti E., s. r. o., N.,\nzastúpených advokátom Mgr. B. Š., B., vo veci namietaného porušenia základného práva na\nspravodlivé súdne konanie zaručeného v čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a práva\nzaručeného v čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd\nrozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 5 Cdo 42/2007 z 31. januára\n2008 a takto\nrozhodol:\nSťažnosť Ing. I. Z. – T., a spoločnosti E., s. r. o., o d m i e t a\n\nako zjavne\n\nneopodstatnenú.\nOdôvodnenie:\nI.\nÚstavnému súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) bola 25. apríla 2008\ndoručená sťažnosť Ing. I. Z. – T., N., a spoločnosti E., s. r. o., N. (spolu ďalej len\n„sťažovatelia“), ktorou namietali porušenie základného práva na spravodlivé súdne konanie\nzaručeného v čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) a práva\nzaručeného v čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len\n\n„dohovor“) rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“)\nsp. zn. 5 Cdo 42/2007 z 31. januára 2008.\nZo sťažnosti a z jej príloh vyplýva, že 17. mája 2003 uzavrel každý zo sťažovateľov\nso spoločnosťou R., a. s. (ďalej len „žalovaná“), zmluvu o budúcej kúpnej zmluve, ktorej\npredmetom bol záväzok žalovanej uzavrieť s každým zo sťažovateľov kúpnu zmluvu,\nktorou žalovaná prevedie na sťažovateľov vlastnícke právo k v zmluve o budúcej kúpnej\nzmluve vyšpecifikovaným nehnuteľnostiam, a to do 10 dní po tom, ako tieto nehnuteľnosti\nžalovaná nadobudne do vlastníctva vo verejnom ponukovom konaní na predaj majetku\núpadcu E., a. s. Súčasne, v prípade nedodržania záväzku zo strany žalovanej si zmluvné\nstrany uvedených zmlúv o budúcich kúpnych zmluvách dojednali zmluvné pokuty v sume\n10 000 000 Sk pre každého zo sťažovateľov. Označené zmluvy o budúcich kúpnych\nzmluvách podpísal za žalovanú predseda jej predstavenstva. Žalovaná podľa tvrdení\nsťažovateľov aj napriek skutočnosti, že nadobudla do vlastníctva nehnuteľnosti, ktoré boli\npredmetom jej záväzku v zmysle uvedených zmlúv o budúcich kúpnych zmluvách, odmietla\nso sťažovateľmi uzatvoriť kúpne zmluvy a splniť tak záväzok, ktorý na seba prevzala\nv zmluvách o budúcich kúpnych zmluvách.\nNa základe uvedených skutočností sa sťažovatelia žalobou podanou 24. novembra\n2003 Okresnému súdu Nové Zámky (ďalej len „okresný súd“) domáhali, aby vyhlásenie\nvôle žalovanej s uzatvorením kúpnych zmlúv bolo nahradené súdnym rozhodnutím,\na súčasne sa domáhali, aby bolo žalovanej uložené zaplatiť sťažovateľom v zmluvách\no budúcich kúpnych zmluvách dojednané zmluvné pokuty. Súčasne sa žalovaná vzájomným\nnávrhom domáhala vyslovenia relatívnej neplatnosti zmlúv o budúcich kúpnych zmluvách,\nktoré uzavrela so sťažovateľmi. Okresný súd rozsudkom č. k. 12 C 3/04-273 z 30. marca\n2005 žalobe sťažovateľov v plnom rozsahu vyhovel a vzájomný návrh žalovanej zamietol.\nV dôsledku odvolania žalovanej Krajský súd v Nitre (ďalej len „krajský súd“)\nrozsudkom sp. zn. 5 Co 170/2005 zo 4. októbra 2006 zmenil rozsudok okresného súdu tak,\nže žalobu sťažovateľov zamietol a súčasne potvrdil rozhodnutie okresného súdu\no zamietnutí vzájomného návrhu žalovanej. Proti uvedenému rozhodnutiu krajského súdu\n\n2\n\npodali sťažovatelia dovolanie z dôvodu „nesprávneho právneho posúdenia veci“ krajským\nsúdom, a to konkrétne otázky, kto bol oprávnený za žalovanú uzavrieť so sťažovateľmi\nzmluvy o budúcich kúpnych zmluvách, pretože podľa sťažovateľov vzhľadom na\nskutočnosť, že v obchodnom registri bolo v čase uzavretia predmetných budúcich zmlúv\nupravené konanie menom žalovanej tak, že „Predstavenstvo je oprávnené konať v mene\nspoločnosti vo všetkých veciach. Konať menom spoločnosti a podpisovať za spoločnosť vo\nvšetkých veciach okrem zmlúv o prevode nehnuteľného majetku spoločnosti a zmlúv\no zriadení záložného a iných vecných práv k nehnuteľnému majetku spoločnosti je\noprávnený predseda predstavenstva. Pri uzatváraní zmlúv o prevode nehnuteľného majetku\nspoločnosti a zmlúv o zriadení záložného a iných vecných práv k nehnuteľnému majetku\nspoločnosti sa postupuje v zmysle § 13 ods. 3 Stanov spoločnosti v znení zo dňa 3. 10. 2000\ntak, že tieto zmluvy okrem podpisu predseda predstavenstva podpisujú aj všetci ďalší\nčlenovia predstavenstva a všetci členovia dozornej rady, pričom všetky podpisy na týchto\nzmluvách musia byť úradne overené.“, ako aj vzhľadom na skutočnosť, že podľa\nsťažovateľov zmluvy o budúcich kúpnych zmluvách nemožno považovať za zmluvy,\nktorými sa prevádza nehnuteľný majetok žalovanej, bol takouto osobou oprávnenou v danej\nveci konať v mene žalovanej práve predseda jej predstavenstva.\nO uvedenom dovolaní sťažovateľov rozhodol najvyšší súd napadnutým rozsudkom\nsp. zn. 5 Cdo 42/2007 z 31. januára 2008 tak, že sa stotožnil s právnym názorom krajského\nsúdu a dovolanie sťažovateľov ako nedôvodné zamietol.\nV súvislosti so sťažovateľmi tvrdenou arbitrárnosťou odôvodnenia označeného\nrozhodnutia najvyššieho súdu sťažovatelia v sťažnosti okrem iného uviedli:\n«Sťažovatelia sa domnievajú, že v danom prípade k riadnemu odôvodneniu\nrozhodnutia Najvyššieho súdu nedošlo najmä v nasledovných bodoch:\ni) Sťažovateľa namietali vo svojom dovolaní neplatnosť zapísaného spôsobu konania\nžalovaného ako aj neplatnosť príslušného ustanovenia stanov žalovaného, ktoré bolo\npodkladom pre zápis v obchodnom registri. Najvyšší súd sa s touto námietkou vysporiadal\ntak, že uviedol, že spôsob konania zapísaný v obchodnom registri nie je právnym úkonom,\na preto na takýto spôsob konania nie je možné aplikovať ustanovenia o právnych úkonoch\n\n3\n\na označovať ho za platný alebo neplatný. Najvyšší súd sa žiadnym spôsobom nevysporiadal\ns tvrdením Sťažovateľov ohľadom neplatnosti stanov žalovaného, ktoré boli základom pre\nvykonanie zápisu v obchodnom registri, pričom však neexistuje žiadna pochybnosť o tom, že\nstanovy právnym úkonom sú.\nii) Odôvodnenie napadnutého rozhodnutia je vnútorne rozporné. Z odôvodnenia\ndovolania (správne má byť rozhodnutia, pozn.) sa Sťažovatelia nedozvedeli, kto mal vlastne\npodľa Najvyššieho súdu podpísať príslušné zmluvy o budúcej zmluve, tak aby predstavovali\nplatný právny úkon. V úvodnom článku na strane č. 9 napadnutého rozsudku Najvyšší súd\ndôvodí, že zmluvy o budúcej zmluve mali okrem predsedu predstavenstva podpísať aj všetci\nčlenovia predstavenstva, všetci členovia dozornej rady a všetky ich podpisy mali byť úradne\noverené. Avšak už na strane č. 10 v druhom článku uvádza, že ak nebol dodržaný spôsob,\nakým majú príslušní členovia predstavenstva podľa zápisu v obchodnom registri zaväzovať\nspoločnosť, nie je spoločnosť zaviazaná (teda členovia dozornej rady už spomínaní nie sú).\nZdá sa teda, že v tomto ustanovení (a rovnako je to naznačené v prvom článku na danej\nstrane) Najvyšší súd naznačuje, že keby príslušné zmluvy o budúcich zmluvách podpísali\nčlenovia predstavenstva, tak by snáď považoval zmluvu za platnú. Takisto v rovnakom\nustanovení hovorí Najvyšší súd o tom, že znenie stanov žalovaného a zapísané znenie\nv obchodnom registri je iba vyjadrením „mechanizmu prejavu vôle právnickej osoby\nprostredníctvom jej štatutárneho orgánu“. Dozorná rada však nemôže byť nikdy\npovažovaná za štatutárny orgán obchodnej spoločnosti a jej členovia nemôžu byť\npovažovaní za členov štatutárneho orgánu. Sťažovatelia nevedia preto ani po prečítaní\nnapadnutého rozhodnutia akým spôsobom mali podľa Najvyššieho súdu uzatvoriť zmluvy\no budúcej zmluve.\niii) Sťažovatelia ďalej namietali, že bol porušený princíp materiálnej publicity\na ochrany konania v dôvere v zápis v obchodnom registri. Sťažovatelia uviedli, že princíp\nmateriálnej publicity má byť vyjadrený tým, že všetky iné osoby ako je zapísaná osoba majú\nmožnosť spoliehať sa na zápis v obchodnom registri a to bez potreby ďalšieho výkladu.\nTakisto Sťažovatelia uviedli, že žalovaný mal možnosť uviesť do zápisu v obchodnom\nregistri aj zmluvu o budúcich zmluvách (vylúčenie samostatného spôsobu konania predsedu\npredstavenstva žalovaného bolo už tak rozsiahle), avšak toto žalovaný nikdy neurobil.\nS týmito argumentmi sa Najvyšší súd nikdy nevysporiadal a obmedzil sa na právne\n\n4\n\nteoretický popis o tom, čo je to materiálna a formálna publicita zápisu v obchodnom\nregistri a na tvrdenie, že zapísaný spôsob konania je jasný.\niv) Sťažovatelia v dovolaní namietali, že ak by sa mal vôbec vykonávať výklad\nustanovenia stanov (a zápisu v obchodnom registri) ohľadom spôsobu konania za\nžalovaného na zistenie, či sa malo obmedzenie konania predsedu predstavenstva vzťahovať\naj na uzatváranie zmlúv o budúcich zmluvách, tak je potrebné zobrať do úvahy prejavený\númysel autora tohto obmedzenia a predsedu predstavenstva v jednej osobe. S týmto\nargumentom o úmysle tvorcu sporného ustanovenia sa Najvyšší súd vôbec nevysporiadal,\navšak z nepochopiteľných príčin si bez ďalšieho vysvetlenia osvojil záver o zásadách\nnakladania s majetkom, ktoré sú „určené práve na zvýšenú ochranu jej nehnuteľného\nmajetku\". Z obsahu spisu nijakým spôsobom nevyplýva, že by úmyslom alebo účelom\npríslušného ustanovenia bola zvýšená ochrana majetku, práve naopak z obsahu spisu\n(výpovedí pána D., predsedu predstavenstva) vyplýva, že úmyslom „zákonodarcu“ (v tomto\nzmysle tvorcu príslušného ustanovenia) nebolo obmedzenie právomocí predsedu\npredstavenstva uzatvárať zmluvy o budúcej zmluve samostatne. Opäť argumenty\nSťažovateľov neboli zo strany dovolacieho súdu vysvetlené.\nv) Z dovolania jasne vyplýva, že Sťažovatelia uvádzali osobu predsedu\npredstavenstva pána D. a jeho vzťah k spoločnosti iba z dôvodu objasnenia možného\númyslu spoločnosti žalovaného vo vzťahu k svojmu predmetu konania. K téme pána D. a\njeho vyjadreného úmyslu pri tvorbe spôsobu konania za žalovaného určeného v stanovách\nsa Najvyšší súd nijakým spôsobom nevyjadril. K osobe pána D. sa dovolací súd vyjadril iba\nvetou „Na tom nič nemení skutočnosť, že podľa tvrdenia žalobcov spoločnosť žalovaného\nbola „ovládaná pánom D.“..., ktorý „vystupuje ako neobmedzený vlastník a zosobnenie personálizácia spoločnosti““. Túto vetu uviedol dovolací súd v súvislosti so skutočnosťou,\nže zmluvu o budúcej zmluve nepodpísali ani ostatní členovia predstavenstva žalovaného.\nOpäť, argumenty Sťažovateľov a ich zhodnotenie zo strany dovolacieho súdu zostali\nneodôvodnené.\nVzhľadom na vyššie uvedené sa Sťažovatelia domnievajú, že napadnuté rozhodnutie\nje neodôvodnené, Sťažovatelia nechápu z akého dôvodu dovolací súd nezobral do úvahy ich\nargumenty a ako také porušuje ústavné právo sťažovateľov na spravodlivý proces.»\n\n5\n\nVzhľadom na uvedené sťažovatelia žiadajú, aby ústavný súd po prijatí ich sťažnosti\nna ďalšie konanie rozhodol týmto nálezom:\n„1. Práva Ing. I. Z. – T., N.,... a E., s. r. o., N.,... na spravodlivé súdne konanie podľa\nčl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv\na základných slobôd porušené rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. 5 Cdo\n42/2007 zo dňa 31. 01. 2008 boli.\n2. Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. 5 Cdo 42/2007 zo dňa 31. 01.\n2008 sa zrušuje a vec sa vracia Najvyššiemu súdu Slovenskej republiky na ďalšie konanie.\n3. Ing. I. Z. – T. priznáva\n\nprimerané\n\nfinančné\n\nzadosťučinenie\n\nvo\n\nvýške\n\n15.000.000,- Sk, ktoré mu je Najvyšší súd Slovenskej republiky povinný vyplatiť do dvoch\nmesiacov odo dňa právoplatnosti tohto rozhodnutia.\n4. Spoločnosti E., s. r. o. priznáva primerané finančné zadosťučinenie vo výške\n15.000.000,- Sk, ktoré mu je Najvyšší súd Slovenskej republiky povinný vyplatiť do dvoch\nmesiacov odo dňa právoplatnosti tohto rozhodnutia.\n5. Najvyšší súd Slovenskej republiky je povinný uhradiť sťažovateľom Ing. I. Z. – T.\na E., s. r. o. trovy konania na účet právneho zástupcu Mgr. B. Š., so sídlom B.“\nII.\nÚstavný súd rozhoduje podľa čl. 127 ods. 1 ústavy o sťažnostiach fyzických osôb\nalebo právnických osôb, ak namietajú porušenie svojich základných práv alebo slobôd,\nalebo ľudských práv a základných slobôd vyplývajúcich z medzinárodnej zmluvy, ktorú\nSlovenská republika ratifikovala a bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom, ak\no ochrane týchto práv a slobôd nerozhoduje iný súd.\nÚstavný súd podľa § 25 ods. 1 zákona Národnej rady Slovenskej republiky\nč. 38/1993 Z. z. o organizácii Ústavného súdu Slovenskej republiky, o konaní pred ním\na o postavení jeho sudcov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom\nsúde“) každý návrh predbežne prerokuje na neverejnom zasadnutí senátu bez prítomnosti\nnavrhovateľa, ak tento zákon neustanovuje inak. Pri predbežnom prerokovaní každého\nnávrhu ústavný súd skúma, či dôvody uvedené v § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde\n\n6\n\nnebránia jeho prijatiu na ďalšie konanie. Podľa tohto ustanovenia návrhy vo veciach, na\nprerokovanie ktorých nemá ústavný súd právomoc, návrhy, ktoré nemajú zákonom\npredpísané náležitosti, neprípustné návrhy alebo návrhy podané niekým zjavne\nneoprávneným, ako aj návrhy podané oneskorene môže ústavný súd na predbežnom\nprerokovaní odmietnuť uznesením bez ústneho pojednávania. Ústavný súd môže odmietnuť\naj návrh, ktorý je zjavne neopodstatnený.\nPodstata námietok sťažovateľov týkajúca sa porušenia základného práva na\nspravodlivé súdne konanie zaručeného v čl. 46 ods. 1 ústavy a práva zaručeného v čl. 6\nods. 1 dohovoru sa týka ich výhrad k odôvodneniu napadnutého rozsudku najvyššieho súdu\nsp. zn. 5 Cdo 42/2007 z 31. januára 2008, ktorý sa podľa ich názoru nevysporiadal s ich\nargumentáciou týkajúcou sa skutočnosti, či spôsob konania menom žalovanej spoločnosti,\ntak ako bol v rozhodnom čase zapísaný v obchodnom registri, umožňoval, aby zmluvu\no budúcej kúpnej zmluve za žalovanú platne podpísal iba predseda predstavenstva žalovanej\n(1), či bol tento zápis spôsobu konania menom žalovanej v obchodnom registri platný (2)\na určitý tak, aby bol zachovaný princíp materiálnej publicity zápisu v obchodnom registri\n(3), či bol zohľadnený úmysel tvorcu tohto spôsobu konania v mene žalovanej, ktorým bol\npráve predseda predstavenstva (4) a či bolo zohľadnené postavenie predsedu predstavenstva\nv žalovanej spoločnosti, ktorej bol väčšinovým akcionárom (5).\nÚstavný súd pripomína, že jeho úlohou nie je zastupovať všeobecné súdy, ktorým\npredovšetkým prislúcha interpretácia a aplikácia zákonov. Ústavný súd je v súlade\nso svojou všeobecnou právomocou vyjadrenou v čl. 124 ústavy súdnym orgánom ochrany\nústavnosti. Táto právomoc spolu s právomocou podľa čl. 127 ods. 1 ústavy mu umožňuje\npreskúmať aj napadnuté rozhodnutia všeobecných súdov, avšak iba z hľadiska, či je, alebo\nnie je v súlade s ústavno-procesnými zásadami upravenými v ústave. Ústavný súd\nnevykladá iné ako ústavné zákony, a preto musí preskúmavať len to, či sa tieto zákony\nnevyložili spôsobom, ktorý je svojvoľný (arbitrárny) alebo ústavne neudržateľný pre zjavné\npochybenia alebo omyly v posudzovaní obsahu takýchto právnych úprav.\n\n7\n\nZ odôvodnenia sťažnosťou napadnutého rozsudku vyplýva, že najvyšší súd\nodôvodnil svoje závery takto:\n«Dovolací súd potom pristúpil ku skúmaniu vecnej správnosti napadnutého rozsudku\nodvolacieho súdu z hľadiska dovolacieho dôvodu uplatneného žalobcami (napadnuté\nrozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci), vrátane jeho obsahového\nvymedzenia. Nezaoberal sa pritom právnymi otázkami žalobcami nenamietanými. Dospel k\nzáveru, že obsah dovolania žalobcov nie je spôsobilý spochybniť správnosť napadnutého\nrozhodnutia odvolacieho súdu z hľadiska dovolacích dôvodov výslovne v ňom uvedených.\nNesprávnym právnym posúdením veci (či určitej právnej otázky) v zmysle\ndovolacieho dôvodu podľa § 241 ods. 2 písm. c) O. s. p., je také posúdenie, pri ktorom\nodvolací súd na zistený skutkový stav aplikoval nesprávny právny predpis alebo správne\npoužitý právny predpis nesprávne vyložil alebo nesprávne aplikoval. V danej veci dovolací\nsúd v rozhodnutí odvolacieho súdu také pochybenie nezistil.\nOdvolací súd v odôvodnení svojho rozhodnutia jasne a výstižne vysvetlil dôvody,\nz ktorých mal za to, že zmluvy o budúcich zmluvách zo 17. mája 2003 sú neplatné. S jeho\nodôvodnením sa dovolací súd stotožňuje a na jeho doplnenie, reagujúc na dôvody\ndovolania, dodáva nasledovné:\nKonanie v mene budúceho predávajúceho - žalovaného bolo v čase od 7. novembra\n2000 do 1. októbra 2004 vymedzené tak, že predstavenstvo bolo oprávnené konať v mene\nspoločnosti vo všetkých veciach. Konať menom spoločnosti a podpisovať za spoločnosť vo\nvšetkých veciach, okrem zmlúv o prevode nehnuteľného majetku spoločnosti a zmlúv\no zriadení záložného a iných vecných práv k nehnuteľnému majetku spoločnosti, bol\noprávnený predseda predstavenstva. Pri uzatváraní zmlúv o prevode nehnuteľného majetku\nspoločnosti a zmlúv o zriadení záložného a iných vecných práv k nehnuteľnému majetku\nspoločnosti sa postupovalo v zmysle § 13 ods. 3 stanov spoločnosti v znení zo dňa 3.\noktóbra 2000 tak, že tieto zmluvy okrem predsedu predstavenstva podpisovali aj ďalší\nčlenovia predstavenstva a všetci členovia dozornej rady, pričom všetky podpisy na týchto\nzmluvách museli byť úradne overené.\nZ ČI. II Zmlúv o budúcej zmluve zo 17. mája 2003, uzavretých jednak medzi budúcim\npredávajúcim R., a. s. a budúcim kupujúcim Ing. I. Z. – T., resp. medzi budúcim\npredávajúcim R., a. s, a budúcim kupujúcim E., s. r. o., nepochybne vyplýva, že sa týkajú\n\n8\n\nnehnuteľností v katastrálnom území Nové Zámky. Medzi účastníkmi nebolo sporné ani to, že\nzmluvy o budúcej zmluve za budúceho predávajúceho podpísal iba predseda predstavenstva\nM. D.\nPre rozhodnutie veci bolo dôležité predovšetkým posúdenie otázky, či postup podľa\n§ 13 ods. 3 stanov žalovaného v znení zo dňa 3. októbra 2000 (zmluvy o prevode\nnehnuteľného majetku žalovaného mali okrem predsedu predstavenstva podpísať aj ďalší\nčlenovia predstavenstva a všetci členovia dozornej rady, pričom všetky podpisy na týchto\nzmluvách museli byť úradne overené) mal byť zachovaný aj pri uzavieraní zmlúv o budúcej\nzmluve zo 17. mája 2003.\nUstanovenia § 50a Obč. zák. upravujúce dohodu o budúcej zmluve majú povahu\nkogentnej právnej normy, t. j. normy, od ktorej sa účastníci nemôžu odchýliť. Účastníkmi\ntejto dohody môžu byť len účastníci budúcej zmluvy. Inak povedané, zaviazať sa uzavrieť\nbudúcu zmluvu v zmysle ustanovenia § 50a Obč. zák. môžu len účastníci zmluvy, ktorá má\nbyť nimi v budúcnosti uzavretá.\nPri dohode o budúcej zmluve ide zmluvnú formu kontraktačnej povinnosti. Podstata\ndohody o budúcej zmluve spočíva v tom, že sa jej subjekty písomne zaväzujú, že do\ndohodnutej doby uzavrú určitú zmluvu. Osobitosť tejto zmluvy spočíva v predmete záväzku,\nktorý z nej vyplýva. Ide o povinnosť urobiť právny úkon, t. j. uzavrieť zmluvu, na základe\nktorej sa až realizuje hospodársky cieľ vyjadrený v kauze samotnej zmluvy. Nesplnenie\nzáväzku uzavrieť dohodnutú zmluvu má za následok vznik práva domáhať sa na súde\nžalobou nahradenia vyhlásenia vôle, aby druhej strane bola uložená povinnosť zmluvu\nuzavrieť (§161 ods. 3 O. s. p.).\nDohoda o budúcej zmluve musí obsahovať všetky nevyhnutné obsahové a formálne\nnáležitosti budúcej zmluvy a ako právny úkon musí tiež vyhovovať všeobecným\nnáležitostiam právnych úkonov stanoveným v ustanoveniach § 34 a nasl. Obč. zák. Medzi\nvýznamné požiadavky dohody o budúcej zmluve teda patria náležitosti vôle a jej prejavu.\nNáležitostí prejavu vôle sú zrozumiteľnosť, určitosť a v niektorých prípadoch i forma\nprejavu. Ak chýba čo i len jedna z podstatných náležitostí dohody o budúcej zmluve\nustanovených zákonom, má to za následok neplatnosť takejto dohody.\nPodpisom konajúcej právnickej osoby je výlučne podpis, resp. podpisy osôb, ktoré sú\noprávnené konať za právnickú osobu. Ak na budúcej zmluve týkajúcej sa nehnuteľnosti,\n\n9\n\nktorú na jednej strane uzaviera akciová spoločnosť, je len podpis predsedu predstavenstva,\nhoci podľa stanov spoločnosti pri uzavieraní zmluvy o prevode nehnuteľného majetku\nspoločnosti je potrebný podpis všetkých členov predstavenstva a dozornej rady, nemožno\nkonštatovať, že bola zachovaná písomná forma právneho úkonu. To napokon potvrdzuje aj\nznenie § 20 Obč. zák.\nAko bolo uvedené vyššie, osobitosť zmluvy o budúcej zmluve spočíva v predmete\nzáväzku, ktorý z nej vyplýva; ide o povinnosť uzavrieť zmluvu, na základe ktorej sa realizuje\nhospodársky cieľ vyjadrený v kauze zmluvy o budúcej zmluve. Zmluva o budúcej zmluve sa\nvždy viaže na inú zmluvu, ktorá sa má na jej základe uzavrieť, v dôsledku čoho obsah\ni náležitosti zmluvy o budúcej zmluve závisia od toho, aká zmluva má byť uzavretá. Nie je\nmysliteľné, aby uzavretie zmluvy o budúcej zmluve vyžadovalo inú formu prejavu než\nzmluva, ktorou sa realizuje jej ekonomický cieľ, v danej veci prevod nehnuteľného majetku\nobchodnej spoločností. I keď sa zmluvou o budúcej kúpnej zmluve ešte nenakladá\ns nehnuteľnosťou (ktorá naostatok ani nemusí byť ešte ani vo vlastníctve budúceho\npredávajúceho), zakladá sa ňou kontraktačná povinnosť uzavrieť do dohodnutej doby\nzmluvu o jej prevode. Bolo by proti všetkým zásadám nakladania s majetkom obchodnej\nspoločnosti ustanoveným v jej stanovách a v obchodnom registri, určeným práve na zvýšenú\nochranu jej nehnuteľného majetku, záver, že kým na riadne a platné uzavretie zmluvy\no prevode nehnuteľného majetku spoločnosti sa vyžadujú overené podpisy všetkých členov\npredstavenstva spoločnosti, na uzavretie zmluvy o budúcej zmluve (z ktorej vyplývajúca\npovinnosť uzavrieť riadnu zmluvu o prevode je vynútiteľná štátnou mocou) je postačujúci aj\npodpis predsedu predstavenstva.\nVychádzajúc z uvedeného dovolací súd dospel k záveru, že zmluvy o budúcej zmluve\nzo 17. mája 2003 s predmetom záväzku uzavrieť v budúcnosti zmluvy o prevode\nnehnuteľných vecí, museli mať rovnaké formálne náležitosti, aké si vyžadovalo uzavretie\nplatnej kúpnej zmluvy, včítane postupu jej uzatváraní, t.j. zmluvy o budúcej zmluve mali\nokrem predsedu predstavenstva podpísať aj všetci ďalší členovia predstavenstva a všetci\nčlenovia dozornej rady, pričom všetky podpisy na týchto zmluvách mali byť úradne overené.\nZa neopodstatnenú považuje dovolací súd aj námietku žalobcov, že je neplatný\nv obchodnom registri ustanovený spôsob konania v mene žalovaného, resp. že akékoľvek\npochybnosti o spôsobe konania za neho musia ísť na jeho ťarchu.\n\n10\n\nSpôsob konania v mene obchodnej spoločnosti ustanovený v obchodnom registri\nnemá znaky právneho úkonu, jedine ktorý môže byť neplatný pre nerešpektovanie zákonom\npožadovaných náležitostí. Obchodný register je verejný zoznam zákonom určených údajov\no zapisovaných subjektoch, ktorého súčasťou je (od 1. januára 2002) aj zbierka listín, ktorej\nobsah tvorí zákonom určený zoznam listín. Verejnosť obchodného registra sa prejavuje\nv princípe formálnej publicity (prístupnosť zapísaných údajov v prospech tretích osôb bez\npreukazovania právneho záujmu) a v princípe materiálnej publicity, t. j. v účinkoch\nzapísaných údajov vo vzťahu ku zapísanému subjektu a ku tretím osobám. Princípom\nmateriálnej publicity vo vzťahu k tretím osobám sa realizuje zásada ochrany dobrej viery\ntretích osôb za splnenie predpokladu pozitívneho alebo negatívneho princípu materiálnej\npublicity.\nPodľa dovolacieho súdu bol spôsob konania v mene žalovaného v rozhodnom čase\nvymedzený jasne a zrozumiteľne, spôsobom, ktorý nevzbudzoval žiadne pochybnosti o tom,\nkto podpisuje zmluvy o prevode nehnuteľného majetku spoločnosti a zmluvy o zriadení\nzáložného a iných vecných práv k nehnuteľnému majetku spoločnosti.\nPre danú vec nie je naostatok významná ani výhrada žalobcov, že za spoločnosť\nžalovaného nemohli konať aj členovia dozornej rady, z ktorej vyvodzuje neplatnosť\n„ustanovenia požadujúceho prejav vôle členov dozornej rady“. Je pravda, že ak by stanovy\nspoločnosti určili, že na niektoré úkony predstavenstva (okrem zmlúv uzavieraných osobami\noprávnenými konať za spoločnosť podľa § 196a Obch. zák., ktoré dozorná rada schvaľuje\nvždy) sa vyžaduje predchádzajúci súhlas dozornej rady, išlo by o interné obmedzenie\npredstavenstva konať za spoločnosť, ktoré nie je účinné voči tretím osobám (§ 191 ods. 2,\n§ 13 ods. 4 Obch. zák.), v danej veci ale zmluvy o budúcej zmluve nepodpísali ani ďalší\nčlenovia predstavenstva žalovaného. Na tom nič nemení, že podľa tvrdenia žalobcov\nspoločnosť žalovaného bola „ovládaná pánom D.“ ..., ktorý „vystupuje ako neobmedzený\nvlastník a zosobnenie - personalizácia spoločnosti“.\nZ argumentácie žalobcov vyplýva, že nerobia rozdiel medzi obmedzením\nkonateľského obmedzenia štatutárneho orgánu (ktoré skutočne nie je účinné voči tretím\nosobám ani v prípade, keď bolo zverejnené) so spôsobom konania štatutárneho orgánu\n(t. j. s obyčajným mechanizmom prejavu vôle právnickej osoby prostredníctvom jej\nštatutárneho orgánu). Ak nebol dodržaný spôsob, akým majú príslušní členovia\n\n11\n\npredstavenstva podľa zápisu v obchodnom registri zaväzovať spoločnosť, nie je spoločnosť\nzaviazaná.\nPokiaľ žalobcovia namietajú, že neplatnosť predmetných zmlúv spôsobila žalovaná,\nje potrebné poukázať na to, že podľa ustálenej súdnej praxe dôsledky absolútnej neplatnosti\nzmluvy nie sú závislé na tom, kto neplatnosť zavinil.\nZ uvedeného vyplýva, že dovolanie žalobcov bezdôvodne vytýkalo odvolaciemu súdu,\nže jeho rozhodnutie nie je správne. Keďže dovolaci súd nezistil ani vady konania podľa\n§ 237 O. s. p., ani iné (v § 237 O. s. p. neuvedené) vady, ktoré by mali za následok\nnesprávne rozhodnutie vo veci, uvedený opravný prostriedok rozsudkom zamietol (§ 243b\nods. 1 časť vety pred bodkočiarkou O. s. p.).»\nZ citovanej časti napadnutého rozsudku vyplýva, že najvyšší súd sa nielenže stotožnil\ns právnym názorom krajského súdu o tom, že v zmysle zápisu v obchodnom registri\nv rozhodnom čase o spôsobe konania menom žalovanej predseda predstavenstva žalovanej\nnebol oprávnenou osobou na to, aby sám zaviazal žalovanú záväzkom vyplývajúcim\nzo zmluvy o budúcej kúpnej zmluve, ale tento právny názor aj argumentačne posilnil\nďalšími dôvodmi, a to jednak nevyhnutnosťou totožnosti zmluvných strán uzatvárajúcich\nzmluvu o budúcej zmluve a aj zmluvu, ku ktorej sa zmluva o budúcej zmluve viaže\n(v danom prípade ide o kúpnu zmluvu), ako aj vznikom kontraktačnej povinnosti zo zmluvy\no budúcej kúpnej zmluve, ktorej splnenie je vynutiteľné štátnou mocou, a napokon aj\nargumentáciou o obligatórnych náležitostiach zmluvy o budúcej zmluve, ktorých charakter,\nresp. rozsah je daný typom zmluvy, ku ktorej sa zmluva o budúcej zmluve viaže.\nSťažovatelia založili svoje tvrdenia o porušení základného práva a práva na\nspravodlivé súdne konanie na skutočnosti, že napadnutý rozsudok najvyššieho súdu nie je\nnáležite odôvodnený, pretože najvyšší súd sa podľa nich nevysporiadal so všetkými ich\nnámietkami.\nÚstavný súd uznáva, že právo sťažovateľov na spravodlivý proces zahŕňa aj právo na\nriadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia. Súčasne však konštatuje, že toto právo\nneznamená, že na každý argument sťažovateľov je súd povinný dať podrobnú odpoveď.\n\n12\n\nVšeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale\nlen na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový\na právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov uvádzaných\núčastníkom konania. Preto odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu, ktoré stručne\na jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z tohto\naspektu\n\nje\n\nplne\n\nrealizované\n\nzákladné\n\nprávo\n\núčastníka\n\nna\n\nspravodlivý\n\nproces\n\n(napr. IV. ÚS 115/03, II. ÚS 44/03, III. ÚS 209/04, I. ÚS 117/05).\nSplnenie povinnosti odôvodniť rozhodnutie je podľa názoru ústavného súdu potrebné\nposudzovať vždy so zreteľom na konkrétny prípad, t. j. so zreteľom na charakter konania\n(v danom prípade dovolacie konanie obmedzené dovolacím dôvodom), v ktorom bolo\nnapadnuté rozhodnutie vydané.\nPre posúdenie ústavnosti vo vzťahu k odôvodneniu napadnutého rozsudku\nnajvyššieho súdu považoval ústavný súd za kľúčové zistenie, či je ústavne konformný\nspôsob, ktorým najvyšší súd zdôvodnil svoje rozhodnutie, resp. svoje stanovisko, že\nvzhľadom na spôsob konania v mene žalovanej tak, ako bol zapísaný v obchodnom registri\nv rozhodnom čase, predseda predstavenstva žalovanej nebol spôsobilý sám zaväzovať\nžalovanú zmluvou o budúcej kúpnej zmluve týkajúcej sa budúcej kúpy nehnuteľného\nmajetku patriaceho do majetku žalovanej. Inými slovami, úlohou ústavného súdu bolo\nzistiť, či spôsob výkladu príslušných zákonných ustanovení, ktorým najvyšší súd zdôvodnil\nsvoje rozhodnutie, vzhľadom na zistený skutkový stav nie je svojvoľný (arbitrárny) alebo\nústavne neudržateľný pre zjavné pochybenia alebo omyly v posudzovaní obsahu\naplikovanej právnej úpravy.\nCharakter dovolacieho dôvodu, ktorý vymedzili v podanom dovolaní samotní\nsťažovatelia potrebou posúdenia právnej otázky (nie skutkovej otázky spočívajúcej\nnapr. vo faktickom postavení predsedu predstavenstva ako majoritného akcionára\nv žalovanej spoločnosti) relevantného spôsobu konania menom žalovanej vzhľadom na\nexistujúci zápis v obchodnom registri, ako aj charakter samotného konania pred\nvšeobecnými súdmi, v rámci ktorého sa sťažovatelia nedomáhali, aby súdy posúdili platnosť\n\n13\n\na určitosť zápisu v obchodnom registri týkajúceho sa spôsobu konania menom žalovanej,\nale sa domáhali, aby súdnym rozhodnutím bol nahradený prejav vôle žalovanej, viedli\nústavný súd k záveru, že skutkové námietky sťažovateľov (2 – 5) proti napadnutému\nrozhodnutiu najvyššieho súdu sú vzhľadom na účel dovolacieho konania neopodstatnené.\nVzhľadom na už uvedené závery sa napadnuté rozhodnutie najvyššieho súdu sp. zn.\n5 Cdo 42/2007 z 31. januára 2008 nejaví ako zjavne neopodstatnené, svojvoľné alebo\nústavne neudržateľné, resp. spôsobilé vyvolať porušenie sťažovateľmi označených práv\nzaručených v ústave a dohovore.\nÚstavný súd v tejto spojitosti zdôrazňuje, že nejde o porušenie základného práva\na práva na spravodlivý proces, ak súd nerozhodne podľa predstáv účastníka konania a jeho\nnávrhu nevyhovie, ak je takéto rozhodnutie súdu v súlade s objektívnym právom. Reálne\nuplatnenie a garantovanie základného práva na súdnu ochranu nielenže neznamená právo na\núspech v konaní, ale ani nárok na to, aby všeobecné súdy preberali alebo sa riadili\nvýkladom všeobecne záväzných právnych predpisov, ktorý predkladá účastník konania\n(napr. IV. ÚS 340/04).\nUvedené zistenia boli podkladom pre rozhodnutie ústavného súdu, ktorý sťažnosť\nsťažovateľov už po jej predbežnom prerokovaní odmietol ako zjavne neopodstatnenú podľa\n§ 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde.\nVzhľadom na to, že sťažnosť sťažovateľov bola odmietnutá, tak ako to je uvedené\nvo výroku tohto rozhodnutia, a rozhodnutie o zrušení napadnutého rozhodnutia najvyššieho\nsúdu, o priznaní primeraného finančného zadosťučinenia a náhrady trov konania je\npodmienené vyslovením porušenia práv alebo slobôd sťažovateľov (§ 127 ods. 2 prvá veta\nústavy), ústavný súd sa touto časťou sťažnosti, ktorou sa sťažovatelia domáhali ich\npriznania, nezaoberal.\nP o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.\nV Košiciach 20. novembra 2008\n14", "vazby": {"registre": ["preskúmanie rozhodnutia súdov"], "ustanovenia": ["čl. 127 ods. 1 ústavy"]}, "cituje": [], "citovane_v": []}