Rozsudok Správneho súdu v Košiciach sp. zn. KE-7S/148/2020 z 18. 4. 2024
Citácia: rozsudok Správneho súdu v Košiciach z 18. apríla 2024, sp. zn. KE-7S/148/2020, ECLI:SK:SpSKE:2024:7020200469.2
Správny súd v Košiciach | KE-7S/148/2020 | ECLI:SK:SpSKE:2024:7020200469.2 | 2024-04-18 | Rozsudok
Oblasť práva: Správne právo – Ostatné
Citované ustanovenia: § 68 ods. 5 zákona č. 563/2009 Z. z., § 68 ods. 6 zákona č. 563/2009 Z. z., § 17 ods. 5 zákona č. 595/2003 Z. z., § 18 ods. 1 zákona č. 595/2003 Z. z., § 191 ods. 1 písm. c) SSP
Zdroj: https://obcan.justice.sk/content/public/item/f7516388-919e-48a0-93d6-417860207865
Odkaz: https://sk.advokati.digital/judikatura/r/ECLI:SK:SpSKE:2024:7020200469.2

Súd:
Spisová značka:
Identifikačné číslo súdneho spisu:
Dátum vydania rozhodnutia:
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ:
ECLI:

Správny súd v Košiciach
KE-7S/148/2020
7020200469
18. 04. 2024
JUDr. Tatiana Sabadošová
ECLI:SK:SpSKE:2024:7020200469.2

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Správny súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Tatiany Sabadošovej a členov
senátu Mgr. Michala Magura a JUDr. Ing. Lenky Figulovej, v právnej veci žalobcu: Marelli PWT Kechnec
Slovakia s.r.o., so sídlom Perínska cesta 292, 044 58 Kechnec, Slovenská republika, IČO: 36 842 931,
právne zastúpený: PRK Partners s.r.o., so sídlom Hurbanovo námestie 3, 811 06 Bratislava, IČO: 35
978 643, proti žalovanému: Finančné riaditeľstvo Slovenskej republiky, so sídlom Lazovná 63, 971 01
Banská Bystrica, o preskúmanie rozhodnutia žalovaného č. 100806594/2020 z 24. apríla 2020, takto
rozhodol:
I. Zrušuje rozhodnutie žalovaného Finančného riaditeľstva Slovenskej republiky č. 100806594/2020 z
24. apríla 2020 a rozhodnutie Daňového úradu Košice č. 102278466/2019 zo dňa 2. októbra 2019 a vec
vracia Daňovému úradu Košice na ďalšie konanie.
II. Žalobcovi priznáva voči žalovanému právo na úplnú náhradu dôvodne vynaložených trov konania.
odôvodnenie:
I.
Priebeh a výsledky administratívneho konania
1. Daňový úrad Košice rozhodnutím č. 102278466/2019 (ďalej aj ako "správca dane" a "prvostupňové
rozhodnutie") podľa § 68 ods. 5 a 6 zákona č. 563/2009 Z.z. o správe daní (daňový poriadok) a o zmene
a doplnení niektorých zákonov v účinnom znení (ďalej aj "Daňový poriadok") vyrubil žalobcovi rozdiel
dane v sume 90.537,17 eura a určil žalobcovi rozdiel v sume daňovej straty 1.981.902,98 eura na dani
z príjmov právnickej osoby za zdaňovacie obdobie 2012.
2. Z obsahu administratívneho spisu vyplynulo, že vykonanie daňovej kontroly dane z príjmov právnickej
osoby za rok 2012 bol žalobcovi oznámený listom č. 9801401/5/712125/2014 zo dňa 24.02.2014.
Na žiadosť žalobcu zo dňa 6.3.2014 bol termín začatia daňovej kontroly zmenený tak, že sa začne
09.04.2014.
3. Rozhodnutím č. 20509521/2015 zo dňa 14.07.2015 bola daňová kontrola podľa § 61 ods. 1 Daňového
poriadku prerušená odo dňa 20.07.2015 z dôvodu, že je potrebné získať informácie spôsobom podľa
osobitného predpisu. Listom zo dňa 09.05.2016 správca dane oznámil žalobcovi pokračovanie vo
vykonávaní daňovej kontroly z dôvodu, že dňa 06.05.2016 pominuli dôvody, pre ktoré sa daňová kontrola
prerušila.
4. Rozhodnutím č. 103857778/2016 zo dňa 08.09.2016 správca dane podľa § 61 ods. 1 Daňového
poriadku prerušil daňovú kontrolu dňom 16.09.2016 do dňa doručenia konečnej odpovede v súvislosti
s medzinárodnou výmenou informácií (ďalej aj „MVI“). Listom zo dňa 04.03.2019 správca dane oznámil
žalobcovi, že dňa 27.02.2019 pominuli dôvody, pre ktoré sa daňová kontrola prerušila.

5. Listom zo dňa 10.05.2019 správca dane podľa § 45 ods. 1 písm. f) a § 46 ods. 5 Daňového poriadku
oboznámil žalobcu so zistenými skutočnosťami v súvislosti s vykonávanou daňovou kontrolou a zároveň
ho oboznámil s informáciami získanými v rámci medzinárodnej výmeny informácií.
6. Dňa 05.06.2019 správca dane vyhotovil protokol z daňovej kontroly č. 101372213/2019 (ďalej aj
„Protokol“), ktorý bol žalobcovi doručený dňa 10.06.2019 spolu s výzvou na vyjadrenie sa k zisteniam
uvedeným v Protokole. Dňa 23.07.2019 sa žalobca vyjadril k Protokolu. Dňa 18.09.2019 správca dane
prerokoval so žalobcom pripomienky a dôkazy, ktoré predložil k Protokolu.
7. Po vykonanej daňovej kontrole správca dane prvostupňovým rozhodnutím upravil žalobcom vykázaný
základ dane v súlade s ustanovením § 17 ods. 5 a § 18 ods. 1 zákona č. 595/2003 Z.z. o dani z príjmov
(ďalej aj „zákon o dani z príjmov“) o sumu 2 458 414,42 eur, t.j. o rozdiel, o ktorý sa ceny pri vzájomných
obchodných vzťahoch medzi závislými osobami líšia od cien používaných medzi nezávislými osobami
v porovnateľných obchodných vzťahoch.
8. Z obsahu prvostupňového rozhodnutia vyplynulo, že hlavným predmetom podnikania žalobcu je
výroba komponentov motora a prevodovky automobilov a hlavnými produktmi sú škrtiace klapky (TB),
senzor polohy škrtiacej klapky (TPS) a vysokotlakové palivové čerpadlá (GDI). Podnikateľskú činnosť
vykonáva prostredníctvom svojho výrobného závodu v priemyselnom parku v obci Kechnec. Materskou
spoločnosťou je Magneti Marelli S.p.A. so sídlom Viale Albo Borletti 61/63, Corbetta, Taliansko, ktorá
vlastní 100% podiel spoločnosti (žalobcu) a materkou spoločnosťou celej skupiny je Fiat S.p.A.
9. Správca dane konštatoval, že podľa predloženej dokumentácie v kontrolovanom zdaňovacom období
žalobca uskutočnil následné transakcie so závislými zahraničnými osobami:
- za oblasť nákladov so spoločnosťou
o Fiat Finance and Trade Ltd. S.A., Luxembursko – nákladové úroky z úverového financovania v hodnote
1 026 563,63 Eura;
o Fiat Services Polska Sp. z o. o., Poľsko – vedenie účtovníctva v hodnote 102 325 Eur;
o Magneti Marelli S.p.A., Taliansko – nákup majetku v sume 112 620 Eur a nákup materiálu v sume
1 016 006,83 Eura;
o Magneti Marelli Motopropulsion SAS, Francúzsko – vyslaní zamestnanci vo výške nákladov v sume
169 123 Eur a
- za oblasť výnosov
o Magneti Marelli Motopropulsion SAS, Francúzsko – predaj vlastných výrobkov v sume 8 473 412,15
Eura;
o Magneti Marelli S.p.A., Taliansko – predaj vlastných výrobkov v sume 8 223 956,35 Eura;
o Magneti Marelli Powertrain USA LLC, USA - predaj vlastných výrobkov v sume 264 250 Eur;
o Fiat Powertrain Technologies, Poľsko - predaj vlastných výrobkov v sume 247 761,63 Eura;
o Fabbrica Italia Pomigliano S.p.A., Taliansko - predaj vlastných výrobkov v sume 27 677,40 Eura;
o Ferrari S.p.A., Taliansko - predaj vlastných výrobkov v sume 48 108,58 Eura;
o Fiat Auto Poland SA, Poľsko - predaj vlastných výrobkov v sume 10 536,93 Eura;
o Delphi Automotive System Luxe - predaj vlastných výrobkov v sume 17 700 Eur;
o Delphi Energy e Chassis System, USA - predaj výrobkov v sume 1 574 288,80 Eura a
o Predaj tzv. „toolingu“ v sume 1 232 641 Eur spoločnostiam Magneti Marelli Motopropulsion SAS,
Francúzsko, Delphi Energy e Chassis System, USA a Fiat Powertrain Technologies, Poľsko.
10. Správca dane v rozhodnutí porovnal metódu následného predaja, metódu zvýšených nákladov
a metódu čistého obchodného rozpätia, ktorých použitie deklaroval daňový subjekt v predloženej
Dokumentácii k TO a uviedol dôvody, prečo zvolil ako najvhodnejšiu metódu na zhodnotenie princípu
uplatňovania nezávislých cien pri transakciách v rámci skupiny Magneti Marelli, vzťahujúcu sa na predaj
výrobkov žalobcu, metódu čistého obchodného rozpätia. Pri porovnávaní podmienok dohodnutých
v obchodných vzťahoch zohľadnil činnosti vykonávané žalobcom pri výrobe, nákupe, predaji ako
aj rozsah podnikateľských rizík, dohodnuté zmluvné podmienky a pod.. Správca dane vypracoval
funkčnú a rizikovú analýzu, vyhodnotil funkcie vykonávané žalobcom a funkcie vykonávané materskou
spoločnosťou alebo inými spoločnosťami zo skupiny Magneti Marelli a zistil, že žalobca znáša riziká,
nad ktorými nemá kontrolu ani rozhodovaciu právomoc, za kontrolu a rozhodovanie vo významných
činnostiach v prevažnej miere zodpovedá materská spoločnosť Magneti Marelli S.p.A. Žalobca
vykonával funkcie a činnosti výrobného závodu. Správca dane priradil žalobcovi profil zmluvného
výrobcu, resp. výrobcu s obmedzenými funkciami a rizikami, ktorý vo všeobecnosti vyrába na základe
požiadavky a má mať zaplatené všetky náklady a keďže nenesie vysoké riziká, má len malý zisk.
11. Správca dane ďalej vypracoval analýzu porovnateľnosti, pričom posudzoval transakcie žalobcu so
spriaznenými stranami ako súčasť kombinovanej transakcie vykonávania výrobných činností, a teda
posudzoval odmenu žalobcu, ako výrobného závodu, plynúcu z takejto činnosti na kombinovanom

základe. Vyhodnocovanie jednotlivých transakcií oddelene by podľa správcu dane neposkytlo ucelený
pohľad na aktivity žalobcu a ich vzájomné prepojenie s hlavnou výrobnou činnosťou. Správca dane na
vyhľadávanie nezávislých porovnateľných spoločností použil databázu Amadeus a vykonal kvantitatívnu
a kvalitatívnu analýzu, pričom zistil, že žalobca za kontrolované zdaňovacie obdobie dosiahol ziskovú
prirážku vo výške -6,01%, ktorá hodnota sa nenachádza v rámci zisteného rozpätia nezávislých
porovnateľných ziskových prirážok 3,62 až 7,49 % (medián 5,85%). Z uvedeného dôvodu správca dane
pristúpil k úprave ziskovej marže žalobcu na hodnotu mediánu, teda 5,85%, čím vo výsledku zvýšil
základ dane žalobcu o sumu 2 458 414,42 Eura.
12. Žalovaný rozhodnutím č. 100806594/2020 zo dňa 24.04.2020 (ďalej aj „napadnuté rozhodnutie“) na
základe odvolania žalobcu podľa § 74 ods. 4 Daňového poriadku potvrdil prvostupňové rozhodnutie.
V odôvodnení napadnutého rozhodnutia žalovaný najmä zrekapituloval priebeh a výsledky konania pred
správcom dane, pričom reagujúc na odvolacie námietky žalobcu predovšetkým uviedol, že žalobca
mal vedomosť o tom, že daňovú kontrolu vykonávalo viacero zamestnancov správcu dane, ktorý sa
v priebehu daňovej kontroly menili, čo nie je v rozpore s Daňovým poriadkom. Postup, pri ktorom
zamestnankyňa správcu dane pri prerokovaní Protokolu prečítala vyjadrenie k námietkam žalobcu
nemá vplyv na výsledok daňovej kontroly a vyrubovacieho konania. Z predloženej zápisnice o ústnom
pojednávaní, na ktorom došlo k prerokovaniu Protokolu nie sú uvedené žiadne pripomienky žalobcu k
vypracovanému vyjadreniu správcu dane k námietkam a k pripomienkam uvedeným k Protokolu.
13. Lehota na vykonanie daňovej kontroly bola podľa žalovaného v súlade s § 46 ods. 10 Daňového
poriadku predĺžená o 12 mesiacov. Predmetná daňová kontrola pritom neprekročila dvojročnú lehotu.
Počas procesu medzinárodnej výmeny informácií bola daňová kontrola dvakrát prerušená, čo bolo
žalobcovi riadne oznámené. Počas prerušenia daňovej kontroly lehota na jej vykonanie neplynula.
Zároveň správca dane v tomto prípade nemal možnosť urýchliť poskytnutie informácií zahraničnými
správcami dane, pričom ich v tejto súvislosti urgoval.
14. Ďalej žalovaný uviedol, že žalobca bol oboznámený so zisteniami správcu dane v priebehu daňovej
kontroly a mohol sa k nim písomne vyjadriť. Správca dane analyzoval jednotlivé kontrolované transakcie
z hľadiska transferového oceňovania a skúmal ich dopad na základ dane žalobcu. Na základe podrobnej
analýzy kontrolovaných transakcií, tieto zlúčil do jednej takzvanej výrobnej a to z dôvodu, že tieto sú
vzájomne prepojené.
15. Vo vzťahu k použitým metódam žalovaný uviedol, že metóda následného predaja zakladá porovnanie
hrubej marže dosiahnutej pri následnom predaji. V tomto prípade však žalobca vykonával výrobnú
činnosť a nepodieľal sa na nákupe a následnom predaji hotových výrobkov. Použitie tejto metódy preto
správca dane opodstatnene nepokladal za vhodnú. Metóda zvýšených nákladov porovnáva maržu
k nákladom pridružených podnikov s maržou nezávislých a porovnateľných podnikov. Táto metóda
si vyžaduje vysokú úroveň porovnateľnosti medzi funkciami vykonávanými v rámci kontrolovaných
a nekontrolovaných transakcií. Z dôvodu obmedzení dostupnosti verejných kvalitatívnych informácií,
týkajúcich sa najmä vykonávaných funkcií a obchodných stratégií nezávislých spoločností nie je možné
posúdiť existenciu dostatočnej úrovne porovnateľnosti medzi týmito transakciami a preverovanou
kontrolovanou transakciou.

II.
Správna žaloba, stanoviská,
konanie pred správnym súdom
A. Správna žaloba
16. Žalobca podal proti rozhodnutiu žalovaného č. 100806594/2020 z 24.04.2020 správnu žalobu podľa
§ 177 a nasl. zákona č. 162/2015 Z.z. Správny súdny poriadok v účinnom znení (ďalej aj „S.s.p.“).
17. V správnej žalobe najmä uviedol, že rozhodnutia daňových orgánov sú vo veľkom rozsahu vyplnené
prekopírovanými pasážami z komunikácie žalobcu a metodických materiálov žalovaného, mnohokrát
bez akejkoľvek vzájomnej nadväznosti.
18. Daňové orgány nezákonne aplikovali § 17 ods. 5 zákona o dani z príjmov účinný pre zdaňovacie
obdobie roku 2012, pre uplatnenie ktorého je nutné, aby boli kumulatívne splnené nasledovné
podmienky a to, že musí existovať obchodný vzťah so zahraničnou závislou osobou, v ktorom sú
porovnávané ceny, ceny v tomto obchodnom vzťahu sa musia líšiť od cien používaných medzi
nezávislými osobami pri porovnateľnom obchodnom vzťahu a tento rozdiel v cenách znížil základ dane,
alebo zvýšil daňovú stratu. Z uvedeného jasne vyplýva, že slovenské pravidlá sú (v súlade s princípmi

OECD) založené na tzv. transakčnom princípe, t.j. skúmajú sa jednotlivé transakcie a prostredníctvom
rôznych metód sa porovnávajú ceny v nich (okrem toho uvedené má vyplývať aj z ust. § 17 ods. 5 a §
18 ods. 1, 2 a 3 zákona o dani z príjmov). Slovenské pravidlá transferového oceňovania nie sú založené
na zisťovaní určitej minimálnej ziskovosti slovenského daňovníka ako celku.
19. V tejto súvislosti žalobca v priebehu daňovej kontroly a vyrubovacieho konania výslovne upozorňoval
správcu dane, že tento neidentifikoval obchodný vzťah so závislou osobou, v ktorom porovnáva ceny.
Správca dane neaplikoval § 17 ods. 5 zákona o dani z príjmov v súlade s vyššie uvedeným, keďže
I. jediná metóda, kde sa výslovne nespomína konkrétny obchodný vzťah je metóda delenia zisku,
ktorá však aj v praxi býva používaná nie v tradičných dvojstranných obchodných vzťahoch, ale pri
spoločnom podnikaní (ako aj vyplýva z výslovného znenia § 18 ods. 3 písm. a/ zákona o dani z príjmov);
II. neidentifikoval obchodný vzťah so závislou osobou, v ktorom porovnáva ceny; III. neustálil ako
postupoval pri zisťovaní cien v porovnateľných obchodných vzťahoch medzi nezávislými osobami; IV.
nevyčíslil výsledok porovnania (rozdiel); ani V. neustálil ako (a či vôbec) tento rozdiel znížil základ dane
alebo zvýšil daňovú stratu žalobcu. Namiesto vyššie uvedeného správca dane všetky transakcie zjavne
zlúčil do jednej transakcie tzv. zmluvnej výroby a súlad tejto transakcie s princípom nezávislého vzťahu
hodnotil ako celok.
20. Správca dane v prvostupňovom rozhodnutí uvádza, že aplikoval článok 9 Zmluvy ozamedzení
dvojitého zdanenia medzi Slovenskou republikou a Talianskom (ďalej aj „Zmluva“) , pričom žalovaný
následne zmätočne naznačuje, že bolo uplatnených viac zmlúv. Žalobca obsiahlo vysvetľoval, prečo
je postup správcu dane spočívajúci v posudzovaní jednej "zmluvnej výroby" v rozpore so zmluvami,
ktoré sa uplatňovali na obchodné vzťahy žalobcu, avšak žalovaný z týchto námietok odpovedal len na
nepatrnú časť.
21. Zmluva obsahuje v článku 7 všeobecné pravidlo pre alokáciu zdaňovacích práv nad ziskami
podnikov, v zmysle ktorého "zisky podniku jedného zmluvného štátu podliehajú zdaneniu len v
tomto štáte, ak podnik nevykonáva svoju činnosť v druhom zmluvnom štáte prostredníctvom stálej
prevádzkarne, ktorá sa tam nachádza. (...)". Žalovaný túto skutočnosť bez relevantnej argumentácie
popiera a iba konštatuje, že Žalobca (nevhodne) "poukazuje aj na znenie článku 7 Modelovej zmluvy
OECD". V zmysle uvedeného pravidla zisky zahraničných závislých osôb žalobcu z vyššie uvedených
štátov, vrátane ziskov realizovaných z transakcií so žalobcom podliehajú zdaneniu výlučne v príslušnom
štáte rezidencie tejto zahraničnej závislej osoby.
22. Výnimku z tohto všeobecného pravidla predstavuje článok 9 Zmluvy, ktorý umožňuje vyňatie
konkrétnych ziskov spod zdanenia v jednom zmluvnom štáte (v tomto konkrétnom prípade Taliansko)
a tieto zdaniť v druhom zmluvnom štáte (Slovensko), ale výlučne za predpokladu, že sú splnené
podmienky uvedené v predmetnom článku, t.j. I. identifikácia závislej osoby (prípadne osôb) z každého
zmluvného štátu zapojených do vzájomného obchodného vzťahu a identifikácia tohto obchodného
vzťahu; II. ustálenie, aké podmienky v tomto konkrétnom obchodnom vzťahu nie sú v súlade s princípom
nezávislého vzťahu; a III. konkretizácia výšky príjmu, ktorý bol vyňatý spod zdanenia v jednom zmluvnom
štáte a podrobený zdaneniu v druhom zmluvnom štáte.
23. Súčasne, podstatou zmlúv o zamedzení dvojitého zdanenia je, že ak bol určitý príjem (zisk) zdanený
v jednom štáte, druhý štát ho buď vyjme zo zdanenia úplne, alebo umožní svojmu daňovníkovi započítať
si daň zaplatenú vo vzťahu k tomuto príjmu v druhom štáte. Tým sa (pochopiteľne) vzdá časti svojich
daňových príjmov. Je preto nevyhnutná identifikácia obchodného vzťahu medzi závislými osobami práve
týchto dvoch štátov.
24. Správca dane v Protokole aj v prvostupňovom rozhodnutí uviedol len veľmi vágne výhrady k dvom
obchodným vzťahom žalobcu so spoločnosťou Magneti Marelli Motopropulsion SAS (z Francúzska) a
Magneti Marelli Powertrain USA LLC (z USA) a v nadväznosti na toto "zistenie" sa rozhodol aplikovať
Zmluvu (s Talianskom). Správca dane v skutočnosti ani neskúmal, či sú ceny alebo podmienky v
niektorom z obchodných vzťahov žalobcu v rozpore s princípom nezávislého vzťahu. Navyše časť
transakcií bolo realizovaných s nezávislými osobami. Úprava celkovej ziskovosti žalobcu urobená
správcom dane vedie k tomu, že sú zdaňované úplne fiktívne príjmy. Žalobca totiž v časti objemu
svojich predajov dodával tovar nezávislým subjektom - cena dohodnutá s týmito subjektmi bola teda z
jej podstaty trhovou cenou.
25. Pre účely pravidiel transferového oceňovania je táto cena považovaná za danú a nemožno o
akýkoľvek hypotetický rozdiel medzi touto cenou a inými cenami na trhu upravovať základ dane. Je
možné iba uvažovať o tom, ako odmeniť ostatné spoločnosti v skupine za ich (rutinné) činnosti, čo v
konečnom dôsledku ovplyvní jeho tzv. reziduálny (zostatkový) zisk. Správca dane neuskutočnil úpravu
cien medzi žalobcom a jeho závislými osobami, ale zahrnul do jeho základu dane fiktívny zisk (bez

indikácie odkiaľ by mal taký zisk pochádzať), resp. de facto upravil ceny medzi žalobcom a nezávislým
zákazníkom.
26. K uvedenému postupu dospel správca dane aplikáciu Smernice OECD o transferovom oceňovaní
pre nadnárodné spoločnosti a správu daní (ďalej aj „Smernica“), ktorá na území Slovenskej republiky
nemá právnu záväznosť, nie je prameňom práva na Slovensku, má nezáväzný charakter a môže
slúžiť maximálne ako interpretačná pomôcka (k tomu žalobca poukazuje na rozsudky Najvyššieho súdu
Slovenskej republiky sp. zn. 8Sžf/67/2014 a 8Sžf/15/2015).
27. Správca dane na uplatnení Smernice založil niekoľko svojich ťažiskových argumentov, bez toho
aby sa vysporiadal s jej vzťahom so zákonom o dani z príjmov. Konkrétne zlúčil všetky obchodné
vzťahy žalobcu do jednej "výrobnej transakcie" a pri stanovovaní výšky úpravy základu dane, t.j. pri
výbere jednej konkrétnej hodnoty sa správca dane uchýlil k použitiu strednej hodnoty (tzv. mediánu)
celého súboru porovnateľných údajov a argumentoval pritom výlučne odkazom na bod 3.62 Smernice.
Zákon o dani z príjmov neupravuje, ktorú hodnotu zvoliť ak súbor porovnateľných údajov obsahuje
viacero hodnôt. V prípade žalobcu pracoval správca dane so súborom 10 hodnôt ziskovostí. Tento súbor
použitím štatistického postupu tzv. vnútrokvartilového rozpätia zúžil na 5 hodnôt (s najnižšou na úrovni
3,62% a najvyššou na úrovni 7,49%) a konštatoval, že k úprave pristúpil preto, že ziskovosť žalobcu bola
mimo rozpätia týchto 5 hodnôt. Následne, keď mal zvoliť hodnotu, na ktorú by mal uskutočniť úpravu,
nezvolil si najbližšiu prípustnú hodnotu (3,62%), ale zvolil si strednú hodnotu (5,85%). Najvyšší správny
súd Českej republiky v obdobnom prípade (rozsudky sp. zn. 8 Afs 80/2007-105 a 8 Afs 51/2009-61)
uviedol, že správca dane môže úpravu uskutočniť iba na najbližšiu prípustnú hodnotu. Rovnaký postup
by mal platiť aj na Slovensku s prihliadnutím na ústavnú zásadu in dubio mitius.
28. Správca dane za základ pre vydanie prvostupňového rozhodnutia zobral skutkový stav, ktorý nemá
oporu vo vykonanom dokazovaní keď neustálil, ktoré transakcie so závislými osobami posudzuje a ako.
Zároveň kvalifikoval transakciu s nezávislou osobou (Delphi Energy e Chassis System) ako transakciu
so závislou osobou. Vo vzťahu k nej na s. 15 prvostupňového rozhodnutia uvádza, že "v skutočnosti
existuje medzi navonok nezávislými spoločnosťami závislý vzťah, zakladajúci sa na spoločnosť výskume
a vývoji (of GDi system noise ...)", pričom toto konštatovanie nijako bližšie neodôvodňuje. Spoločný
výskum a vývoj však nepredstavuje žiadne zo zákonných kritérií závislosti v zmysle § 2 písm. n), o) a
p) zákona o dani z príjmov.
29. Správca dane pristúpil k uplatneniu vlastnej metódy a porovnávaniu celkovej ziskovosti žalobcu so
súborom porovnateľných spoločností, pričom takýto postup nemá žiadnu oporu v zákone. Správca dane
ako súbor porovnateľných spoločností vytvoril porovnávaciu analýzu zahŕňajúcu všetkých výrobcov
pôsobiacich v Európe v odvetví NACE rev.2 - 2931 - Výroba elektrických a elektronických zariadení pre
motorové vozidlá. Túto vzorku bolo potrebné ďalej vytriediť, tak aby spoločnosti vo vzorke zodpovedali
len profilu "zmluvného výrobcu", keďže spoločnosti, ktoré sú tzv. "principáli" stabilne skresľujú vzorku
smerom nahor (t.j. nafukujú ziskovosť).
30. Daňová kontrola začala 09.04.2014 a bola prvýkrát prerušená od 20.07.2015 do 06.05.2016, t. j. až
jeden rok a tri mesiace od začatia kontroly. V odôvodnení rozhodnutia o prerušení správca dane uviedol,
že požiadal o výmenu informácií (ďalej aj „MVI“) Taliansko. Ďalšie prerušenie daňovej kontroly trvalo
od 16.09.2016 do 27.02.2019, kedy správca dane požiadal o MVI Luxembursko a Francúzsko, pričom
okrem Smernice sa odvolával aj na medzinárodnú zmluvu o zamedzení dvojitého zdanenia s príslušnými
štátmi. Celkovo prerušenia trvali 1183 dní, t.j. viac ako 3 roky a samotná daňová kontrola trvala 702
dní bez prerušení, pričom vrátane prerušení išlo o 5-ročný dlhotrvajúci proces. Jediným zistením z MVI
je, že existuje závislý vzťah medzi žalobcom a Delphi Energy e Chassis System, čo je podľa žalobcu
nepravdivé a súčasne správca dane uvádza, že k tomuto zisteniu sa dopracoval aj "z internetu" (s. 15
a s. 46 Prvostupňového rozhodnutia).
31. Uvedené zistenia sa navyše týkali subjektu z USA, pričom Zmluva o zamedzení dvojitého zdanenia
medzi Slovenskou republikou a USA nebola aplikovaná. Správca dane teda žiadal informácie, o ktorých
nemohol očakávať, že ich zahraničné daňové správy budú mať. Navyše nie je zrejmé, ako mohol
správca dane informácie o spoločnosti z USA získať od správcu dane z Talianska, Luxemburska, či
Francúzska. Zároveň, vo vzťahu k prvému prerušeniu v prvostupňovom rozhodnutí úplne absentujú
akékoľvek zistenia z MVI, ktoré by správca dane využil v rámci kontroly, alebo následného vyrubovacieho
konania.
32. Správca dane pristúpil k uplatneniu vlastnej "metódy" bez toho, aby sa najprv vysporiadal so
správnosťou metód použitých Žalobcom, čím porušil § 18 ods. 6 (v súčasnosti ods. 11) zákona o dani
z príjmov, ktoré znemožňuje správcovi dane, aby bez ďalšieho uplatnil akúkoľvek vlastnú metódu bez
toho, aby sa predtým dôsledne vysporiadal s metódou (metódami) použitou daňovníkom. Účelom tohto
ustanovenia je rešpektovanie (v čo najväčšej miere) postupov a metód zvolených daňovníkom za

predpokladu, že správca dane nepreukáže a riadne nezdôvodní, že konkrétny postup je metodologicky
chybný. Aj v takom prípade je však správca dane nútený postupovať v súlade s princípom in dubio mitius.
Správca dane správnosť metód uplatňovaných žalobcom nijako nespochybnil.
33. Správcovi dane boli predložené dve analýzy porovnateľnosti, z toho jedna priamo vo vzťahu ku
kategórii zmluvného výrobcu (ktorá je osobitne relevantná, keďže Správca dane profil "zmluvného
výrobcu" Žalobcovi priradil pre jeho nezákonne "agregovanú výrobnú transakciu", viď časť E.1.1 tejto
žaloby vyššie). Správca dane neuviedol, prečo odmietol kritériá výberu porovnateľných subjektov do
analýzy porovnateľnosti hoci v zmysle § 18 ods. 11 zákona o dani z príjmov je povinný z tejto vychádzať.
34. Žalobca získal vedomosť o existencii mnohých pochybností správcu dane až po doručení Protokolu,
čo je v rozpore s § 46 ods. 5 Daňového poriadku. Prvý ucelený dokument naznačujúci potenciálne
pochybnosti bol list s názvom Oboznámenie daňového subjektu so zistenými skutočnosťami v súvislosti
s vykonávanou daňovou kontrolou dane z príjmov právnických osôb za zdaňovacie obdobie 2012 č.
101088365/2019 zo dňa 10.05.2019, kde správca dane uvádzal nesprávny daňový subjekt (spoločnosť
Magneti Marelli Slovakia s.r.o.) s uvedením všetkých jeho identifikačných údajov vrátane IČO, DIČ a IČ
DPH. Veľká časť obsahu Oboznámenia obsahovala len veľmi generický text (zdanlivo odpísaný práve
z podaní pre spoločnosť Magneti Marelli Slovakia s.r.o.), pričom v ňom stále absentovali akékoľvek
konkrétne výhrady vo vzťahu k použitým metódam transferového oceňovania. Správca dane v ňom
len informoval žalobcu o priradení tzv. funkčného a rizikového profilu. Tento obsiahly dokument plný
technického žargónu však stále neobsahoval identifikáciu obchodného vzťahu, voči ktorému podľa
názoru správcu dane existujú pochybnosti. Žalobca v podaní zo dňa 20.5.2019 výslovne upozorňoval
správcu dane, že dosiaľ neidentifikoval obchodný vzťah, o ktorom má pochybnosti, na čo správca dane
nereagoval a doručil žalobcovi Protokol. V rámci následného prerokovania Protokolu príslušný pracovník
správcu dane odmietol čokoľvek diskutovať, pričom žalobca poukazuje na vyjadrenia povereného
pracovníka správcu dane, v zmysle ktorých tomuto mala chýbať potrebná špecializácia. Tým navyše
porušil § 68 ods. 3 Daňového poriadku, keď reálne neumožnil žalobcovi prerokovanie jeho pripomienok
k Protokolu.
35. Žalovaný sa v odôvodnení napadnutého rozhodnutia obmedzil na parafrázy argumentov použitých
v prvostupňovom rozhodnutí bez toho, aby sa riadne vysporiadal s námietkami žalobcu. Celý text
napadnutého rozhodnutia tak skôr naznačuje, že bol tvorený kopírovaním tvrdení správcu dane, resp.
tvrdení z rozhodnutí žalovaného v iných veciach (najmä vo veci Magneti Marelli Slovakia s.r.o.)
čo vyvoláva otázky, či je druhostupňové rozhodnutie výsledok skutočného rozhodovacieho procesu
odvolacieho orgánu.
B. Vyjadrenie žalovaného
36. Žalovaný vo vyjadrení k žalobe najmä uviedol, že žalobca správcovi dane vo vyjadrení uviedol,
že predajná cena výrobkov pre nezávislé osoby je stanovená trhom. Pre výrobky predávané závislým
osobám, uplatňuje metódu zvýšených nákladov a je daná zisková prirážka 5%, od ktorej sa odvíja
plánovaná predajná cena. Správca dane zistil, že toto tvrdenie žalobcu bolo v rozpore so skutočnými
finančnými ukazovateľmi a nie pri všetkých výrobkoch, ktoré predával žalobca závislým osobám bola
uplatňovaná 5 % prirážka. Žalobca predložil správcovi dane v priebehu daňovej kontroly analýzu
porovnateľnosti za roky 2007 – 2009, pri ktorej použil metódu čistého obchodného rozpätia, aplikovanú
na metóde zvýšených nákladov, pričom správca dane na stranách č. 32. a 33. rozhodnutia uviedol, že
predložená analýza bola vykonaná za roky 2007, 2008 a 2009 neobsahovala údaje za kontrolované
obdobie a ani za novšie obdobia. Žalovaný dodal, že podľa odseku 3.79 Smernice sa v zásade očakáva,
že informácie nezahŕňajú iba informácie o porovnateľných správach z minulých rokov, ale aj informácie
o ekonomických a trhových zmenách, ku ktorým mohlo dôjsť medzi týmito uplynulými rokmi a rokom
kontrolovanej transakcie.
37. Ďalej uviedol, že Smernica je považovaná za všeobecne uznávaný doplnkový výkladový prostriedok
k článku 9 zmlúv o zamedzení dvojitého zdanenia v zmysle Viedenského dohovoru. Správca dane
postupoval v súlade s Komentárom k Modelovej zmluve OECD v odbore daní z príjmov a majetku. V
čl. 9 ods. 1 Komentára k Modelovej zmluve OECD sa uvádza, že Smernica reprezentuje medzinárodne
dohodnuté (schválené) princípy a je všeobecne uznávaným návodom, ako aplikovať princíp nezávislého
vzťahu v cezhraničných transakciách závislých osôb. Vláda Slovenskej republiky na svojom zasadnutí
dňa 10. júna 1997 uznesením č. 428 súhlasila s prijatím Odporúčania Rady OECD pre vymedzenie
ocenenia transferu medzi prepojenými spoločnosťami zo dňa 13. júla 1995 - C(95)126/Final. V súlade
s uznesením vlády Slovenskej republiky č. 428 podpredseda vlády SR a minister financií SR vydal
dňa 12. júla 1997 Opatrenie č. 1/6/-651/1997, ktorým prikázal publikovať „Smernicu o transferovom
oceňovaní pre nadnárodné spoločnosti a správu daní“ v Slovenskej republike. V Slovenskej republike

bola Smernica OECD publikovaná ako metodická pomôcka pre správu daní, daňovníkov a platiteľov
dane vo Finančnom spravodajcovi (I. časť vo FS 14/1997, II. časť vo FS 20/1999 a III. časť vo FS 3/2002).
Jej zverejnením bolo jasne deklarované, že sa aj Slovenská republika hlási k princípu nezávislého
vzťahu ako ku všeobecne uznávanej norme. Tým sa pôvodná smernica stala výkladovou pomôckou pre
daňovníkov a správcov dane. Napriek jej odporúčajúcemu charakteru je základným zdrojom informácií
pre daňovníkov pri tvorbe transferových cien a pre správu daní pri preverovaní správnosti ich tvorby.
38. Žalobca predložil na požiadanie správcu dane kalkulácie predávaných výrobkov. Z predloženej
kalkulácie troch druhov výrobkov pre spoločnosť Magneti Marelli Motopropulsion SAS (FRA) požitím
metódy následného predaja na stanovenie ceny výrobkov, ktorú deklaroval žalobca ( MM RESALE 5%), vypočítal správca dane, zápornú prirážku (tabuľka uvedená na str. 11 rozhodnutia správcu dane).
Zisková prirážka 5 %, ako ju deklaroval žalobca, nebola uplatňovaná ani v prípade predaja výrobkov
spoločnosti Magneti Marelli Powertrain USA LLC (tabuľka na strane č. 14 rozhodnutia správcu dane).
Správca dane vyhodnotil, že žalobca nesprávne použil metódu následného predaja. Metóda následného
predaja je nepriama jednostranná metóda a používa sa v prípadoch, keď závislá osoba nakúpi tovar
od závislej osoby a ďalej ho predáva nezávislej. Ak predajca ovplyvní transakciu tak, že pridá k nej
významnú hodnotu (napr. spracúva nakúpený tovar), metódu následného predaja nie je možné použiť,
využívajú ju teda distribučné spoločnosti. Žalobca na toto zistenie správcu dane v priebehu daňovej
kontroly uviedol, že Magneti Marelli Motopropulsion SAS vystupuje v roli distribútora a žalobca je v
postavení výrobcu (vyjadrenie žalobcu zo dňa 29.07.2016, podanie č. 609665337). Ďalej daňový subjekt
vo svojej odpovedi uviedol, že predloženú porovnávaciu analýzu distribútora, je možné použiť iba na
testovanie súladu s princípom nezávislého vzťahu z pohľadu Magneti Marelli Motopropulsion SAS. Z
vyššie uvedeného vyplýva, že v tomto prípade bola nesprávne aplikovaná metóda následného predaja.
Zároveň aj v prípade deklarovanej metódy zvýšených nákladov uvádzaná ako „MM COST +5%“ nebola
dodržaná prirážka (predložené skutočné kalkulácie).
39. Správca dane v rozhodnutí uviedol metódy uvedené v § 18 daňového poriadku a ich použitie,
porovnal metódu následného predaja, metódu zvýšených nákladov a metódu čistého obchodného
rozpätia, ktorých použitie deklaroval daňový subjekt v predloženej Dokumentácii k TO a uviedol dôvody,
prečo zvolil ako najvhodnejšiu metódu na zhodnotenie princípu uplatňovania nezávislých cien pri
transakciách v rámci Skupiny Magneti Marelli, vzťahujúcu sa na predaj výrobkov žalobcu, metódu čistého
obchodného rozpätia (TNMM). Žalovaný nesúhlasí s vyjadrením žalobcu, že správca dane použil svoju
metódu a dodáva, že túto metódu použil žalobca aj v predloženej analýze za roky 2007 – 2009.
40. Správca dane pri porovnávaní podmienok dohodnutých v obchodných vzťahoch zohľadnil činnosti
vykonávané daňovým subjektom pri výrobe, nákupe, predaji ako aj rozsah podnikateľských rizík,
dohodnuté zmluvné podmienky a pod.. Správca dane vypracoval funkčnú a rizikovú analýzu, ktorá bola
nevyhnutná na posúdenie, či funkcie vykonávané žalobcom korelujú s rizikami, ktoré podstupuje a či
jeho ziskovosť odráža funkcie, podstúpené riziká a aktíva, ktoré používa k svojej činnosti. Správca
dane vyhodnotil funkcie vykonávané daňovým subjektom, funkcie vykonávané materskou spoločnosťou
alebo inými spoločnosťami zo Skupiny Magneti Marelli (tabuľka uvedená na strane č. 22. rozhodnutia
správcu dane). Správca dane zistil, že žalobca znáša riziká, nad ktorými nemá kontrolu ani rozhodovaciu
právomoc, za kontrolu a rozhodovanie vo významných činnostiach v prevažnej miere zodpovedá
materská spoločnosť Magneti Marelli S.p.A.. Žalobca vykonával funkcie a činnosti výrobného závodu.
Správca dane priradil daňovému subjektu profil zmluvného výrobcu, resp. výrobcu s obmedzenými
funkciami a rizikami. Žalobca v podanej žalobe namieta, že správca dane uviedol v rozhodnutí pojem
principál a nedefinoval, kto je principál. Ako žalobca uvádza v žalobe, z textu rozhodnutia je zrejmé,
že principálom je materská spoločnosť Magneti Marelli S.p.A., ktorá rozhodla o výrobe na Slovensku,
o tom čo sa bude vyrábať, komu sa bude predávať, rozhodla o úvere a o výške úrokov a o cenách, za
ktoré sa výrobky budú predávať.
41. Zmluvný výrobca vo všeobecnosti vyrába na základe požiadavky a má mať zaplatené všetky náklady
a keďže nenesie vysoké riziká, má len malý zisk. Žalobca správcovi dane nepreukázal svoje tvrdenia, že
svoje výrobky predával závislým osobám s maržou + 5 %. Naopak za kontrolované zdaňovacie obdobie
dosiahol ziskovú prirážku vo výške – 6,01 %. Správca dane vypracoval analýzu porovnateľnosti, v súlade
s používanou Smernicou, aby zistil najvhodnejšiu metódu transferového oceňovania pre nastavenie
správnej transferovej ceny.
42. Správca dane na základe všetkých zistených skutočností, považoval za vhodné posudzovať
transakcie daňového subjektu so spriaznenými stranami ako súčasť kombinovanej transakcie
vykonávania výrobných činností, a teda posudzovať odmenu daňového subjektu, ako výrobného
závodu, plynúcu z takejto činnosti na kombinovanom základe. Vyhodnocovanie jednotlivých transakcií
oddelene by neposkytlo ucelený pohľad na aktivity daňového subjektu a ich vzájomné prepojenie s

hlavnou výrobnou činnosťou. Správca dane na vyhľadávanie nezávislých porovnateľných spoločností
použil databázu Amadeus. Vykonal kvantitatívnu a kvalitatívnu analýzu, postup uviedol vo svojom
rozhodnutí na stranách č. 28. až 32.
43. Žalobca namieta, že vo vzorke porovnávaných spoločností Amadeus sa nachádzali aj principáli. Z
rozhodnutia správcu dane v časti kvantitatívna analýza (strana č. 32. rozhodnutia) vyplýva, že správca
dane vylúčil zo vzorky porovnávaných spoločností tie spoločnosti, ktoré vykazovali konsolidované údaje.
44. Správca dane v rozhodnutí uviedol, že primárne vychádzal zo zmluvy uzavretej s Talianskom z
dôvodu, že materská spoločnosť rozhodla čo sa bude vyrábať a komu sa bude celá produkcia predávať.
Žalovaný uvádza, že podľa článku 9 Modelovej zmluvy OECD, z ktorej vychádzajú všetky zmluvy o
zamedzení dvojitého zdanenia, má zmluvný štát právo na primárnu úpravu ziskov rezidenta Slovenskej
republiky, ak jeho obchodné a finančné vzťahy s prepojenými spoločnosťami neboli dohodnuté v súlade
s podmienkami princípu nezávislého vzťahu.
45. Žalobca uviedol, že žalovaný nevhodne poukázal aj na znenie článku 7 Modelovej zmluvy
OECD, ktorý upravuje právo zdanenia ziskov podnikov v zmluvných štátoch v prípadoch vzniku stálej
prevádzkarne na území druhého zmluvného štátu (čo však nezodpovedá konkrétnemu skutkovému
stavu, keďže nejde o vzťah zriaďovateľa a jeho stálej prevádzkarne) a vysvetľuje si ho tak, že
zisky zahraničných závislých osôb vrátane ziskov realizovaných z transakcií so žalobcom podliehajú
zdaneniu nie na Slovensku, ale výlučne v príslušnom štáte rezidencie tejto zahraničnej osoby. Žalovaný
poukazuje na nevyhnutnosť dodržania princípu nezávislého vzťahu v transakciách medzi prepojenými
spoločnosťami (materské a dcérske spoločnosti a spoločnosti pod spoločnou kontrolou) tak, ako je
vymedzený v článku 9 Modelovej zmluvy OECD. Nie je možné konštatovať, že bez súladu s princípom
nezávislého vzťahu platí skutočnosť, že akékoľvek zisky zahraničnej závislej osoby vrátane akýchkoľvek
ziskov realizovaných z transakcií s jej závislými osobami podliehajú zdaneniu len v príslušnom štáte
rezidencie tejto zahraničnej osoby.
46. K žalobnej námietke, že správca dane zdaňoval fiktívne príjmy žalovaný uvádza, že v kontrolovanom
roku 2012 žalobca predával takmer všetky svoje výrobky zahraničným závislým osobám. Správca dane
a žalovaný vo svojich rozhodnutiach uviedli, že do výpočtu prevádzkového zisku správca dane úrok
vôbec nezahrnul. Žalovaný nesúhlasí s vyjadrením žalobcu, že správca dane zdaňoval fiktívne príjmy
a uvádza, že správca dane upravil základ dane o rozdiel, o ktorý sa ceny pri vzájomných obchodných
vzťahoch závislých osôb líšili od cien, ktoré používali nezávislé osoby v porovnateľných obchodných
vzťahoch v súlade s ustanovením § 17 ods. 5 zákona č. 595/2003 Z.z.
C. Ostatné stanoviská a ďalší priebeh konania pred súdom
47. Následne žalobca vo svojom vyjadrení zo dňa 12.10.2020 navyše oproti žalobnej argumentácii
uviedol, že viaceré tvrdenia uvedené vo vyjadrení žalovaného sa významne odchyľujú od skutkových
okolností ako aj od ich opisu uvedenom v rozhodnutiach daňových orgánov. Tiež zdôraznil, že orgán
verejnej správy nemôže vo vyjadrení k žalobe vylepšovať napadnuté rozhodnutia, či naprávať ich
nedostatky.
48. Ďalej najmä uviedol, že
- správca dane namiesto toho, aby skontroloval, či žalobca uskutočnil úpravu základu dane v súlade
so zvolenou metódou, metódu použitú žalobcom jednoducho odmietol, pričom však neuviedol žiadne
argumenty, prečo je táto metóda nevhodná;
- prvostupňové rozhodnutie vôbec neobsahuje tvrdenie, že predložená analýza porovnateľnosti je
nevhodná a druhostupňové rozhodnutie jej použitie (nie však kritérií výberu spoločností, ale konkrétnych
údajov) odmietlo s použitím parafrázy textu Smernice;
- napriek odporúčaciemu charakteru Smernice daňové orgány postupovali tak, akoby táto právne
záväzná bola;
- rozhodnutia neobsahujú žiadne bližšie odôvodnenie aplikácie § 3 ods. 6 Daňového poriadku nad rámec
jeho jednoduchej citácie, resp. parafrázy;
- daňové orgány nikdy nepopísali, akú transakciu medzi žalobcom a Magneti Marelli SpA hodnotili;
- principál nie je len materská spoločnosť v skupine spoločností, ale každá (aj nezávislá) spoločnosť,
ktorá vykonáva komplexné funkcie (vývoj, výroba, predaj) a tým sa odlišuje od "jednoúčelových
spoločností" (zmluvných výrobcov, poskytovateľov zmluvného vývoja, zmluvných distribútorov) a preto
argument, že správca dane vylúčil principálov vylúčením spoločností, "ktoré vykazovali konsolidované
údaje" (t.j. materské spoločnosti) je tak nesprávny;
- podstatnou skutočnosťou je to, že správca dane i. upravil základ dane spôsobom, ktorý je v rozpore
so zákonom a medzinárodnými zmluvami o zamedzení dvojitého zdanenia, ii. účelovo sa vyhol diskusii
o ktorejkoľvek z vyššie uvedených otázok, iii. v rozpore so zákonom viedol daňovú kontrolu nad jej

zákonom prípustnú dĺžku a iv. žalovaný túto prax odobril tým, že sa v skutočnosti vôbec nezaoberal
námietkami žalobcu.
49. Žalovaný vo svojom ďalšom vyjadrení zo dňa 21.10.2020 dodal, že správca dane porovnával
údaje zverejnené spoločnosťami v databáze AMADEUS za roky 2009 až 2011 a v tých obdobiach sa
spoločnosti vybrané žalobcom na základe údajov z rokov 2007 až 2009 nemuseli nachádzať. Žalobca
v podanom odvolaní k rozhodnutiu správcu dane všeobecne uviedol, že „celá vzorka použitá správcom
dane pre jeho analýzu je úplne skreslená a nepoužiteľná ako celok na "metódu", ktorú správca dane
aplikoval a len umelo "nafúkol" ziskovosť daňového subjektu na fiktívne úrovne“, ale neuviedol konkrétne
výhrady a ani nepredložil žiadnu ním vypracovanú vzorku spoločností pre preverované obdobie.
50. V podaní zo dňa 27.8.2021 žalobca informoval súd, že jeho sesterská spoločnosť Marelli Kechnec
Slovakia s.r.o. dňa 22.6.2021 prevzala rozhodnutie Ministerstva financií Slovenskej republiky (ďalej
len "Ministerstvo") č. MF/006783/2021-724 zo dňa 14.6.2021 (ďalej len "Rozhodnutie Ministerstva"),
ktorým Ministerstvo rozhodlo o jej podnete na preskúmanie rozhodnutia žalovaného mimo odvolacieho
konania zo dňa 22.4.2020 tak, že bolo zmenené rozhodnutie žalovaného č. 100493496/2020 zo
dňa 24.2.2020 tak, že ním bolo zrušené rozhodnutie Daňového úradu pre vybrané hospodárske
subjekty č. 101783754/2019 zo dňa 22.7.2019 týkajúce sa tejto sesterskej spoločnosti. Zároveň uviedol,
že v aktuálnom konaní preskúmavané rozhodnutia ako aj konanie, ktoré predchádzalo ich vydaniu
vykazovalo rovnaké znaky s konaniami zmienenými vyššie.
51. Žalovaný vo vyjadrení zo dňa 20.12.2023 zotrval na svojich doposiaľ predložených stanoviskách ako
aj na argumentácii a uvedenej v napadnutých rozhodnutiach.
52. Správny súd vo veci nariadil pojednávanie na deň 22.02.2024, na ktoré sa dostavila právna
zástupkyňa žalobcu. Žalovaný sa nedostavil, pričom svoju neprítomnosť na pojednávaní ospravedlnil
v podaní zo dňa 21.02.2024 dlhodobo plánovanou účasťou poverených zamestnancov na školeniach.
Z uvedeného dôvodu správny súd vec prejednal v neprítomnosti žalovaného. Právna zástupkyňa
žalobcu zotrvala na podanej správnej žalobe, na dopyt súdu uviedla, že rozhodnutie Ministerstva
financií Slovenskej republiky č. MF/006783/2021-724 zo dňa 14.06.2021, na ktoré poukazuje vo svojich
podaniach nemá so sebou na pojednávaní (pochybením ho súdu opomenul doručiť pred pojednávaním),
pričom však uviedla, že ním disponuje a dokáže ho dodatočne predložiť. Ďalej zdôraznila, že dĺžka
daňovej kontroly bola správcom dane neodôvodnená, správca dane nepostupoval v súlade s ust. § 46
ods. 5 Daňového poriadku, pričom nereagoval na vyjadrenie žalobcu k oboznámeniu so skutočnosťami
zistenými v priebehu daňovej kontroly a samotné rozhodnutia sú odôvodnené nedostatočne. V rámci
prerokovania Protokolu poverená zamestnankyňa správcu dane odmietala diskutovať o záveroch
správcu dane, pričom žalobca má za to, že uvedený postup je zapríčinený nedostatočnými znalosťami
povereného zamestnanca v oblasti transferového oceňovania, čo vzbudzuje pochybnosti o tom, kto
v skutočnosti daňovú kontrolu vykonáva. Správca dane podľa právnej zástupkyne žalobcu vôbec
nevymedzil, ktorá z posudzovaných transakcií je v rozpore s princípom nezávislého vzťahu a aký rozdiel
v dohodnutej cene bol v tomto dôsledku v súvislosti s konkrétnou transakciou zistený. Ďalej právna
zástupkyňa v stručnosti zopakovala ostatné námietky uplatnené v správnej žalobe.
53. Správny súd v dôsledku absencie rozhodnutia Ministerstva financií Slovenskej republiky č.
MF/006783/2021-724 zo dňa 14.06.2021, na ktoré žalobca podporne (pre obdobnosť prejednávanej
problematiky) poukazoval, považoval za potrebné pojednávanie odročiť na deň 18.04.2024 s tým, že
právna zástupkyňa žalobcu bezodkladne vyššie uvedené rozhodnutie doručí súdu.
54. Dňa 23.02.2024 žalobca doručil správnemu súdu rozhodnutie Ministerstva financií Slovenskej
republiky č. MF/006783/2021-724 zo dňa 14.06.2021, ku ktorému žalovaný nezaujal žiadne stanovisko.
55. Dňa 18.04.2024 sa na pojednávanie dostavila právna zástupkyňa žalobcu ako aj poverená
zástupkyňa žalovaného. Právna zástupkyňa žalobcu na pojednávaní zdôraznila, že v rozhodnutiach
daňových orgánov nebola dostatočne vymedzená transakcia, ktorá mala byť testovaná a fakticky
k prerokovaniu Protokolu pred správcom dane nedošlo. Ďalej zotrvala na podanej správnej žalobe.
Poverená zástupkyňa žalovaného sa k vyššie zmienenému rozhodnutiu Ministerstva financií Slovenskej
republiky nevyjadrila a zotrvala na predložených vyjadreniach žalovaného.
III.
Aplikované ustanovenia právnych predpisov
56. Podľa § 2 písm. n) až r) zákona o dani z príjmov, na účely tohto zákona sa rozumie

n) závislou osobou
1. blízka osoba,2)
2. ekonomicky, personálne alebo inak prepojená osoba alebo subjekt,
3. osoba alebo subjekt, ktorý je na účely konsolidácie2aa) súčasťou konsolidovaného celku,
o) ekonomickým prepojením alebo personálnym prepojením účasť osoby alebo subjektu na majetku,
kontrole alebo vedení inej osoby alebo subjektu alebo vzájomný vzťah medzi osobami alebo subjektmi,
ktoré sú pod kontrolou alebo vedením tej istej osoby, jej blízkej osoby2) alebo subjektu alebo v ktorých
má táto osoba, jej blízka osoba2) alebo subjekt priamy majetkový podiel alebo nepriamy majetkový
podiel, pričom účasťou na
1. majetku alebo kontrole sa rozumie priamy podiel, nepriamy podiel alebo nepriamy odvodený podiel
vo výške najmenej 25% na základnom imaní, priamy podiel, nepriamy podiel alebo nepriamy odvodený
podiel vo výške najmenej 25% na hlasovacích právach alebo podiel vo výške najmenej 25% na
zisku, pričom nepriamy podiel sa vypočíta súčinom percentuálnej výšky priamych podielov vydelených
stomi a takto vypočítaný výsledok sa vynásobí stomi a nepriamy odvodený podiel sa vypočíta súčtom
nepriamych podielov, pričom nepriamy odvodený podiel sa použije len na výpočet výšky účasti jednej
osoby alebo subjektu na majetku alebo kontrole inej osoby alebo subjektu, ak táto osoba alebo subjekt
má účasť na majetku alebo kontrole niekoľkých osôb alebo subjektov, z ktorých každý má účasť na
majetku alebo kontrole tej istej inej osoby alebo subjektu; ak výška nepriameho odvodeného podielu
presahuje 50% a viac, všetky osoby alebo subjekty, prostredníctvom ktorých sa jeho výška počítala,
sú ekonomicky prepojené bez ohľadu na skutočnú výšku ich podielu, pričom na účely tohto bodu
osoba alebo subjekt, ktorý koná spoločne s inou osobou alebo subjektom, ak ide o hlasovacie práva
alebo podiel na základnom imaní, sa považuje za osobu alebo subjekt, ktorý má účasť na všetkých
hlasovacích právach alebo je vlastníkom tohto podielu na základnom imaní, ktoré má v držbe táto iná
osoba alebo subjekt, pričom na účely počítania priameho podielu, nepriameho podielu alebo nepriameho
odvodeného podielu sa podiely blízkych osôb spočítavajú a ak ich súčet je najmenej 25%, príslušné
osoby alebo subjekty sa považujú za ekonomicky prepojené,
2. vedení sa rozumie vzťah členov štatutárnych orgánov, dozorných orgánov alebo ďalších obdobných
orgánov právnickej osoby alebo subjektu k tejto právnickej osobe alebo k subjektu,
p) iným prepojením právny vzťah alebo iný obdobný vzťah vytvorený predovšetkým na účel zníženia
základu dane alebo zvýšenia daňovej straty,
r) ekonomickým prepojením je aj vzťah medzi daňovníkom s neobmedzenou daňovou povinnosťou a
jeho stálymi prevádzkarňami v zahraničí, vzťah medzi daňovníkom s obmedzenou daňovou povinnosťou
a jeho stálymi prevádzkarňami na území Slovenskej republiky, vzťah medzi jednotlivými stálymi
prevádzkarňami daňovníka, vzťah medzi stálymi prevádzkarňami daňovníkov, ktorí sú vzájomne
prepojení podľa písmena n), ako aj vzájomný vzťah medzi týmito stálymi prevádzkarňami a týmito
daňovníkmi.
57. Podľa § 17 ods. 5 zákona o dani z príjmov, súčasťou základu dane zahraničnej závislej osoby je
aj rozdiel, o ktorý sa ceny pri vzájomných obchodných vzťahoch zahraničných závislých osôb vrátane
cien za poskytnuté služby, pôžičky a úvery líšia od cien používaných medzi nezávislými osobami v
porovnateľných obchodných vzťahoch, pričom tento rozdiel znížil základ dane. Pri určení rozdielu sa
použije postup podľa § 18. Pri určení základu dane zahraničnej závislej osoby sa povoľuje zahrnúť do
daňových výdavkov aj pomerná časť výdavkov (nákladov) na služby vynaložených inou osobou, voči
ktorej je závislou osobou, ak
a) služba preukázateľne súvisí s predmetom činnosti tejto závislej osoby,
b) by si musela objednať túto službu u nezávislých osôb alebo takúto činnosť vykonať sama, keby jej
ju neposkytla osoba, voči ktorej je závislou osobou,
c) cena služby zodpovedá princípu nezávislého vzťahu ( § 18 ods. 1),
d) preukáže úhrnnú výšku výdavkov (nákladov) vynaložených na túto službu a spôsob ich delenia medzi
osoby dosahujúce úžitok z tejto služby.
58. Podľa § 18 ods. 1 zákona o dani z príjmov, na zistenie rozdielu podľa § 17 ods. 5 sa použije
niektorá z metód vychádzajúcich z porovnávania ceny. Ak nemožno spoľahlivo použiť niektorú z metód
vychádzajúcich z porovnávania ceny, použijú sa metódy vychádzajúce z porovnávania zisku alebo ich
vzájomná kombinácia, alebo iné metódy, ktoré nie sú uvedené v odseku 2 alebo odseku 3. Použiť možno
len takú metódu, ktorej použitie je v súlade s princípom nezávislého vzťahu. Princíp nezávislého vzťahu
je založený na porovnávaní podmienok dohodnutých v obchodných vzťahoch alebo finančných vzťahoch
medzi zahraničnými závislými osobami s podmienkami, ktoré by medzi sebou dohodli nezávislé osoby

v porovnateľných obchodných alebo finančných vzťahoch za porovnateľných okolností. Pri porovnávaní
sa zohľadňujú najmä činnosti vykonávané porovnávanými osobami, a to ich výroba, montážne práce,
výskum a vývoj, nákup a predaj a podobne, rozsah ich podnikateľských rizík, vlastnosti porovnávaného
majetku alebo služby, dohodnuté zmluvné podmienky, ekonomické prostredie trhu, ako aj obchodná
stratégia. Podmienky sú vzájomne porovnateľné, ak medzi nimi nie je žiaden rozdiel alebo ak možno
vplyv týchto rozdielov odstrániť. O použitej metóde je daňovník povinný viesť dokumentáciu. Obsah
dokumentácie o použitej metóde určí ministerstvo.
59. Podľa § 18 ods. 2 zákona o dani z príjmov, metódy, ktoré vychádzajú z porovnávania ceny, sú:
a) metóda nezávislej trhovej ceny, pri ktorej sa porovnáva cena prevodu majetku alebo služby dohodnutá
medzi zahraničnými závislými osobami s porovnateľnou nezávislou trhovou cenou dohodnutou medzi
nezávislými osobami; ak je medzi týmito cenami rozdiel, cena dohodnutá medzi zahraničnými závislými
osobami sa nahradí nezávislou trhovou cenou, ktorú by použili nezávislé osoby v porovnateľných
obchodných alebo finančných vzťahoch za porovnateľných podmienok,
b) metóda následného predaja, pri ktorej sa cena prevodu majetku nakúpeného zahraničnou závislou
osobou prepočíta na nezávislú trhovú cenu z ceny, za ktorú táto zahraničná závislá osoba majetok
opätovne predáva nezávislej osobe, zníženej o obvyklú výšku obchodného rozpätia porovnateľných
nezávislých predajcov,
c) metóda zvýšených nákladov, pri ktorej sa nezávislá trhová cena vypočíta zo skutočných priamych
a nepriamych nákladov majetku alebo služby prevádzanej medzi zahraničnými závislými osobami,
zvýšených o sumu cenovej prirážky uplatňovanej tým istým dodávateľom vo vzťahu k nezávislým
osobám alebo o sumu cenovej prirážky, ktorú by uplatňovala nezávislá osoba v porovnateľnom obchode
za porovnateľných podmienok.
60. Podľa § 18 ods. 3 zákona o dani z príjmov, metódy, ktoré vychádzajú z porovnávania zisku, sú:
a) metóda delenia zisku, ktorá vychádza z takého delenia predpokladaného zisku dosiahnutého
závislými osobami, aké by očakávali nezávislé osoby pri spoločnom podnikaní pri dodržaní princípu
nezávislého vzťahu,
b) metóda čistého obchodného rozpätia, ktorá zisťuje výšku ziskovej prirážky z obchodného vzťahu
alebo finančného vzťahu medzi závislými osobami vo vzťahu k nákladom, tržbám alebo inej základni,
ktorú porovnáva so ziskovou prirážkou používanou vo vzťahu k nezávislým osobám.
61. Podľa § 18 ods. 6 zákona o dani z príjmov, správnosť použitia metódy a vyčíslenia rozdielu podľa § 17
ods. 5 preveruje správca dane alebo Finančné riaditeľstvo Slovenskej republiky 81) (ďalej len "finančné
riaditeľstvo) pri daňovej kontrole, 82) pričom vychádzajú z princípu nezávislého vzťahu, z použitej
metódy a z analýzy porovnateľnosti ocenenia. Pri daňovej kontrole 82) je správca dane alebo finančné
riaditeľstvo oprávnené vyzvať daňovníka na predloženie dokumentácie podľa odseku 1. Lehota na
predloženie dokumentácie daňovníkom správcovi dane alebo finančnému riaditeľstvu je 60 dní odo dňa
doručenia výzvy daňovníkovi. Dokumentáciu daňovník predkladá v štátnom jazyku, 82a) pričom správca
dane alebo finančné riaditeľstvo môže na základe žiadosti daňovníka povoliť predloženie dokumentácie
aj v inom ako štátnom jazyku.
62. Podľa § 45 ods. 1 písm. f) Daňového poriadku, daňový subjekt, u ktorého sa vykonáva daňová
kontrola (ďalej len "kontrolovaný daňový subjekt"), má vo vzťahu k zamestnancovi správcu dane právo
vyjadrovať sa v priebehu daňovej kontroly k zisteným skutočnostiam, k spôsobu ich zistenia alebo
navrhnúť, aby v protokole boli uvedené jeho vyjadrenia k nim.
63. Podľa § 46 ods. 5 Daňového poriadku, ak vzniknú pochybnosti o správnosti, pravdivosti alebo
úplnosti dokladov predložených kontrolovaným daňovým subjektom alebo o pravdivosti údajov v nich
uvedených, oznámi správca dane tieto pochybnosti kontrolovanému daňovému subjektu a vyzve ho,
aby sa k nim vyjadril, najmä aby neúplné údaje doplnil, nejasnosti vysvetlil a nepravdivé údaje opravil
alebo pravdivosť údajov riadne preukázal.
64. Podľa § 46 ods. 8 Daňového poriadku, zamestnanec správcu dane z daňovej kontroly vyhotoví
protokol, ktorý obsahuje výsledok daňovej kontroly vrátane vyhodnotenia dôkazov; protokol sa
nevyhotovuje, ak je daňová kontrola ukončená podľa odseku 9 písm. b) a c). Ak sa daňovou kontrolou
zistil rozdiel v sume, ktorú mal kontrolovaný daňový subjekt podľa osobitných predpisov 1)zaplatiť
alebo vykázať alebo na ktorú si uplatnil nárok podľa osobitných predpisov, 1)zašle správca dane spolu
s protokolom kontrolovanému daňovému subjektu aj výzvu na vyjadrenie sa k zisteniam uvedeným
v protokole, ak tento zákon neustanovuje inak. Vo výzve správca dane určí lehotu, nie kratšiu ako
15 pracovných dní od jej doručenia, v ktorej sa má kontrolovaný daňový subjekt vyjadriť k zisteniam

uvedeným v protokole a označiť dôkazy preukazujúce jeho tvrdenia, ktoré nemohol predložiť v priebehu
daňovej kontroly. Ak je to možné, daňový subjekt predloží aj listinné dôkazy. Zmeškanie lehoty
nemožno odpustiť. Ak sa daňovou kontrolou rozdiel v sume, ktorú mal kontrolovaný daňový subjekt
podľa osobitných predpisov 1)zaplatiť alebo vykázať alebo na ktorú si uplatnil nárok podľa osobitných
predpisov 1)nezistí, výzva na vyjadrenie k protokolu sa nezasiela. Rovnako sa výzva nezašle, ak
daňový subjekt neumožní vykonanie daňovej kontroly, v dôsledku čoho mu zanikne nárok na vrátenie
nadmerného odpočtu podľa osobitného predpisu. 36a)
65. Podľa § 46 ods. 10 Daňového poriadku, lehota na vykonanie daňovej kontroly je najviac jeden rok
odo dňa jej začatia. Na prerušenie daňovej kontroly sa primerane použije § 61. Ak ide o daňovú kontrolu
závislých osôb, ktoré určujú základ dane podľa osobitného predpisu, 36b) druhostupňový orgán môže
lehotu podľa prvej vety pred jej uplynutím na základe písomného odôvodnenia predĺžiť najviac o 12
mesiacov.
66. Podľa § 68 ods. 3 Daňového poriadku, ak daňový subjekt predloží pripomienky a dôkazy v lehote
určenej správcom dane vo výzve podľa § 46 ods. 8 a § 49 ods. 1, dohodne so správcom dane deň
prerokovania pripomienok a dôkazov ním predložených; ak sa nedohodnú, určí deň ich prerokovania
správca dane. Ak sa daňový subjekt nemôže zúčastniť na prerokovaní, je povinný určiť si na tento
účel zástupcu. Správca dane na základe písomného vyjadrenia daňového subjektu a ním predložených
dôkazov vykoná dokazovanie alebo miestne zisťovanie. Ak sa daňový subjekt alebo jeho zástupca
nezúčastní na prerokovaní pripomienok a dôkazov ním predložených, správca dane spíše o tejto
skutočnosti úradný záznam. O priebehu a o výsledkoch dokazovania správca dane spíše s daňovým
subjektom zápisnicu podľa § 19, a to aj opakovane; v tom prípade správca dane vydá rozhodnutie do
15 dní odo dňa spísania poslednej zápisnice s daňovým subjektom alebo odo dňa spísania úradného
záznamu, najneskôr však do troch mesiacov od uplynutia lehoty určenej správcom dane podľa prvej
vety. Ak vzhľadom na mimoriadnu zložitosť prípadu, iné závažné okolnosti alebo osobitnú povahu
prípadu nemožno rozhodnúť ani v lehote troch mesiacov, môže túto lehotu pred jej uplynutím na základe
písomného odôvodnenia primerane predĺžiť druhostupňový orgán.
IV.
Dôvody rozhodnutia správneho súdu
67. Správny súd v Košiciach konajúc primárne podľa ust. § 177 a nasl. S.s.p., po zistení, že správna
žaloba bola podaná oprávnenou osobou a včas, preskúmal žalobou napadnuté rozhodnutie ako aj
postup, ktorý predchádzal jeho vydaniu a dospel k záveru, že správna žaloba je dôvodná.
Aplikácia Smernice OECD
68. Pokiaľ žalovaný vo veci použil Smernicu OECD o transferovom oceňovaní, táto nebola publikovaná
v zbierke zákonov, a teda nejdená sa o záväzný prameň práva v zmysle slovenského právneho
poriadku; touto smernicou nie sú viazaní adresáti práva ani štátne orgány. V tomto prípade sa nejedná o
medzinárodnú zmluvu, ktorou je Slovenská republika viazaná, publikovanú v zbierke zákonov. Rovnaké
závery platia aj pre komentár k modelovej zmluve OECD o zamedzení dvojitého zdanenia, ktorý nikdy
nebol publikovaný v zbierke zákonov, má nezáväzný odporúčací charakter a môže mať efekt len pri
výklade medzinárodných zmlúv (rozsudok sp. zn. 8Sžf/67/2014).
69. Argumentácia dokumentmi OECD bola tak v danom prípade irelevantná. Tieto pomôcky na určenie
skutočnej ekonomickej podstaty skúmaných transakcií môžu byť tak na účely ustanovení zákona o dani
z príjmov, ako aj na účely bilaterálnych zmlúv o zamedzení dvojitému zdaneniu významným vodítkom
pre riešenie konkrétneho prípadu, nemožno ich však brať ako právne predpisy v pravom slova zmysle,
ale skôr ako možnú nápovedu pri analýze skutočnej ekonomickej podstaty skúmaných vzťahov a pre
zisťovanie, akú funkciu a aké ekonomické dôvody mali jednotlivé prvky obchodných operácií žalobcu
v jeho podnikaní ako celku.
Vzťah so spoločnosťou Delphi Energy e Chassis System
70. Žalobca namietal kvalifikáciu transakcie so spoločnosťou Delphi Energy e Chassis System ako
transakciu so závislou osobou. Vo vzťahu k nej správca dane na s. 15 prvostupňového rozhodnutia
uvádza, že "v skutočnosti existuje medzi navonok nezávislými spoločnosťami závislý vzťah, zakladajúci
sa na spoločnosť výskume a vývoji (of GDi system noise ...)", pričom toto konštatovanie nijako bližšie

neodôvodňuje. Spoločný výskum a vývoj pritom nepredstavuje žiadne zo zákonných kritérií závislosti v
zmysle § 2 písm. n), o) a p) zákona o dani z príjmov.
71. Je potrebné pripomenúť, že podľa prvej vety ust. § 17 ods. 5 zákona o dani z príjmov (účinného
do 31.12.2012) „súčasťou základu dane zahraničnej závislej osoby je aj rozdiel, o ktorý sa ceny pri
vzájomných obchodných vzťahoch zahraničných závislých osôb vrátane cien za poskytnuté služby,
pôžičky a úvery líšia od cien používaných medzi nezávislými osobami v porovnateľných obchodných
vzťahoch, pričom tento rozdiel znížil základ dane.“ Závislou osobou sa podľa § 2 písm n) zákona o dani
z príjmov rozumie i. blízka osoba, ii. ekonomicky, personálne alebo inak prepojená osoba alebo subjekt a
iii. osoba alebo subjekt, ktorý je na účely konsolidácie súčasťou konsolidovaného celku. Na tomto mieste
správny súd tiež poznamenáva, že iným prepojením sa rozumie právny vzťah alebo iný obdobný vzťah
vytvorený predovšetkým na účel zníženia základu dane alebo zvýšenia daňovej straty (§ 2 písm. p/).
72. Správca dane tak môže upraviť základ dane podľa vyššie citovaného ustanovenia v prípade, ak
preukáže, že i/ sa v danej veci jedná o obchodnú transakciu medzi závislými osobami. Následne musí
rovnako zistiť, že ii/ sa ceny dojednané v obchodných vzťahoch medzi týmito osobami líšia od cien,
ktoré by boli dojednané medzi nezávislými osobami v porovnateľných obchodných vzťahoch. Až potom
dochádza k prenosu dôkazného bremena na daňový subjekt tak, aby vysvetlil rozdiel v týchto cenách.
73. V tejto súvislosti správca dane poukázal na výsledky MVI, z ktorých vyplynulo, že materská
spoločnosť Magneti Marelli SpA v rokoch 2010 až 2012 obchodovala so spoločnosťou Delphi Automotive
systems LLC (súčiastky systému priameho vstrekovania paliva), zároveň od tejto spoločnosti obdržala
príspevky/poplatky za nákup náradia a vývojovú činnosť a spoločne vyvynuli palivové čerpadlo
s vysokým tlakom so zníženým zvukovým výstupom. Od roku 2012 sa predaje súčiastok realizovali
smerom zo spoločnosti žalobcu – za daný rok v sume 1 574 288,80 EUR, podľa predloženej kalkulácie
so stratou -46,70 %. Správca dane považoval uvedenú transakciu ako závislú, keďže žalobca nemá
vlastné obchodné oddelenie, resp. predaj dohoduje iná závislá zahraničná osoba.
74. Správca dane tak iba mechanicky vymenoval zistenia plynúce z MVI a na prostej existencii
zmluvných vzťahov materskej spoločnosti žalobcu, týkajúcich sa vývoja a predaja, ktoré bez ďalšieho
nespadajú pod žiadne zo zákonných kritérií závislosti a to bez toho, aby skúmal ďalšie prepojenia
žalobcu s jeho odberateľom. K uvedenému zároveň dodal, že žalobca nemá vlastné obchodné
oddelenie, resp. predaj dohoduje iná závislá zahraničná osoba. Na základe tejto skutočnosti by tak
správca dane mohol posudzovať ako závislý každý obchodný vzťah žalobcu s inými subjektmi. Správca
dane navyše ani nekonkretizoval, podľa ktorého zo zákonných kritérií závislosti predmetný vzťah
posudzoval.
75. Zároveň z odpovede na žiadosť správcu dane o MVI (str. 152) vyplynula informácia, že neexistuje
závislosť alebo prepojenie medzi materskou spoločnosťou a Delphi Energy e Chassis System. Na
uvedenú informáciu správca dane nereagoval.
76. Preto pokiaľ správca dane mienil posudzovať predmetnú transakciu ako vykonanú medzi závislými
osobami bolo jeho úlohou po obstaraní dostatočne silných indícií tieto právne posúdiť a uviesť o aké
kritérium závislosti sa v predmetnom právnom vzťahu jedná. Uvedeným sa správca dane neriadil, pričom
žalovaný iba zrekapituloval zistenia a závery správcu dane, preto správny súd predmetnú námietku
považoval za dôvodnú.
77. Uvedené obdobne platí aj pokiaľ ide o transakciu pod bodom 8./ so spoločnosťou Delphi Automotive
System Luxe v sume 17 700 EUR – predaj vlastných výrobkov a pod bodom 10./ B. s „Delphi“ (túto
správca dane sám označil ako nezávislú osobu) – predaj toolingu. Vo vzťahu k obchodným vzťahom
s týmito subjektmi správca dane vôbec neuviedol na základe akých skutočností ich vyhodnocuje ako
vykonané medzi závislými osobami.
Porovnávacia analýza
78. Ďalej žalobca namietal agregáciu všetkých jeho obchodných vzťahov so závislými osobami (sem
tiež zahrnul aj už vyššie zmienené transakcie, ktorých vyhodnotenie nateraz správny súd spochybňuje)
do jednej tzv. „Výrobnej transakcie“ a použitie mediánu (5,85%) ako hodnoty, ktorá vyjadruje aký zisk
mal žalobca dosiahnuť ak by obchodoval s nezávislými osobami.
79. V predmetnom prípade pracoval správca dane so súborom 10 hodnôt ziskovostí. Tento súbor hodnôt
použitím štatistického postupu tzv. vnútrokvartilového rozpätia zúžil na 5 hodnôt (s najnižšou na úrovni
3,62% a najvyššou na úrovni 7,49%) a konštatoval, že k úprave pristúpil preto, že ziskovosť žalobcu bola
mimo rozpätia týchto 5 hodnôt. Následne, keď mal zvoliť hodnotu, na ktorú by mal uskutočniť úpravu,
nezvolil si najbližšiu prípustnú hodnotu (3,62%), ale zvolil si strednú hodnotu (5,85%).
80. K uvedenému správny súd uvádza, že k očisteniu z vyššie uvedených hodnôt nemožno pristupovať
automaticky bez bližšieho odôvodnenia, poprípade iba s odkazom na jednotlivé body Smernice OECD
a tam obsiahnuté všeobecné východiská. Súd pritom vôbec nespochybňuje, že v konkrétnom prípade

takýto postup môže byť vhodný až nutný, avšak jeho aplikácia musí byť náležite odôvodnená skutkovými
okolnosťami konkrétneho prípadu.
81. Samotný správca dane v tejto súvislosti iba citoval jednotlivé odseky Smernice OECD, ktorými
odôvodňoval aplikáciu vnútrokvartilového rozpätia a médiánu. K uvedenému doplnil iba všeobecne na
akýkoľvek prípad aplikovateľné zdôvodnenie vyššie uvedených štatistických nástrojov. Zároveň dodal,
že medián považuje za štatisticky najobjektívnejší ukazovateľ v rámci vnútrokvartilového rozpätia, ktorý
nie je ovplyvnený extrémnymi hodnotami.
82. Pokiaľ mal správca dane za to, že ním zistené hodnoty sú v určitej časti spektra extrémne, mal tento
svoj názor vysvetliť. Z obsahu rozhodnutia správcu dane vyplýva, že správca dane zistil vnútrokvartilové
rozpätie porovnateľných spoločností v rozsahu 3,62% do 7,49%. Aj zo samotnej smernice OECD pritom
vyplýva, že pokiaľ sa zisková marža kontrolovanej transakcie nachádza v rámci týchto hodnôt, nemala by
sa vykonať žiadna úprava. V opačnom prípade a zároveň ak daňový subjekt nepreukáže, že podmienky
kontrolovanej transakcie spĺňajú princíp nezávislého vzťahu a že výsledok spadá do rozpätia nezávislých
hodnôt správca dane musí určiť bod v rámci rozpätia nezávislých hodnôt, podľa ktorého upraví príslušnú
podmienku kontrolovanej transakcie. Pri určovaní tohto bodu v rámci rozpätia, ktoré obsahuje relatívne
rovnako a vysoko spoľahlivé výsledky, by sa dalo tvrdiť, že ktorýkoľvek bod rámci daného rozpätia
je v súlade s princípom nezávislého vzťahu. Ak niektoré nedostatky porovnateľnosti stále pretrvávajú,
ako je uvedené v odseku 3.57 smernice, môže byť vhodné použiť na určenie tohto bodu ukazovatele
stredného trendu (napríklad medián, aritmetický alebo vážený priemer, atď., v závislosti od konkrétnych
charakteristík daného súboru údajov), aby sa minimalizovalo riziko chyby v dôsledku neznámych alebo
nekvantifikovateľných pretrvávajúcich nedostatkov porovnateľnosti. Na uvedené ustanovenia smernice
poukazoval správca dane, pričom ich aplikáciu (najmä tam zmienených postupov) bližššie nezdôvodnil.
83. Správca dane rovnako aj v prípade zvolenia agregovaného prístupu pri hodnotení kontrolovaných
transakcií úplne rezignoval na uvedenie dôvodov, ktoré ho k uvedenému postupu viedli. Žalovaný
sa síce reagujúc na odvolacie námietky touto problematikou zaoberal, avšak tento postup odôvodnil
iba všeobecnými dôvodmi (teda bez poukazu na konkrétne okolnosti), aplikovateľnými prakticky
v ktoromkoľvek prípade.
84. Súdu tak za daných okolností nie je zrejmé na akých konkrétnych dôvodoch, vzťahujúcich sa na
aktuálne prejednávanú právnu vec, sa zakladá úvaha správcu dane o potrebe agregácie kontrolovaných
transakcií žalobcu a úpravy ziskovej marže na medián rozpätia nezávislých hodnôt.
85. Pokiaľ ide o námietku, že správca dane nezohľadnil všetky aspekty subjektov zahrnutých do
porovnávacej analýzy, správny súd konštatuje, že sa jedná o príliš všeobecnú námietku. Nie je totiž
zrejmé, aké konkrétne aspekty mali podľa názoru žalobcu daňové orgány brať do úvahy, ani z čoho
žalobca vyvodzuje odlišné postavenie testovaných subjektov oproti spoločnosti žalobcu.
86. Z obsahu rozhodnutia najmä zo strán 9 až 17 jednoznačne vyplýva aké transakcie, s akými
spoločnosťami a v akých objemoch boli správcom dane posudzované. Avšak, zrejme v dôsledku ich
agregovaného posudzovania, z rozhodnutí daňových orgánov nevyplýva, ktoré z predmetných transakcií
boli vo výsledku vyhodnotené ako nesúladné s princípom nezávislého vzťahu. Zmienka na strane
18 prvostupňového rozhodnutia o tom, že „V nadväznosti na vyššie uvedené a popísané transakcie
„za oblasť výnosov“ správca dane považuje všetky transakcie za závislé.“ je pomerne neexaktné.
Zároveň daňové orgány nevyčíslili rozdiel, o ktorý sa ceny pri jednotlivých obchodných vzťahoch
žalobcu so zahraničnými závislými osobami líšia od cien používaných medzi nezávislými osobami v
porovnateľných vzťahoch. Uvedenie tejto informácie je podľa správneho súdu nevyhnutné na účely
zamedzenia dvojitého zdanenia.
Vysporiadanie sa s metódou aplikovanou žalobcom
87. Žalobca vytýkal správcovi dane uplatnenie „vlastnej“ metódy bez toho, aby sa najprv vysporiadal
so správnosťou metód použitých žalobcom, čím podľa žalobcu došlo k porušeniu § 18 ods. 6 (v
súčasnosti ods. 11) zákona o dani z príjmov. Uvedenú námietky vyhodnotil správny súd ako nedôvodnú.
Z obsahu prvostupňového rozhodnutia vyplynula pomerne obšírna odpoveď správcu dane na metódy
aplikované žalobcom, keď vo vzťahu k transakciám so spoločnosťou Magneti Marelli Motopropulsion
SAS uviedol, že v prípade predloženej analýzy porovnateľnosti pod názvom „Manufacturer Annex
– Economic Analysis – 2007 – 2009“, pri ktorej bola použitá metóda čistého obchodného rozpätia,
aplikovaná na metóde zvýšených nákladov žalobca dosiahol za rok 2012 čiastku vo výške -6,01%,
ktorý údaj sa nenachádzal v rozpätí predloženej analýzy. Zároveň žalobca nesprávne použil metódu
následného predaja, ktorá sa používa v prípadoch, kedy závislá osoba (distribútor) nakúpi tovar od
závislej osoby (výrobcu) a tento ďalej predáva nezávislej osobe. Avšak v predmetnom prípade žalobca
vystupoval v roli výrobcu a vyššie uvedená spoločnosť v roli distribútora. Daná metóda tak bola
aplikovateľná iba na testovanie súladu s princípom nezávislého vzťahu z pohľadu spoločnosťou Magneti

Marelli Motopropulsion SAS. Uvedenú argumentáciu správca dane aplikoval aj na ostatné posudzované
obchodné prípady za oblasť výnosov. K uvedenému následne žalovaný doplnil, že žalobca síce tvrdil
účtovanie prirážky 5% vyššie uvedenej spoločnosti, avšak boli zistené záporné hodnoty prirážky ( 17,82%, - 18,23%, - 17,21%).
88. Z uvedeného tak vyplýva, že správca dane sa s metódami aplikovanými žalobcom a tiež
predloženými analýzami vysporiadal prv než pristúpil k vypracovaniu vlastnej analýzy porovnateľnosti.
Aplikácia zmlúv o dvojakom zdanení
89. Z odôvodnenia preskúmavaného rozhodnutia (a tiež tak prvostupňového rozhodnutia) nie je zrejmé,
v akom zmysle bola v prejednávanej veci aplikovaná Zmluva o zamedzení dvojitého zdanenia a tiež
ktorá. Samotný odkaz na jednotlivý článok zmluvy nemožno považovať za dostatočný. Článok 9
dotknutej zmluvy s Talianskom obsahuje úpravu týkajúcu sa spojených podnikov, pričom žalovaný vôbec
nezdôvodnil akým spôsobom právne dopadá tento článok na konkrétny skutkový stav, o aký sa jednalo
vo veci samej. Výlučne existencia konkrétnej medzinárodnej zmluvy v oblasti daní, ktorou je Slovenská
republika viazaná, neznamená aj jej uplatnenie v konkrétnej veci. Odkaz daňových orgánov na uvedenú
zmluvu bol len formálny, bez bližšej právnej argumentácie vo vzťahu k jej aplikácii na prejednávanú vec.
Lehota na vykonanie daňovej kontroly
90. Pokiaľ ide o vyhodnotenie účelnosti a dôvodnosti prerušenia daňovej kontroly z dôvodu
medzinárodnej výmeny informácií, ako aj primeranosti samotnej dĺžky prerušenia daňovej kontroly,
správny súd uvádza, že v prípade využitia inštitútu medzinárodnej výmeny informácií je potrebné
postupovať účelne a efektívne, t.j. požadovať taký druh informácií, ktorý bezprostredne súvisí s daňovou
kontrolou, nezisťovať informácie opakovane, resp. zisťovať totožné informácie opakovaným dožiadaním,
či žiadať informácie po častiach (tzv. kúskovanie žiadosti). Tieto právne závery potvrdzuje aj judikatúra
Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (napr. rozsudok sp. zn. 5Sžfk/3/2018 z 21. februára 2019;
uznesenie sp. zn. 5Sžf/15/2016 z 30. mája 2017 a rozsudok sp. zn. 4Sžfk/53/2018 z 2. júla 2019) a tiež
Ústavného súdu Slovenskej republiky (uznesenie sp. zn. IV. ÚS 370/2020 zo dňa 25. augusta 2020,
body 33 až 35).
91. Daňová kontrola kontrola sa začala dňa 09.04.2014, bola oznámením žalovaného č.
1101001/1/15171-76745/2015 zo dňa 18.02.2015 podľa § 46 ods. 10 daňového poriadku predĺžená
o 12 kalendárnych mesiacov a skončila dňa 10.06.2019 doručením protokolu č. 101372213/2019 zo dňa
05.06.2019 (celkovo trvala po zohľadnení jednotlivých prerušeení 703 dní). Prvýkrát bola prerušená od
20.07.2015 do 06.05.2016. V odôvodnení rozhodnutia o prerušení daňovej kontroly zo dňa 14.07.2015
správca dane uviedol, že požiadal o výmenu informácií podľa Smernice Rady 2011/16/EÚ z 15. februára
2011 o administratívnej spolupráci v oblastí daní a zrušení smernice 77/799/EHS a dožiadaným štátom
bolo Taliansko. Toto prerušenie trvalo 290 dní. Z obsahu administratívneho spisu (strana 131) vyplynulo,
že v poradí prvá žiadosť č. 1122690/2015 zo dňa 10.07.2015 bola adresovaná talianskemu správcovi
dane s tým, slovenský správca dane sa dopytoval primárne po informáciách, týkajúcich sa vzťahu
žalobcu a spoločnosti Magneti Marelli SPA, obchodovania tejto talianskej spoločnosti so spoločnosťami
Delphi Automotive Systems, LLC a Delphi Energy e Chassis System a ich vzťahu.
92. Daňová kontrola bola druhýkrát prerušená od 16.09.2016 do 27.02.2019 na základe rozhodnutia
zo dňa 08.09.2016. Druhé prerušenie trvalo 893 dní. Žiadosťou č. 1496583/2016 zo dňa 07.09.2016,
adresovanou Luxembursku správca dane preveroval uskutočnenie obchodov žalobcu s tamojšou
spoločnosťou Fiat Finance and Trade, Ltd. S.A. a tiež obchodovanie tejto spoločnosti s inými
subjektmi, pričom sa nesporne zameral na porovnanie úrokovej miery pôžičiek a úverov poskytnutých
závislým a nezávislým osobám (časť C1-12 žiadosti; strana 205 administratívneho spisu). Žiadosťou
č. 1497934/2016 zo dňa 08.09.2016, adresovanou Francúzsku správca dane preveroval uskutočnenie
obchodov žalobcu s tamojšou spoločnosťou Magneti Marelli Motopropulsion SAS (napr. fakturovaný
tooling v sume 495 000 EUR), postavenie tejto spoločnosti, jej spôsob obchodovania a ďalšiu činnosť
(časť C5-8 žiadosti; strana 224 administratívneho spisu).
93. Niet teda pochýb o tom, že správca dane žiadal o taký druh informácií, ktorý bezprostredne súvisí
s daňovou kontrolou, nezisťoval informácie opakovane, ani o tieto nežiadal po častiach. Na uvedené
konštatovanie nemá vplyv ani tá skutočnosť, že vo výsledku závery daňových orgánov, týkajúce sa
spoločnosti Delphi Energy e Chassis System správny súd vyhodnotil ako nepodložené, prípadne že
niektoré z doručených informácií neboli správcom dane napokon využité. Rovnako bola nedôvodná
námietka žalobcu, týkajúca sa zberu informácií o americkej spoločnosti u talianských daňových orgánov,
keďže žiadosť správcu dane smerovala k objasneniu vzťahu spoločnosti Magneti Marelli SPA (materskej
spoločnosti žalobcu so sídlom v Taliansku) so spoločnosťami Delphi Automotive Systems, LLC a Delphi
Energy e Chassis System a teda bolo možné dôvodne očakávať určitú zasvätenosť talianskeho správcu
dane v týchto otázkach.

94. Podľa správneho súdu je celkom absurdné, aby správca dane vopred mohol predpokladať závažnosť
a relevanciu skutočností zistených z postupov MVI (keď dôvodom ich využitia je logicky práve jeho
neznalosť/pochybnosti o skutočnostiach, týkajúcich sa cezhraničných transakcií daňového subjektu).
Správca dane pochopiteľne nevie v prípade podania žiadosti o MVI predvídať výsledky tohto úkonu a ich
dopad na výsledok konania. Samotné skutočnosti a z nich vyplývajúce a neodstránené pochybnosti
správcu dane sú najmä pri intrakomunitárnom dodaní riadnym titulom na podanie žiadostí o MVI.
Preto účelnosť tohto postupu možno hodnotiť jedine vo vzťahu k obsahu žiadosti, t. j. či vzhľadom
na okruh dopytovaných informácií bolo možné od žiadosti objektívne očakávať prínos pre daňovú
kontrolu a jej výsledky, a to bez ohľadu na to, či sa tieto očakávania naplnili. Iba pochybenie v tomto
smere má relevanciu pri prieskume zákonnosti rozhodnutí daňových orgánov a mohlo by tak viesť k
neakceptovaniu prerušenia lehoty na vykonanie daňovej kontroly.
95. Pokiaľ teda nadobudol správca dane dôvodné pochybnosti o obchodných transakciách daňového
subjektu s osobami z iných členských štátov, plní tým svoje úlohy vyplývajúce mu zo zákona pre
naplnenie účelu správy daní, keď overuje podklady potrebné pre správne a úplné zistenie dane. Ide
o zákonnú činnosť správcu dane, prostredníctvom ktorej získa informácie o zahraničnom odberateľovi/
dodávateľovi tovaru.
96. Napokon len zo samotnej skutočnosti, že celkový čas daňovej kontroly od jej začatia až po jej
skončenie (teda až po zohľadnení obdobia jej prerušenia, počas ktorého však lehota spočíva podľa §
46 ods. 10 v spojení s § 61 ods. 5 Daňového poriadku) presahuje jeden rok a v aktuálne prejednávanom
prípade dva roky (keďže, ako bolo vyššie zmienené, lehota na vykonanie daňovej kontroly bola
v súlade s § 46 ods. 10 Daňového poriadku predĺžená o 12 kalendárnych mesiacov), nemožno dovodiť
nezákonnosť protokolu o jej výsledku ani rozhodnutia vydaného v daňovom konaní. Prerušením daňovej
kontroly na účel medzinárodnej výmeny informácií správca dane nevstupuje do súkromnej autonómie
daňového subjektu, neuplatňuje voči nemu svoje práva a ani nevyžaduje od neho plnenie povinností
vyplývajúcich mu zo zákona pre účel daňovej kontroly.
97. Pre podporu tohto záveru správny súd poukazuje na uznesenie Ústavného súdu Slovenskej
republiky sp.zn. III. ÚS 726/2016 zo dňa 25. októbra 2016, z ktorého pre možnosť zásahov do základných
práv a slobôd kontrolovaného daňového subjektu vyplývajú najmä tieto právne závery: „... daňová
kontrola trvajúca dlhšie, ako zákon dovoľuje, narúša súlad jej právne významného výsledku so zákonom
nie kvôli jeho formálnemu nerešpektovaniu, ale z dôvodu intenzity daňovej kontroly ako materiálneho
zásahu do individuálnej sféry kontrolovaného daňového subjektu tvorenej jeho základnými právami a
slobodami. ... počas prerušenia daňovej kontroly nemožno uvažovať o realizácii kontrolných úkonov
správcu dane, ktoré svojou podstatou kontrolovaný daňový subjekt zaťažujú, a tým ho v jeho slobode
a základných právach obmedzujú.“
98. Námietky týkajúce sa prerušenia daňovej kontroly a jej dĺžky tak správny súd z poukazom na vyššie
uvedené vyhodnotil ako nedôvodné.
Oznámenie pochybností správcu dane, prerokovanie Protokolu
99. Z obsahu administratívneho spisu (strana 330 a nasl.) vyplynulo, že správca dane dňa 13.05.2019
doručil žalobcovi oboznámenie so zistenými skutočnosťami v súvislosti s predmetnou daňovou
kontrolou. Aj napriek chybe v označení písomnosti, kde namiesto názvu kontrolovaného daňového
subjektu – žalobcu, správca dane uviedol názov subjektu „Magneti Marelli SLOVAKIA, s.r.o.“ z tejto
nepochybne vyplynulo, komu je táto adresovaná, keďže ako adresát písomnosti je uvádzaný žalobca,
pričom samotný obsah písomnosti ďalej nedáva priestor na pochybnosti o tom, že táto sa týka daňovej
kontroly dane z príjmov právnických osôb za zdaňovacie obdobie rok 2012 u žalobcu. Predmetné
pochybenie je pisárskou chybou (jej vysvetlenie pritom ponúkol samotný žalobca poukazom na
v približne v rovnakom období vrcholiacu daňovú kontrolu u subjektu Magneti Marelli SLOVAKIA, s.r.o.),
ktorá nemala za následok porušenie práv žalobcu.
100. V tejto písomnosti, správca dane informoval žalobcu
- o výsledkoch MVI,
- vo vzťahu k transakciám so spoločnosťou Magneti Marelli Motopropulsion SAS o rozpore medzi
tvrdením o 5% ziskovej prirážke v prípade predaja výrobkov a skutočnými finančnými ukazovateľmi,
resp. o dôvodoch nevhodnosti použitej metódy zvýšených nákladov a dôvodoch výberu „vlastnej“ metódy
čistého obchodného rozpätia, čo ďalej podľa správcu dane malo platiť aj pre ostatné skúmané transakcie;
- v prípade obchodov so spoločnosťou Magneti Marelli Powertrain USA LLC o neuplatnení 5% prirážky;
- o zisteniach, ktoré podľa správcu dane dokazujú existenciu závislého vzťahu medzi žalobcom
a spoločnosťou Delphi Energy e Chassis System a zistenej zápornej prirážke (-46,70%) v prípade
predaja výrobkov tejto spoločnosti;
- o vyhodnotení funkčnej a rizikovej analýzy;

- oboznámil žalobcu s vypracovanou analýzou porovnateľnosti a
záverom vyzval žalobcu v zmysle § 46 ods. 5 Daňového poriadku, aby sa v stanovenej lehote vyjadril ku
skutočnostiam, zisteným pri daňovej kontrole, k spôsobu ich zistenia, prípadne aby doložil a preukázal
ďalšie hodnoverné dôkazy. Uvedeným postupom správca dane splnil povinnosť podľa § 46 ods. 5
Daňového poriadku, pričom z jeho podania vyplývajú vyššie uvedené pochybnosti, ktoré žalobcovi
v zákonom predpokladanej forme oznámil.
101. K uvedenému sa žalobca vyjadril v podaní zo dňa 30.05.2019 (nie zo dňa 20.05.2019 ako to tvrdil
v žalobe), pričom argumentácia žalobcu a stanovisko správcu dane k nej je obsahom Protokolu, ktorý
bol doručený žalobcovi aj s výzvou na vyjadrenie sa k zisteniam uvedeným v protokole a označenie
dôkazov preukazujúcich jeho tvrdenia, na ktorú žalobca reagoval vyjadrením zo dňa 23.07.2019, pričom
pripomienky v ňom uvedené správca dane vo vyrubovacom konaní so žalobcom prerokoval na ústnom
pojednávaní dňa 18.09.2019. Žalobca sa teda mohol v zmysle § 46 ods. 8 Daňového poriadku vyjadriť k
zisteniam uvedeným v protokole a označiť dôkazy preukazujúce jeho tvrdenia, ktoré nemohol predložiť
v priebehu daňovej kontroly. Prípadné pochybenia v záveroch správcu dane, ktorými sa na ústnom
pojednávaní vysporiadal z pripomienkami žalobcu podľa správneho súdu nezakladá porušenie práva
žalobcu na prerokovanie protokolu podľa § 68 ods. 3 Daňového poriadku.
102. Z uvedeného správnemu súdu vyplýva, že žalobca mal v priebehu daňovej kontroly možnosť
nazerať do spisu správcu dane, vyjadrovať sa k jednotlivým zisteniam správcu dane, na čo bol aj
vyzvaný. Žalobcovi boli oznámené pochybnosti správcu dane týkajúce sa posudzovaných obchodov.
Žalobca mal možnosť kedykoľvek od začatia výkonu daňovej kontroly nahliadnuť do spisu ako aj
požadovať od správcu dane oboznámenie o zisteniach správcu dane pri výkone daňovej kontroly. Právo
žalobcu na vyjadrenie podľa § 45 ods. 1 písm. f) Daňového poriadku mu nebolo upreté, a navyše žalobca
ho využil keď sa k zisteniam správcu dane vyjadril a tiež dňa 24.05.2019 nahliadol do spisu z daňovej
kontroly (viď zápisnica zo dňa 24.05.2019 na strane 316 administratívneho spisu).
Nepreskúmateľnosť rozhodnutí
103. Záverom je nutné uznať, že prvostupňové rozhodnutie je odôvodnené spôsobom, hraničiacim
s jeho celkovou nepreskúmateľnosťou, keďže obsahuje značné množstvo textu, prebratého z listín
tvoriacich administratívny spis, ktorý bez náležitej úpravy sťažuje pochopenie myšlienkových pochodov
správcu dane (k tomu viď napr. časť odôvodnenia tohto rozsudku k aplikácii štatistických nástrojov,
prípadne vyhodnotenie vzťahu žalobcu so spoločnosťou Delphi Energy e Chassis System). Napadnuté
rozhodnutie (o odvolaní), hoc vyššie uvedenými nedostatkami v takej miere netrpí, v rámci
vysporadavania sa s odvolacími námietkami žalobcu na viacerých miestach poukazuje na konkrétne
strany prvostupňového rozhodnutia, keď napr. uvádza, že správca dane na stranách 32 a 33 poukazuje
na predloženú analýzu za roky 2007, 2008 a 2009, prípadne, že na strane 35 uvádza výpočet
ziskovej prirážky z údajov uvedených v podanom výkaze ziskov a strát za rok 2012, pričom
však v prvostupňovom rozhodnutí sa na predmetných stranách tieto údaje nenachádzajú. Uvedené
svedčí o nedôslednosti daňových orgánov pri odôvodňovaní rozhodnutí daňovými orgánmi. Uvedené
nedostatky však vo výsledku nebránili v prieskume rozhodnutí daňových orgánov. Preto správny súd
vyhodnotil námietku nepreskúmateľnosti ako nedôvodnú.
V.
Záver
104. Správny súd dospel s poukazom na vyššie uvedené skutočnosti k záveru, že správna žaloba
je opodstatnená pokiaľ ide o i./ závery daňových orgánov vo vzťahu k obchodom žalobcu so
spoločnosťami Delphi Energy e Chassis System, Delphi Automotive System Luxe a „Delphi“ keďže
napadnuté rozhodnutie žalovaného ako aj prvostupňové rozhodnutie vychádzali z nesprávneho
právneho posúdenia § 2 písm n) zákona o dani z príjmov, ii./ analýzu porovnateľnosti, keďže
daňové orgány nedostatočne (prakticky iba prebratím textu Smernice OECD) odôvodnil agregáciu
všetkých posudzovaných transakcií do jednej tzv. „zmluvnej výroby“ ako aj aplikáciu už vyššie
zmienených štatistických nástrojov. Vzhľadom na to, súd zrušil rozhodnutie žalovaného a prvostupňové
rozhodnutie podľa § 191 ods. 1 písm. c) S.s.p.. V ďalšom konaní bude úlohou správcu dane, vzhľadom na
jeho viazanosť právnym názorom správneho súdu v zmysle § 191 ods. 6 S.s.p., postupovať v intenciách
vyššie uvedených úvah správneho súdu a predovšetkým jeho záverov podľa bodov 76, 77, 82, 84,
86 a 89 tohto rozsudku. Zároveň správny súd zdôrazňuje, že rozhodnutie správcu dane musí byť
zrozumiteľne odôvodnené (a to nielen poukázaním na dokumenty OECD).
105. O trovách konania rozhodol správny súd podľa § 167 ods. 1 S.s.p. tak, že v konaní plne úspešnému
žalobcovi priznal voči v konaní neúspešnému žalovanému plnú náhradu trov konania pred správnym

súdom, o výške ktorých bude rozhodnuté samostatným rozhodnutím po právoplatnosti rozhodnutia v
tejto veci (§ 175 ods. 2 S.s.p.).
106. Senát Správneho súdu v Košiciach prijal tento rozsudok pomerom hlasov 3:0 (§ 139 ods. 4 S.s.p.).
Poučenie:
Proti rozhodnutiu je prípustná kasačná sťažnosť, ktorú možno podať v lehote 30 dní od doručenia
rozhodnutia správneho súdu na Najvyšší správny súd Slovenskej republiky prostredníctvom Správneho
súdu v Košiciach.
V kasačnej sťažnosti sa uvedú všeobecné náležitosti podania podľa § 57 Správneho súdneho poriadku
to znamená, ktorému správnemu súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje,
podpis a spisová značka konania. Ďalej sa v kasačnej sťažnosti musí uviesť označenie napadnutého
rozhodnutia, údaj, kedy napadnuté rozhodnutie bolo sťažovateľovi doručené, opísanie rozhodujúcich
skutočností, aby bolo zrejmé, v akom rozsahu a z akých dôvodov podľa § 440 sa podáva (ďalej len
„sťažnostné body“) a návrh výroku rozhodnutia (sťažnostný návrh).
Podanie možno urobiť písomne, a to v listinnej podobe alebo v elektronickej podobe. Podanie vo veci
samej urobené v elektronickej podobe bez autorizácie podľa osobitného predpisu treba dodatočne
doručiť v listinnej podobe alebo v elektronickej podobe autorizované podľa osobitného predpisu; ak
sa dodatočne nedoručí správnemu súdu do desiatich dní, na podanie sa neprihliada. Správny súd na
dodatočné doručenie podania nevyzýva. K podaniu kolektívneho orgánu musí byť pripojené rozhodnutie,
ktorým príslušný kolektívny orgán vyslovil s podaním súhlas.
Podanie urobené v listinnej podobe treba predložiť v potrebnom počte rovnopisov s prílohami tak, aby
sa jeden rovnopis s prílohami mohol založiť do súdneho spisu a aby každý ďalší účastník konania dostal
jeden rovnopis s prílohami. Ak sa nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, správny súd vyhotoví
kópie podania na trovy toho, kto podanie urobil.
Kasačnú sťažnosť možno podľa § 440 ods. 1 Správneho súdneho poriadku odôvodniť len tým, že
správny súd v konaní alebo pri rozhodovaní porušil zákon tým, že
a) na rozhodnutie vo veci nebola daná právomoc súdu v správnom súdnictve,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako účastník konania, nemal procesnú subjektivitu,
c) účastník konania nemal spôsobilosť samostatne konať pred správnym súdom v plnom rozsahu a
nekonal za neho zákonný zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už skôr právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už skôr začalo konanie,
e) vo veci rozhodol vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený správny súd,
f) nesprávnym procesným postupom znemožnil účastníkovi konania, aby uskutočnil jemu patriace
procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
g) rozhodol na základe nesprávneho právneho posúdenia veci,
h) sa odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe kasačného súdu,
i) nerešpektoval záväzný právny názor, vyslovený v zrušujúcom rozhodnutím o kasačnej sťažnosti alebo
j) podanie bolo nezákonne odmietnuté.
Dôvod kasačnej sťažnosti uvedený v § 440 ods. 1 písm. g/ až i/ Správneho súdneho poriadku sa vymedzí
tak, že sťažovateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva
nesprávnosť tohto právneho posúdenia. Dôvod kasačnej sťažnosti nemožno vymedziť tak, že sťažovateľ
poukáže na svoje podania pred správnym súdom.
Sťažnostné body možno meniť len do uplynutia lehoty na podanie kasačnej sťažnosti.
Sťažovateľ alebo opomenutý sťažovateľ musí byť v konaní o kasačnej sťažnosti zastúpený advokátom.
Kasačná sťažnosť a iné podania sťažovateľa alebo opomenutého sťažovateľa musia byť spísané
advokátom.
Uvedená povinnosť neplatí, ak

a) má sťažovateľ alebo opomenutý sťažovateľ, jeho zamestnanec alebo člen, ktorý za neho na
kasačnom súde koná alebo ho zastupuje, vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b) ide o konania o správnej žalobe podľa § 6 ods. 1 písm. c/ a d/,
c) je žalovaným Centrum právnej pomoci.