Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Obdo/14/2025 z 31. 8. 2026 Citácia: uznesenie Najvyššieho súdu SR z 31. augusta 2026, sp. zn. 5Obdo/14/2025, ECLI:SK:NSSR:2026:1217217295.1 Najvyšší súd | 5Obdo/14/2025 | ECLI:SK:NSSR:2026:1217217295.1 | 2026-08-31 | Uznesenie Oblasť práva: Obchodné právo, Obchodné právo – Obchodné záväzkové vzťahy, Bezdôvodné obohatenie Právna veta: Neprijateľnosť zmluvnej podmienky v spotrebiteľskej zmluve je kategóriou ochrany slabšej strany v konkrétnom záväzkovom vzťahu dodávateľa a spotrebiteľa, nie kategóriou určujúcou obchodovateľnosť pohľadávky ako majetkového práva; právne následky neprijateľnosti podmienky vo vzťahu k spotrebiteľovi preto nemožno bez samostatnej právnej argumentácie stotožniť s právnymi následkami tej istej skutočnosti vo vzťahu medzi postupcom a postupníkom pri odplatnom postúpení súboru pohľadávok. Pred prijatím záveru, že pohľadávka založená na neprijateľnej podmienke nevznikla, nemohla byť postúpená a zmluva o postúpení je v tejto časti absolútne neplatná, je súd povinný vyložiť zmluvu o postúpení podľa § 266 Obchodného zákonníka ako celok, so zreteľom na hospodársky účel hromadného postúpenia, mechanizmus určenia odplaty, vyhlásenia a záruky strán a zmluvné rozdelenie rizík, a až na tomto základe posúdiť, či na vec dopadá zodpovednostný režim postupcu podľa § 527 ods. 1 písm. a) OZ alebo režim neplatnosti a bezdôvodného obohatenia; pritom platí priorita výkladu v prospech platnosti právneho úkonu. Ak súdy nižšej inštancie takýto výklad nevykonali a na ťažiskovú obranu strany založenú na obsahu zmluvy neposkytli odpoveď, ide o nedostatok odôvodnenia zakladajúci vadu podľa § 420 písm. f) CSP. Citované ustanovenia: § 53 OZ, § 37 ods. 2 OZ, § 527 ods. 1 písm. a) OZ, § 524 OZ, § 53a ods. 1 OZ, § 451 ods. 1 OZ, § 421 ods. 1 písm. a) CSP, § 420 CSP, § 434 CSP, § 393 ods. 2 CSP, § 449 ods. 1 CSP, § 449 ods. 2 CSP, § 450 CSP, § 428 ods. 1 ObZ, § 424 ObZ, § 450 ods. 1 ObZ, § 266 ods. 1 ObZ, § 266 ods. 2 ObZ, § 266 ods. 3 ObZ, § 266 ods. 4 ObZ Zdroj: https://obcan.justice.sk/content/public/item/2d2fbf27-4623-4bd7-a479-539b7aba02ef Odkaz: https://sk.advokati.digital/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2026:1217217295.1 Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI: Najvyšší súd 5Obdo/14/2025 1217217295 31. 08. 2026 JUDr. Andrea Moravčíková ECLI:SK:NSSR:2026:1217217295.1 Uznesenie Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Moravčíkovej, PhD. a členiek senátu JUDr. Ivany Nemčekovej a JUDr. Lenky Praženkovej, v spore žalobcu Platiť sa oplatí s.r.o., Mostová 2, Bratislava, IČO: 45 684 618, zastúpeného Jakubčák, advokátska kancelária, s.r.o., Michalská 14, Bratislava, IČO: 47 255 706, proti žalovanému Slovak Telekom, a.s., Bajkalská 28, Bratislava, IČO: 35 763 469, zastúpenému act legal s. r. o., Twin City Tower, Mlynské nivy 10, Bratislava - mestská časť Staré Mesto, o zaplatenie 5 317 873,91 eur s príslušenstvom, vedenom pôvodne na Okresnom súde Bratislava II pod sp. zn. 42Cb/199/2017, aktuálne vedenom na Mestskom súde Bratislava III pod sp. zn. B2-42Cb/199/2017, o dovolaniach žalobcu a žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave z 18. apríla 2024, č. k. 4Cob/65/2023-4009, takto rozhodol: Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave z 18. apríla 2024 č. k. 4Cob/65/2023-4009 a rozsudok Okresného súdu Bratislava II z 23. septembra 2022 č. k. 42Cb/199/2017-3616 vo výrokoch I., III., IV., V. a VI. z r u š u j e a vec v rozsahu zrušenia v r a c i a Mestskému súdu Bratislava III na ďalšie konanie. Uznesenie Mestského súdu Bratislava III z 22. mája 2025 č. k. B2-42Cb/199/2017-4157 zrušuje. odôvodnenie: 1. V spore rozhodol pôvodne Okresný súd Bratislava II (ďalej len „súd prvej inštancie“ alebo „okresný súd“) rozsudkom č. k. 42Cb/199/2017-3616 zo dňa 23.9.2022 tak, že výrokom I. uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi sumu 1 587 036, 62 eur spolu s úrokom z omeškania vo výške 8 % ročne zo sumy 1 037 181,43 eur od 4.9.2017 do zaplatenia, a zo sumy 549 855,19 eur od 3.2.2018 do zaplatenia, výrokom II. konanie o žalobe žalobcu v časti o zaplatenie istiny 672 722,58 eur a úroku z omeškania vo výške 8 % ročne zo sumy 672 722, 58 eur od 9.11.2018 do zaplatenia zastavil, výrokom III. vo zvyšku žalobu žalobcu zamietol, výrokom IV. priznal žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 47,02 %, výrokom V. vzájomnú žalobu žalovaného zamietol, výrokom VI. priznal žalobcovi nárok na náhradu trov konania o vzájomnej žalobe žalovaného v plnom rozsahu. 2. Žalobca sa domáhal vydania rozhodnutia, ktorým by súd zaviazal žalovaného na zaplatenie sumy 1 037 181,43 eur s príslušenstvom a na náhradu trov konania. Žalobu odôvodnil tým, že medzi žalobcom ako postupníkom a žalovaným ako postupcom bola uzavretá Rámcová zmluva o postúpení pohľadávok č. 0120150570 (ďalej len „Rámcová zmluva“), na základe ktorej si žalobca a žalovaný dohodli vzájomné práva a povinnosti týkajúce sa postúpenia pohľadávok z postupcu na postupníka. Postúpenie sa realizovalo na základe odovzdávacích protokolov. 3. Podľa tvrdení žalobcu Rámcová zmluva predpokladala postúpenie pohľadávok, ktoré vznikli, a preto predmetom postúpenia nemohli byť pohľadávky, ktoré nevznikli. Odplata za postúpenie mala byť dohodnutá vo výške 20 % zo súhrnnej sumy postupovaných pohľadávok a mala byť splatná v dvoch častiach, a to vo výške 15 % a 5 %. Žalobca uviedol, že v nadväznosti na Rámcovú zmluvu strany dňa 04.09.2015 podpísali Odovzdávací protokol o postúpení pohľadávok, ktorého prílohou bol zoznam konkrétnych postupovaných pohľadávok. Za pohľadávky uvedené v tomto protokole mal žalobca žalovanému zaplatiť odplatu celkom 2.406.414,19 eur, pričom prvá časť odplaty mala predstavovať 1.804.810,64 eur ako 15 % zo súhrnnej sumy 12.032.070,95 eur a druhá časť mala predstavovať 601.603,55 eur ako 5 % z tej istej súhrnnej sumy. Žalobca tvrdil, že sumu 1.804.810,64 eur žalovanému uhradil. Ďalej uviedol, že v rámci súhrnnej sumy postupovaných pohľadávok boli vo vzťahu k spotrebiteľom zahrnuté pohľadávky, ktoré žalovaný podľa vlastného výberu určil ako pohľadávky z neplatne dohodnutých alebo požadovaných zmluvných pokút vo výške 6.166.473,72 eur, z neplatne dohodnutých alebo požadovaných deaktivačných poplatkov vo výške 591.269,45 eur a z neplatne dohodnutých alebo požadovaných poplatkov za upomienky vo výške 156.799,69 eur, spolu v sume 6.914.542,86 eur. Žalobca z týchto údajov vyvodzoval, že 15 % zo sumy 6.914.542,86 eur predstavuje sumu 1.037.181,43 eur, ktorú si v konaní uplatnil. Žalobca ďalej tvrdil, že pohľadávky vyplývajúce zo zmluvných pokút, deaktivačných poplatkov za prerušenie alebo obmedzenie poskytovania služby a poplatkov za upomienky boli dohodnuté alebo požadované voči spotrebiteľom neplatne, išlo o nároky založené na neprijateľných zmluvných podmienkach, a preto žalovanému voči jeho klientom nevznikli a nemohli byť predmetom postúpenia. Dôvod neplatnosti žalobca odvodzoval z § 53 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Občiansky zákonník“ alebo „OZ“) s tým, že ide o absolútnu neplatnosť od počiatku, a zároveň poukazoval aj na § 37 ods. 2 a § 39 Občianskeho zákonníka. K žalobe žalobca pripojil súdne rozhodnutia, ktoré podľa jeho tvrdenia obsahovali výrok o neprijateľnosti zmluvnej podmienky týkajúcej sa zmluvnej pokuty. 4. Žalovaný nárok v celom rozsahu poprel. Namietal, že rozhodnutie vydané v individuálnom spotrebiteľskom spore, ktorým súd určil neprijateľnosť zmluvnej podmienky, je záväzné len medzi stranami sporu a ich právnymi nástupcami a nemá účinky voči iným spotrebiteľom ani voči iným zmluvným vzťahom. Poukazoval na to, že účinky určenia neprijateľnosti podľa jeho názoru nepôsobia erga omnes, ale inter partes, a svoje stanovisko opieral aj o kritériá posudzovania neprijateľnosti so zreteľom na okolnosti uzavretia zmluvy. Žalovaný tvrdil, že ani prípadné postúpenie pohľadávky, ktorá v čase postúpenia neexistovala, nespôsobuje neplatnosť zmluvy o postúpení, ale zakladá zodpovednosť postupcu voči postupníkovi podľa § 527 ods. 1 písm. a) OZ, prípadne uplatnenie nárokov zo zodpovednosti za vady. Zároveň namietal, že žalobca nevytkol vady sporných pohľadávok včas a riadne, keďže podľa žalovaného ich prvýkrát len všeobecne spomenul v liste zo dňa 31.3.2017 bez konkrétnej špecifikácie jednotlivých pohľadávok. Žalovaný uviedol aj skutkové okolnosti týkajúce sa úhrad odplaty zo strany žalobcu, keď konštatoval, že žalobca po podpise prvého odovzdávacieho protokolu uhradil prvú časť odplaty, avšak druhú časť splatnú dňa 31.3.2017 neuhradil, pričom pri ďalších postúpeniach pohľadávok realizovaných ďalšími odovzdávacími protokolmi žalobca okrem poslednej splátky odplatu uhrádzal. Žalovaný namietal aj neúplnosť a neurčitosť žaloby, keďže žalobca podľa jeho tvrdenia neuviedol, z vád ktorých konkrétnych pohľadávok uplatňuje žalovanú sumu, nezdôvodnil rozdiel medzi uhradenou odplatou a požadovanou sumou, ani neuviedol, či a v akej miere sporné pohľadávky vymáhal a či z nich prijal plnenie. Žalovaný ďalej tvrdil, že žalobca sa so spornými pohľadávkami oboznámil pred uzavretím Rámcovej zmluvy, s ich obsahom súhlasil a vedel o rizikách spojených s ich vymáhateľnosťou, pričom podľa žalovaného sa žalobca podanou žalobou snaží preniesť na žalovaného vlastné podnikateľské riziko spojené s obchodovaním s pohľadávkami. Žalovaný tiež uviedol, že žalobca sa podľa jeho názoru v skutočnosti domáha ručenia za vymožiteľnosť pohľadávok, hoci takéto ručenie nebolo medzi stranami písomne dohodnuté a v Rámcovej zmluve bolo vylúčené. 5. Žalobca dňa 5.2.2018 doručil súdu návrh na zmenu žaloby, ktorým rozšíril uplatnený nárok o sumu 549.855,19 eur s príslušenstvom z dôvodu požadovaného vrátenia odplaty za postúpenie sporných pohľadávok, ktorého prílohou bol zoznam postupovaných pohľadávok v celkovom objeme 5.033.210,70 eur. Súd prvej inštancie uznesením zo dňa 21.3.2019, č. k. 42Cb/199/2017-1165 pripustil zmenu žaloby v zmysle návrhu žalobcu. 6. Podaním, doručeným súdu prvej inštancie dňa 22.1.2020 žalobca vzal späť žalobu v časti o zaplatenie 672 722,58 eur (časť skutočnej škody spočívajúcej v úrokových nákladoch) s príslušenstvom a zotrval na sume 5 317 873,91 eur pozostávajúcej z nároku na zaplatenie: - sumy 1 587 036,62 eur predstavujúcej nárok na vrátenie časti odplaty zaplatenej na základe Rámcovej zmluvy o postúpení za pohľadávky špecifikované v rámci 1. a 2. Odovzdávajúceho protokolu, - sumy 302 939,91 eur predstavujúcej skutočnú škodu vzniknutú žalobcovi, spočívajúcu v úrokových nákladoch vynaložených žalobcom na zabezpečenie finančných prostriedkov na zaplatenie odplaty žalovanému vo vzťahu k neexistujúcim a nepostúpeným pohľadávkam, - sumy 3 427 897,38 eur ako ušlý zisk žalobcu spočívajúci v nemožnosti vymáhať pohľadávky, ktoré mu mali byť postúpené. Žalovaný vyjadril súhlas s čiastočným späťvzatím žaloby žalobcu. 7. Žalovaný si písomným podaním doručeným súdu dňa 6.7.2020 uplatnil vzájomnou žalobou nárok na zaplatenie 997 134 eur spolu s príslušenstvom, a to - v sume 591 629 eur ako 5 % z hodnoty postupovaných pohľadávok, ktorú žalobca žalovanému neuhradil v zmysle 1. Odovzdávajúceho protokolu, - v sume 155 505 eur ako 10 % z hodnoty postupovaných pohľadávok, ktorú žalobca žalovanému neuhradil v zmysle 3. Odovzdávajúceho protokolu. - zmluvnej pokuty v sume 250 000 eur podľa čl. II ods. 6 Rámcovej zmluvy pre prípad nesplnenia povinnosti žalobcu zaplatiť žalovanému odmenu v dohodnutej výške za postúpené pohľadávky. 8. Súd prvej inštancie za podstatné považoval vyhodnotenie prejudiciálnej otázky, či časť Rámcovej zmluvy o postúpení, ktorou boli postúpené pohľadávky, ktorých vznik si žalovaný odvodzoval od neprijateľných zmluvných podmienok v spotrebiteľských zmluvách, je v tejto časti platná, a či žalobca bol povinný žalovanému zaplatiť odplatu za postúpené pohľadávky. 9. Poukázal na ust. § 524 OZ konštatujúc, že predmetom postúpenia môže byť len určitá a existujúca pohľadávka. Pohľadávka, ktorej vznik sa odvodzuje od absolútne neplatného ustanovenia zmluvy, teda pohľadávka, ktorá nikdy nevznikla, nemôže byť ani postúpená zmluvou o postúpení. Žalobca sa nestal vlastníkom tejto pohľadávky a nemohla mu vzniknúť povinnosť žalovanému zaplatiť odplatu za postúpenie pohľadávky. 10. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že zmluvné pokuty, z ktorých žalovaný odvodzoval postúpené pohľadávky, boli dojednané neplatne, keďže neboli dojednané individuálne, boli stanovené paušálne bez ohľadu na čas a intenzitu porušenia povinnosti, boli neprimerané vo vzťahu k zabezpečovanej povinnosti, zaťažovali výlučne spotrebiteľa a vzťahovali sa na široký okruh porušení jeho povinností. Takéto dojednania zakladali hrubú nerovnováhu v právach a povinnostiach v neprospech spotrebiteľa. Rovnaký záver aplikoval aj na poplatok za upomienku vo výške 4,99 eur a na tzv. deaktivačné poplatky, konkrétne poplatok za obmedzenie služby a poplatok za prerušenie služby vo výške 19,80 eur. Tieto nároky boli upravené vo všeobecných obchodných podmienkach žalovaného a ich konkrétna výška vyplývala z jednostranne určovaných cenníkov. Súd ich považoval za neprijateľné zmluvné podmienky, keďže nezodpovedali princípu skutočného plnenia a predstavovali sankčné plnenia bez primeraného vecného odôvodnenia, pričom poukázal aj na ustálenú rozhodovaciu činnosť všeobecných súdov. 11. S argumentáciou žalovaného, že určenie neprijateľnosti zmluvnej podmienky je záväzné len medzi účastníkmi konkrétneho spotrebiteľského sporu, sa súd nestotožnil. Zdôraznil, že zmluvná podmienka právoplatne určená za neprijateľnú sa považuje za neplatnú bez ohľadu na to, ktorý všeobecný súd o jej neprijateľnosti rozhodol, a že povinnosť zdržať sa jej používania podľa § 53a ods. 1 Občianskeho zákonníka sa vzťahuje nielen na pôvodného dodávateľa, ale aj na jeho právneho nástupcu. Z toho vyvodil, že ani žalobca ako postupník nemôže uplatňovať nároky vyplývajúce z právoplatne judikovanej neprijateľnej zmluvnej podmienky. S poukazom na § 53a Občianskeho zákonníka zdôraznil, že nemusel opätovne preskúmavať neprijateľnosť týchto dojednaní, keďže ich neprijateľnosť už bola judikatúrne ustálená, a opačný postup by odporoval cieľom spotrebiteľského práva. Keďže predmetom postúpenia môže byť len existujúca pohľadávka ako právo zo záväzkového vzťahu, takéto nároky nemohli byť platne postúpené a v tejto časti preto považoval Rámcovú zmluvu za neplatnú. 12. Podľa súdu prvej inštancie na uvedenom nič nemenia ani zmluvné ustanovenia medzi stranami upravujúce tzv. spornosť pohľadávok. Uviedol, že z hľadiska rozhodovania súdu totiž nemožno pohľadávku posudzovať ako „spornú“, ale výlučne ako existujúcu alebo neexistujúcu. Súd zároveň neprijateľnú zmluvnú podmienku nekonštituuje, ale iba deklaruje jej existenciu, keďže takáto podmienka je súčasťou zmluvy už od jej vzniku. Rozhodnutie súdu o neprijateľnosti zmluvných podmienok má preto deklaratórny charakter a potvrdzuje stav, ktorý vznikol v okamihu, keď žalovaný tieto podmienky do zmlúv zahrnul a na ich základe si uplatňoval plnenie. Z tohto dôvodu súd zaviazal žalovaného na zaplatenie časti žalovanej sumy zodpovedajúcej odplate poskytnutej za pohľadávky, ktoré mali vzniknúť na základe neplatných ustanovení spotrebiteľských zmlúv. 13. Ďalej uviedol, že rozsah neexistujúcich nárokov nebol medzi stranami sporný, keďže žalobca ich v priebehu konania opakovane presne špecifikoval a žalovaný ich nijako nespochybnil. Rovnako nebolo sporné ani to, z akého právneho titulu mali tieto nároky údajne vzniknúť. Celková suma neexistujúcich zmluvných pokút zaradených do Odovzdávacích protokolov predstavovala 9 103 782,31 eur. Suma neexistujúcich poplatkov za obmedzenie alebo prerušenie služby (deaktivačné poplatky) bola 900 190,63 eur a suma neexistujúcich poplatkov za upomienky 280 747,69 eur. 14. Pokiaľ ide o vzájomnú žalobu žalovaného vo výške 997 134 eur s príslušenstvom, dospel súd k záveru, že predmetom postúpenia boli neexistujúce pohľadávky, a teda nemohol žalovanému priznať nárok na zaplatenie odplaty za ich postúpenie, a ani sankciu za neuhradenie takejto odplaty. 15. Vo vzťahu k žalobcom uplatnenému nároku na náhradu škody, súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa domáhal náhrady v podobe skutočnej škody predstavovanej úrokovými nákladmi z úverov, ktoré si mal zabezpečiť na úhradu odplaty za postúpenie pohľadávok, ako aj náhrady ušlého zisku. Pokiaľ ide o úrokové náklady, súd konštatoval, že žalobca ich vyčíslil ako škodu vzniknutú v dôsledku financovania odplaty za postúpenie pohľadávok prostredníctvom úveru. Dospel však k záveru, že žalobca preukázal len porušenie právnej povinnosti, nie však samotný vznik škody ani príčinnú súvislosť medzi zaplatením úrokov a úhradou odplaty za pohľadávky, ktoré podľa jeho tvrdenia neboli platne postúpené. Žalobca nepreukázal konkrétne čerpanie úveru na daný účel, jeho podmienky, ani skutočnú úhradu úrokov v tvrdenej výške, a preto súd nárok na náhradu škody v tejto časti nepriznal. V časti ušlého zisku súd uviedol, že za ušlý zisk možno považovať len taký zisk, ktorý by poškodený s vysokou mierou istoty dosiahol, ak by nedošlo k protiprávnemu konaniu. Za relevantný by bolo možné považovať len zisk, ktorý by žalobca dosiahol, ak by predmetom postúpenia boli iba skutočne existujúce pohľadávky, prípadne ak by za ne neuhradil odplatu. Za ušlý zisk nemožno považovať zisk, ktorý by bol dosiahnutý v prípade, ak by neplatné a neexistujúce pohľadávky boli reálne vymožiteľné. Keďže žalobca nepreukázal, aký konkrétny zisk by za týchto okolností dosiahol, súd ani tento nárok neuznal. 16. Na záver uviedol, že žaloba žalobcu je dôvodná v časti uplatnenia nároku na vrátenie časti odplaty zaplatenej na základe Rámcovej zmluvy o postúpení pohľadávok v zmysle 1. a 2. Odovzdávacieho protokolu za pohľadávky, ktoré postúpené neboli. Žalobca nepreukázal existenciu samotného nároku na náhradu škody, keďže nepreukázal vznik a príčinnú súvislosť medzi zaplatením úrokov a úhradou časti odplaty za postúpenie pohľadávky, ktoré v skutočnosti postúpené neboli. Rovnako nepreukázal vznik ušlého zisku, preto súd žalobu v tejto časti zamietol. 17. O odvolaniach žalobcu aj žalovaného rozhodol Krajský súd v Bratislave rozsudkom č. k. 4Cob/65/2023-4009 z 18.4.2024 tak, že v prvom výroku potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie v napadnutom výroku I., ktorým rozhodol, že žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi sumu 1 587 036, 62 eur spolu s úrokom z omeškania vo výške 8 % ročne - zo sumy 1 037 181,43 eur od 4.9.2017 do zaplatenia, a zo sumy 549 855,19 od 3.2.2018 do zaplatenia, výroku III., ktorým vo zvyšku žalobu žalobcu zamietol, výroku IV., ktorým priznal žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 47,02 %, výroku V., ktorým súd vzájomnú žalobu žalovaného zamietol, výroku VI., ktorým priznal žalobcovi nárok na náhradu trov konania o vzájomnej žalobe žalovaného v plnom rozsahu. Druhým výrokom odvolací súd rozhodol, že žalovaný má proti žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania o žalobe žalobcu v rozsahu 40,32%. Tretím výrokom rozhodol, že žalobca má proti žalovanému nárok na plnú náhradu trov odvolacieho konania o vzájomnej žalobe žalovaného. 18. Vo vzťahu k procesným námietkam, odvolací súd vyhodnotil ako nedôvodnú námietku žalovaného o porušení práva na spravodlivý proces z dôvodu údajnej prekvapivosti rozhodnutia a odklonu od predbežného právneho posúdenia. Uviedol, že súd nie je viazaný svojimi predbežnými právnymi závermi a že napadnuté rozhodnutie obsahuje riadne odôvodnenie, pričom procesné práva strán neboli obmedzené. Za nedôvodnú označil aj námietku týkajúcu sa neprimeranej dĺžky konania s tým, že otázka prieťahov nemá vplyv na vecnú správnosť rozhodnutia. Rovnako odmietol tvrdenie, že súd nekriticky prevzal argumentáciu žalobcu, keďže z odôvodnenia i výrokovej časti vyplýva, že súd nároky strán preskúmal a žalobu v časti zamietol. 19. Ďalej uviedol, že súd prvej inštancie ako základnú prejudiciálnu otázku v konaní riešil, či časť Rámcovej zmluvy o postúpení, ktorou boli postúpené pohľadávky, ktorých vznik si žalovaný odvodzoval od neprijateľných zmluvných podmienok v spotrebiteľských zmluvách, je v tejto časti platná, a či žalobca bol žalovanému povinný zaplatiť odplatu za postúpené pohľadávky. Žalovaný v tomto smere vytkol súdu, že sa nevyjadril k otázke dopadu vyslovenej neplatnosti časti predmetnej rámcovej zmluvy na jednotlivé odovzdávacie protokoly o postúpení pohľadávok. Odvolací súd zastával názor, že vyslovená čiastočná neplatnosť sa netýka len samotnej Rámcovej zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 27.8.2015 v znení Dodatku č. 1 zo dňa 23.6.2016, ale vzťahuje sa i na jednotlivé Odovzdávacie protokoly zo dňa 4.9.2015, 4.2.2016 a 23.6.2016, obsahujúce v prílohe Zoznam konkrétnych postupovaných pohľadávok, ktorými mali byť postúpené aj sporné neexistujúce pohľadávky. Uvedená skutočnosť však nemá podľa odvolacieho súdu vplyv na správnosť výrokov napadnutého rozsudku. 20. Odvolací súd sa nestotožnil s názorom žalovaného, že neplatnosť postúpenia v časti sporných pohľadávok spôsobuje neplatnosť postúpenia aj vo vzťahu k ostatným pohľadávkam, resp. neplatnosť Rámcovej zmluvy ako celku. S poukazom na § 41 Občianskeho zákonníka a na znenie Rámcovej zmluvy, najmä jej čl. III ods. 1, zdôraznil, že predmet postúpenia je oddeliteľný a odplata bola viazaná na hodnotu konkrétnych postupovaných pohľadávok. Upozornil aj na zmluvnú úpravu nároku postupníka na vrátenie príslušnej časti odplaty v prípade zániku postúpených pohľadávok, z ktorej vyplýva, že strany predvídali možnosť čiastočnej neexistencie alebo zániku pohľadávok a s tým spojenú oddeliteľnosť jednotlivých nárokov. Za významné považoval aj to, že odplata bola dohodnutá vo výške 20 % z hodnoty konkrétnych pohľadávok podľa jednotlivých odovzdávacích protokolov. Odvolací súd vychádzal z princípu preferencie platnosti právnych úkonov a dospel k záveru, že z právneho úkonu nevyplýva, že by neexistencia niektorých pohľadávok mala viesť k neplatnosti postúpenia v celom rozsahu. Rámcová zmluva v spojení s odovzdávacími protokolmi je preto neplatná len v časti týkajúcej sa pohľadávok, ktorých vznik bol odvodzovaný z neprijateľných zmluvných podmienok, nie však ako celok. 21. K námietke žalovaného, že súd prvej inštancie nezdôvodnil svoj záver o tom, že podmienkou platnosti zmluvy o postúpení pohľadávky má byť existencia postupovanej pohľadávky, pričom žalovaný zastával názor, že prípadná neexistencia postupovanej pohľadávky nevedie k neplatnosti zmluvy o postúpení pohľadávky, ale má za následok zodpovednosť postupcu podľa § 527 ods. 1 písm. a) OZ, sa odvolací súd stotožnil so závermi súdu prvej inštancie, že pohľadávka, ktorá nikdy nevznikla, nemôže byť ani postúpená. V danom prípade došlo v časti o zaplatenie sumy 1 587 036,62 eur s príslušenstvom k postúpeniu neexistujúcej pohľadávky a v tejto časti postúpenej pohľadávky je Rámcová zmluva o postúpení pohľadávok v spojení s odovzdávacími protokolmi podľa § 39 OZ absolútne neplatná. Predmetom postúpenia pohľadávky na žalobcu bola totiž pohľadávka, ktorá bola v konaní zistená ako neexistujúca. Ak došlo na základe čiastočne neplatnej zmluvy k plneniu, zakladá takéto plnenie podľa § 451 ods. 1 OZ bezdôvodné obohatenie. Námietku žalovaného, že po tom, čo súd prvej inštancie posúdil Rámcovú zmluvu ako čiastočne neplatnú, nerozhodol o vzájomnej reštitučnej povinnosti strán sporu vyplývajúcej z § 457 OZ, vyhodnotil ako nedôvodnú. Uviedol, že žalovaný v odvolaní namietal absenciu výroku, nie nesprávnosť výroku. Odvolací súd poukázal na § 225 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej aj „CSP“), a keďže žalovaný v zákonnej lehote návrh na doplnenie rozsudku nepodal, uvedená skutočnosť je podľa odvolacieho súdu pre posúdenie správnosti napadnutého rozsudku v jeho výrokovej časti irelevantná. Zároveň, podľa odvolacieho súdu žalobca dôvodne poukazoval na to, že žalovaný v konaní netvrdil ani nepreukázal žiadne konkrétne plnenie, ktoré mal žalobca na základe neplatnej časti zmluvy nadobudnúť. 22. Žalovaný v odvolaní ďalej namietal, že súd posudzoval neprijateľnosť zmluvných dojednaní, ktoré mali charakter zmluvných pokút, nie zo samotnej zmluvnej dokumentácie, ale len zo zoznamu, ktorý zostavil žalobca, a ktorý mal obsahovať prehľad znení jednotlivých zmluvných pokút používaných žalovaným. Súd sa spoľahol na zoznam bez toho, aby mu žalobca ako dôkaz predložil príslušnú zmluvnú dokumentáciu. Konštatoval, že vzhľadom na rozsah dôkazov nemožno žalobcovi vytýkať, že pre uľahčenie ďalšieho postupu a z dôvodu prehľadnosti, predložil súdu prehľad znení jednotlivých dojednaní o zmluvnej pokute, ktoré žalovaný v tejto dokumentácii použil. Uviedol, že zmluvná dokumentácia bola súdu k dispozícii na USB kľúčoch a nachádza sa v spise. Zároveň poukázal na bod 84. rozsudku, v ktorom súd konštatoval, že prehľad znení ustanovení jednotlivých zmluvných pokút používaných žalovaným, žalobca súdu doručil s tým, že žalobca navrhoval, aby žalovaný predložil i prípadne iné ako žalobcom uvedené formulácie zmluvných pokút, od ktorých odvodzoval na žalobcu postupované nároky na zaplatenie zmluvnej pokuty, na základe ktorých by súd mohol vyhodnotiť a posúdiť jednotlivé dojednania o zmluvnej pokute, či sú platné. Žalovaný na návrh žalobcu nereagoval. 23. Odvolací súd sa v otázke neprijateľnosti zmluvných podmienok stotožnil s právnymi závermi súdu prvej inštancie v tom, že neprijateľnosť zmluvnej podmienky spôsobuje jej absolútnu neplatnosť, na ktorú je súd povinný prihliadať ex officio, a to bez ohľadu na skutočnosť, že žalobca v tomto konaní postavenie spotrebiteľa nemá. Súd prvej inštancie tiež riadne odôvodnil aj neprijateľnosť dojednaní týkajúcich sa poplatku za upomienku, deaktivačných poplatkov, poplatku za obmedzenie služby a poplatku za prerušenie služby, ako neprijateľných zmluvných podmienok. Nad rámec uvedeného poznamenal, že vedomosť o neplatnosti týchto podmienok mal zjavne aj samotný žalovaný, keď v Rámcovej zmluve o postúpení pohľadávok zakomponoval čl. VII ods. 1 písm. d), v ktorom uviedol, že právnym titulom časti postupovaných pohľadávok je zmluvná pokuta zo zmlúv o poskytovaní verejných služieb, ktorá bola už v judikatúre označená za neprijateľnú a teda neplatnú zmluvnú podmienku v spotrebiteľských zmluvách. 24. Odvolací súd sa nestotožnil ani s námietku žalovaného, podľa ktorej mal súd osobitne skúmať a odôvodňovať ne/prijateľnosť zmluvných podmienok v každom z približne 130 000 prípadov. Nesúhlasil ani s tvrdením, že neplatnosť pôsobí len medzi účastníkmi zmluvy ako stranami sporu a výlučne v ich právnom vzťahu, ktorý bol predmetom posúdenia v konkrétnom súdnom konaní, pričom podporne poukázal na rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej tiež „ústavný súd“) č. k. IV. ÚS 55/2011-19. Podľa odvolacieho súdu, súd prvej inštancie tiež dôvodne uviedol, že vzhľadom na ustanovenie § 53a ods. 1 OZ nemusel (nemohol) podrobiť uvedenú zmluvnú podmienku opätovnému skúmaniu, pretože je právoplatne judikovaná ako neprijateľná a iný postup by relativizoval ciele spotrebiteľského práva zabrániť súvislému používaniu nekalej klauzuly, ktoré má súd naplniť a nie svojou rozhodovacou činnosťou spochybňovať a popierať. 25. Rovnako za nedôvodnú vyhodnotil námietku žalovaného, že postupom súdu mali byť narušené pravidlá príslušnosti krajského súdu pre abstraktnú kontrolu spotrebiteľských zmlúv, ako aj pravidlá na jej uskutočnenie v konaní o abstraktnej kontrole v spotrebiteľských veciach. Uviedol, že v prejednávanej veci sa žalobca ako podnikateľ podanou žalobou domáha voči žalovanému zaplatenia peňažnej sumy titulom vydania bezdôvodného obohatenia, vzhľadom na čo bolo potrebné ako prejudiciálnu otázku posúdiť platnosť postúpenia časti pohľadávok, ktorých vznik žalovaný odvodzoval od neprijateľných zmluvných podmienok v spotrebiteľských zmluvách. Podľa názoru odvolacieho súdu v danom prípade súdu nič nebránilo takúto žalobu prejednať a vo veci rozhodnúť. 26. Vo vzťahu k odvolaniu žalovaného voči výroku V., ktorým súd zamietol vzájomnú žalobu žalovaného, sa odvolací súd stotožnil s právnym záverom súdu prvej inštancie, že nakoľko predmetom postúpenia boli neexistujúce pohľadávky, nemožno priznať nárok žalovaného, ktorým by si uplatňoval zaplatenie odplaty za postúpenie takýchto neexistujúcich pohľadávok a ani sankciu za neuhradenie takejto odplaty. Podľa odvolacieho súdu žalobca dôvodne poukazoval na skutočnosť, že žalovaný v konaní o svojej vzájomnej žalobe vznik a existenciu žalobcom namietaných nárokov (vymedzených pohľadávok), ako ani ich postúpenie na žalobcu, nepreukázal a nepreukázal ani vznik nároku na zaplatenie zmluvnej pokuty podľa čl. II ods. 6 Rámcovej zmluvy o postúpení pohľadávok. 27. Odvolanie žalobcu voči výroku III., ktorým súd vo zvyšku žalobu zamietol čo do nároku na náhradu skutočnej škody v sume 302 939,91 eur a ušlého zisku v sume 3 427 897,38 eur, považoval odvolací súd za nedôvodné. Žalobca v konaní nepreukázal splnenie predpokladov pre priznanie nároku na náhradu tvrdenej skutočnej škody. Odvolací súd uviedol, že rozhodnutie žalobcu financovať odplatu za postúpenie pohľadávok prostredníctvom úveru predstavovalo jeho vlastné obchodné rozhodnutie a súčasť podnikateľského rizika. Medzi protiprávnym konaním žalovaného a vznikom úrokových nákladov neexistuje priama príčinná súvislosť, keďže tieto náklady nevznikli bezprostredne v dôsledku neplatnosti postúpenia, ale v dôsledku zvoleného spôsobu financovania. Zároveň poukázal na to, že zo zmluvy vyplývalo, že časť postupovaných pohľadávok bola založená na zmluvných pokutách, ktoré už boli v judikatúre označené za neprijateľné, takže žalobca si musel byť vedomý rizika ich neexistencie. Vo vzťahu k ušlému zisku sa odvolací súd stotožnil so záverom súdu prvej inštancie, že za ušlý zisk možno považovať len taký zisk, ktorý by bol s vysokou mierou pravdepodobnosti dosiahnutý, ak by predmetom zmluvy boli iba existujúce pohľadávky. Žalobca mohol požadovať buď konkrétny ušlý zisk, alebo abstraktný ušlý zisk podľa § 381 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj „Obchodný zákonník“ alebo „ObZ“), avšak dôkazné bremeno znášal on. Keďže nepreukázal existenciu ani výšku dôvodne očakávaného výnosu, odvolací súd tento nárok neuznal. 28. Na záver uviedol, že okresný súd konanie v časti o zaplatenie istiny 672 722,58 eur a úroku z omeškania vo výške 8 % ročne zo sumy 672 722,58 eur od 9.11.2018 do zaplatenia zastavil. Vzhľadom na to, že voči II. výroku odvolanie žiadna zo strán sporu nepodala, rozhodnutie v tejto časti nadobudlo právoplatnosť. Predmetom odvolacieho konania v časti týkajúcej sa žaloby žalobcu zostala istina v sume 5 317 873,91 eur s príslušenstvom. 29. Proti rozsudku odvolacieho súdu v zákonom stanovenej lehote podali dovolanie žalobca aj žalovaný. Dovolanie žalobcu 30. Žalobca podal dovolanie voči v poradí prvému výroku (I.) rozsudku odvolacieho súdu v časti, ktorou odvolací súd potvrdil rozhodnutie súdu prvej inštancie v časti jeho výrokov III. a IV. (ktorými súd prvej inštancie vo zvyšku žalobu žalobcu zamietol, a ktorým priznal žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 47,02 %). Zároveň žalobca podal dovolanie aj v časti jeho nečíslovaného, v poradí druhého výroku (II.), ktorým rozhodol odvolací súd, že žalovaný má proti žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania o žalobe žalobcu v rozsahu 40,32 %. Žalobca prípustnosť dovolania vyvodzoval z ust. § 421 ods. 1 písm. a) CSP. 31. Žalobca namietal, že zamietnutie jeho nároku na náhradu ušlého zisku v sume 3 427 891,38 eur s príslušenstvom spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci, poukázal na bod 40 odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu, ktoré považuje za obdobné odôvodneniu zamietnutia časti tohto nároku súdom prvej inštancie v bode 96. K uvedenému poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej aj „najvyšší súd“ alebo „NS SR“) v uznesení sp. zn. 4MCdo/23/2008 z 21.12.2009, majúc za to, že s ohľadom na toto rozhodnutie najvyššieho súdu bol nárok na zaplatenie 3 427 891,38 eur s príslušenstvom žalobcom v konaní uplatňovaný v súlade s tým, ako ušlý zisk definuje najvyšší súd. 32. Tvrdil, že z odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu nie je zrejmé, čo má predstavovať tvrdený ušlý zisk. Odvolací súd uviedol, že ušlým ziskom by mohol byť zisk dosiahnutý, ak by zmluva neobsahovala neexistujúce pohľadávky a žalobca by za ne nezaplatil. Podľa žalobcu z odôvodnenia nie je zrejmé, či by zmluva zároveň - popri tom, že by neobsahovala v skutočnosti neexistujúce pohľadávky - obsahovala namiesto týchto neexistujúcich, existujúce pohľadávky, alebo nie, a aký by to malo vplyv na názor súdu. Poukázal na vnútorný rozpor v odôvodnení rozhodnutia v bode 40, keďže druhá veta pri možnosti dosiahnutia zisku žalobcom, v prípade existencie pohľadávok, ušlý zisk a priori vylučuje, avšak súdy v rozhodnutiach neuviedli a neodôvodnili, prečo to tak podľa nich je. Zároveň však táto výluka podľa žalobcu odporuje tretej vete bodu 40, kde tento uvádza, že práve v prípade, ak by súčasťou zmluvy o postúpení boli iba skutočne reálne existujúce pohľadávky, musel by žalobca preukazovať, aký zisk by dosiahol, čo naopak nároku žalobcu svedčí. 33. Právnu otázku, od vyriešenia ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu, žalobca sformuloval nasledovne: „Či ujma spočívajúca v tom, že u poškodeného nedošlo v dôsledku škodnej udalosti k rozmnoženiu majetkových hodnôt, kedy pri pravidelnom behu vecí mohol poškodený dôvodne očakávať zväčšenie svojho majetku, ku ktorému nedošlo práve v dôsledku konania škodcu je, alebo nie je, ušlým ziskom poškodeného?“ Podľa žalobcu v prípade takejto ujmy poškodeného ide o ušlý zisk poškodeného. 34. Otázku od vyriešenia ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu pre prípad postúpenia pohľadávok, žalobca formuloval nasledovne: „Či postupníkom nedosiahnutý prínos (výnos) z vymáhania existujúcich pohľadávok, na postúpenie ktorých sa postupca voči postupníkovi zaviazal, ku ktorých postúpeniu na postupníka však nedošlo, nakoľko namiesto týchto existujúcich pohľadávok postupca voči postupníkovi za postupované pohľadávky vydával (uviedol) neexistujúce nároky (pričom postupník iné existujúce pohľadávky postúpené od postupcu vymáhal a za týmto účelom ich nadobudol), čím postupca tento postupníkom očakávaný prínos (výnos) z vymáhania ďalších existujúcich pohľadávok zmaril, je, alebo nie je ušlým ziskom postupníka?“ Podľa žalobcu sa jedná o ušlý zisk poškodeného (postupníka). 35. Žalobca za nesprávne právne posúdenie veci pokladá záver odvolacieho súdu o žalobcom uplatňovanom nároku na náhradu ušlého zisku formulovaný v odseku 40 odôvodenia napadnutého rozhodnutia s poukazom na už uvedenú argumentáciu o vnútornom rozpore tam uvedených záverov. Podľa žalobcu odôvodnenie odvolacieho rozhodnutia v tejto časti nezodpovedá správnej interpretácii a aplikácii § 381 Obchodného zákonníka. Konajúce súdy mali ním nárokovaný nedosiahnutý výnos z vymáhania existujúcich pohľadávok, na postúpenie ktorých sa žalovaný žalobcovi zaviazal a namiesto ktorých žalovaný do príloh jednotlivých Odovzdávacích protokolov o postúpení pohľadávok zaradil neexistujúce nároky, čím žalovaný zmaril možnosť vymáhania takýchto existujúcich pohľadávok žalobcom, správne právne posúdiť ako ušlý zisk žalobcu a na jeho zaplatenie žalovaného voči žalobcovi zaviazať. Poukázal na viaceré rozhodnutia dovolacieho súdu, od ktorých sa odvolací súd pri svojom rozhodovaní v časti žalobcom uplatňovaného nároku na náhradu ušlého zisku odklonil (uznesenia najvyššieho súdu sp. zn. 4MCdo/23/2008, sp. zn. 4Obdo/53/2020, sp. zn. 5Cdo/160/2014, sp. zn. 4Cdo/319/2008, rozsudok najvyššieho súdu sp. zn. 5MCdo/1/2011; zároveň poukázal aj na uznesenie Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. III. ÚS 356/2021). 36. Najvyššiemu súdu Slovenskej republiky navrhol, aby rozsudok odvolacieho súdu v časti jeho nečíslovaného, v poradí prvého výroku, ktorým rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil (v odvolaním žalobcom napadnutej časti III. a IV. výroku), zmenil tak, že v časti zamietnutia žaloby žalobcu ohľadom ušlého zisku žalobcu, zaviaže žalovaného voči žalobcovi na zaplatenie 3 427 891,38 eur spolu s 8 % úrokom z omeškania ročne zo sumy 3 427 891,38 eur od 9.11.2018 do zaplatenia, a aby žalobcovi priznal voči žalovanému nárok na náhradu trov konania v konaní pred súdom prvej inštancie a v odvolacom konaní v rozsahu 100 %. Zároveň žiadal, aby dovolací súd priznal žalobcovi voči žalovanému nárok na náhradu trov dovolacieho konania o dovolaní žalobcu v rozsahu 100 %. Alternatívne navrhol, aby rozhodnutie odvolacieho súdu vo výroku I. v časti ktorým potvrdil výrok III. rozhodnutia súdu prvej inštancie zrušil a vec vrátil odvolaciemu súdu na ďalšie konanie, prípadne aby dovolací súd v tejto časti zrušil i rozsudok súdu prvej inštancie v jeho III. výroku a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. Dovolanie žalovaného 37. Žalovaný podal dovolanie voči všetkým výrokom rozsudku odvolacieho súdu, teda voči výroku I., ktorým potvrdil v napadnutej časti výroky I., III., IV., V. a VI. rozsudku súdu prvej inštancie, voči výroku II., ktorým priznal žalovanému voči žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania o žalobe v rozsahu 40,32 % a výroku III., ktorým priznal žalobcovi voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania o vzájomnej žalobe žalovaného v rozsahu 100 %. Žalovaný prípustnosť dovolania vyvodzoval z ust. § 420 psím f) CSP a zároveň aj z ust. § 421 ods. 1 písm. b) CSP. 38. Podľa žalovaného rozhodnutie odvolacieho súdu spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci, zakladajúcom dôvodnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP, a to: i. nesprávne právne posúdenie (ne)platnosti zmluvy o postúpení pohľadávok, pričom rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky: „či zmluva, ktorej predmetom je postúpenie neexistentnej pohľadávky, je neplatná pre nemožnosť plnenia v zmysle § 37 ods. 2 Občianskeho zákonníka, alebo je takáto zmluva platná a namiesto toho nastupuje zodpovednosť za pravosť pohľadávky v zmysle § 527 ods. 1 písm. a) Občianskeho zákonníka“ (ďalej aj otázka č. 1), ii. nesprávne právne posúdenie obsahu zodpovednosti postupcu v prípade odplatného postúpenia neexistujúcej pohľadávky (pozn. - hoci dovolateľ uvádza pojem „neexistentná“, dovolací súd bude používa výraz neexistujúca, keďže tento považuje za gramaticky a pojmovo správny), pričom rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky: „či v prípade odplatného postúpenia neexistentnej pohľadávky vzniká zodpovednosť postupcu za vydanie bezdôvodného obohatenia, alebo má zodpovednosť postupcu charakter zodpovednosti za vady“ (ďalej aj otázka č. 2), iii. nesprávne právne posúdenie vzniku nároku na zaplatenie odplaty za postúpenie pohľadávok, pričom rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky: „či vznik nároku na zaplatenie odplaty za postúpenie pohľadávok je vecou dohody zmluvných strán a ak dohoda zmluvných strán o okamihu vzniku nároku na zaplatenie odplaty absentuje, platí, že nárok na zaplatenie odplaty vzniká už okamihom uzavretia zmluvy o postúpení pohľadávok“ (ďalej aj otázka č. 3), iv. nesprávne právne posúdenie, že na posudzovanú vec sa aplikuje § 53a OZ, pričom rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnych otázok: „či sa § 53a Občianskeho zákonníka vzťahuje aj na prípady, v ktorých neprijateľnosť zmluvnej podmienky bola určená v individuálnom spotrebiteľskom spore, alebo sa vzťahuje len na prípady, v ktorých neprijateľnosť zmluvnej podmienky bola určená v konaní o abstraktnej kontrole v spotrebiteľských veciach“ (ďalej aj otázka č. 4a), „či je vyhlásenie neprijateľnej zmluvnej podmienky v individuálnom spotrebiteľskom spore záväzné aj pre dodávateľa v iných zmluvách, alebo je záväzné len pre strany konania“ (ďalej aj otázka č. 4b), „či je súd povinný podrobiť zmluvnú podmienku opätovnému skúmaniu, ak bola táto zmluvná podmienka právoplatne judikovaná ako neprijateľná v individuálnom spotrebiteľskom spore“ (ďalej aj otázka č. 4c). 39. Vo vzťahu k nesprávnemu právnemu posúdeniu ne/platnosti zmluvy o postúpení pohľadávok (k otázke č. 1), žalovaný uviedol, že napádané rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení, že zmluva o postúpení pohľadávok je neplatná v tej časti, v ktorej jej predmetom je postúpenie neexistujúcich pohľadávok. Žalovaný má za to, že neexistencia pohľadávky nemá za následok neplatnosť zmluvy o postúpení pohľadávky, ale zakladá zodpovednosť postupcu voči postupníkovi v zmysle § 527 ods. 1 písm. a) OZ. Podľa názoru žalovaného hypotéza § 527 ods. 1 písm. a) OZ zahŕňa nielen prípady, keď dôjde k postúpeniu existujúcej pohľadávky, ktorej vlastnosti nezodpovedajú tomu, čo bolo v zmluve o postúpení dojednané, ale aj prípady, keď sa postupca vôbec nestal veriteľom pohľadávky, ktorá bola predmetom postúpenia, pretože táto pohľadávka neexistovala. Aj v takomto prípade totiž platí, že postupník sa nestáva veriteľom pohľadávky s dohodnutým obsahom. 40. Podľa žalovaného pri ustálení záveru o platnosti zmluvy o postúpení pohľadávok, ktorej predmetom je postúpenie neexistujúcich pohľadávok, je potrebné vychádzať najmä z princípu lex specialis derogat legi generali a princípu preferencie platnosti právneho úkonu pred jeho neplatnosťou. Podľa žalovaného úprava obsiahnutá v § 527 ods. 1 písm. a) OZ je špeciálnou úpravou vo vzťahu k úprave obsiahnutej v § 37 ods. 2 OZ, podľa ktorej je neplatný taký právny úkon, ktorého predmetom je nemožné plnenie. Má za to, že § 37 ods. 2 OZ by sa mal vykladať reštriktívne tak, že aj keď je plnenie nemožné, nepôjde o neplatnú zmluvu vtedy, ak postupca zo zákona zodpovedá (ručí) za to, že plnenie možné je. Táto podmienka je podľa žalovaného v prípade postúpenia neexistujúcich pohľadávok splnená. Vo vzťahu k princípu preferencie platnosti právneho úkonu pred jeho neplatnosťou poukázal podporne na nález Ústavného súdu SR z 1.4.2015, sp. zn. I. ÚS 640/2014. Tvrdí, že nakoľko v posudzovanej veci prichádza do úvahy tak výklad v prospech neplatnosti zmluvy, ako aj výklad v prospech jej platnosti, je potrebné uprednostniť taký výklad, ktorý nevedie k neplatnosti zmluvy, pritom tento výklad, v zmysle ktorého neexistencia postupovanej pohľadávky nemá za následok neplatnosť zmluvy o postúpení pohľadávky, ale zakladá zodpovednosť postupcu voči postupníkovi v zmysle § 527 ods. 1 písm. a) OZ, je podporovaný aj českou judikatúrou. 41. Žalovaný k položenej právnej otázke č. 1 uviedol, že predmetnú otázku bolo potrebné zodpovedať tým spôsobom, že neexistencia pohľadávky nemá za následok neplatnosť zmluvy o postúpení pohľadávky, ale zakladá zodpovednosť postupcu voči postupníkovi v zmysle § 527 ods. 1 písm. a) OZ. Podľa žalovaného súdy nižšej inštancie zodpovedali predmetnú právnu otázku nesprávne, a to tak, že v dôsledku neexistencie sporných pohľadávok je zmluva o postúpení pohľadávok čiastočne (v časti týkajúcej sa sporných pohľadávok) neplatná, pričom toto nesprávne právne posúdenie následne viedlo k nesprávnemu záveru, že žalobca má voči žalovanému nárok na vydanie bezdôvodného obohatenia vo výške zodpovedajúcej tomu, čo žalobca zaplatil za postúpenie sporných pohľadávok, a k nesprávnemu záveru, že žalovaný nemá nárok na zaplatenie odplaty za postúpenie sporných pohľadávok. 42. Vo vzťahu k nesprávnemu právnemu posúdeniu obsahu zodpovednosti postupcu v prípade odplatného postúpenia neexistujúcej pohľadávky (k otázke č. 2) uviedol, že rozhodnutie odvolacieho súdu spočíva v nesprávnom právnom posúdení, že v prípade odplatného postúpenia takejto pohľadávky vniká na strane postupcu povinnosť vydať postupníkovi získané bezdôvodné obohatenie. V prípade odplatného postúpenia neexistujúcej pohľadávky nevzniká zodpovednosť postupcu za vydanie bezdôvodného obohatenia, ale môže potenciálne vzniknúť zodpovednosť postupcu za vady, majúc za to, že v obchodnoprávnych vzťahoch sa pri zodpovednosti za pravosť pohľadávky analogicky aplikuje zodpovednosť za vady tovaru (§ 436 ods. 1 ObZ). Podľa žalovaného by preto z povahy veci do úvahy prichádzalo iba právo postupníka na primeranú zľavu z odplaty za postúpenie pohľadávok a právo na odstúpenie od zmluvy o postúpení pohľadávok. 43. Ďalej uviedol, že správne posúdenie obsahu (charakteru) zodpovednosti postupcu v prípade odplatného postúpenia neexistujúcej pohľadávky je kľúčové z pohľadu nasledujúcich skutočností, a to možnosti liberácie postupcu a nevymáhateľnosti prípadných nárokov postupníka z vád. Poukázal na znenie ustanovenia § 424 Obchodného zákonníka, ktoré podľa neho zakotvuje liberačný dôvod, v prípade uplatnenia ktorého sa postupca zbaví zodpovednosti za to, že pohľadávka, ktorá bola predmetom postúpenia, je pohľadávkou neexistujúcou. Voči postupcovi nemožno vyvodzovať zodpovednosť za postúpenie neexistujúcej pohľadávky, ak postupník v čase uzavretia zmluvy o postúpení pohľadávok vedel alebo musel vedieť, že ide o neexistujúcu pohľadávku. 44. Žalovaný ďalej poukázal na znenie čl. VII ods. 1 písm. b), c), d), g) a j) Rámcovej zmluvy, podľa ktorého žalobca v čase uzavretia zmluvy o postúpení pohľadávok vedel alebo musel vedieť, že ide o pohľadávky potenciálne neexistujúce a bol s touto skutočnosťou plne uzrozumený. Tiež vedomosť žalobcu o potenciálnej neexistencii postupovaných pohľadávok vyplynula z výslovného upozornenia žalovaného o posúdení zmluvných podmienok používaných žalovaným v spotrebiteľských zmluvách za neprijateľné zmluvné podmienky, ako aj z vlastného šetrenia žalobcu, pričom žalobca sa k takejto vedomosti v Rámcovej zmluve výslovne prihlásil. Žalobca v zmluve o postúpení pohľadávok nepožadoval od žalovaného uistenie, že postupované pohľadávky sú pohľadávkami existujúcimi. 45. Žalovaný mal za to, že nakoľko žalobca v čase uzavretia zmluvy o postúpení pohľadávok vedel alebo musel vedieť, že ide o pohľadávky potenciálne neexistujúce, žalovaný za predmetnú vadu nezodpovedá. Dodal, že aj v prípade, ak by voči žalovanému bolo vo všeobecnosti možné vyvodzovať zodpovednosť za postúpenie neexistujúcich pohľadávok, žalobcovi by nebolo možné priznať žiadne nároky voči žalovanému, keďže žalobca predmetnú vadu nevytkol žalovanému včas. 46. V ďalšom žalovaný poukázal na § 428 ods. 1 ObZ namietajúc, že žalobca bol povinný vytknúť neexistenciu sporných pohľadávok žalovanému bez zbytočného odkladu po tom, čo ich neexistenciu zistil. Žalobca a súdy vyvodzujú neexistenciu sporných pohľadávok len z tej skutočnosti, že súdy už v minulosti judikovali neprijateľnosť zmluvných podmienok v iných spotrebiteľských zmluvách žalovaného. O tom, že predmetnou skutočnosťou môžu byť postupované pohľadávky dotknuté, vedel žalobca v čase postúpenia jednotlivých balíkov pohľadávok, a preto mohol žalovanému vytknúť túto zjavnú vadu (neexistenciu sporných pohľadávok) bezodkladne po postúpení jednotlivých balíkov pohľadávok, čo žalobca neurobil. Keďže žalobca neoznámil žalovanému vadu spočívajúcu v neexistencii sporných pohľadávok včas, je ex lege vylúčené, aby boli žalobcovi priznané akékoľvek nároky z predmetnej vady. 47. V tejto časti zhrnul, že ohľadom otázky č. 2 bolo predmetnú otázku potrebné zodpovedať tým spôsobom, že v prípade postúpenia neexistujúcej pohľadávky nevzniká zodpovednosť postupcu za vydanie bezdôvodného obohatenia, ale vzniká zodpovednosť postupcu za vady. Podľa žalovaného súdy nižšej inštancie zodpovedali predmetnú právnu otázku nesprávne, a to tak, že v prípade postúpenia neexistujúcej pohľadávky vzniká zodpovednosť postupcu za vydanie bezdôvodného obohatenia, pričom toto nesprávne právne posúdenie následne viedlo k nesprávnemu záveru, že žalobca má voči žalovanému nárok na vydanie bezdôvodného obohatenia vo výške zodpovedajúcej tomu, čo žalobca zaplatil za postúpenie sporných pohľadávok, a k opomenutiu povinnosti súdov skúmať (s ohľadom na vznesené námietky žalovaného), či nedošlo k liberácii žalovaného v zmysle § 424 ObZ, príp. či nedošlo k oslabeniu vymáhateľnosti nárokov žalobcu z vád v zmysle § 428 ods. 1 ObZ. 48. Vo vzťahu k nesprávnemu právnemu posúdeniu vzniku nároku na zaplatenie odplaty za postúpenie pohľadávok (k otázke č. 3) uviedol, že nesprávne právne posúdenie spočíva v tom, že nárok na zaplatenie odplaty za postúpenie pohľadávok nevzniká, ak predmetom postúpenia sú neexistujúce pohľadávky. Podľa názoru žalovaného nárok na zaplatenie odplaty za postúpenie pohľadávok vzniká okamihom uzavretia zmluvy o postúpení pohľadávok, ak zmluvné strany vznik tohto nároku nedojednali inak, a teda na vznik nároku postupcu na zaplatenie odplaty za postúpenie pohľadávok nemá vplyv prípadná skutočnosť, že postupované pohľadávky sú neexistujúce, teda že neexistencia pohľadávky nemá za následok neplatnosť zmluvy o postúpení. 49. Žalovaný mal za to, že nakoľko úprava postúpenia pohľadávky zakotvená v § 524 a nasl. OZ nezakotvuje úpravu obdobnú úprave zakotvenej v § 450 ods. 1 ObZ, tak v prípade, ak sa zmluvné strany nedohodnú inak, vznik nároku na zaplatenie odplaty nemožno robiť závislým od toho, či sa postupníkovi umožní nakladať s postupovanými pohľadávkami, ani od splnenia iných podmienok a nárok postupcu na zaplatenie odplaty vzniká už v okamihu uzavretia zmluvy o postúpení pohľadávok. Nárok postupcu na zaplatenie odplaty teda vzniká aj v prípade, že postupník sa nestane veriteľom pohľadávky s dohodnutým obsahom, čo zahŕňa aj prípad neexistencie postupovaných pohľadávok. Prípadná neexistencia postupovaných pohľadávok môže mať za následok len vznik nárokov postupníka z vád, v žiadnom prípade však neneguje nárok postupcu na zaplatenie odplaty. Ďalej uviedol, že v posudzovanej veci strany sporu nepodmienili vznik nároku postupcu na zaplatenie odplaty žiadnymi podmienkami, a preto žalovanému vznikol nárok na zaplatenie odplaty už okamihom uzavretia zmluvy o postúpení pohľadávok (okamihom podpisu konkrétneho odovzdávacieho protokolu o postúpení pohľadávok), pričom právnym titulom tohto nároku žalovaného je ustanovenie čl. II ods. 2 Rámcovej zmluvy v spojení s čl. II ods. 2 Odovzdávacieho protokolu o postúpení pohľadávok. 50. Žalovaný tvrdil, že ak by bol odvolací súd posúdil otázku vzniku nároku žalovaného na zaplatenie odplaty správne, t. j. tým spôsobom, že predmetný nárok žalovaného vznikol okamihom uzavretia zmluvy o postúpení pohľadávok bez ohľadu na prípadnú neexistenciu postupovaných pohľadávok, musel by následne dospieť k záveru, že predmetný nárok žalovaného sa stal splatným v zmysle podmienok dojednaných v zmluve o postúpení pohľadávok, pričom žalobca svoju povinnosť zaplatiť dojednanú odplatu nesplnil riadne a včas, a teda žalovanému vznikol popri nároku na zaplatenie odplaty v dojednanej výške aj uplatnený nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty vo výške 250 000 eur. 51. Vo vzťahu k nesprávnemu právnemu posúdeniu aplikácie § 53a Občianskeho zákonníka na posudzovanú vec (k otázke č. 4a, 4b, 4c) žalovaný uviedol, že rozhodnutie odvolacieho súdu spočíva v nesprávnom právnom posúdení, a teda že na posudzovanú vec sa aplikuje § 53a Občianskeho zákonníka a že súd nemusel (nemohol) podrobiť sporné zmluvné podmienky opätovnému skúmaniu, pretože tieto boli právoplatne judikované ako neprijateľné v individuálnych spotrebiteľských sporoch. 52. Podľa názoru žalovaného súdy nižšej inštancie postupovali nesprávne, keď s odvolaním sa na § 53a OZ bez ďalšieho prejudiciálne posúdili sporné zmluvné podmienky ako neprijateľné (a teda neplatné) len s ohľadom na tú skutočnosť, že predmetné zmluvné podmienky boli judikované ako neprijateľné v niekoľkých individuálnych spotrebiteľských sporoch. Podľa názoru žalovaného nemohli súdy v posudzovanej veci dospieť k záveru o neprijateľnosti sporných zmluvných podmienok bez toho, aby predmetné zmluvné podmienky posúdili v konkrétnych prípadoch s ohľadom na všetky okolnosti konkrétnych prípadov. Žalovaný mal za to, že rozsudok vydaný v individuálnom spotrebiteľskom spore podľa § 290 až § 300 CSP je záväzný len pre strany konania (inter partes) a tých, ktorí sa stali právnymi nástupcami strán po právoplatnosti rozsudku, nie je záväzný pre každého. Ďalej uviedol, že záväznosť voči všetkým (erga omnes) majú rozsudky vydané v konaniach o abstraktnej kontrole v spotrebiteľských veciach, v ktorých súd skúma neprijateľnosť zmluvnej podmienky nezávisle od okolností konkrétneho prípadu. 53. Žalovaný mal za to, že nakoľko neprijateľnosť sporných zmluvných podmienok používaných v spotrebiteľských zmluvách žalovaného nebola určená právoplatným rozsudkom vydaným v konaní o abstraktnej kontrole v spotrebiteľských veciach vedenom podľa zákona na ochranu kolektívnych záujmov spotrebiteľov, ale bola určená iba v individuálnych spotrebiteľských sporoch, tak súd nebol v posudzovanej veci oprávnený bez ďalšieho (bez posúdenia v konkrétnom prípade s ohľadom na všetky okolnosti konkrétneho prípadu) posúdiť sporné zmluvné podmienky ako neprijateľné (a teda neplatné). Podľa žalovaného bol súd v posudzovanej veci povinný posúdiť sporné zmluvné podmienky pre každý konkrétny prípad (každú konkrétnu spotrebiteľskú zmluvu, o ktorú ide) s ohľadom na všetky okolnosti konkrétneho prípadu, a to najmä: - z pohľadu toho, či konkrétne zmluvné dojednanie obsahuje ustanovenia, ktoré spôsobujú značnú nerovnováhu v právach a povinnostiach v neprospech spotrebiteľa a v čom táto značná nerovnováha spočíva, - z pohľadu toho, či konkrétna zmluvná podmienka nebola individuálne dojednaná; - so zreteľom na povahu tovaru alebo služieb, na ktoré bola zmluva uzatvorená, a na všetky okolnosti súvisiace s uzatvorením zmluvy v dobe uzatvorenia zmluvy a na všetky ostatné podmienky zmluvy alebo na inú zmluvu, od ktorej závisí. Súd však takýmto spôsobom nepostupoval a uspokojil sa s odkazom na to, že sporné zmluvné podmienky už boli posúdené ako neprijateľné v niektorých individuálnych spotrebiteľských sporoch. Záver, že súd nebol v posudzovanej veci viazaný rozhodnutiami vydanými v individuálnych spotrebiteľských sporoch, v ktorých boli sporné zmluvné podmienky posúdené ako neprijateľné, podľa žalobcu vyplýva a contrario aj z § 193 CSP. 54. Ďalej uviedol, že k záveru, že § 53a OZ je aplikovateľný len na prípady, v ktorých bola neprijateľnosť zmluvnej podmienky určená v konaní o abstraktnej kontrole v spotrebiteľských veciach, nie na prípady, v ktorých bola neprijateľnosť zmluvnej podmienky určená v individuálnom spotrebiteľskom spore, dospela aj právna doktrína - poukazujúc na komentár k Civilnému sporovému poriadku. 55. Žalovaný zároveň v dovolaní namietal aj existenciu vady podľa ust. § 420 písm. f) CSP, pričom porušenie práva na spravodlivý proces videl najmä v nepreskúmateľnosti a arbitrárnosti rozhodnutia odvolacieho súdu. Namietal, že odvolací súd rozhodnutie riadne neodôvodnil, čím zasiahol do základného práva žalovaného na spravodlivý súdny proces garantovaného článkom 46 ods. 1 Ústavy SR. 56. Podľa žalovaného sa súdy nižšej inštancie nevysporiadali najmä s argumentáciou žalovaného týkajúcou sa existencie liberačného dôvodu zakotveného v § 424 ObZ, nesplnením povinnosti žalobcu včas notifikovať žalovanému o neexistencii sporných pohľadávok, princípom lex specialis derogat legi generali, princípom preferencie platnosti právneho úkonu pred jeho neplatnosťou a tiež aj s nedôvodným prijatím záveru, že nárok na zaplatenie odplaty za postúpenie pohľadávok nevzniká, ak predmetom postúpenia sú neexistujúce pohľadávky, vzťahujúc takýto záver aj na postúpenie pohľadávok, ktoré sú nesporné. 57. Zhrnul, že súd prvej inštancie a odvolací súd sa odmietli zaoberať argumentáciou žalovaného, ktorá sa týkala podstatných okolností rozhodovaného sporu, keďže ani v stručnosti vo svojich rozsudkoch neuviedli, prečo tvrdeniam žalovaného nemožno priznať úspech. Keďže konajúce súdy náležitým spôsobom v celom súhrne posudzovaných skutočností nezhodnotili rozhodujúce skutočnosti, resp. dostatočným spôsobom neodôvodnili ich bezvýznamnosť či irelevantnosť, odôvodnenie rozhodnutí prvoinštančného súdu aj odvolacieho súdu treba podľa žalovaného považovať za nepreskúmateľné v takej miere, že došlo k porušeniu práva žalovaného ako strany sporu na spravodlivý proces a konanie bolo zaťažené vadou v zmysle § 420 písm. f) CSP. 58. Najvyššiemu súdu navrhol, aby zmenil napadnuté rozhodnutie tak, že žalobu voči žalovanému zamietne v celom rozsahu, vyhovie vzájomnej žalobe žalovaného a prizná žalovanému náhradu trov prvoinštančného konania a náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %. Zároveň žiadal, aby dovolací súd priznal žalovanému náhradu trov dovolacieho konania v rozsahu 100 %. Alternatívne navrhol, aby dovolací súd zrušil rozhodnutia oboch súdov nižších inštancií a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. 59. K dovolaniu žalovaného sa písomne vyjadril žalobca. Ohľadom právnej otázky č. 1 uviedol, že otázkou posudzovanou v konaní bola otázka neplatnosti zmluvy o postúpení pohľadávky v dôsledku neexistencie postupovanej pohľadávky, pričom žalovaný prvú otázku formuluje neprípustne vo vzťahu k doterajšiemu priebehu konania, jeho procesnej aktivite a rozhodnutiu odvolacieho súdu. K ostatným otázkam žalobca konštatoval, že tieto otázky žalovaný v odvolaní nenastolil, a teda v odvolacom konaní neuplatnil. Ohľadom namietanej vady zmätočnosti podľa § 420 písm. f) CSP uviedol, že odôvodnenie týchto námietok je stručné. Žalobca mal za to, že odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu je v časti I. a V. výroku (a potom i výrokov o trovách konania) rozsudku súdu prvej inštancie postačujúce a výstižné. Žalobca navrhol, aby dovolací súd dovolanie žalovaného podľa § 447 písm. b) CSP odmietol, nakoľko bolo podané neoprávnenou osobou (podľa § 424 CSP), tiež podľa § 447 písm. f) CSP, nakoľko nie je odôvodnené prípustnými dovolacími dôvodmi, resp. dovolacie dôvody nie sú vymedzené spôsobom uvedeným v § 431 až 435 CSP, a rozhodol, že žalobca má nárok na náhradu trov dovolacieho konania o dovolaní žalovaného. Alternatívne navrhol, aby dovolací súd dovolanie žalovaného podľa § 448 CSP zamietol ako nedôvodné a rozhodol, že žalobca má nárok na náhradu trov dovolacieho konania o dovolaní žalovaného. 60. Žalovaný sa k dovolaniu žalobcu nevyjadril. 61. Žalobca následne doručil NS SR viacero podaní, pričom vždy zopakoval svoj dovolací návrh. Vzhľadom na to, že takéto podania predstavujú doplnenie dovolania, doručené súdu po uplynutí lehoty na podanie dovolania (§ 427 ods. 1 CSP), ktorá v jeho prípade skončila dňa 10.03.2025 (pondelok), dovolací súd tieto nedoručoval protistrane, ani na ich obsah neprihliadal pri dovolacom prieskume prípustnosti a dôvodnosti dovolania, keďže z ustanovenia § 434 CSP vyplýva, že dovolacie dôvody možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie dovolania. 62. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej tiež „najvyšší súd“ alebo „dovolací súd“) ako súd dovolací (§ 35 CSP), zistil, že dovolanie podali včas (§ 427 ods. 1 CSP) obe strany sporu, ktoré sú zastúpené advokátom (§ 429 ods. 1 CSP), v ktorých neprospech bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), pričom bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP) dospel k záveru, že dovolanie žalovaného je prípustné ako aj dôvodné a napadnutý rozsudok odvolacieho súdu je potrebné zrušiť. 63. V rozhodovanej veci žalobca vyvodzoval prípustnosť dovolania z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. a) CSP; žalovaný vyvodzoval prípustnosť dovolania z ustanovenia § 420 písm. f) CSP a zároveň z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b) CSP. K dovolaniu žalovaného 64. Podstata argumentácie žalovaného vo vzťahu k dovolaciemu dôvodu uplatnenému podľa § 420 písm. f) CSP spočívala v tvrdení o nepreskúmateľnosti a arbitrárnosti napadnutého rozsudku odvolacieho súdu, ako aj v nesplnení povinnosti odvolacieho súdu vysporiadať sa s podstatnými argumentmi a tvrdeniami sporovej strany, a to v miere zakladajúcej porušenie práva žalovaného na spravodlivý proces. Žalovaný konkrétne namietal, že súdy nižšej inštancie sa nevysporiadali najmä s jeho argumentáciou týkajúcou sa existencie liberačného dôvodu podľa § 424 Obchodného zákonníka, nesplnenia povinnosti žalobcu včas oznámiť tvrdené vady postúpených pohľadávok, vzťahu osobitnej právnej úpravy postúpenia pohľadávok k všeobecnej úprave neplatnosti právnych úkonov a bezdôvodného obohatenia, princípu preferencie platnosti právneho úkonu pred jeho neplatnosťou, ako aj právnych následkov dohodnutého mechanizmu odplatného hromadného postúpenia pohľadávok. Takto bola argumentácia žalovaného v dovolaní aj výslovne sumarizovaná, a to aj s prepojením na argumentáciu vo vzťahu k vadám právneho posúdenia. 65. Dovolací súd konštatuje, že odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu musí spĺňať obsahové požiadavky ustanovené v § 393 ods. 2 CSP. Z judikatúry ústavného súdu zároveň vyplýva, že súčasťou práva na spravodlivý proces je právo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré poskytuje dostatočné, zrozumiteľné a presvedčivé odpovede na právne a skutkovo relevantné námietky. K naplneniu dovolacieho dôvodu podľa § 420 písm. f) CSP preto nemusí dôjsť iba úplnou absenciou odôvodnenia, ale aj jeho nedostatočnosťou, nezrozumiteľnosťou alebo vnútornou nekonzistentnosťou v takej intenzite, ktorá znemožňuje preskúmať myšlienkový postup, prostredníctvom ktorého súd od zisteného skutkového stavu dospel k prijatému právnemu záveru. Celý proces hodnotenia rozhodujúcich skutočností a ich právnej kvalifikácie musí byť preskúmateľný práve prostredníctvom odôvodnenia rozhodnutia. 66. Predmetom dovolacieho prieskumu je rozhodnutie odvolacieho súdu. Keďže však odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie v rozhodujúcich meritórnych častiach potvrdil a v otázkach podstatných pre posúdenie základu uplatnených nárokov prevzal jeho právne východiská, odôvodnenia rozhodnutí súdov oboch inštancií je potrebné v rozsahu vzájomne previazaných skutkových a právnych záverov posudzovať ako jeden organický celok. Posúdenie preskúmateľnosti napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu preto nemožno vykonať bez zohľadnenia dôvodov rozhodnutia súdu prvej inštancie, ktoré odvolací súd aproboval, na ktoré nadviazal, prípadne ktoré svojou vlastnou argumentáciou doplnil. Táto skutočnosť súčasne umožňuje posúdiť, či odvolací súd odstránil prípadné nedostatky odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej inštancie, alebo či ich svojím potvrdzujúcim rozhodnutím ponechal nedotknuté. 67. Súdy nižšej inštancie založili právne posúdenie základu uplatneného nároku na východisku, podľa ktorého pohľadávky odvodené od neprijateľných zmluvných podmienok nevznikli, a preto nemohli byť predmetom platného postúpenia. Súd prvej inštancie vychádzal z toho, že predmetom postúpenia môže byť iba určitá a existujúca pohľadávka a že pohľadávka, ktorej vznik sa odvodzuje od absolútne neplatného zmluvného ustanovenia, nemôže byť platne postúpená. Na uvedenom základe dospel k záveru o neplatnosti Rámcovej zmluvy v časti týkajúcej sa takto posúdených pohľadávok a priznal žalobcovi vrátenie zodpovedajúcej časti zaplatenej odplaty. Zároveň uviedol, že z hľadiska rozhodovania nemožno pohľadávku posudzovať ako „spornú“, ale výlučne ako existujúcu alebo neexistujúcu. 68. Odvolací súd sa následne výslovne stotožnil so záverom súdu prvej inštancie, že pohľadávka, ktorá nikdy nevznikla, nemôže byť postúpená, a z toho vyvodil, že Rámcová zmluva v spojení s jednotlivými odovzdávacími protokolmi je v časti týkajúcej sa sporných pohľadávok absolútne neplatná. Na tento záver bezprostredne naviazal aplikáciu § 451 ods. 1 OZ a vznik bezdôvodného obohatenia na strane žalovaného. 69. Dovolací súd považuje takto vystavané odôvodnenie za nedostatočné predovšetkým preto, že prijatému záveru o právnych následkoch tvrdenej neexistencie časti postupovaných pohľadávok muselo predchádzať posúdenie obsahu zmluvného vzťahu medzi sporovými stranami, čoho sa počas celého konania žalovaný domáhal a čo súdy nižších inštancií opomenuli dôkladne zhodnotiť. Bez zistenia toho, čo bolo obsahom zmluvného konsenzu postupcu a postupníka, akú povahu mal nimi uskutočnený obchod, aké vlastnosti mal mať podľa ich dohody predmet postúpenia a akým spôsobom si strany medzi sebou rozdelili riziká spojené s právnym a ekonomickým stavom postupovaných pohľadávok, nemožno bez ďalšieho vyvodiť konkrétny právny následok z toho, že určitá časť postupovaných pohľadávok vykazovala tvrdený právny deficit. 70. Uvedené je v prejednávanej veci významné o to viac, že nešlo o jednorazové odplatné postúpenie individuálne určenej pohľadávky. Rámcová zmluva spolu s jednotlivými odovzdávacími protokolmi vytvárala mechanizmus opakovaného postúpenia rozsiahleho súboru pohľadávok medzi dvoma podnikateľskými subjektmi. Skutočnosť, že právnym základom prevodu jednotlivých pohľadávok zostáva úprava § 524 a nasl. OZ, nevylučuje potrebu zohľadniť pri výklade zmluvy hospodársku povahu celej transakcie, spôsob tvorby ceny, štruktúru postupovaného súboru ani spôsob rozdelenia rizík medzi zmluvnými stranami. Práve pri hromadnom postúpení môže byť hospodársky účel zmluvy, mechanizmus určenia odplaty a význam určitých vlastností jednotlivých pohľadávok odlišný od izolovaného prevodu jedinej pohľadávky. 71. Dovolací súd tým nevyslovuje právny názor, podľa ktorého by hromadné postúpenie pohľadávok predstavovalo osobitný spôsob uzatvárania zmlúv alebo že by sa naň nevzťahovali všeobecné podmienky platnosti právnych úkonov. Jeho osobitosť je však potrebné zohľadniť pri zisťovaní skutočného obsahu práv a povinností, ktoré si strany dohodli. Nemožno totiž bez výkladu konkrétnej zmluvy vychádzať z predpokladu, že právna vada jednej pohľadávky zaradenej do rozsiahleho balíka postupovaných pohľadávok musí mať medzi postupcom a postupníkom nevyhnutne rovnaký právny následok, ako keby bola táto pohľadávka samostatným a jediným predmetom odplatného postúpenia. Rovnako nemožno bez vykonania takéhoto výkladu vychádzať ani z opačného predpokladu, že postupník prevzal všetky riziká spojené s existenciou alebo právnym stavom pohľadávok. 72. Práve obsah zmluvnej dokumentácie pritom predstavoval podstatnú súčasť obrany žalovaného už v konaní pred súdmi nižšej inštancie a následne aj v jeho dovolacej argumentácii. Žalovaný tvrdil, že žalobca sa pred uzavretím Rámcovej zmluvy oboznámil s charakterom postupovaných pohľadávok, bol si vedomý rizík spojených s ich právnym stavom a vymáhateľnosťou a tieto riziká boli zmluvnými stranami zohľadnené v mechanizme určenia odplaty. Poukazoval aj na to, že žalobca ako podnikateľ profesionálne pôsobiaci v oblasti správy a vymáhania pohľadávok výslovne potvrdil vedomosť o rizikách spojených s postúpením, vrátane rizika nemožnosti vymoženia z dôvodu neplatnosti ako následku neprijateľnej zmluvnej podmienky, ako aj rizika nemožnosti preukázať vznik niektorých pohľadávok. 73. V dovolaní žalovaný konkretizoval túto argumentáciu poukazom na čl. VII ods. 1 písm. b), c), d), g) a j) Rámcovej zmluvy a tvrdil, že z jej obsahu vyplývala vedomosť žalobcu o potenciálnom právnom deficite niektorých postupovaných pohľadávok. Žalovaný v tejto súvislosti poukazoval aj na vlastné šetrenie žalobcu a na informácie o skoršom posudzovaní niektorých zmluvných podmienok žalovaného v spotrebiteľských sporoch. 74. Osobitný význam má v tejto súvislosti čl. VII ods. 1 bod j4/ Rámcovej zmluvy, podľa ktorého postupník deklaroval vedomosť o rizikách spojených s postupovanými pohľadávkami, vrátane rizika nemožnosti vymôcť ich z dôvodu neplatnosti ako dôsledku dojednania neprijateľnej podmienky v Spotrebiteľských zmluvách, ako aj rizika nemožnosti preukázať vznik postupovanej pohľadávky príslušnou dokumentáciou, pričom prevzatie rizík malo byť zohľadnené aj pri určení odplaty. 75. Dovolací súd uvedené ustanovenie Rámcovej zmluvy na tomto mieste nevykladá a nevyslovuje ani záver o tom, že obsahuje platné a účinné prevzatie rizika neexistencie pohľadávok zo strany žalobcu. To bude predmetom právneho posúdenia po vykonaní výkladu zmluvy v súlade so zákonom. Z hľadiska preskúmateľnosti napadnutého rozhodnutia je však podstatné, že uvedené zmluvné dojednanie, ako aj ďalšie ustanovenia Rámcovej zmluvy, na ktoré žalovaný poukazoval, boli vzhľadom na právny záver prijatý súdmi nižšej inštancie natoľko relevantné, že ich nebolo možné ponechať bez právneho vyhodnotenia. 76. Navyše, odvolací súd sám pri posudzovaní následkov neplatnosti určitej časti postúpenia pristúpil k výkladu vybraných ustanovení Rámcovej zmluvy. Pri posúdení oddeliteľnosti jednotlivých pohľadávok poukázal na § 41 OZ, čl. III ods. 1 Rámcovej zmluvy, spôsob určenia odplaty a zmluvnú úpravu nároku postupníka na vrátenie príslušnej časti odplaty v prípade zániku postúpených pohľadávok. Na základe toho dospel k záveru, že strany predvídali možnosť čiastočnej neexistencie alebo zániku pohľadávok a že odplata bola viazaná na hodnotu konkrétnych pohľadávok. Súčasne aplikoval princíp preferencie platnosti právneho úkonu a vyvodil z neho, že Rámcová zmluva nie je neplatná ako celok, ale iba v časti sporných pohľadávok. 77. Takto prijaté závery odvolacieho súdu však súčasne zvýrazňujú nedostatok jeho odôvodnenia. Ak bolo možné a potrebné z obsahu Rámcovej zmluvy vychádzať pri posúdení oddeliteľnosti jednotlivých častí právneho úkonu a rozsahu jeho prípadnej neplatnosti, bolo potrebné vysvetliť aj význam ostatných ustanovení tej istej zmluvy upravujúcich právne a ekonomické riziká postúpenia, vyhlásenia strán, kvalitu postupovaných pohľadávok a mechanizmus stanovenia odplaty. Nemožno z obsahu jedného súboru zmluvných dojednaní vyvodiť záver o oddeliteľnosti právneho úkonu a súčasne ponechať bez vyhodnotenia ostatné ustanovenia tej istej zmluvy, ktoré podľa argumentácie jednej zo strán môžu mať význam pre posúdenie samotného predpokladu, z ktorého záver o čiastočnej neplatnosti vychádza. 78. Odvolací súd tak na jednej strane konštatoval, že strany určitú mieru rizika neexistencie alebo zániku pohľadávok predvídali, a z tejto skutočnosti vyvodil oddeliteľnosť jednotlivých nárokov, na druhej strane však nevysvetlil, aký význam má táto zistená vôľa strán pre posúdenie toho, čo bolo predmetom nimi dohodnutého postúpenia a aké právne následky strany spájali s nedostatkami jednotlivých pohľadávok. Takáto argumentácia nie je dostatočným podkladom pre záver, že právny deficit jednotlivých pohľadávok vedie bez ďalšieho k absolútnej neplatnosti príslušnej časti postúpenia. 79. Vzhľadom na obchodnoprávny charakter záväzkového vzťahu bolo pri výklade prejavu vôle sporových strán potrebné postupovať podľa § 266 Obchodného zákonníka. 80. Podľa § 266 ods. 1 Obchodného zákonníka prejav vôle sa vykladá podľa úmyslu konajúcej osoby, ak tento úmysel bol strane, ktorej je prejav vôle určený, známy alebo jej musel byť známy. 81. Podľa § 266 ods. 2 Obchodného zákonníka v prípadoch, keď prejav vôle nemožno vyložiť podľa odseku 1, vykladá sa prejav vôle podľa významu, ktorý by mu spravidla prikladala osoba v postavení osoby, ktorej bol prejav vôle určený. Výrazy používané v obchodnom styku sa vykladajú podľa významu, ktorý sa im spravidla v tomto styku prikladá. 82. Podľa § 266 ods. 3 Obchodného zákonníka pri výklade vôle podľa odsekov 1 a 2 sa vezme náležitý zreteľ na všetky okolnosti súvisiace s prejavom vôle, včítane rokovania o uzavretí zmluvy a praxe, ktorú strany medzi sebou zaviedli, ako aj následného správania strán, pokiaľ to pripúšťa povaha veci. 83. Podľa § 266 ods. 4 Obchodného zákonníka prejav vôle, ktorý obsahuje výraz pripúšťajúci rôzny výklad, treba pri pochybnostiach vykladať na ťarchu strany, ktorá ako prvá v konaní tento výraz použila. 84. Pri výklade vôle podľa § 266 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka nemôže byť východiskom len sám prejav vôle, resp. vôľa konajúceho v momente, kedy prejav vôle urobil. Výklad sa musí opierať o komplexný pohľad na okolnosti prípadu s prihliadnutím na samotné jednanie o uzavretie zmluvy, prax, ktorú si strany vo vzájomnom obchodnom styku zaviedli a ich správanie po uzavretí zmluvy (viď rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 3Obdo/16/2002). 85. Dovolací súd zároveň vo všeobecnosti uvádza, že ústavný súd konštantne preferuje prednosť výkladu vedúceho k platnosti než k neplatnosti zmluvy. Napríklad v náleze sp. zn. I. ÚS 242/07 zdôrazňuje, že „základným princípom výkladu zmlúv je priorita výkladu, ktorý nezakladá neplatnosť zmluvy, pred takým výkladom, ktorý neplatnosť zmluvy zakladá, ak sú možné obidva výklady. Je tak vyjadrený a podporovaný princíp autonómie zmluvných strán, povaha súkromného práva a s ním spojená spoločenská a hospodárska funkcia zmluvy. Neplatnosť zmluvy má byť teda výnimkou, a nie zásadou.“ Aj v náleze publikovanom v časopise ZSP 6/2016 (I. ÚS 640/2014) ústavný súd poukazuje na to, že vôľa účastníkov zmluvy zohráva pri jej vytváraní a jej interpretácii zásadnú úlohu; právny formalizmus všeobecných súdov a nimi vnášané prehnané nároky na formuláciu zmluvy nemožno z ústavnoprávneho hľadiska akceptovať, lebo evidentne zasahujú do zmluvnej slobody osoby v zmysle čl. 2 ods. 3 Ústavy SR. Nie je ústavne konformná a je v rozpore s princípmi právneho štátu taká prax, kedy všeobecné súdy uprednostňujú výklad vedúci k neplatnosti zmluvy. Všeobecne teda platí princíp uprednostnenia platnosti zmluvy pred jej neplatnosťou, pokiaľ však v konaní súd zistí takú mieru neurčitosti zmluvných dojednaní, ktorá neumožňuje jednoznačne zistiť obsah vôle zmluvných strán, a to pri precíznej aplikácii relevantných výkladových pravidiel, môže dospieť aj k záveru o absolútnej neplatnosti právneho úkonu, takýto záver je však nutné aj náležite zdôvodniť. 86. Rovnako tak najvyšší súd v uznesení sp. zn. 3Obdo/26/2024 z 26. mája 2025 (R 17/2026) konštatoval, že princíp priority výkladu zmluvy v prospech jej platnosti sa uplatní (aj) pri absolútnej neplatnosti zmluvy. Dovolací súd súčasne poukazuje aj na komentár k Občianskemu zákonníku, v ktorom je uvedené „aj v prípade aplikácie § 37 ods. 2 sa uplatní pravidlo výkladu v prospech zachovania platnosti zmluvy“ (Števček, M., Dulak, A., Bajánková, J., Fečík, M., Sedlačko, F., Tomašovič, M. a kol. Občiansky zákonník I. § 1 - 450. 2. vydanie. Komentár. Praha. C. H. Beck, 2019, 263 s.). 87. Dovolací súd tiež poukazuje na rozhodnutie najvyššieho súdu sp. zn. 5Cdo/164/2012, ktorý uviedol, že ,,z ustanovenia § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka vyplýva, že právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne, inak je neplatný. Všeobecná právna úprava právnych úkonov, uvedená v Občianskom zákonníku v ustanoveniach § 34 až § 51 je pre obchodné záväzkové vzťahy doplnená v Obchodnom zákonníku niektorými ustanoveniami o právnych úkonoch. Ako to vyplýva zo samotného nadpisu druhého dielu prvej hlavy tretej časti Obchodného zákonníka, tento obsahuje iba niektoré ustanovenia o právnych úkonoch, ktoré dopĺňajú túto všeobecnú úpravu s platnosťou pre obchodné záväzkové vzťahy. Ide o ustanovenia §§ 266 až 268, ktoré sú v zmysle § 263 ods. 1 Obchodného zákonníka ustanoveniami kogentnými, od ktorých sa nemožno odchýliť, a ktoré riešia otázku výkladu prejavu vôle konajúcich osôb, pričom sa za rozhodujúci pokladá ich úmysel. Výklad právnych úkonov podľa týchto ustanovení Obchodného zákonníka je však potrebný len v prípade, keď prejav vôle konajúcej osoby nie je celkom zrozumiteľný alebo určitý. Podmienkou platnosti každého právneho úkonu, teda aj právnych úkonov, ku ktorým dochádza v rámci obchodných záväzkových vzťahov je, že musí ísť o prejav vôle urobený slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne. Ak dôjde k situácii, že súd musí vykladať prejav vôle účastníkov obchodného záväzkového vzťahu, musí postupovať podľa výkladových pravidiel upravených v ustanoveniach § 266 ods. 1 až 4 Obchodného zákonníka.“ 88. Dovolací súd podporne poukazuje aj na závery obsiahnuté v rozhodnutí Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4Obdo/73/2021 z 31. októbra 2022, z ktorých vyplýva, že: „Ak obsah záväzkového vzťahu, z ktorého žalobca uplatňuje svoj nárok, spadá pod režim Obchodného zákonníka (ďalej aj „OBZ“), jeho výklad preto treba uskutočniť nielen podľa § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka, keďže Obchodný zákonník v § 266 obsahuje pre výklad právnych úkonov výkladové pravidlá. Najskôr tak musí byť v zmysle § 266 OBZ zistený úmysel toho, kto konal, a pokiaľ ho nemožno zistiť, alebo sa zmluvné strany v sledovanom úmysle právneho úkonu rozchádzajú, treba vychádzať z významu, aký by bežný podnikateľ prejavenej vôli prikladal, a ďalej z toho, aký význam sa prikladá v právnom úkone použitým výrazom podľa obchodných zvyklostí. Pri nemožnosti zistenia hľadiska subjektívneho (úmysel konajúcich), prichádza do úvahy objektívne hľadisko. Vždy sa však, ako z hľadiska subjektívneho tak aj objektívneho, musí brať ohľad na všetky okolnosti súvisiace s prejavom vôle, vrátane rokovania o uzavretí zmluvy, praxe, ktorú medzi sebou zmluvné strany zaviedli, ako aj následné správanie sa strán, pokiaľ to povaha veci pripúšťa.“ (tiež napr. 4Obdo/71/2021, 4Obdo/54/2022, 4Obdo/61/2022, 4Obdo/54/2022 - osobitná úprava výkladových pravidiel pre výklad právnych úkonov v obchodných záväzkových vzťahoch) 89. Z konštantnej judikatúry súdov ako aj ústavného súdu vyplýva základné pravidlo výkladu právnych úkonov, ktorým je zásada priority platnosti právneho úkonu pred jeho neplatnosťou (potius valeat actus quam pereat). Ak zmluvné strany uzavrú odplatnú zmluvu o postúpení súboru pohľadávok a explicitne v nej upravia zodpovednostný režim pre prípad právnych alebo faktických vád pohľadávok, súd je povinný tento prejav vôle skúmať v celom rozsahu. 90. Dovolací súd konštatuje, že jedným zo základných princípov výkladu zmlúv je priorita výkladu, ktorý nezakladá neplatnosť zmluvy, pred takým výkladom, ktorý neplatnosť zmluvy zakladá, ak sú možné obidva výklady. Je tak vyjadrený a podporovaný princíp autonómie vôle zmluvných strán. Neplatnosť zmluvy má byť teda výnimkou, nie zásadou. Neplatnosť právneho úkonu je reštriktívnou výnimkou, ku ktorej možno interpretačne dospieť iba v prípade, ak konkrétny úkon za žiadnych okolností neobstojí ako platný. 91. V prejednávanej veci bolo potrebné Rámcovú zmluvu a na ňu nadväzujúce odovzdávacie protokoly posúdiť v ich vzájomnej súvislosti. Predmetom výkladu nemalo byť iba označenie jednotlivých pohľadávok alebo jazykové znenie jednej definície uvedenej v Rámcovej zmluve. Bolo potrebné posúdiť celkovú štruktúru zmluvného mechanizmu, účel transakcie, spôsob výberu a identifikácie postupovaných pohľadávok, spôsob ich zaradenia do jednotlivých odovzdávacích protokolov, mechanizmus určenia a splatnosti odplaty, povahu a obsah vyhlásení a záruk postupcu, vyhlásenia postupníka, dojednania upravujúce prípady nevymožiteľnosti, zániku alebo iných nedostatkov pohľadávok, ako aj vzájomný vzťah týchto dojednaní. 92. Osobitne bolo potrebné zistiť, aký význam mala pri uzavretí Rámcovej zmluvy vedomosť strán o tom, že predmetom postúpenia bude rozsiahly a heterogénny súbor pohľadávok, v rámci ktorého môže byť právny alebo ekonomický stav jednotlivých pohľadávok rozdielny. Bolo potrebné posúdiť, či a akým spôsobom táto skutočnosť ovplyvnila výšku odplaty a ďalšie zmluvné podmienky, ktoré riziká boli podľa zmluvy spojené s vymožiteľnosťou pohľadávok, ktoré s preukázaním ich vzniku, ktoré s právnymi námietkami dlžníkov a či strany upravili aj následky prípadného nevzniku alebo právnej vady jednotlivých pohľadávok. 93. Rovnako bolo potrebné zohľadniť okolnosti predchádzajúce uzavretiu Rámcovej zmluvy, pokiaľ boli v konaní tvrdené a preukázané, vrátane rozsahu informácií, ktoré mali strany k dispozícii o právnom stave jednotlivých typov pohľadávok, rozsah predzmluvného preverenia postupovaných pohľadávok žalobcom (due diligence) a informácií o skorších rozhodnutiach týkajúcich sa zmluvných podmienok používaných žalovaným. V zmysle § 266 ods. 3 ObZ nemožno opomenúť ani spôsob, akým strany Rámcovú zmluvu následne vykonávali, realizáciu jednotlivých Odovzdávacích protokolov, spôsob platenia odplaty a ich následné správanie po vzniku sporu. 94. Až výsledkom takto vykonaného výkladu možno ustáliť, čo bolo podľa dohody strán právne relevantnou vlastnosťou postupovaných pohľadávok, aké vlastnosti postupca garantoval, aké riziká boli zmluvne ponechané na postupcovi a ktoré, naopak, prevzal postupník. Bez tohto predchádzajúceho posúdenia nemožno zodpovedne určiť právne následky skutočnosti, že niektoré pohľadávky boli založené na zmluvných dojednaniach, ktoré boli v spotrebiteľských sporoch posúdené ako neprijateľné. 95. V tejto súvislosti je významná aj právna argumentácia žalovaného založená na § 527 ods. 1 písm. a) OZ. Žalovaný v konaní aj v dovolaní tvrdil, že prípad, keď sa postupník nestal veriteľom pohľadávky s dohodnutým obsahom, nemožno bez ďalšieho kvalifikovať ako plnenie z neplatného právneho úkonu, pretože právna úprava odplatného postúpenia pohľadávok obsahuje osobitné pravidlá pre situácie, keď postupník nenadobudne pohľadávku s dohodnutým obsahom. Na uvedené potom nadväzoval ďalšími námietkami týkajúcimi sa § 424 ObZ, vytknutia vady, odplaty a prípadnej zodpovednosti za vady. 96. Dovolací súd nepovažuje za možné túto právnu konštrukciu v súčasnom štádiu konania meritórne prijať ani odmietnuť. Podstatné je, že ide o argumentáciu (obranu žalovaného) právne relevantnú a spôsobilú ovplyvniť výsledok sporu, na ktorú súdy nižšej inštancie neposkytli dostatočnú odpoveď. Odvolací súd sa obmedzil na zopakovanie záveru, že pohľadávka, ktorá nevznikla, nemôže byť predmetom postúpenia a že v príslušnej časti je Rámcová zmluva absolútne neplatná. Nevysvetlil však, prečo táto argumentácia obstojí aj po zohľadnení celej systematiky zmluvnej dokumentácie a právnej úpravy odplatného postúpenia pohľadávok. 97. V tomto smere nemožno prehliadnuť ani to, že samotné znenie § 527 ods. 1 písm. a) OZ pracuje s pojmom pohľadávky „s dohodnutým obsahom“. Už z jazykovej formulácie uvedeného ustanovenia vyplýva význam zistenia toho, čo bolo medzi postupcom a postupníkom dohodnutým obsahom prevádzanej pohľadávky. Aj odborná literatúra poukazuje na to, že otázka toho, čo treba v konkrétnom prípade považovať za dohodnutý obsah pohľadávky, je otázkou výkladu právneho úkonu (porov. HLUŠÁK, M.: O zodpovednosti postupcu pohľadávky voči postupníkovi, Súkromné právo, 2020, č. 4, str. 144). 98. Práve preto nemožno pristúpiť k posúdeniu možnej aplikácie § 527 ods. 1 písm. a) OZ bez toho, aby bol najskôr ustálený obsah samotnej zmluvy o postúpení. Dovolací súd tu nevyslovuje, že § 527 OZ predstavuje v prejednávanej veci osobitnú právnu úpravu, ktorú je nevyhnutné aplikovať namiesto § 37 ods. 2 OZ alebo § 451 a nasl. OZ. Takýto záver by bol za súčasného stavu predčasný. Ak však súdy po riadnom výklade Rámcovej zmluvy dospejú k záveru, že právny úkon v spornom rozsahu obstojí ako platný, budú povinné zaoberať sa tým, či a v akom rozsahu na zistený právny stav dopadajú osobitné ustanovenia upravujúce právne následky odplatného postúpenia pohľadávok vrátane § 527 OZ. Ak naopak dospejú po vykonaní potrebného výkladu k záveru o neplatnosti právneho úkonu alebo jeho časti, musia presne identifikovať dôvod takejto neplatnosti a vysvetliť jeho vzťah k obsahu zmluvy a k ostatným ustanoveniam právnej úpravy postúpenia pohľadávok. 99. Rovnaká potreba rozlišovania jednotlivých právnych rovín sa prejavuje pri spotrebiteľskom aspekte veci. Dovolací súd považuje za potrebné predovšetkým zdôrazniť, že ochrana spotrebiteľa v jeho právnom vzťahu s dodávateľom nesmie byť postúpením pohľadávky oslabená. Neprijateľné zmluvné podmienky sú podľa § 53 ods. 5 OZ neplatné a postúpenie pohľadávky samo osebe nemôže založiť postupníkovi voči spotrebiteľovi priaznivejšie právne postavenie, než mal postupca. 100. V prejednávanej veci však spotrebitelia nie sú stranami sporu. Predmetom konania je vyporiadanie práv a povinností medzi postupcom a postupníkom vyplývajúcich z Rámcovej zmluvy a odovzdávacích protokolov. Právne následky neprijateľnosti zmluvnej podmienky vo vzťahu dodávateľ - spotrebiteľ preto nemožno bez samostatnej právnej argumentácie stotožniť s právnymi následkami tej istej skutočnosti vo vzťahu medzi postupcom a postupníkom. 101. Z ustanovení § 53 a § 53a Občianskeho zákonníka v aktuálnom znení (platnom zároveň v čase uzavretia Rámcovej zmluvy) vyplýva, že zákonodarca rozlišuje medzi neprijateľnosťou zmluvnej podmienky ako takou a medzi rozsahom jej právnych účinkov. Podľa § 53 ods. 5 OZ je neprijateľná zmluvná podmienka neplatná, avšak tento následok sa viaže na konkrétny zmluvný vzťah so spotrebiteľom, nie na samotnú existenciu záväzkového vzťahu ako majetkového statku v objektívnom zmysle. Ustanovenie § 53a OZ následne upravuje osobitný režim záväznosti rozhodnutí o neprijateľnosti, pričom jeho text aj systematika jasne smerujú k rozlíšeniu účinkov rozhodnutí v individuálnych sporoch so spotrebiteľom a v sporoch z abstraktnej kontroly v spotrebiteľských veciach. 102. Najvyšší súd vo viacerých rozhodnutiach výslovne zdôraznil, že rozhodnutie o neprijateľnosti zmluvnej podmienky vydané v individuálnom spotrebiteľskom spore má zásadne účinky inter partes, t. j. viaže len účastníkov daného konania (§ 228 CSP). Erga omnes účinok, spojený s povinnosťou dodávateľa zdržať sa používania takejto podmienky vo vzťahu ku všetkým spotrebiteľom, je viazaný výlučne na konanie o abstraktnej kontrole v spotrebiteľských veciach, dnes upravené v § 24 a nasl. zákona č. 261/2023 Z. z. o žalobách na ochranu kolektívnych záujmov spotrebiteľov a o zmene a doplnení niektorých zákonov (do 30.6.2023 to bol § 305 a nasl. CSP). Tento výklad najvyšší súd opakovane potvrdil, okrem iného v uzneseniach sp. zn. 9Cdo/135/2022 a sp. zn. 5Cdo/218/2021 (na ktoré poukazuje aj žalovaný v dovolaní). Najvyšší súd tu len podotýka, že v uznesení zo dňa 26.7.2023, sp. zn. 9Cdo/135/2022 (obdobne potom v uznesení zo dňa 27.9.2023, sp. zn. 7Cdo/65/2022) sa najvyšší súd zaoberal rozdielom medzi záväznosťou rozsudku v individuálnom spotrebiteľskom spore a záväznosťou rozsudku vydaného v konaní o abstraktnej kontrole v spotrebiteľských veciach. Proti obom uzneseniam podal žalobca ústavnú sťažnosť, pričom ústavný súd zrušil uznesenie NS SR sp. zn. 9Cdo/135/2022 nálezom zo dňa 11.4.2024, sp. zn. I. ÚS 61/2024 a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Podobne zrušil aj uznesenie NS SR sp. zn. 7Cdo/65/2022, a to nálezom zo dňa 19.8.2025, sp. zn. III. ÚS 704/2024 a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Ústavný súd sa však v uvedených nálezoch nezaoberal otázkou významnou pre vec prejednávanú, k záveru o porušení základných práv dospel na základe poukázania na rozdielnu rozhodovaciu prax NS SR v sporoch rovnakých účastníkov. Najvyšší súd po vrátení veci (pôvodne vedenej pod sp. zn. 9Cdo/135/2022) opätovne rozhodol uznesením zo dňa 15.4.2025, sp. zn. 9Cdo/62/2024 (vec pôvodne vedená pod sp. zn. 7Cdo/65/2022 sa v súčasnosti vedie pod sp. zn. 7Cdo/111/2025 a bola rozhodnutá 26.11.2025), pričom rozhodnutie sp. zn. 9Cdo/62/2024 nepopiera závery o záväznosti rozsudkov v spotrebiteľských veciach vyslovené v rozhodnutí sp. zn. 9Cdo/135/2022 a obsahovo naň nadväzuje v kontexte záverov vyslovených ústavným súdom, súvisiacich však s procesným rámcom daného sporu. 103. Dovolací súd zdôrazňuje, že spotrebiteľská neprijateľnosť zmluvnej podmienky je kategóriou ochrany slabšej strany v konkrétnom záväzkovom spotrebiteľskom vzťahu, nie kategóriou určujúcou obchodovateľnosť pohľadávky ako majetkového práva. Právny poriadok výslovne počíta s tým, že pohľadávky môžu byť sporné, oslabené alebo zaťažené námietkami, a napriek tomu sú spôsobilým predmetom postúpenia (§ 524 OZ), pričom následky takýchto nedostatkov rieši na úrovni vzťahu medzi postupcom a postupníkom osobitným režimom zodpovednosti (§ 527 OZ) a na úrovni vzťahu k dlžníkovi zachovaním námietok (§ 529 OZ). 104. Uvedená judikatúra preto podľa dovolacieho súdu predovšetkým potvrdzuje, že pri posudzovaní účinkov neprijateľnej zmluvnej podmienky je potrebné dôsledne rozlišovať medzi individuálnym právnym vzťahom spotrebiteľa a dodávateľa, povinnosťou dodávateľa do budúcnosti zdržať sa používania spotrebiteľsky neprijateľnej zmluvnej podmienky, procesnou záväznosťou konkrétneho rozsudku a právnymi následkami, ktoré určitá vlastnosť pohľadávky vyvoláva v následnom právnom vzťahu medzi postupcom a postupníkom. 105. Súdy nižšej inštancie sa však v prejednávanej veci nevysporiadali dostatočne s uvedeným rozlíšením. Súd prvej inštancie vychádzal z toho, že zmluvná podmienka právoplatne určená za neprijateľnú sa považuje za neplatnú bez ohľadu na to, ktorý všeobecný súd a v akom konaní o jej neprijateľnosti rozhodol, a z § 53a OZ vyvodil, že nebolo potrebné opätovne preskúmavať neprijateľnosť dotknutých dojednaní. Na tomto základe následne uzavrel, že pohľadávky založené na takýchto dojednaniach nevznikli, nemohli byť platne postúpené a v zodpovedajúcej časti je Rámcová zmluva neplatná. Odvolací súd uvedené právne východisko v podstatných častiach aproboval. 106. Takto formulovaný záver však nedáva dostatočnú a preskúmateľnú odpoveď na argumentáciu žalovaného. Otázka, či je určitá zmluvná podmienka neprijateľná a aké účinky má vo vzťahu k spotrebiteľovi, nie je totožná s otázkou, aký právny následok má takáto vlastnosť postupovanej pohľadávky vo vzťahu medzi postupcom a postupníkom. Nemožno preto bez ďalšieho vyvodiť, že právna nevynútiteľnosť alebo nevznik konkrétneho nároku voči spotrebiteľovi musí mať automaticky za následok neplatnosť odplatného právneho úkonu medzi dvoma podnikateľskými subjektmi, ktorého predmetom bol súbor pohľadávok a pri ktorom zmluvná dokumentácia podľa tvrdení žalovaného výslovne pracovala s rôznymi druhmi právnych rizík. 107. Uvedené rozlíšenie zároveň nevedie k oslabeniu ochrany spotrebiteľa. Ak určitá pohľadávka voči spotrebiteľovi nevznikla, prípadne ak spotrebiteľ nie je viazaný neprijateľnou zmluvnou podmienkou, postúpenie takejto pohľadávky nemôže takýto deficit odstrániť. Otázka, či a v akom rozsahu môže byť takáto pohľadávka voči konkrétnemu spotrebiteľovi úspešne uplatnená, je však odlišná od otázky, ako si postupca a postupník medzi sebou zmluvne rozdelili právne následky zisteného stavu pohľadávky. 108. Dovolací súd tu zároveň akcentuje, že z uvedeného dôvodu nemožno ani zrušujúce rozhodnutie dovolacieho súdu interpretovať tak, že súd prvej inštancie je po vrátení veci povinný bez ďalšieho prejudiciálne skúmať platnosť alebo neprijateľnosť zmluvnej podmienky v každej jednej spotrebiteľskej zmluve, z ktorej bola postúpená pohľadávka. Takýto postup by bol predčasný, pokiaľ ešte nebolo ustálené, ktoré vlastnosti jednotlivých pohľadávok sú vzhľadom na obsah Rámcovej zmluvy právne rozhodujúce pre vzájomné vyporiadanie sporových strán. 109. V ďalšom konaní musí byť najskôr ustálený obsah práv a povinností medzi postupcom a postupníkom. Až podľa výsledku tohto posúdenia bude možné určiť, či a v akom rozsahu je potrebné zisťovať právny stav jednotlivých pohľadávok a či má byť predmetom dokazovania alebo prejudiciálneho posúdenia konkrétna spotrebiteľská zmluva. Takýto postup zároveň zabraňuje tomu, aby sa konanie medzi dvoma podnikateľskými subjektmi zmenilo na súbor individuálnych spotrebiteľských konaní bez predchádzajúceho posúdenia toho, či je takéto prejudiciálne individuálne skúmanie vôbec relevantné pre rozhodnutie o právach a povinnostiach sporových strán (predmet sporu). 110. Dovolací súd za týchto okolností dospel k záveru, že nedostatok odôvodnenia rozhodnutí súdov nižšej inštancie nespočíva iba v neprítomnosti odpovede na jednotlivú námietku žalovaného. Ide o nedostatok týkajúci sa náležitého vysvetlenia právneho východiska, z ktorého súdy odvodili rozhodujúci záver o čiastočnej neplatnosti postúpenia a následnom vzniku bezdôvodného obohatenia. 111. Súdy nevykonali výklad Rámcovej zmluvy a súvisiacej zmluvnej dokumentácie spôsobom predpokladaným § 266 ObZ. Z ich odôvodnení nie je zrejmé, ako vyhodnotili spoločný úmysel strán, hospodársky účel transakcie, povahu hromadného postúpenia, spôsob tvorby odplaty, zmluvné vyhlásenia a záruky, rozsah vedomosti žalobcu o právnych rizikách, význam čl. VII Rámcovej zmluvy, mechanizmy upravujúce nedostatky jednotlivých pohľadávok ani následné správanie strán. Rovnako nie je zrejmé, aký význam týmto okolnostiam priznali pri posúdení platnosti právneho úkonu a prečo ich prípadne považovali za právne irelevantné. 112. Takýto nedostatok nemožno odstrániť až na dovolacom súde. Dovolací súd by totiž na to, aby mohol meritórne zodpovedať žalovaným formulované právne otázky, musel najskôr sám vykonať výklad Rámcovej zmluvy, ustáliť povahu právne relevantných rizík, určiť, ktoré z nich boli predmetom zmluvnej alokácie, a následne na základe vlastného, prvýkrát vykonaného výkladu zmluvy zvoliť príslušný právny režim. 113. Takýto postup by presahoval rámec dovolacieho prieskumu. Úlohou dovolacieho súdu nie je nahradiť chýbajúce právne posúdenie súdov nižšej inštancie, ale preskúmať právne závery, ktoré boli v konaní riadne prijaté a odôvodnené. 114. Dovolací súd preto konštatuje, že žalovaný opodstatnene namietal porušenie svojich procesných práv v intenzite zakladajúcej vadu podľa § 420 písm. f) CSP. Odvolací súd sa vo svojom potvrdzujúcom rozhodnutí dostatočne nevysporiadal s ťažiskovou argumentáciou žalovaného týkajúcou sa obsahu Rámcovej zmluvy, povahy celého zmluvného mechanizmu, rozdelenia rizík medzi stranami a významu týchto skutočností pre posúdenie platnosti postúpenia a právnych následkov tvrdeného deficitu časti postupovaných pohľadávok. Rovnakým nedostatkom bolo v podstatnej časti zaťažené už rozhodnutie súdu prvej inštancie a odvolací súd ho svojím rozhodnutím neodstránil. 115. Záver o existencii vady zmätočnosti podľa § 420 písm. f) CSP automaticky nevylučuje možnosť dovolacieho súdu zaoberať sa v konkrétnom prípade aj namietaným nesprávnym právnym posúdením veci a právnymi otázkami vymedzenými podľa § 421 ods. 1 CSP. Uvedené vyplýva aj zo záverov ústavného súdu vyslovených v zjednocujúcom stanovisku Plz. ÚS 1/2018. Pri rozhodovaní je potrebné prihliadať aj na princípy hospodárnosti, rýchlosti a efektívnosti súdneho konania vyjadrené v čl. 17 Základných princípov CSP. Existencia zmätočnostnej vady sama osebe ešte nebráni riešeniu hmotnoprávnej otázky, pokiaľ povaha konkrétnej vady umožňuje dovolaciemu súdu takúto otázku vyriešiť. 116. V prejednávanej veci však práve povaha zistenej vady takéto pokračovanie dovolacieho prieskumu neumožňuje. Žalovaný formuloval okrem iného otázky, či postúpenie neexistujúcej pohľadávky vedie k neplatnosti zmluvy pre nemožnosť plnenia alebo k uplatneniu zodpovednostného režimu podľa § 527 ods. 1 písm. a) OZ, či prípadná zodpovednosť postupcu má charakter zodpovednosti za vady alebo bezdôvodného obohatenia, ako vzniká nárok na zaplatenie odplaty a aké účinky majú rozhodnutia o neprijateľnosti spotrebiteľských zmluvných podmienok. Samotné znenie týchto otázok však vychádza z predpokladu, že je dostatočne ustálený obsah právneho vzťahu, na ktorý sa má právna norma aplikovať. 117. Tento predpoklad v prejednávanej veci splnený nie je. Bez predchádzajúceho výkladu Rámcovej zmluvy nemožno určiť, aké vlastnosti mala mať podľa dohody strán postupovaná pohľadávka, aké riziká boli zmluvne alokované, aké následky strany spojili s právnym deficitom jednotlivých pohľadávok a či vôbec nastali podmienky pre uplatnenie právneho režimu, z ktorého žalovaný pri formulácii svojich otázok vychádza. 118. Dovolací súd preto nepovažuje za možné v tomto štádiu konania záväzne určiť, či na zistený právny vzťah dopadá § 527 ods. 1 písm. a) OZ, aký charakter by mala prípadná zodpovednosť postupcu ani aký je jej vzťah k ustanoveniam o bezdôvodnom obohatení. Uvedené otázky bude možné posudzovať až po tom, čo súdy nižšej inštancie odstránia vytknutý deficit odôvodnenia svojich rozhodnutí a vykonajú potrebný výklad zmluvnej dokumentácie. 119. To však neznamená, že argumentácia založená na § 527 OZ môže byť v ďalšom konaní ponechaná bez povšimnutia. Ak súdy po riadnom výklade Rámcovej zmluvy dospejú k záveru, že právny úkon v spornom rozsahu obstojí ako platný, budú povinné posúdiť aj otázku právnych následkov situácie, keď sa postupník nestal veriteľom pohľadávky s vlastnosťami zodpovedajúcimi obsahu zmluvnej dohody, a vysporiadať sa s právnou argumentáciou žalovaného založenou na § 527 OZ, ako aj s jeho nadväzujúcimi námietkami. V tejto súvislosti bude významné najmä zistenie toho, čo bolo podľa Rámcovej zmluvy „dohodnutým obsahom“ postupovaných pohľadávok, aký rozsah rizika žalobca prevzal a ktoré právne následky s takýmto rizikom spája zákon a zmluva. 120. Ak súdy naopak po riadnom vykonaní výkladu a zohľadnení všetkých relevantných okolností dospejú k záveru o neplatnosti zmluvy alebo jej časti, bude potrebné presne identifikovať zákonný dôvod neplatnosti, vysvetliť jeho vzťah k jednotlivým zmluvným dojednaniam a následne vyvodiť zákonom predpokladané právne následky. Samotný záver, podľa ktorého pohľadávka nevznikla, bez takejto argumentačnej nadstavby nepostačuje. 121. Z rovnakého dôvodu nebude možné v ďalšom konaní automaticky preniesť následky zistené v právnom vzťahu dodávateľ - spotrebiteľ do vzájomného vzťahu postupca - postupník. Súdy budú povinné osobitne posúdiť, aký význam má neprijateľnosť konkrétnej spotrebiteľskej zmluvnej podmienky pre právny stav postúpenej pohľadávky a následne aký význam má takto zistený právny stav pohľadávky podľa obsahu Rámcovej zmluvy pre vyporiadanie medzi sporovými stranami. Zároveň budú povinné zohľadniť relevantné závery judikatúry týkajúcej sa účinkov rozhodnutí o neprijateľnosti zmluvných podmienok a procesnej záväznosti takýchto rozhodnutí, bez toho, aby sa tieto odlišné právne otázky vzájomne stotožnili. 122. Až po vyriešení uvedených otázok bude možné posúdiť aj rozsah, v akom je potrebné skúmať právny stav jednotlivých pohľadávok. Dovolací súd preto výslovne neukladá súdu prvej inštancie povinnosť individuálne prejudiciálne posúdiť neprijateľnosť zmluvných podmienok v každej jednej spotrebiteľskej zmluve, z ktorej pochádzala pohľadávka zahrnutá do postúpeného súboru. Potreba takéhoto posúdenia, jeho rozsah a spôsob budú závisieť od právneho významu, ktorý bude mať po riadnom výklade Rámcovej zmluvy právny stav jednotlivých pohľadávok pre vzájomné práva a povinnosti sporových strán. 123. Zistená vada sa pritom týka samotného právneho základu veci a nemôže zostať bez vplyvu ani na ostatné meritórne výroky, ktoré z rovnakého právneho východiska vychádzali. Súd prvej inštancie založil nielen rozhodnutie o nároku žalobcu na vrátenie časti zaplatenej odplaty, ale aj rozhodnutie o vzájomnej žalobe a posúdenie ďalších žalobcom uplatnených nárokov na predchádzajúcom závere o právnej povahe postupovaných pohľadávok a o následkoch ich tvrdenej neexistencie. K vzájomnej žalobe žalovaného 124. Osobitne je potrebné poukázať na nedostatky odôvodnenia napadnutého rozhodnutia vo vzťahu k vzájomnej žalobe žalovaného. Žalovaný si ňou uplatnil nárok na zaplatenie sumy 997 134 eur, pozostávajúcej z neuhradenej druhej časti odplaty za pohľadávky postúpené podľa prvého odovzdávacieho protokolu vo výške 591 629 eur, z neuhradenej druhej časti odplaty za pohľadávky postúpené podľa tretieho odovzdávacieho protokolu vo výške 155 505 eur a zo zmluvnej pokuty vo výške 250 000 eur, ktorú odvodzoval od porušenia povinnosti žalobcu zaplatiť dohodnutú odplatu. 125. Súd prvej inštancie vzájomnú žalobu zamietol, pričom rozhodujúcim východiskom jeho právneho posúdenia bol (predčasný a nedostatočne odôvodnený) záver, podľa ktorého v rozsahu neexistujúcich pohľadávok nedošlo k ich platnému postúpeniu, žalovanému preto nevznikol nárok na zaplatenie odplaty a v nadväznosti na to ani nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty. Odvolací súd uvedené právne posúdenie aproboval konštatovaním, že ak boli predmetom postúpenia neexistujúce pohľadávky, nebolo možné žalovanému priznať odplatu za ich postúpenie „a samozrejme ani sankciu za neuhradenie takejto odplaty“. 126. Ani v tejto časti však odôvodnenia súdov nižšej inštancie neposkytujú dostatočnú odpoveď na podstatnú argumentáciu žalovaného. Jeho obrana totiž nespočívala iba vo všeobecnom právnom tvrdení, že nárok na odplatu vzniká už uzavretím zmluvy o postúpení pohľadávok. Žalovaný túto argumentáciu výslovne spájal s obsahom čl. II ods. 2 Rámcovej zmluvy a čl. II ods. 2 jednotlivých odovzdávacích protokolov, podľa ktorých sa postupník zaväzoval konkrétne pohľadávky prijať a zaplatiť za ne dohodnutú odplatu, a poukazoval aj na časovú následnosť medzi povinnosťou zaplatiť prvú časť odplaty a nastúpením účinkov samotného postúpenia. Z týchto zmluvných dojednaní vyvodzoval, že vznik nároku na odplatu strany neviazali na následné zistenie právneho stavu každej jednotlivej pohľadávky. 127. Dovolací súd ani vo vzťahu k tejto argumentácii nevyslovuje záver o tom, kedy žalovanému podľa Rámcovej zmluvy vznikol nárok na odplatu ani či tento nárok v rozsahu uplatnenom vzájomnou žalobou existuje a je splatný. Aj táto otázka je súčasťou výkladu zmluvného vzťahu, ktorý súdy nižšej inštancie nevykonali v rozsahu potrebnom pre preskúmateľné rozhodnutie. Práve pri posúdení vzájomnej žaloby bolo potrebné zistiť, čo si strany dohodli nielen vo vzťahu k výške odplaty, ale aj k okamihu vzniku nároku na jej zaplatenie, k podmienkam jej splatnosti, vzťahu medzi zaplatením odplaty a účinkami postúpenia a o právnom význame prípadného nedostatku jednotlivých pohľadávok pre samotnú povinnosť postupníka zaplatiť odplatu. 128. Nedostatok odôvodnenia je však v tejto časti zvýraznený aj ďalšou okolnosťou. Žalovaný namietal, že súdy stotožnili celý predmet vzájomnej žaloby s nárokom na odplatu za postúpenie sporných, resp. neexistujúcich pohľadávok, hoci druhá časť odplaty uplatnená vzájomnou žalobou bola podľa jeho tvrdenia určená ako 20 % zo súhrnnej nominálnej hodnoty všetkých pohľadávok zahrnutých do príslušného odovzdávacieho protokolu, teda nielen sporných pohľadávok. Žalovaný konkrétne tvrdil, že pri prvom odovzdávacom protokole tvorili pohľadávky, ktorých existencia žalobcom nebola spochybnená, 42,6 % celkového objemu postupovaných pohľadávok, čomu podľa neho zodpovedala suma 252 034 eur z druhej časti odplaty, a pri treťom odovzdávacom protokole pripadalo na nesporné pohľadávky 90,2 % druhej časti odplaty, teda suma 140 265,51 eur. 129. Uvedená argumentácia mala pre rozhodnutie o vzájomnej žalobe samostatný význam. Pokiaľ totiž súdy založili jej zamietnutie na premise, že žalovaný požadoval odplatu za postúpenie neexistujúcich pohľadávok, boli povinné najskôr presne identifikovať, akej časti postupovaného súboru sa uplatnená odplata týka a či sa dôvod, pre ktorý považovali nárok na odplatu za nevzniknutý, vzťahuje na celý nárok uplatnený vzájomnou žalobou. Z odôvodnení rozhodnutí súdov nižšej inštancie však nie je zrejmé, že by sa uvedenou otázkou vôbec zaoberali alebo že by vysvetlili, prečo má právny záver týkajúci sa sporných pohľadávok viesť k zamietnutiu nároku na odplatu aj v rozsahu pohľadávok, ktorých existenciu žalobca nespochybňoval a ktoré podľa dovolacej argumentácie neboli predmetom posúdenia súdu prvej inštancie. 130. Dovolací súd na tomto mieste neposudzuje správnosť údajov uvádzaných žalovaným ani z nich nevyvodzuje existenciu jeho nároku v uvedených sumách. Ich význam z hľadiska dovolacieho dôvodu podľa § 420 písm. f) CSP spočíva v tom, že žalovaný nimi konkretizoval podstatnú skutkovú a právnu námietku proti dôvodu, na ktorom súdy založili zamietnutie vzájomnej žaloby. Ak odvolací súd napriek tejto námietke iba všeobecne a zjednodušujúco odkázal na neexistenciu postupovaných pohľadávok a z nej bez ďalšieho odvodil nevznik práva na odplatu, neposkytol odpoveď na otázku, či sa ním prijatý právny dôvod vôbec vzťahuje na celý predmet vzájomnej žaloby. 131. Rovnaký deficit sa následne premietol aj do rozhodnutia o zmluvnej pokute. Podľa čl. II ods. 6 Rámcovej zmluvy bola povinnosť zaplatiť zmluvnú pokutu vo výške 250 000 eur naviazaná okrem iného na porušenie povinnosti postupníka prijať konkrétne postupované pohľadávky alebo zaplatiť postupcovi dohodnutú odplatu. Pokiaľ teda nebolo náležite posúdené, či, v akom rozsahu a za akých podmienok žalovanému vznikol nárok na zaplatenie druhej časti odplaty, nebolo možné založiť zamietnutie akcesoricky uplatneného nároku na zmluvnú pokutu iba na všeobecnom konštatovaní, že žalovanému nárok na odplatu za neexistujúce pohľadávky nevznikol. Žalovaný v dovolaní výslovne namietal, že až po posúdení vzniku a splatnosti nároku na odplatu bolo možné skúmať, či sa žalobca dostal do omeškania a či nastali zmluvou dohodnuté predpoklady vzniku nároku na zmluvnú pokutu. 132. Aj vo vzťahu k vzájomnej žalobe je preto potrebné zotrvať pri rovnakom metodologickom východisku, z ktorého dovolací súd vychádza pri posúdení žaloby žalobcu. Pred prijatím záveru o existencii alebo neexistencii nároku na odplatu musí byť vyložená Rámcová zmluva spolu s príslušnými odovzdávacími protokolmi a musí byť ustálené, čo strany dohodli o vzniku, splatnosti a právnom dôvode odplaty, o jej vzťahu k účinkom postúpenia a o dôsledkoch právneho nedostatku jednotlivých pohľadávok pre povinnosť postupníka odplatu zaplatiť. Až následne bude možné posúdiť samotný nárok uplatnený vzájomnou žalobou a v nadväznosti naň aj splnenie podmienok pre uplatnenie zmluvnej pokuty. 133. Zistená vada sa preto vo vzťahu k vzájomnej žalobe neobmedzuje iba na závislosť jej právneho posúdenia od všeobecného základu sporu. Napadnuté rozhodnutie neposkytuje preskúmateľnú odpoveď ani na samostatnú argumentáciu žalovaného týkajúcu sa predmetu uplatneného nároku na odplatu, jeho vzniku a splatnosti a rozsahu, v ktorom sa tento nárok týkal pohľadávok, ktorých existencia nebola medzi stranami sporná. Tieto otázky boli vzhľadom na obsah vzájomnej žaloby a odvolacej argumentácie žalovaného spôsobilé ovplyvniť výsledok konania a odvolací súd bol povinný sa s nimi v zmysle § 387 ods. 3 CSP náležite vysporiadať. Žalovaný pritom uvedené opomenutie výslovne namietal aj v rámci dovolacieho dôvodu podľa § 420 písm. f) CSP. K dovolaniu žalobcu 134. Žalobca dovolaním napadol rozhodnutie odvolacieho súdu v časti, ktorou bol potvrdený III. výrok rozsudku súdu prvej inštancie o zamietnutí žaloby vo zvyšnej časti, ako aj od neho závislé výroky o trovách konania. V dovolacej argumentácii namietal nesprávne právne posúdenie ním uplatneného nároku na náhradu ušlého zisku vo výške 3 427 897,38 eur s príslušenstvom a prípustnosť dovolania vyvodzoval z § 421 ods. 1 CSP. Právne otázky formuloval vo vzťahu k pojmu ušlého zisku a osobitne k posúdeniu nedosiahnutého výnosu postupníka z vymáhania pohľadávok, ktoré mu podľa jeho tvrdenia mali byť postupcom postúpené ako existujúce pohľadávky. 135. Dovolací súd pri posúdení dovolania žalobcu vychádzal zo záverov prijatých vyššie vo vzťahu k dovolaniu žalovaného. Zistená vada podľa § 420 písm. f) CSP sa totiž netýka iba tej časti napadnutého rozhodnutia, ktorou bolo žalobe vyhovené, ale samotného právneho základu, z ktorého súdy nižšej inštancie pri rozhodovaní o vzájomných nárokoch sporových strán vychádzali. Právne posúdenie zamietnutých nárokov žalobcu bolo rovnako založené na predchádzajúcom závere súdov o právnej povahe postúpených pohľadávok, následkoch ich tvrdenej neexistencie a obsahu povinností žalovaného vyplývajúcich z Rámcovej zmluvy. 136. Uvedené je osobitne zrejmé pri nároku na náhradu ušlého zisku. Odvolací súd sa stotožnil so záverom súdu prvej inštancie, podľa ktorého za ušlý zisk nemožno považovať zisk, ktorý by žalobca dosiahol za predpokladu, že pohľadávky posúdené súdmi ako neexistujúce by v skutočnosti existovali. Súčasne uviedol, že žalobca by musel preukázať zisk, ktorý by dosiahol, ak by predmetom zmluvy boli iba existujúce pohľadávky, prípadne ak by za dotknuté pohľadávky odplatu neuhradil. Práve proti týmto východiskám smeruje dovolacia argumentácia žalobcu, ktorý namieta, že nedosiahnutý výnos z vymáhania pohľadávok, na postúpenie ktorých sa žalovaný podľa jeho tvrdenia zaviazal, môže predstavovať ušlý zisk v zmysle ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu. 137. Posúdenie tejto dovolacej argumentácie však predpokladá, že je najskôr riadne ustálené, akú povinnosť žalovaný podľa Rámcovej zmluvy prevzal a či, prípadne v čom, došlo k jej porušeniu. Až na tomto základe možno vymedziť právne relevantný hypotetický priebeh, ktorý by nastal, ak by k tvrdenému porušeniu povinnosti nedošlo, a následne posúdiť, či žalobcom tvrdené nerozmnoženie jeho majetku možno kvalifikovať ako ušlý zisk a či sú splnené ďalšie predpoklady zodpovednosti za škodu. 138. Práve tieto otázky však zostali v dôsledku vyššie konštatovaného nedostatočného výkladu Rámcovej zmluvy otvorené. Dovolací súd nemôže pri rozhodovaní o dovolaní žalobcu vychádzať ani z premisy, že žalovaný bol povinný postúpiť namiesto pohľadávok s tvrdeným právnym deficitom iné, existujúce a vymáhateľné pohľadávky, ani z opačnej premisy, že takúto povinnosť podľa zmluvy nemal. Ustálenie obsahu povinnosti žalovaného je výsledkom výkladu Rámcovej zmluvy, ktorý musia vykonať súdy nižšej inštancie spôsobom uvedeným v predchádzajúcich častiach tohto rozhodnutia. 139. Za tejto procesnej situácie by zodpovedanie žalobcom formulovaných dovolacích otázok bolo predčasné. Otázka, či určité nerozmnoženie majetku predstavuje ušlý zisk, nemôže byť v prejednávanej veci riešená izolovane od určenia škodovej udalosti, resp. porušenia konkrétnej právnej povinnosti a od vymedzenia pravidelného priebehu udalostí, ktorý by bez takéhoto porušenia nastal. Žalobcom nastolené otázky preto nemožno v súčasnom štádiu zodpovedať spôsobom spôsobilým viesť ku konečnému právnemu posúdeniu jeho nároku bez toho, aby dovolací súd sám predbežne vyriešil otázky obsahu Rámcovej zmluvy, ktoré súdy nižšej inštancie doposiaľ náležite neposúdili a preskúmateľne neodôvodnili. Závery dovolacieho súdu 140. Podľa § 449 ods. 1 CSP, ak je dovolanie dôvodné, dovolací súd napadnuté rozhodnutie zruší. Dovolací súd zruší aj rozhodnutie súdu prvej inštancie, len ak nápravu nemožno dosiahnuť iba zrušením rozhodnutia odvolacieho súdu (ods. 2). 141. Dovolací súd s prihliadnutím na čl. 17 Základných princípov CSP konštatuje, že nápravu nemožno dosiahnuť iba zrušením rozhodnutia odvolacieho súdu, a preto dovolací súd zrušil aj rozsudok súdu prvej inštancie podľa § 449 ods. 2 CSP a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie (§ 450 CSP). V ďalšom konaní bude úlohou súdu prvej inštancie opätovne posúdiť celý predmet sporu ako vzájomne súvisiaci celok, vychádzajúc z pokynov dovolacieho súdu vyslovených v tomto rozhodnutí, pričom nové rozhodnutie s náležitým odôvodnením sa bude musieť vysporiadať nielen so základom uplatneného nároku, ale aj so všetkými nárokmi od neho odvodenými a s ich vzájomnou podmienenosťou. 142. V ďalšom konaní bude úlohou súdu prvej inštancie v prvom rade vykonať výklad Rámcovej zmluvy a na ňu nadväzujúcich Odovzdávacích protokolov v súlade s § 266 ObZ. Pri tomto výklade bude potrebné vyhodnotiť zmluvnú dokumentáciu ako vzájomne súvisiaci celok, zistiť právne relevantný úmysel zmluvných strán, zohľadniť hospodársky účel a povahu hromadného postúpenia pohľadávok, spôsob stanovenia odplaty, vyhlásenia a záruky strán, zmluvne upravené mechanizmy rozdelenia rizík a okolnosti uvedené v § 266 ods. 3 ObZ. 143. Súdy nižších inštancií sa budú musieť osobitne vysporiadať s obsahom čl. VII Rámcovej zmluvy a ďalších ustanovení, na ktoré žalovaný poukazoval, a presvedčivo vysvetliť, aký význam majú tieto dojednania pre určenie vlastností, ktoré mali mať postupované pohľadávky, a pre rozdelenie rizík medzi postupcu a postupníka. Súčasne bude potrebné posúdiť tieto ustanovenia vo väzbe na ďalšie časti Rámcovej zmluvy a odovzdávacích protokolov, vrátane tých, z ktorých už odvolací súd vyvodzoval oddeliteľnosť jednotlivých pohľadávok a spôsob určenia odplaty. Rovnaký právny základ bude potrebné zohľadniť aj pri opätovnom posúdení zamietnutých nárokov žalobcu na náhradu škody a ušlého zisku. Súdy nižšej inštancie tieto nároky posudzovali na základe právnych východísk týkajúcich sa povahy postúpených pohľadávok a následkov ich tvrdenej neexistencie, ktoré bude potrebné po odstránení vytknutých nedostatkov znovu vyhodnotiť. 144. Pri zrušení meritórneho rozhodnutia odvolacieho súdu ako aj súdu prvej inštancie a v súvislosti s tým aj výrokov o náhrade trov konania, bolo potrebné zrušiť aj rozhodnutie súdu prvej inštancie týkajúce sa výšky priznaných trov konania a trov právneho zastúpenia. Je tomu tak preto, že ide o závislé výroky od rozhodnutia vo veci samej, pri zrušení ktorého, vrátane rozhodnutia o náhrade trov konania, dotknuté uznesenie mestského súdu uvedené vo výroku II. tohto rozhodnutia dovolacieho súdu, zostali bez základu. 145. Ak dovolací súd zruší rozhodnutie a ak vráti vec odvolaciemu súdu alebo súdu prvej inštancie na ďalšie konanie, rozhodne tento súd o trovách pôvodného konania a o trovách dovolacieho konania (§ 453 ods. 3 CSP). 146. Toto rozhodnutie bolo prijaté senátom najvyššieho súdu pomerom hlasov 3 : 0. Poučenie: Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.