{"guid": "bfbebc49-149c-4244-a6e3-29954f5f4ba7:c1be0c72-f96a-466e-a200-c9cded1466ab", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2025:5817204202.2", "spisova_znacka": "1Obdo/23/2023", "nazov": "Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1Obdo/23/2023 z 25. 11. 2025", "citacia": "uznesenie Najvyššieho súdu SR z 25. novembra 2025, sp. zn. 1Obdo/23/2023, ECLI:SK:NSSR:2025:5817204202.2", "identifikacne_cislo": "5817204202", "sud": {"guid": "sud_100", "nazov": "Najvyšší súd", "typ": "najvyssi", "slug": "najvyssi-sud"}, "sudca": "Mgr. Peter Sivák", "sudca_id": 292, "sudca_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/sudca/mgr-peter-sivak-292", "datum_vydania": "2025-11-25", "forma": "Uznesenie", "povaha": ["Iná povaha rozhodnutia"], "oblast": ["Obchodné právo"], "podoblast": ["Obchodné spoločnosti"], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": null, "stav": null, "zbierka": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-255.odsek-1", "nazov": "§ 255 ods. 1 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-255.odsek-1", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-255"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-419", "nazov": "§ 419 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-419", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-419"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-421.odsek-1.pismeno-a", "nazov": "§ 421 ods. 1 písm. a) CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-421.odsek-1.pismeno-a", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-421"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-421.odsek-1.pismeno-b", "nazov": "§ 421 ods. 1 písm. b) CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-421.odsek-1.pismeno-b", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-421"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-421.odsek-1.pismeno-c", "nazov": "§ 421 ods. 1 písm. c) CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-421.odsek-1.pismeno-c", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-421"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-432.odsek-2", "nazov": "§ 432 ods. 2 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-432.odsek-2", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-432"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-440", "nazov": "§ 440 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-440", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-440"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-447", "nazov": "§ 447 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-447", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-447"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-453.odsek-1", "nazov": "§ 453 ods. 1 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-453.odsek-1", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-453"}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/2015/160#paragraf-255", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-419", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-421", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-432", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-440", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-447", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-453"], "ma_text": true, "text_zdroj": "pdf", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/c1be0c72-f96a-466e-a200-c9cded1466ab", "zdroj": "infosud", "url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2025:5817204202.2", "api_url": "https://sk.advokati.digital/api/v1/judikatura/ECLI:SK:NSSR:2025:5817204202.2", "text_url": "https://sk.advokati.digital/api/v1/judikatura/ECLI:SK:NSSR:2025:5817204202.2/text", "citacie_n": 0, "text": "Súd:\nSpisová značka:\nIdentifikačné číslo súdneho spisu:\nDátum vydania rozhodnutia:\nMeno a priezvisko sudcu, VSÚ:\nECLI:\n\nNajvyšší súd\n1Obdo/23/2023\n5817204202\n25. 11. 2025\nJUDr. Jana Hullová\nECLI:SK:NSSR:2025:5817204202.2\n\nUznesenie\nNajvyšší súd Slovenskej republiky, v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Jany Hullovej a\nčleniek senátu JUDr. Miroslavy Janečkovej a JUDr. Eriky Čanádyovej, v spore žalobkyne SEAFLY\nESTATE a.s., so sídlom Nová Rožňavská 134/A, 831 04 Bratislava - mestská časť Nové Mesto, IČO:\n35 718 421, zastúpenej advokátom JUDr. Michalom Sobolovským, so sídlom Záhradnícka 41, 821 08\nBratislava, proti žalovanej HERN s.r.o., so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo, IČO: 36 381 047,\nzastúpenej advokátskou kanceláriou Karkó s.r.o., so sídlom Obchodná 8985/5A, 010 08 Žilina, IČO:\n50 158 121, o určenie neplatnosti rozhodnutí jediného spoločníka, o dovolaní žalobkyne proti rozsudku\nKrajského súdu v Žiline č. k. 14Cob/64/2021-362 z 23. septembra 2021, takto\nrozhodol:\nI. Dovolanie o d m i e t a .\nII. Žalovaná má proti žalobkyni nárok na náhradu trov dovolacieho konania v plnom rozsahu.\nodôvodnenie:\n1. Okresný súd Námestovo (ďalej aj „súd prvej inštancie“) výrokom I. rozsudku č. k. 5Cb/43/2017-257 z\n1. decembra 2020 zamietol žalobu, ktorou sa žalobkyňa (po pripustení zmeny žaloby) domáhala určenia\nneplatnosti viacerých rozhodnutí jediného spoločníka žalovanej obchodnej spoločnosti, vykonávajúceho\npôsobnosť valného zhromaždenia a tiež uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovanej zo\ndňa 17. júna 2019. Výrokom II. rozsudku súd prvej inštancie priznal žalovanej proti žalobkyni nárok na\nnáhradu trov konania v rozsahu 100 %.\n2. Na odvolanie žalobkyne Krajský súd v Žiline (ďalej aj „odvolací súd“) rozsudkom č. k.\n14Cob/64/2021-362 z 23. septembra 2021 potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie a žalovanej priznal\nproti žalobkyni nárok na náhradu trov odvolacieho konania. Odvolací súd vec prejednal v medziach\nustanovení § 379 a § 380 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku v znení\nneskorších predpisov (ďalej aj „CSP“), t. j. posudzoval napadnutý rozsudok v rozsahu a z dôvodov\nuvedených žalobkyňou v odvolaní a postupom bez nariadenia pojednávania rozsudok súdu prvej\ninštancie potvrdil ako vecne správne rozhodnutie podľa § 387 ods. 1 CSP.\n3. V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že hoci žalobkyňa nevykonanie dôkazov súdom prvej inštancie\n(konkrétne výsluchom Ing. H. O.) v odvolaní namietala len z opatrnosti, odvolací súd považoval za\npotrebné sa k tejto otázke vyjadriť prioritne, pretože by mohla mať vplyv na relevantné skutkové zistenia.\nPozornosť upriamil na odsek 23 odôvodnenia odvolaním napadnutého rozsudku, kde súd prvej inštancie\nuviedol, že navrhnutý dôkaz považuje za irelevantný z dôvodu vyhodnotenia nesplnenia formálnych\npredpokladov pre vyslovenie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka, vykonávajúceho pôsobnosť\nvalného zhromaždenia, ako aj z dôvodu, že v obdobných veciach, v ktorých bola podaná žaloba založená\nna rovnakých skutkových a právnych dôvodoch, bola žaloba zamietnutá, ktorými rozhodnutiami sa súd\nprvej inštancie cítil viazaný v zmysle čl. 2 ods. 2 Základných princípov CSP. Vo všeobecnosti k návrhu\ndokazovania odvolací súd uviedol, že toto zákonné právo sporovej strany hodnotí súd v rámci výkonu\n\nsvojej právomoci, keď v zmysle § 185 ods. 1 CSP je to súd, ktorý rozhodne, ktoré z navrhnutých dôkazov\nvykoná, resp. nevykoná. Ak súd rozhodne, že označený dôkaz nevykoná, takýto postup aj odôvodní.\nSúd prvej inštancie zdôvodnil, prečo návrhu žalobkyne na vykonanie dokazovania nevyhovel.\n4. Odvolaciemu súdu bolo z obsahu žaloby a spisového materiálu zrejmé, že žalobkyňa navrhla\nvykonať dôkaz výsluchom Ing. H. O. ohľadom mimoriadneho valného zhromaždenia konaného dňa 10.\nseptembra 2010, keď Ing. O. ako jediný z predstavenstva žalovanej v rozhodnom čase bol súčasne\npredsedom predstavenstva žalovanej a spolu s ostatnými členmi predstavenstva bezprostredne vnímal\nokolnosti, za ktorých boli prijaté rozhodnutia. Odvolací súd mal z vyjadrení žalobkyne preukázané, že\nžalobkyňa za rozhodnú udalosť, na ktorú nadväzovali ďalšie nezákonné úkony, považovala udalosť zo\ndňa 10. septembra 2010, kedy na základe mimoriadneho valného zhromaždenia žalovanej, v tom čase v\nprávnej forme akciovej spoločnosti, bol založený protiprávny stav v neprospech žalobkyne. Podľa názoru\nodvolacieho súdu nevykonanie dôkazu výsluchom Ing. O. nezasiahlo do skutkových zistení potrebných\npre rozhodnutie súdu prvej inštancie, keďže predmetom danej sporovej veci bolo posúdenie žaloby,\nktorá sa viazala k rozhodnutiam jediného spoločníka žalovanej, vykonávajúceho pôsobnosť valného\nzhromaždenia, prijatým dňa 31. mája 2017 v bodoch 1. až 3., zo dňa 10. októbra 2017 v bodoch 1.\na 3., zo dňa 18. októbra 2017 v bodoch 1. až 3., zo dňa 29. novembra 2017 v bode 1., zo dňa 27.\nmája 2019 v bodoch 1. až 5. a zo dňa 17. júna 2019 v bodoch 1. až 4. Skutkový a právny stav a\nhodnotenie zákonných podmienok pre žalobu bolo potrebné zisťovať k dátumu týchto rozhodnutí, k čomu\nžalobkyňou navrhnutý dôkaz výsluchom Ing. O. nesmeroval, keď tento výsluch mal ozrejmiť okolnosti\nmimoriadneho valného zhromaždenia k dátumu 10. septembra 2010. K uvedenému odvolací súd doplnil,\nže z vlastnej rozhodovacej činnosti mu je známe, že ohľadom mimoriadneho valného zhromaždenia\nžalovanej zo dňa 10. septembra 2010 bolo vedené konanie pod sp. zn. 5Cb/92/2010 a v tomto konaní\nvydané rozhodnutie bolo v odvolacom konaní potvrdené. Vo veci medzičasom rozhodol aj Najvyšší súd\nSlovenskej republiky rozhodnutím sp. zn. 4Obdo/85/2019 zo dňa 29. októbra 2020, ktorým dovolanie\nžalobkyne proti rozsudku Krajského súdu v Žiline č. k. 13Cob/24/2018-829 zo dňa 12. decembra 2018\nodmietol. Odvolací súd dospel k záveru, že pre posúdenie veci nielen pred súdom prvej inštancie, ale\nani pred odvolacím súdom nebolo potrebné vykonať žalobkyňou navrhnutý dôkaz.\n5. Odvolací súd ďalej konštatoval, že k posúdeniu odvolacích dôvodov žalobkyne (týkajúcich sa\nnesprávnych skutkových zistení a nesprávneho právneho posúdenia veci) je potrebné upriamiť\npozornosť na predmet súdneho sporu. Žalobkyňa sa žalobou podanou osobne na súde prvej inštancie\ndňa 31. augusta 2017 domáhala určenia neplatnosti uznesení valného zhromaždenia (ďalej aj „VZ“), a to\nkonkrétne určenia, že rozhodnutia jediného spoločníka žalovanej KREPALA INVESTMENTS LIMITED,\nStasinou & Boumpoulinas 3, 1“ floor, 1060 Nicosia, Cyperská republika, vykonávajúceho pôsobnosť\nVZ podľa § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka, prijaté dňa 31. mája 2017, ktorými jediný spoločník\nrozhodol: 1/ o vymenovaní Ing. K. Y. do funkcie konateľa spoločnosti, vznik funkcie 1. júna 2017; 2/ o\nzmene konania štatutárneho orgánu tak, že v mene spoločnosti koná konateľ Ing. H. Y. samostatne,\nkonatelia K. G. a Ing. K. Y. konajú spoločne; 3/ o zmene zakladateľskej listiny spoločnosti HERN, s.r.o.\nv článku X. bod 5. Spôsob konania v mene spoločnosti v zmysle bodu 2. Po rozšírení žaloby žiadala\nžalobkyňa určiť neplatnosť ďalších rozhodnutí. Išlo o rozhodnutie zo dňa 10. októbra 2017 o: 1/ odvolaní\nK. G., nar. X. C. XXXX, R. X, XXX XX H. A. z funkcie konateľa spoločnosti; 2/ zmene spôsobu konania\nštatutárneho orgánu v mene spoločnosti tak, že v mene spoločnosti koná konateľ Ing. H. O. samostatne,\nkonateľ Ing. K. Y. koná spoločne s konateľom Ing. H. O.; 3/ zmene zakladateľskej listiny spoločnosti\nHERN s.r.o. v článku X. bod 5. Spôsob konania menom spoločnosti, ktorý sa mení v zmysle tohto\nrozhodnutia podľa bodu 2. a v bode 4/ zároveň uložil povinnosť konateľom podať návrh na zápis zmeny\nspoločnosti HERN s.r.o. do Obchodného registra Okresného súdu Žilina a založiť dokumenty do Zbierky\nlistín. Ďalej rozhodnutie zo dňa 18. októbra 2017 o: 1/ vymenovaní E. H., nar. X. E. XXXX, bytom Y.\nXXX/XX, XXX XX L. - R. H. do funkcie konateľa spoločnosti; 2/ zmene spôsobu konania štatutárneho\norgánu v mene spoločnosti tak, že v mene spoločnosti koná konateľ Ing. H. O. samostatne, konatelia\nIng. K. Y. a E. H. konajú spoločne; 3/ zmene zakladateľskej listiny spoločnosti HERN s.r.o. v článku X.\nbod 5. Spôsob konania menom spoločnosti, ktorý sa mení v zmysle tohto rozhodnutia podľa bodu 2.\na v bode 4/ zároveň uložil povinnosť konateľom podať návrh na zápis zmeny spoločnosti HERN s.r.o.\ndo Obchodného registra Okresného súdu Žilina a založiť dokumenty do Zbierky listín. Tiež rozhodnutie\nzo dňa 29. novembra 2017 o: 1/ rozdelení obchodného podielu spoločníka KREPALA INVESTMENTS\nLIMITED, zodpovedajúceho peňažnému vkladu spoločníka v spoločnosti HERN s.r.o. vo výške 8 643\n717 eur, a to na obchodný podiel zodpovedajúci peňažnému vkladu vo výške 8 642 967 eur a obchodný\npodiel zodpovedajúci peňažnému vkladu vo výške 750 eur a rozhodnutie zo dňa 27. mája 2019 o: 1/\nodvolaní JUDr. J. F., nar. XX. S. XXXX, G. X, XXX XX L. z funkcie člena dozornej rady a z funkcie\n\npredsedu dozornej rady s účinnosťou od 27. mája 2019; 2/ vymenovaní Ing. V. H., nar. X. H. XXXX, bytom\nZ.G. XXXX/XXX, XXX XX L. - F. Y. do funkcie člena a zároveň predsedu dozornej rady; 3/ rozdelení\nobchodného podielu spoločníka - HERNWOOD, a.s., zodpovedajúceho peňažnému vkladu spoločníka\nv spoločnosti HERN s.r.o. vo výške 8 643 717 eur, a to na obchodný podiel zodpovedajúci peňažnému\nvkladu vo výške 8 505 417 eur a obchodný podiel zodpovedajúci peňažnému vkladu vo výške 138 000\neur v prospech spoločnosti TIRON s.r.o., Mostová 6, 811 02 Bratislava - Staré mesto; 4/ udelení súhlasu\nso zriadením záložného práva na obchodný podiel spoločnosti TIRON s.r.o. ako záložcu v prospech\nHERNWOOD, a.s. ako záložného veriteľa; 5/ zmene spoločenskej zmluvy spoločnosti HERN s.r.o.\n6. S ohľadom na takto vymedzený predmet sporu odvolací súd zdôraznil, že pre úspešnosť žaloby sa\nv zmysle § 131 v spojení s § 183 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších\npredpisov (ďalej aj „OBZ“) vyžaduje kumulatívne splnenie hmotnoprávnych podmienok vyplývajúcich\nz § 131 ods. 1, ods. 2 OBZ, za predpokladu, že žalobu podala aktívne vecne legitimovaná osoba\nv prekluzívnej lehote, a to: 1/ tvrdenie a preukázanie rozporu prijatých rozhodnutí (uznesení) so\nzákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, 2/ ak takéto porušenie zákona, spoločenskej zmluvy\nalebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, resp. akcionára, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.\nRovnaké právo má aj bývalý spoločník, ak sa ho uznesenie VZ týka. Rozhodovacou praxou súdov je\npritom ustálené, že pre tento typ žaloby a pre zachovanie zákonnej prekluzívnej lehoty troch mesiacov je\npodstatné, aby v tejto lehote boli uvádzané tvrdenia a dôvody, pre ktoré má žalobca za to, že rozhodnutia,\nktoré žalobou napáda, boli prijaté v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Do\nzákonnej prekluzívnej trojmesačnej lehoty sa preto koncentrujú dôvody neplatnosti, ktoré už po uplynutí\ntrojmesačnej zákonnej lehoty od prijatia rozhodnutia (uznesenia VZ) nie je možné dopĺňať o ďalšie\ndôvody (4Obo/21/2000). Súd prvej inštancie postupoval správne, keď na tento typ žaloby dôsledne\naplikoval § 131 ods. 1, ods. 2 v spojení s § 183 OBZ.\n7. Odvolací súd v zhode so súdom prvej inštancie konštatoval, že žalobkyňa vo vzťahu k vyššie\nuvedeným napádaným rozhodnutiam neuviedla dôvody ich rozporu so zákonom, spoločenskou\nzmluvou alebo stanovami a ani dôvody, v čom prijaté rozhodnutia mali obmedziť práva žalobkyne\nako (bývalého) akcionára žalovanej. Podľa názoru odvolacieho súdu si žalobkyňa v zákonom\nstanovenej trojmesačnej prekluzívnej lehote nesplnila hmotnoprávnu podmienku koncentrovania\ndôvodov neplatnosti napádaných rozhodnutí, keď tieto dôvody úplne absentovali. Zákonom vyžadovaná\nkoncentrácia dôvodov v trojmesačnej prekluzívnej lehote vyžaduje uvedenie konkrétnych dôvodov\ns prepojením obsahu napádaných rozhodnutí (uznesení), v čom ich prijatie znamenalo rozpor so\nzákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Z dôvodu nesplnenia tejto základnej zákonnej\nhmotnoprávnej podmienky žalobkyňa nemohla byť so svojou žalobou úspešná. Odvolací súd dodal,\nže v žalobe vyjadrený odkaz na samostatné (iné) konanie sp. zn. 5Cb/92/2010 a poskytnutý prierez\nurčenia neplatnosti akých rozhodnutí sa žalobkyňa v tomto inom konaní domáhala, nie je splnením\nzákonnej povinnosti vymedziť to, čo vyžaduje ustanovenie § 131 ods. 1 OBZ, t. j. vyjadriť dôvody vo\nväzbe k napádaným rozhodnutiam, pre ktoré má žalobkyňa za to, že boli prijaté v rozpore so zákonom,\nspoločenskou zmluvou alebo stanovami. Žaloba musí obsahovať dôvody neplatnosti, resp. tieto dôvody\nmusia byť na súde uplatnené v trojmesačnej prekluzívnej lehote od prijatia rozhodnutia v zmysle § 131\nods. 1 OBZ, k čomu zo strany žalobkyne nedošlo.\n8. Podľa názoru odvolacieho teda nebolo preukázané splnenie hmotnoprávnej podmienky vyplývajúcej\nz ustanovenia § 131 ods. 2 OBZ, t. j. v čom prijaté rozhodnutia jediného spoločníka žalovanej,\nktorý vykonával pôsobnosť VZ, mohli obmedziť práva žalobkyne. Obsahovo sa tieto rozhodnutia\ntýkali personálnych zmien v orgánoch spoločnosti a v spôsobe ich konania za spoločnosť, rozdelenia\nobchodného podielu a s tým spojených zmien zakladateľskej listiny žalovanej, či udelenia súhlasu so\nzriadením záložného práva na obchodný podiel. Žalobkyňa nebola spoločníkom žalovanej k dátumu\nžaloby, ani k dátumu napádaných rozhodnutí, a pokiaľ ide o žalobkyňu ako (bývalého) akcionára\nžalovanej v jej pôvodnej právnej forme akciovej spoločnosti, tak nebolo zrejmé (ani žalobkyňou\nvyjadrené), ako obsahovo sa tieto napádané rozhodnutia žalobkyne týkajú. Uvedené odvolací súd\nzdôraznil za plného rešpektovania nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej aj „Ústavný súd\nSR“) č. k. IV. ÚS 434/2010-39 zo dňa 16. júna 2011 a nálezu vo veci sp. zn. I. ÚS 464/2014, na\nktoré žalobkyňa v odvolaní poukázala. Pre úspešnosť žaloby podanej v zmysle § 131 ods. 1, ods. 2\nv spojení s § 183 OBZ sa vyžaduje kumulatívne splnenie hmotnoprávnych podmienok vyplývajúcich z\nustanovení § 131 ods. 1, ods. 2 OBZ (k splneniu ktorých v danej sporovej veci nedošlo), za predpokladu\npodania žaloby aktívne vecne legitimovanou osobou, čím nie sú naplnené predpoklady, z ktorých\nvychádzali žalobkyňou uvádzané nálezy. Súd prvej inštancie správne konštatoval, že žalobkyňa nie je\n\nosobou aktívne vecne legitimovanou, pokiaľ nemá u žalovanej postavenie spoločníka a ani inej osoby,\nzadefinovanej v ustanovení § 131 ods. 1 OBZ. Pokiaľ žalobkyňa svoju aktívnu vecnú legitimáciu odvíjala\nod postavenia (bývalého) akcionára, ktoré mala u žalovanej pred zmenou právnej formy (keď žalovaná\nbola akciovou spoločnosťou), tak nepreukázala, že napádané rozhodnutia sa jej týkajú vzhľadom k ich\nobsahovému zneniu, viažúcemu sa na vyššie uvedený predmet napadnutých rozhodnutí. Žalobkyňou\nnebol v zákonnej trojmesačnej prekluzívnej lehote tvrdený dôvod rozporu takto prijatých rozhodnutí so\nzákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.\n9. K odvolaciemu dôvodu nesprávneho právneho posúdenia veci pre formalistický výklad ustanovenia\n§ 131 OBZ odvolací súd upriamil pozornosť na svoje rozhodnutie č. k. 13Cob/24/2018-829 z 12.\ndecembra 2018, vo vzťahu ku ktorému Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „Najvyšší súd\nSR“ alebo „NS SR“) vo vyvolanom dovolacom konaní nezistil opodstatnenosť dovolania žalobkyne a\ndovolanie odmietol rozhodnutím sp. zn. 4Obdo/85/2019 z 29. októbra 2020. Na margo skutkových\na právnych záverov odvolacieho súdu NS SR uviedol, že ich možno považovať za logické, ústavne\nudržateľné, neodporujúce aplikovanej právnej úprave a nemožno im vyčítať takú svojvoľnosť, ktorá by\nmala za následok arbitrárnosť napadnutého rozhodnutia. Podľa názoru odvolacieho súdu aplikovaním a\nvýkladom § 131 v spojení s § 183 OBZ v konaní pred súdom prvej inštancie a následne ani v odvolacom\nkonaní nedošlo k rozporu s obsahom a účelom týchto zákonných ustanovení. Pokiaľ zo zákonnej úpravy\nvyplývajú zákonodarcom stanovené obmedzenia pri uplatňovaní práv na určenie neplatnosti rozhodnutí\nVZ a tieto sa vo vyvolanom súdnom spore rešpektujú, nemožno prijať záver o formalistickom prístupe\npri aplikovaní a výklade týchto právnych noriem. Pre úplnosť odvolací súd poukázal na čl. 46 ods. 4\nÚstavy Slovenskej republiky, z ktorého vyplýva, že podmienky a podrobnosti o súdnej a inej právnej\nochrane ustanovuje zákon. V danom prípade podmienky pre podanú žalobu upravuje ustanovenie §\n131 v spojení s § 183 OBZ, preto bolo potrebné v oboch inštanciách posudzovať, či boli splnené\nzákonom stanovené podmienky. Ak výsledkom posudzovania bolo konštatovanie, že tieto podmienky\nsplnené neboli, žalobkyňa nemohla byť so svojou žalobou úspešná. Po vykonaní odvolacieho prieskumu\nvo vzťahu k odvolacím dôvodom žalobkyne odvolací súd uzavrel, že napadnutý rozsudok súdu prvej\ninštancie je koherentný so zákonnou úpravou, súd prvej inštancie poskytol odpoveď na všetky kľúčové\notázky sporu, a preto nebol priestor na iný záver odvolacieho súdu, než aby rozsudok súdu prvej\ninštancie potvrdil podľa § 387 ods. 1 CSP.\n10. Odvolací súd ako vecne správny potvrdil tiež závislý výrok o nároku na náhradu trov konania\npred súdom prvej inštancie, ktorý nebol osobitne napadnutý odvolaním. O nároku na náhradu trov\nodvolacieho konania rozhodol podľa § 396 ods. 1 v spojení s § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 CSP. Keďže\nv odvolacom konaní bola úspešná žalovaná, odvolací súd jej voči žalobkyni priznal nárok na plnú\nnáhradu trov odvolacieho konania s tým, že o výške náhrady rozhodne súd prvej inštancie samostatným\nuznesením po právoplatnosti rozhodnutia (§ 262 ods. 2 CSP).\n11. Proti rozsudku odvolacieho súdu podala žalobkyňa (ďalej aj dovolateľka“) dovolanie, ktorého\nprípustnosť vyvodzovala z ustanovenia § 421 CSP, keď súdom oboch inštancií vytýkala nesprávne\nprávne posúdenie veci. Namietala, že ani jeden zo súdov konajúcich vo veci sa dôslednejšie nezaoberal\nkontextom a následkami, resp. tým, aké právne možnosti a mechanizmy má žalobkyňa, resp. akýkoľvek\ndotknutý subjekt práva v rovnakej situácii. Konštatovala, že spor závisel od zodpovedania viacerých\nprávnych otázok (konkretizovaných v bode IV dovolania), ktoré keby boli súdmi zodpovedané inak\n(správne), tak by to mohlo vo vzťahu k jednotlivým uplatneným nárokom predstavovať iné (správnejšie\na spravodlivejšie) rozhodnutie vo veci samej. Za nesprávny označila názor súdov, že ako bývalý\n(majoritný) akcionár žalovanej (v čase, keď ešte žalovaná bola akciovou spoločnosťou) nie je v zmysle\nzákona aktívne vecne legitimovaná na podanie žaloby o neplatnosť rozhodnutí jediného spoločníka\n(s.r.o.) žalovanej (v jej dnešnej právnej forme). Tento názor označila za nesprávny, neakceptovateľný\na extrémne formalistický, pretože súd nevzal na zreteľ absolútnu jedinečnosť skutkových okolností,\nkeď bola žalobkyňa v roku 2010 nesporne a protiprávne (neplatnými rozhodnutiami) zbavená svojej\núčasti v spoločnosti (protiprávne prestala byť akcionárom), pričom následne osoby k tomu neoprávnené\n(ktoré neboli oprávnené prijímať rozhodnutia a hlasovať za žalobkyňu) prijali rozhodnutie o zmene\nprávnej formy (z a.s. na s.r.o.) a mnohé ďalšie rozhodnutia. Za mechanický a doslovný označila výklad\nsúdu, podľa ktorého akcionár, ktorý bol na valnom zhromaždení akcionárov podvodne (osobou, ktorá\nsa za neho vydávala) zbavený účasti v spoločnosti, nemá právo, resp. nie je aktívne legitimovaný\nnapádať (ne)platnosť ďalších rozhodnutí, ktoré naň časovo nadväzujú a majú v ňom svoj základ. Súd\ntakýmto výkladom dovolateľke de facto aj de iure odoprel spravodlivosť, pretože zákon síce takúto\n\nmožnosť (podanie žaloby bývalým akcionárom) nepozná, ale nepozná ju práve preto, že zákonodarca\nnepredpokladal, že takáto situácia môže nastať. Súd mal použiť teleologický výklad a analógiu legis,\nprípadne aj výklad contra legem, pretože bez toho, aby takýto akcionár napádal každé jedno rozhodnutie\nspoločnosti po zbavení jeho účasti v nej, by nastala nezvratnosť a vecná platnosť týchto rozhodnutí.\nŽaloba o určenie neplatnosti uznesení VZ predstavuje podľa jej názoru jediný právny mechanizmus,\nči prostriedok k tomu, aby zvrátila platnosť rozhodnutí prijatých spoločnosťou, v ktorej bola pripravená\no účasť. Zároveň ide o otázku, ktorá v praxi dovolacieho súdu ešte nebola riešená. Táto otázka bola\nsíce podobne formulovaná aj v dovolaní týkajúcom sa konania sp. zn. 5Cb/9/2010, avšak dovolací súd\ndovolanie formalisticky odmietol, čo je predmetom konania o ústavnej sťažnosti, ktorú dovolateľka v tejto\nveci podala na Ústavný súd SR.\n12. Ďalej dovolateľka napadla názor súdov oboch inštancií, že v konaní nebolo preukázané obmedzenie\npráv (bývalého) akcionára, najmä s ohľadom na skutočnosť, že napadnutými uzneseniami bolo\nrozhodované „iba“ o rozšírení predmetu činnosti (živností). Teda, podľa oboch súdov situácia zo dňa\n10. septembra 2010, ktorá bezprostredne súvisí s konaním sp. zn. 5Cb/5/2017, nezakladá porušenie\nzákona, ani stanov a takéto „neporušenie“ potom nemôže zakladať obmedzenie (akýchkoľvek) práv\nakcionára v zmysle § 131 ods. 2 OBZ. Rovnako oba súdy vyslovili názor, že nebol tvrdený ani preukázaný\nrozpor napadnutých rozhodnutí so zákonom alebo spoločenskou zmluvou. Dané právne posúdenie\nnemožno považovať za správne z vyššie uvedených dôvodov. V situácii, keď je v konaní preukázané,\nže (podvodne zvolaného) VZ sa zúčastnila k tomu neoprávnená osoba (ako majoritný akcionár) a táto\n(spolu)prijala rozhodnutia, ktorými zapríčinila stratu účasti tohto (neprítomného) akcionára, je podľa\nnázoru dovolateľky porušenie zákona, stanov, či spoločenskej zmluvy „do očí bijúce“. Napriek tomu súdy\nvyslovili, že takáto osoba musí ešte zvlášť preukazovať, v čom ju prijaté rozhodnutia obmedzili, či v čom\nje ich rozpor so zákonom. Preukazovanie toho, ako sa to-ktoré rozhodnutie dotklo jej práva (majoritného)\nakcionára, dovolateľka označila za nadbytočné a v rozpore s účelom potreby dovolať sa súdnej ochrany.\nDotklo sa jej všetko, lebo boli odňaté jej práva akcionára (mimoriadne VZ nebolo zvolané dovolateľkou\na konalo sa bez nej). Argumentovala tiež tým, že ak je niekto podvodne zbavený účasti v spoločnosti\na stratí k nej akýkoľvek dosah (a každý rok mu je spôsobená enormná škoda), tak potom je zrejmé, že\nsú nielen obmedzené, ale aj priamo vylúčené jeho práva v spoločnosti a že je daný rozpor so zákonom\nipso facto (už len touto samotnou skutočnosťou). V tomto smere zbytočnosť až extrémnu nezmyselnosť\ntakéhoto dokazovania skonštatoval aj Ústavný súd SR v rozhodnutí sp. zn. IV. ÚS 434/2010, ktoré bolo\nvydané v minulosti medzi tými istými stranami. Podľa názoru dovolateľky nebolo dané právne posúdenie\nv dovolacej praxi riešené, ale bolo vyriešené v praxi Ústavného súdu SR. Ak by dovolací súd dovolanie\nodmietol, tak by priamo negoval tento názor Ústavného súdu SR.\n13. Za nesprávny dovolateľka označila aj názor oboch súdov, že žalobca je podľa § 131 ods. 1 OBZ nielen\npovinný podať žalobu v prekluzívnej lehote, ale je v tejto lehote povinný uviesť všetky dôvody ohľadne\nuplatneného nároku (dôvody neplatnosti), pričom na neskôr uvedené dôvody súd už nesmie prihliadať.\nNamietala, že oba súdy sa síce odvolali na názor vyjadrený v rozhodnutí sp. zn. 4Obo/21/2010,\nale Najvyšší súd SR v uvedenom rozhodnutí otázku (položenú v tomto dovolaní), či je potrebné v\nlehote troch mesiacov okrem podania žaloby v nej aj kumulovať všetky dôvody neplatnosti (skutkové\na právne tvrdenia), vôbec neriešil. V označenej veci išlo o skutkový prípad, kedy žalobca po uplynutí\nprekluzívnej lehoty rozšíril žalobu o ďalšie rozhodnutia valného zhromaždenia, teda také, ktoré pôvodná\nžaloba neobsahovala. Z uvedeného podľa názoru dovolateľky vyplýva, že ani táto právna otázka dosiaľ\nnebola riešená v dovolacej praxi. Namietala, že právna norma neobsahuje potrebu kumulácie lehoty na\nuplatnenie práva na vyslovenie neplatnosti rozhodnutia a dôvodov neplatnosti, a teda splnenie takejto\npovinnosti oba súdy požadovali nad rámec právom stanovených povinností (§ 183 a § 131 OBZ) a\nzároveň aj v rozpore s ústavným princípom vyjadreným v čl. 2 ods. 2 Ústavy Slovenskej republiky.\nCitované ustanovenia obsahujú ako podmienku, ktorá musí byť splnená v lehote na uplatnenie práva,\nvýlučne povinnosť označiť rozhodnutie, ktoré sa žalobou napáda. Dôvody, pre ktoré sa tak deje, sú už\nprocesné podmienky uvedenia skutkových tvrdení a dôkazných návrhov k nim. Zdôraznila, že uvedenie\nnosných dôvodov (skutkových bodov) žaloby (hmotné právo) a priblíženie (bližší popis a vysvetlenie)\ntýchto nosných dôvodov ďalšími súvisiacimi skutkovými tvrdeniami (podrobnosťami) žaloby (procesné\nprávo) sú dve zásadne odlišné skutočnosti. Namietala, že v zákonnej lehote v žalobe jasne a výstižne\nuviedla nosné dôvody - napádané rozhodnutia, ktoré následne v konaní približovala a opisovala, čiže v\nsúlade s koncentračnou zásadou uvádzala ďalšie objasňujúce skutkové tvrdenia o uplatnenom nároku,\nvšetko v intenciách dôvodov označených v zákonnej lehote. Výklad daného ustanovenia, ktorý zvolili\nvo veci konajúce súdy, podľa jej názoru popiera podstatu sporového kontradiktórneho konania a princíp\n\nrovnosti, keďže žalovaná tým pádom môže uvádzať čo chce a kedy chce. Naproti tomu od žalobkyne\nsúdy vyžadujú v žalobe podrobne uviesť všetky skutkové dôvody, teda žiadajú niečo, čo zákon neukladá.\nZároveň súdy oboch inštancií nesprávne posúdili, čo sú nosné dôvody a čo je ich spresňovanie, akoby\npodania v spise ani nevideli. S poukazom na rozhodnutia Ústavného súdu SR (IV. ÚS 1735/07, I. ÚS\n26/2010, I. ÚS 457/2010, I. ÚS 726/2016) a Ústavného súdu Českej republiky (Pl. ÚS 34/09, II. ÚS\n2048/2009) dovolateľka uzavrela, že dovolaním napadnuté rozhodnutie je výsledkom formalistického\nprístupu k aplikácii práva, ktorý v materiálnom právnom štáte nemá miesto.\n14. Žalovaná vo vyjadrení k dovolaniu žalobkyne navrhla, aby dovolací súd dovolanie odmietol podľa\n§ 447 písm. f) CSP. Uviedla, že rozsudky súdov oboch inštancií považuje za vecne a právne správne.\nKonajúce súdy sa podľa jej názoru obsiahlo, zrozumiteľne a jasne vyjadrili k podstate sporu, resp.\nku všetkým skutkovým a právnym okolnostiam prejednávanej veci. Dovolanie žalobkyne označila za\nneprípustné, keď žalobkyňa ani nešpecifikovala, o ktorých z prípadov prípustnosti dovolania v zmysle §\n421 ods. 1 písm. a), b) alebo c) CSP sa má jednať a uviedla len, že toto si má ujasniť samotný dovolací\nsúd. Podľa názoru žalovanej by dovolateľka mala jednoznačne uviesť dovolací dôvod a jeho jasné\nodôvodnenie, aj keď tým dovolací súd nie je viazaný. Je podľa nej očividné, že dovolací dôvod nie je daný\na nevie ho identifikovať ani žalobkyňa v inak rozsiahlom dovolaní. Poukázala na to, že takmer rovnaké\ndovolanie žalobkyne v inom súvisiacom konaní sp. zn. 5Cb/92/2010 bolo dovolacím súdom odmietnuté\nuznesením sp. zn. 4Obdo/85/2019 z 29. októbra 2010. Zdôraznila, že podstata tohto sporu je jednoduchá\na podľa jasnej dikcie zákona, ako aj podľa minulých rozhodnutí dovolacieho súdu, rozhodli súdy v tejto\nveci zákonne a správne. Z ich odôvodnení jasne vyplýva, že žalobkyňa neuviedla, z akých dôvodov majú\nbyť ňou napádané rozhodnutia jediného spoločníka žalovanej v rozpore so zákonom alebo spoločenskou\nzmluvou (§ 131 ods. 1 OBZ) a nesplnila ani ďalšiu podmienku prípustnosti žaloby, keď neuviedla, ako\nprijaté rozhodnutia jediného spoločníka žalovanej mohli zasiahnuť do jej práv. Podľa názoru žalovanej\nto ani nebolo možné, pretože obsahom týchto rozhodnutí bolo vymenovanie a odvolanie konateľov\nžalovanej a s tým súvisiace zmeny spôsobu konania za spoločnosť, resp. zmeny spoločenskej zmluvy.\n15. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 CSP), po zistení, že dovolanie bolo\npodané včas, na to oprávnenou osobou, v ktorej neprospech bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424\nCSP), zastúpenou v súlade so zákonom (429 ods. 1 CSP), bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP\na contrario) pred samotným vecným prejednaním dovolania najskôr skúmal, či dovolanie smeruje proti\nrozhodnutiu, ktoré je prípustné napadnúť týmto mimoriadnym opravným prostriedkom.\n16. Podľa ustanovenia § 419 CSP je proti rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné dovolanie, ak to zákon\npripúšťa. Prípady, v ktorých je dovolanie proti rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, sú taxatívne\nvymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 CSP. Ak dovolací súd dospeje k záveru, že dovolanie\nsmeruje proti rozhodnutiu, proti ktorému nie je prípustné, dovolanie odmietne podľa § 447 písm. c) CSP.\n17. O tom, či je dovolanie prípustné, či už v zmysle § 420 CSP alebo v zmysle § 421 CSP,\nrozhoduje výlučne dovolací súd, a to na základe dôvodov uvedených dovolateľom v dovolaní. Podľa\nustanovenia § 440 CSP je dovolací súd viazaný dovolacími dôvodmi (dôvodmi, pre ktoré dovolateľ\npovažuje napadnuté rozhodnutie za nesprávne). Povinnosťou dovolateľa nie je uvádzať, v čom vidí\nprípustnosť podaného dovolania, je však povinný uviesť, z akých dôvodov považuje ním napadnuté\nrozhodnutie odvolacieho súdu za nesprávne, teda uviesť (prípustné) dovolacie dôvody a tieto vymedziť\n(zákonom predpokladaným) spôsobom uvedeným v § 431 až 435 CSP. Ak dovolanie nie je odôvodnené\nprípustnými dovolacími dôvodmi alebo ak dovolacie dôvody nie sú vymedzené spôsobom uvedeným v\n§ 431 až § 435 CSP, dovolací súd dovolanie odmietne podľa § 447 písm. f) CSP.\n18. Prípustným dovolacím dôvodom je buď existencia niektorej z vád konania, ktoré sú taxatívne\nvymedzené v § 420 CSP, alebo skutočnosť, že dovolaním napadnuté rozhodnutie spočíva v nesprávnom\nprávnom posúdení veci. V prípade dovolania podaného z dôvodu nesprávneho právneho posúdenia\nveci je povinnosťou dovolateľa takto uplatnený dovolací dôvod vymedziť spôsobom uvedeným v §\n432 ods. 2 CSP, teda uviesť právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne a zároveň, v čom\nspočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (čo logicky zahŕňa uviesť aj to, ako mala byť vec\nposúdená správne). Povinnou náležitosťou dovolania v prípade uplatnenia dovolacieho dôvodu podľa\nustanovenia § 432 CSP (namietaného nesprávneho právneho posúdenia veci) nie je uvedenie toho, v\nčom dovolateľ vidí prípustnosť podaného dovolania (vrátane označenia rozhodnutí dovolacieho súdu\nriešiacich konkrétnu právnu otázku). Dovolací súd nie je pri posudzovaní prípustnosti dovolania viazaný\n\ndovolateľom označeným dôvodom prípustnosti dovolania. Rovnako tak dovolací súd pri posudzovaní\nprípustnosti dovolania nie je viazaný (a zároveň obmedzený) rozhodnutiami najvyššieho súdu, ktoré\nv dovolaní označil dovolateľ (uznesenie veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia NS SR sp. zn.\n1VObdo/2/2020 z 27. apríla 2021).\n19. K posúdeniu dôvodnosti dovolania, teda či napadnuté rozhodnutie skutočne spočíva na dovolateľom\nnamietanom nesprávnom právnom posúdení veci, môže dovolací súd pristúpiť len po prijatí záveru o\nprípustnosti dovolania. Prípustnosť dovolania podaného pre nesprávne právne posúdenie veci je daná\nvtedy, ak (dovolaním napadnuté) rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky,\npri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu [§ 421\nods. 1 písm. a) CSP], alebo ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená [§ 421\nods. 1 písm. b) CSP], alebo je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne [§ 421 ods. 1 písm. c) CSP].\nPodľa názoru Ústavného súdu SR sa prípustnosť dovolania môže počas dovolacieho konania zmeniť,\nnapríklad ak dovolateľ tvrdí, že právna otázka ešte nebola na dovolacom súde riešená a medzičasom\nuž došlo k jej vyriešeniu (I. ÚS 51/2020). Pre posúdenie prípustnosti dovolania podľa § 421 CSP je teda\nrozhodujúce, či a ako dovolateľ vymedzí právnu otázku, prípadne viaceré právne otázky relevantné v\nzmysle citovaného ustanovenia. Ústavný súd SR opakovane judikuje, že pri identifikovaní dovolacích\nprávnych otázok nemá byť Najvyšší súd SR formalistický a má sa snažiť autenticky porozumieť\ndovolateľovi (jeho textu ako celku). Na strane druhej však Najvyšší súd SR pri dovolacom dôvode\nnesprávneho právneho posúdenia veci nemôže hádať, akú právnu otázku dovolateľ žiada preskúmať.\nNevyhnutným predpokladom dovolacieho prieskumu v tejto súvislosti je, aby právna otázka z dovolania\npriamo vyplývala a taktiež, aby z dovolania vyplývalo aj právne posúdenie, ktoré dovolateľ považuje\nza nesprávne, s uvedením, v čom spočíva táto nesprávnosť (I. ÚS 336/2019, I. ÚS 115/2020, II. ÚS\n291/2021, III. ÚS 32/2024).\n20. Z obsahu dovolania vyplývajú tri právne otázky (resp. právne okruhy), pri ktorých dovolateľka namieta\nnesprávne právne posúdenie veci konajúcimi súdmi, konkrétne: 1/ otázka aktívnej vecnej legitimácie\nakcionára pri žalobe o neplatnosť uznesení VZ (rozhodnutí jediného spoločníka) prijímaných v čase\npo podvodnom a fiktívnom konaní VZ v jeho mene, ktoré ju pripravilo o účasť v spoločnosti a právne\nmožnosti zvrátenia tohto právneho stavu, 2/ nutnosť preukazovania obmedzenia práva akcionára,\nrozporu rozhodnutí so zákonom, spoločenskou zmluvou, či stanovami pri žalobe o neplatnosť uznesení\nVZ (rozhodnutí jediného spoločníka) prijímaných v čase po podvodnom a fiktívnom konaní VZ v jeho\nmene, ktoré ju pripravilo o účasť v spoločnosti a 3/ potreba kumulácie dôvodov žaloby o neplatnosť\nuznesení VZ (a rozhodnutí jediného spoločníka) v lehote podľa § 131 ods. 1 ObZ. V súvislosti s\ntakto vymedzenými otázkami dovolateľka namietala nesprávny výklad relevantných právnych noriem (§\n183 v spojení s § 131 OBZ) a súdom oboch inštancií vytýkala, že nezohľadnili absolútnu jedinečnosť\nskutkových okolností, keď bola žalobkyňa v roku 2010 absolútne nesporne a protiprávne neplatnými\nrozhodnutiami, zbavená svojej účasti v spoločnosti (tzn. protiprávne prestala byť akcionárom), pričom\nnásledne osoby k tomu neoprávnené prijali rozhodnutia o zmene právnej formy (z a.s. na s.r.o.) a\nnásledne mnohé ďalšie rozhodnutia až dodnes. Zdôraznila, že ak by takýto akcionár nenapádal každé\njedno rozhodnutie spoločnosti po zbavení jeho účasti v nej, nastala by platnosť a nezvratnosť týchto\nrozhodnutí. Namietala tiež, že ustanovenie § 131 ods. 1 OBZ obsahuje - ako kumulatívnu podmienku k\nlehote na uplatnenie práva - výlučne povinnosť označiť rozhodnutie, ktoré sa žalobou napáda. Dôvody,\npre ktoré sa tak deje, sú už procesné podmienky uvedenia skutkových tvrdení (a potom k nim návrh\ndôkazov).\n21. Dovolací súd konštatuje, že dovolaním napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu je skutočne\nzaložené na riešení právnej otázky aktívnej vecnej legitimácie žalobkyne na podanie predmetnej žaloby\na jej rozšírení (zmien žaloby), ktorými žalobkyňa napádala neplatnosť rozhodnutí jediného spoločníka\nžalovanej, vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia zo dňa 31. mája 2017 (v bodoch 1. až 3.),\nzo dňa 10. októbra 2017 (v bodoch 1. a 3.), zo dňa 18. októbra 2017 (v bodoch 1. až 3.), zo dňa 29.\nnovembra 2017 (v bode 1.), zo dňa 27. mája 2019 (v bodoch 1. až 5.) a tiež uznesenia mimoriadneho\nvalného zhromaždenia žalovanej zo dňa 17. júna 2019 (v bodoch 1. až 4). Súd prvej inštancie dospel\nk záveru, že žalobkyňa nie je podľa § 131 ods. 1 OBZ osobou aktívne vecne legitimovanou na\npodanie žaloby, ktorou žiadala určiť neplatnosť týchto rozhodnutí, pretože v žalovanej spoločnosti\nnemá postavenie spoločníka, konateľa alebo postavenie ďalších zákonom stanovených osôb a táto\nskutočnosť ani nebola sporná (žalobkyňa ju nepopierala). Súd prvej inštancie ďalej uviedol (viď odsek\n18 odôvodnenia), že ak by aj pripustil (vzhľadom na argumentáciu žalobkyne o neoprávnenosti osôb\nkonajúcich v jej mene ako pôvodného akcionára žalovanej v nadväznosti na chronologický rad ňou\n\ntvrdených neplatných právnych úkonov), že žalobkyňa je osobou aktívne vecne legitimovanou na\npodanie žaloby o určenie neplatnosti rozhodnutí jediného spoločníka, vykonávajúceho pôsobnosť VZ,\nalebo o určenie neplatnosti uznesenia mimoriadneho VZ, muselo by sa jej ako bývalého spoločníka\n(akcionára) rozhodnutie týkať, t. j. medzi napadnutými rozhodnutiami a porušením zákona musí byť\nvecná súvislosť a rozhodnutie sa musí žalobkyne týkať. V odseku 19 odôvodnenia súd prvej inštancie\npoukázal na to, že zo žiadneho žalobou a jej rozšírením napadnutého rozhodnutia jediného spoločníka\nžalovanej, vykonávajúceho pôsobnosť VZ, a ani z rozhodnutia prijatého na mimoriadnom VZ konanom\ndňa 17. júna 2019 nevyplýva, ako by sa mali dotýkať žalobkyne, keďže nie je zrejmé, ako sa jej dotýka\nzmena spôsobu konania žalovanej navonok, či zmena predsedu a členov dozorných orgánov žalovanej\na tiež rozdelenie obchodného podielu v tom čase jediného spoločníka žalovanej. Následne v odseku 20\nodôvodnenia súd prvej inštancie uzavrel, že vychádzajúc z ustanovenia § 131 ods. 2 OBZ sa spoločník\nmôže dovolávať neplatnosti uznesenia VZ iba v prípade, ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy\nalebo stanov mohlo obmedziť jeho práva spoločníka. Z obsahu žiadneho napadnutého rozhodnutia\npodľa názoru súdu prvej inštancie nemožno konštatovať, že by sa dotýkalo priamo žalobkyne, alebo\nže by bolo spôsobilé obmedziť jej práva ako bývalého spoločníka, či bývalého akcionára (pred zmenou\nprávnej formy).\n22. S názorom súdu prvej inštancie, že žalobkyňa nie je aktívne vecne legitimovanou osobou\nna podanie predmetnej žaloby, keďže nemá u žalovanej postavenie spoločníka, ani inej osoby\nzadefinovanej v ustanovení § 131 ods. 1 OBZ, sa stotožnil aj odvolací súd (viď odsek 41 odôvodnenia\nnapadnutého rozsudku). Pokiaľ žalobkyňa svoju aktívnu vecnú legitimáciu odvíjala od postavenia\n(bývalého akcionára), ktoré mala u žalovanej pred zmenou právnej formy (t. j. keď žalovaná bola\nakciovou spoločnosťou), tak podľa názoru odvolacieho súdu vo vzťahu k napádaným rozhodnutiam\nneuviedla dôvody ich rozporu so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami a tiež dôvody, v čom\nmali prijaté rozhodnutia obmedziť jej práva ako bývalého akcionára žalovanej v jej pôvodnej právnej\nforme (odsek 40 odôvodnenia). Žalobkyňa si nesplnila hmotnoprávnu podmienku koncentrovania\ndôvodov neplatnosti napádaných rozhodnutí v trojmesačnej prekluzívnej lehote, keď tieto dôvody úplne\nabsentovali. Z dôvodu nesplnenia tejto základnej hmotnoprávnej podmienky potom žalobkyňa nemohla\nbyť so svojou žalobou úspešná. Splnenie tejto podmienky totiž vyžaduje uvedenie konkrétnych dôvodov\ns prepojením na obsah napádaných rozhodnutí, v čom ich prijatie znamenalo rozpor so zákonom,\nspoločenskou zmluvou alebo stanovami. V žalobe vyjadrený odkaz na iné (samostatné) konanie vedené\npod sp. zn. 5Cb/9/2020 a poskytnutý prierez rozhodnutí, ktorých neplatnosti sa žalobkyňa v tomto\ninom konaní domáhala, nemožno podľa názoru odvolacieho súdu považovať za splnenie tejto zákonnej\npovinnosti.\n23. Z vyššie uvedeného je zrejmé, že všetky tri dovolateľkou vymedzené otázky spolu súvisia,\nkeďže sa týkajú hmotnoprávnych podmienok (úspešného) uplatnenia žaloby o určenie neplatnosti\nuznesenia valného zhromaždenia tzv. kapitálových obchodných spoločností podľa § 131 v spojení\ns § 183 OBZ, ktoré musia byť splnené súčasne (kumulatívne). Predmetná žaloba bola zamietnutá\nz dôvodu, že žalobkyňa nie je aktívne vecne legitimovaná napádať (žalobou o určenie neplatnosti)\nrozhodnutia jediného spoločníka žalovanej, vykonávajúceho pôsobnosť VZ, a ani rozhodnutie prijaté na\nmimoriadnom VZ žalovanej konanom dňa 17. júna 2019 z dôvodu, že nie je oprávnenou osobou v zmysle\n§ 131 ods. 1 OBZ a zároveň žalobou napadnuté rozhodnutia z hľadiska ich obsahu neboli spôsobilé\nakokoľvek negatívne zasiahnuť do jej práv bývalého akcionára žalovanej (pred zmenou právnej formy).\nOdvolací súd v reakcii na argumentáciu žalobkyne v odvolaní tiež konštatoval, že žalobkyňa si nesplnila\nhmotnoprávnu podmienku koncentrovania dôvodov neplatnosti napádaných rozhodnutí v trojmesačnej\nprekluzívnej lehote, keď tieto dôvody úplne absentovali.\n24. Dovolací súd poukazuje na to, že rovnaké právne otázky riešil už v skôr v inom dovolacom konaní sp.\nzn. 1Obdo/75/2021, kde predmetom sporu medzi totožnými sporovými stranami bolo určenie neplatnosti\ndvoch iných rozhodnutí jediného spoločníka žalovanej, vykonávajúceho pôsobnosť VZ, a to zo dňa 20.\noktóbra 2016 a zo dňa 6. decembra 2016. Dovolací súd v odôvodnení rozsudku sp. zn. 1Obdo/75/2021 z\n27. septembra 2022 skonštatoval, že vo veci konajúce súdy postupovali správne, keď upriamili pozornosť\nna predmet súdneho sporu (konkrétne napádané rozhodnutia) a otázku aktívnej vecnej legitimácie\nžalobkyne a naplnenie zákonných podmienok upravených v § 131 v spojení s § 183 OBZ posudzovali\nvýlučne vo vzťahu k napádaným rozhodnutiam. Dospel k záveru, že posudzovať splnenie podmienok\npre vyslovenie neplatnosti možno iba vo väzbe k žalobou napádaným rozhodnutiam. Predmetná žaloba\nnemôže byť prostriedkom pre zvrátenie negatívnych následkov mimoriadneho valného zhromaždenia,\n\nkonaného dňa 10. septembra 2010, nakoľko podľa § 131 ods. 1 OBZ možno podať návrh na súd\nna určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia iba do uplynutia v tomto ustanovení určenej\nprekluzívnej lehoty. Dovolací súd pri riešení týchto právnych otázok vychádzal zo záverov uznesenia NS\nSR sp. zn. 3Obdo/77/2020 z 26. októbra 2021, ktoré bolo publikované v Zbierke stanovísk Najvyššieho\nsúdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky č. 3/2022 pod poradovým (publikačným) číslom 30\n(R 30/2022). Najvyšší súd SR v označenom rozhodnutí interpretoval ustanovenia § 131 ods. 1, ods.\n2 v spojení s § 183 OBZ tak, že zo znenia § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka vyplýva, že ak\nžalobu o určenie neplatnosti uznesenia podáva spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným, resp. v\nprípade akciovej spoločnosti akcionár, môže súd takejto žalobe vyhovieť len v prípade, ak sú splnené\npodmienky uvedené v odseku 1 (t. j. napadnuté uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore so\nzákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami) a zároveň, ak porušenie zákona, spoločenskej\nzmluvy alebo stanov (prijatým uznesením) mohlo obmedziť práva spoločníka (resp. práva akcionára).\nMedzi porušením zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov a možnosťou obmedzenia práv spoločníka,\nresp. akcionára musí byť súvislosť (viď odsek 32 odôvodnenia). Najvyšší súd SR mal za to, že\nodsek 2 ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka treba vykladať tak, že je povinnosťou žalobcu\nako spoločníka (akcionára), aby v žalobe uviedol a aj preukázal, čím mohlo napadnuté uznesenie\nvalného zhromaždenia obmedziť jeho práva spoločníka (akcionára). Podľa názoru Najvyššieho súdu\nSR (ods. 32.2. odôvodnenia) je nevyhnutné vychádzať z dispozičného princípu, kedy žalobca určuje\npredmet sporu a rozsah súdneho preskúmavania (k tomu viď aj čl. 7 ods. 1 Základných princípov\nCivilného sporového poriadku), ako aj z toho, že je povinnosťou žalobcu preukázať splnenie zákonných\npodmienok pre podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, vrátane toho,\nže napadnutým uznesením mohli byť obmedzené jeho práva spoločníka (akcionára), a tieto práva\nmusí špecifikovať. Je tak zrejmé, že pokiaľ si žalobca ako spoločník (akcionár) túto zákonnú povinnosť\nnesplní, nie je úlohou súdu, aby sám iniciatívne nad rámec predloženej žalobnej argumentácie skúmal,\nči mohlo dôjsť prijatým uznesením k obmedzeniu niektorého z jeho práv spoločníka (akcionára).\nZároveň Najvyšší súd SR konštatoval (odsek 32.3. odôvodnenia), že súd pri posúdení, či si žalobca\nsplnil túto povinnosť (vyplývajúcu z § 131 ods. 2 OBZ), nemá byť striktne formalistický. Napríklad, ak\nnapadnutým uznesením bolo rozhodnuté o prerozdelení zisku, ide o rozhodnutie, ktoré sa akcionára\ntýka, a ktoré mohlo mať za následok obmedzenie jeho akcionárskych práv. V takom prípade žalobca\nnie je povinný (pod hrozbou zamietnutia žaloby) ešte osobitne uvádzať, že prijatým uznesením mohlo\ndôjsť k obmedzeniu jeho akcionárskych práv (možnosť obmedzenia týchto práv vyplýva priamo z obsahu\nnapadnutého uznesenia). V odseku 33 odôvodenia Najvyšší súd SR uzavrel, že základnou podmienkou\npodľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, aby mohol súd vyhovieť žalobe akcionára o určenie\nneplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, je, že sa ho napadnuté uznesenia týka, t. j. že prijatím\nuznesenia v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami spoločnosti mohlo dôjsť k\nobmedzeniu jeho práv akcionára. Ak priamo z obsahu napadnutého uznesenia valného zhromaždenia\nnevyplýva, že jeho prijatím mohlo dôjsť k obmedzeniu niektorého z práv akcionára, je povinnosťou\nakcionára ako žalobcu uviesť, k obmedzeniu akého jeho práva akcionára upraveného v § 176a až §\n183a Obchodného zákonníka mohlo dôjsť prijatím napadnutého uznesenia. V prípade nesplnenia tejto\npovinnosti žalobcom - akcionárom, nie je súd oprávnený skúmať z úradnej povinnosti, či napadnutým\nuznesením valného zhromaždenia mohlo dôjsť k obmedzeniu niektorého z akcionárskych práv žalobcu.\n25. Pokiaľ ide o tretiu právnu otázku, ktorou dovolateľka spochybnila názor odvolacieho súdu o potrebe\nuplatniť dôvody neplatnosti na súde v trojmesačnej prekluzívnej lehote s poukazom na to, že ustanovenie\n§ 131 ods. 1 OBZ takú hmotnoprávnu podmienku nenormuje (podľa jej názoru je žalobca v zákonom\nstanovenej lehote povinný len označiť napadnuté rozhodnutie), dovolací súd poukazuje na to, že záver\nodvolacieho súdu je plne v súlade s ustálenou rozhodovacou praxou dovolacieho súdu. Už v rozsudku\nsp. zn. 4Obdo/22/98, ktorý bol publikovaný v časopise Zo súdnej praxe pod č. 55/2000, dospel Najvyšší\nsúd SR k záveru, že domáhať sa vyslovenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej\nspoločnosti súdom môžu iba osoby uvedené v ustanovení § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, a\nto iba v lehote a z dôvodov v ňom uvedených. Z týchto záverov vychádzali aj ďalšie (neskoršie)\nrozhodnutia Najvyššieho súdu SR, napr. uznesenie sp. zn. 3Obdo/2/2017 z 30. januára 2018, uznesenie\nsp. zn. 1Obdo/28/2017 z 26. júna 2018, uznesenie sp. zn. 3Obdo/2/2022 z 24. februára 2022, či vyššie\nuvádzaný judikát R 30/2022. V uznesení sp. zn. 4Obdo/39/2023 z 30. septembra 2025 Najvyšší súd SR\n(na podklade dovolania totožnej dovolateľky) riešil obdobnú právnu otázku, či je možné dôvody žaloby o\nneplatnosť rozhodnutí valného zhromaždenia (či jediného spoločníka) podľa § 131 ods. 1 ObchZ meniť\nči dopĺňať i po uplynutí trojmesačnej lehoty na jej podanie, ak zákon niečo také výslovne žalobcovi\nnezakazuje. Najvyšší súd SR poukázal na to (viď odsek 73 odôvodnenia), že ide o právnu otázku,\n\nktorá už bola riešená a vyriešená dovolacím súdom, pričom z judikatúry Najvyššieho súdu SR vyplýva,\nže súd je pri rozhodovaní viazaný dôvodmi neplatnosti uznesení valného zhromaždenia tak, ako boli\nuvedené v žalobe, pretože podľa § 131 ods. 1 sa dôvody neplatnosti koncentrujú súčasne s právom\nna podanie žaloby do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia a po ich uplynutí už\nžalobu nemožno dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti.\n26. Úvahy dovolateľky o tom, že uvedenie nosných dôvodov (skutkových bodov) žaloby (hmotné právo) a\npriblíženie (bližší popis a vysvetlenie) týchto nosných dôvodov ďalšími súvisiacimi skutkovými tvrdeniami\n(podrobnosťami) žaloby (procesné právo) sú dve zásadne odlišné skutočnosti, majú v posudzovanej\nveci skôr hypotetický charakter, keďže z obsahu spisu vyplýva, že žalobkyňa nielen v rámci prekluzívnej\nlehoty uvedenej v § 131 ods. 1 OBZ, ale ani neskôr v priebehu konania netvrdila to, čo vyžaduje\nustanovenie § 131 OBZ vo väzbe k napádaným rozhodnutiam. Všetky ňou uvádzané dôvody sa týkajú\nmimoriadneho valného zhromaždenia konaného ešte dňa 10. septembra 2010.\n27. Žalobkyňa sa vyslovenia neplatnosti uznesení mimoriadneho VZ žalovanej zo dňa 10. septembra\n2010 domáhala v inom (samostatnom) konaní vedenom na Okresnom súde Námestovo pod sp. zn.\n5Cb/92/2010. Súd prvej inštancie žalobu rozsudkom zo dňa 28. marca 2017 v spojení s opravnými\nuzneseniami z 26. apríla 2017 a 4. decembra 2017 v celom rozsahu zamietol. Na odvolanie žalobkyne\nKrajský súd v Žiline rozsudkom č. k. 13Cob/24/2018-829 z 12. decembra 2018 rozsudok súdu prvej\ninštancie (ako vecne správny) potvrdil. Žalobkyňou podané dovolanie Najvyšší súd SR odmietol\nuznesením sp. zn. 4Obdo/85/2019 z 29. októbra 2020, ktoré žalobkyňa napadla ústavnou sťažnosťou.\nÚstavný súd SR v náleze č. k. I. ÚS 204/2023-50 z 15. augusta 2023 vyslovil porušenie základných\npráv sťažovateľky (žalobkyne) a uznesenie NS SR sp. zn. 4Obdo/85/2019 z 29. októbra 2020 zrušil a\nvec vrátil dovolaciemu súdu na ďalšie konanie. Ústavný súd SR dovolaciemu súdu vytkol nedostatočné\na riadne neodôvodnené odmietnutie dovolania z dôvodu jeho neprípustnosti, bez bližšieho náležitého\nodôvodnenia vo vzťahu ku každej sťažovateľkou formulovanej otázke. Najvyšší súd SR po opätovnom\nprejednaní veci uznesením sp. zn. 4Obdo/39/2023 z 30. septembra 2025 dovolanie žalobkyne opätovne\nodmietol, pričom v odsekoch 65 až 73 sa podrobne zaoberal jednotlivými dovolateľkou nastolenými\notázkami.\n28. Pre úplnosť tiež dovolací súd poznamenáva, že aj uznesenie NS SR sp. zn. 1Obdo/75/2021 z\n27. septembra 2022 napadla dovolateľka ústavnou sťažnosťou. V tomto prípade však Ústavný súd\nSR nálezom č. k. III. ÚS 169/2025-59 zo 17. júla 2025 ústavnej sťažnosti dovolateľky nevyhovel, čo\nodôvodnil tým (viď odsek 32 odôvodnenia), že argumentácia sťažovateľky, ktorou poukazovala na dôvod\nneplatnosti napadnutých rozhodnutí jediného spoločníka žalovanej, v skutočnosti nepoukazuje na to,\nže ide o neplatné rozhodnutia, ale o rozhodnutia ničotné (nulitné). Z uvedeného je zrejmé, že aj podľa\nnázoru Ústavného súdu SR žalobkyňa zvolila nesprávny druh žaloby. Dovolací súd zotrváva na svojom\nstanovisku (ktoré vyjadril už vo veci sp. zn. 1Obdo/75/2021), že nie je oprávnený sa zaoberať otázkou,\naké právne možnosti má dotknutý subjekt práva a čo má v takejto situácii učiniť.\n29. S poukazom na vyššie uvedené dovolací súd uzatvára, že odvolací súd sa pri riešení dovolateľkou\nvymedzených právnych otázok, ktoré sa týkali posudzovania hmotnoprávnych podmienok (vyplývajúcich\nz § 131 v spojení s § 183 OBZ) žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia neodklonil\nod ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, čím nedošlo k naplneniu dôvodu prípustnosti\ndovolania v zmysle § 421 ods. 1 písm. a) CSP. Prípustnosť dovolania vo vzťahu k uvedeným právnym\notázkam nie je daná ani v zmysle § 421 ods. 1 písm. b) CSP, keďže ide o právne otázky, ktoré\ndovolací súd vo svojej rozhodovacej praxi opakovane riešil a možno ich preto považovať za vyriešené\na napokon ani v zmysle § 421 ods. 1 písm. c) CSP, keďže dovolaciemu súdu nie sú známe žiadne iné\n(odlišné) riešenia uvedených právnych otázok v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu a existenciu takej\nodchylnej rozhodovacej praxe netvrdila ani sama dovolateľka. Dovolací súd preto dovolanie žalobkyne\n(ako neprípustné) odmietol podľa 447 písm. c) CSP.\n30. V dovolacom konaní úspešnej žalovanej vznikol nárok na náhradu trov dovolacieho konania proti\nžalobkyni, ktorá úspech nemala (§ 453 ods. 1 v spojení s § 255 ods. 1 CSP). O výške náhrady trov\ndovolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie (§ 262 ods. 2 CSP).\n31. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.\n\nPoučenie:\nProti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok.", "vazby": {"vyrok_vztahy": [{"sz": "14Cob/64/2021", "guid": "3e7afc58-f741-404b-87bd-76d562f77539:98fb26b1-03cc-4856-8e8d-19b8f8e73294", "vztah": "zamietnute"}]}, "cituje": [], "citovane_v": []}