{"guid": "63956187-0c91-42cc-a1b6-dcdeaae0e1c1:1e8bd0ce-a9b5-499d-8743-8e86a9f80ab6", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2025:5810205198.1", "spisova_znacka": "4Obdo/39/2023", "nazov": "Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4Obdo/39/2023 z 30. 9. 2025", "citacia": "uznesenie Najvyššieho súdu SR z 30. septembra 2025, sp. zn. 4Obdo/39/2023, ECLI:SK:NSSR:2025:5810205198.1", "identifikacne_cislo": "5810205198", "sud": {"guid": "sud_100", "nazov": "Najvyšší súd", "typ": "najvyssi", "slug": "najvyssi-sud"}, "sudca": "JUDr. Ivica Čelková", "datum_vydania": "2025-09-30", "forma": "Uznesenie", "povaha": ["Iná povaha rozhodnutia"], "oblast": ["Obchodné právo", "Obchodné právo"], "podoblast": ["Obchodné spoločnosti", "Akciová spoločnosť"], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/1991/513", "nazov": "ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/513-1991"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-131.odsek-1", "nazov": "§ 131 ods. 1 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-131.odsek-1", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-131"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-131.odsek-2", "nazov": "§ 131 ods. 2 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-131.odsek-2", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-131"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-183", "nazov": "§ 183 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-183", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-183"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-194.odsek-5", "nazov": "§ 194 ods. 5 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-194.odsek-5", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-194"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160", "nazov": "CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-137", "nazov": "§ 137 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-137", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-137"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-420", "nazov": "§ 420 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-420", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-420"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-421.odsek-1.pismeno-b", "nazov": "§ 421 ods. 1 písm. b) CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-421.odsek-1.pismeno-b", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-421"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-432.odsek-2", "nazov": "§ 432 ods. 2 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-432.odsek-2", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-432"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-453.odsek-1", "nazov": "§ 453 ods. 1 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-453.odsek-1", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-453"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-262.odsek-1", "nazov": "§ 262 ods. 1 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-262.odsek-1", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-262"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-262.odsek-2", "nazov": "§ 262 ods. 2 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-262.odsek-2", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-262"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-451.odsek-3", "nazov": "§ 451 ods. 3 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-451.odsek-3", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-451"}, {"iri": "/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-118.odsek-2", "nazov": "§ 118 ods. 2 OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-118.odsek-2", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/99-1963/paragraf-118"}, {"iri": "/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-80", "nazov": "§ 80 OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-80", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/99-1963/paragraf-80"}, {"iri": "/SK/ZZ/1963/99", "nazov": "OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/99-1963"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-181.odsek-2", "nazov": "§ 181 ods. 2 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-181.odsek-2", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-181"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-442", "nazov": "§ 442 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-442", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-442"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-64", "nazov": "§ 64 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-64", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-64"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-438.odsek-1", "nazov": "§ 438 ods. 1 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-438.odsek-1", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-438"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-27.odsek-3", "nazov": "§ 27 ods. 3 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-27.odsek-3", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-27"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-447", "nazov": "§ 447 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-447", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-447"}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/1991/513#paragraf-131", "/SK/ZZ/1991/513#paragraf-183", "/SK/ZZ/1991/513#paragraf-194", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-137", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-420", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-421", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-432", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-453", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-262", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-451", "/SK/ZZ/1963/99#paragraf-118", "/SK/ZZ/1963/99#paragraf-80", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-181", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-442", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-64", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-438", "/SK/ZZ/1991/513#paragraf-27", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-447"], "ma_text": true, "text_zdroj": "pdf", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/1e8bd0ce-a9b5-499d-8743-8e86a9f80ab6", "zdroj": "infosud", "url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2025:5810205198.1", "api_url": "https://sk.advokati.digital/api/v1/judikatura/ECLI:SK:NSSR:2025:5810205198.1", "text_url": "https://sk.advokati.digital/api/v1/judikatura/ECLI:SK:NSSR:2025:5810205198.1/text", "citacie_n": 0, "text": "Súd:\nSpisová značka:\nIdentifikačné číslo súdneho spisu:\nDátum vydania rozhodnutia:\nMeno a priezvisko sudcu, VSÚ:\nECLI:\n\nNajvyšší súd\n4Obdo/39/2023\n5810205198\n30. 09. 2025\nJUDr. Ivica Čelková\nECLI:SK:NSSR:2025:5810205198.1\n\nUznesenie\nNajvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobcu: SEAFLY ESTATE a.s., so sídlom Nová Rožňavská\n134/A, 831 04 Bratislava - mestská časť Nové Mesto, IČO: 35 718 421, právne zastúpeného JUDr.\nMichalom Sobolovským, advokátom, so sídlom Záhradnícka 41, 821 08 Bratislava, proti žalovaným:\n1/ HERN s.r.o., so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo, IČO: 36 381 047, zastúpenému Karkó\ns.r.o., so sídlom Sad na Studničkách 1029/32, 010 01 Žilina, IČO: 50 158 121, 2/ Bergerac s.r.o., so\nsídlom Tallerova 4, 811 02 Bratislava, IČO: 44 527 641 ako právny nástupca CLAIMS, s.r.o., so sídlom\nTurčianska 17, 821 09 Bratislava, IČO: 35 833 033, (vymazaný z obchodného registra ku dňu 3.7.2024 ex offo výmaz), o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia a o určenie neplatnosti právneho\núkonu, vedenom na Okresnom súde Námestovo pod sp. zn. 5Cb/92/2010, na dovolanie žalobcu proti\nrozsudku Krajského súdu v Žiline č. k. 13Cob/24/2018-829 zo dňa 12. 12. 2018, takto\nrozhodol:\nI. Dovolacie konanie proti žalovanému 2/ z a s t a v u j e .\nII. Dovolanie žalobcu o d m i e t a .\nIII. Žalovaný 1/ m á voči žalobcovi n á r o k na náhradu trov dovolacieho konania.\nodôvodnenie:\n1. Okresný súd Námestovo ako súd prvej inštancie (ďalej len „súd prvej inštancie“, „prvoinštančný súd“\nalebo „okresný súd“) rozsudkom č. k. 5Cb/92/2010-734 zo dňa 28. 03. 2017, v spojení s opravnými\nuzneseniami č. k. 5Cb/92/2010-754 zo dňa 26. 04. 2017 a č. k. 5Cb/92/2010-802 zo dňa 04. 12. 2017,\nzamietol žalobu žalobcu v celom rozsahu (I. výrok) a žalovaným 1/ a 2/ priznal nárok na náhradu trov\nkonania, obidvom v rozsahu 100 % (II. a III. výrok).\n2. Z odôvodnenia rozsudku prvoinštančného súdu vyplýva, že žalobca sa žalobou, po pripustení jej\nviacerých zmien (naposledy uznesením súdu prvej inštancie č. k. 5Cb/92/2010-731 zo dňa 01. 03.\n2017), domáhal určenia, že uznesenia č. 1, č. 2, č. 3, č. 3a a č. 4 mimoriadneho valného zhromaždenia\nžalovaného 1/ zo dňa 10. 09. 2010 sú neplatné, ďalej že Zmluva o prevode akcií uzavretá dňa 17. 09.\n2010 medzi žalobcom a žalovaným 2/ o prevode 130.000 ks akcií na meno žalobcu v spoločnosti ZTS\nStrojárne, a.s., Námestovo, IČO: 36 381 047 a v súvislosti s ňou realizovaný rubopis hromadnej akcie\nje neplatná a tiež, že rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., Námestovo,\nIČO: 36 381 047, ktorého pôsobnosť vykonala spoločnosť NOGIZAKA LIMITED, so sídlom Lykavitou,\n29. Ist floor, Egkomi, Cyprus ako osoba konajúca ako jediný akcionár spoločnosti ZTS Strojárne, a.s.,\nNámestovo, IČO: 36 381 047, o zmene právnej formy, je neplatné. Žalobca sa ďalej domáhal určenia,\nže rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti\nžalovaného 1/ zo dňa 08. 02. 2011, 25. 03. 2011, 20. 05. 2011, 14. 07. 2015, 10. 09. 2015 a zo dňa\n23. 10. 2015 sú neplatné a že rozhodnutie jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného\nzhromaždenia spoločnosti žalovaného 1/ zo dňa 29. 12. 2015 v bodoch 1 až 5 je neplatné a uplatnil si\nnárok na náhradu trov konania.\n\n3. Žalobca žalobu odôvodnil tým, že dňa 10. 09. 2010 sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie\nžalovaného 1/ (ďalej len „MVZ”), na ktorom sa prezentovalo 100 % hlasov akcionárov. Za žalobcu ako\nosoba oprávnená konať v jeho mene sa dostavil a prezentoval Ľ. O.. Priebeh MVZ bol osvedčený\nspísaním Notárskej zápisnice notárkou JUDr. Máriou Sporkovou so sídlom Vajnorská 1, Bratislava,\npod sp. zn. N 114/2010, NZ 32554/2010 z 13. 09. 2010, ktorou sa osvedčilo prijatie štyroch uznesení\n- uznesenia č. 1 o voľbe orgánov MVZ, č. 2 o odvolaní členov dozornej rady, č. 3 o voľbe členov\ndozornej rady, č. 3a o voľbe člena dozornej rady, č. 4 o schválení zmeny stanov spoločnosti, ktorými\nboli stanovy doplnené o postup pri zrušení listinných akcií a o postup pri výmene hromadných akcií\nna jednotlivé akcie a naopak na základe požiadavky akcionára. Žalobca bol ku dňu konania MVZ\nmajoritným akcionárom žalovaného 1/ a vlastnil 130.000 kusov akcií, čo predstavovalo 50,19 % podiel na\nzákladnom imaní. V čase konania MVZ žalovaného 1/ dňa 10. 09. 2010 osoba Ľ. O. nemohla zastupovať\nžalobcu ako jediný akcionár, pretože žalobca má viacerých akcionárov, ktorí legitímnym spôsobom\n(prostredníctvom valného zhromaždenia), nikdy ku zmene v orgánoch spoločnosti žalobcu nepristúpili,\npreto táto osoba nemohla konať za žalobcu a pokiaľ tak konala, išlo o účelové konanie v prospech\nskupiny osôb. Skutočnosť, že žalobca nemal nikdy jediného akcionára, preukazoval výpisom z účtu\nmajiteľa cenných papierov z 05. 10. 2010 a z 27. 10. 2010. Z dôvodu, že skutoční akcionári spoločnosti\nžalobcu konaním osoby, ktorá sa označila za jediného akcionára žalobcu a dosiahla zmenu zápisu\nv obchodnom registri, boli zbavení svojich akcionárskych práv a vzhľadom na majetok a hodnotu im\npatriacich akcií u žalovaného 1/ (v tom čase akciovej spoločnosti) došlo na ich strane ku škode veľkého\nrozsahu, podali dňa 06. 10. 2010 trestné oznámenie, ktoré bolo vedené na Generálnej prokuratúre\nSlovenskej republiky pod č. VII/16p 316/10.\n4. Z listiny prítomných na MVZ žalovaného 1/ zo dňa 10. 09. 2010 súd zistil, že sa ho zúčastnila\naj spoločnosť CLAIMS, s.r.o., ktorá tvrdila, že je akcionárom spoločnosti žalovaného 1/ na základe\nZmluvy o kúpe a predaji cenných papierov - akcií uzavretej dňa 18. 03. 2004. Žalobca legitímne\npostavenie spoločnosti CLAIMS, s.r.o. ako akcionára žalovaného 1/, popieral. Poukázal na konanie\nvedené na Okresnom súde Bratislava III pod sp. zn. 26Cb/126/2007, v ktorom sa spoločnosť CLAIMS,\ns.r.o. na základe kúpnej zmluvy o prevode cenných papierov z 18. 03. 2004 domáha určenia, že je\nakcionárom žalobcu a zápisu do zoznamu jeho akcionárov, pričom konanie (ku dňu podania žaloby)\nnebolo právoplatne skončené.\n5. Žalobca žalobu po právnej stránke odôvodnil jednak ustanoveniami o neplatnosti právnych úkonov,\nkonkrétne § 37 a § 39 Občianskeho zákonníka (ďalej len „OZ“), ako aj ustanoveniami § 183, § 131 ods. 1,\n2 a 5, § 265 a § 267 ods. 1 Obchodného zákonníka (ďalej len „ObchZ“). Všetky ďalšie nároky uplatnené\nžalobou v znení jej zmien žalobca odôvodnil nadväznosťou na protiprávnosť prijatých rozhodnutí na MVZ\nžalovaného 1/ konaného dňa 10. 09. 2010 (primárne neplatné uznesenia VZ), a preto aj (rozšíreniami)\nžaloby uplatnené nároky sú podľa neho dôvodné. Tvrdil, že rozhodnutia boli prijaté osobou na to nie\noprávnenou, preto došlo pre rozpor so zákonom k zásahu do jeho práva ako akcionára spoločnosti\nžalovaného 1/.\n6. Súd prvej inštancie na základe vykonaným dokazovaním zisteného skutkového stavu skonštatoval, že\nžaloba je v celom rozsahu nedôvodná. Vo všeobecnosti uviedol, že dovolávať sa neplatnosti uznesenia\nvalného zhromaždenia súdnou cestou možno len v prípade, keď napadnuté uznesenie je v rozpore so\nzákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami, či už pre vecnoprávne ako aj formálnoprávne\nvady. Zároveň musia byt' splnené ďalšie dve podmienky, a to, že akcionár, ktorý sa zúčastnil na valnom\nzhromaždení, sa môže domáhať vyhlásenia uznesenia za neplatné len vtedy, ak podal protest do\nzápisnice z valného zhromaždenia a ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo\nobmedziť práva akcionára. Všetky tieto podmienky musia byť splnené súčasne. Účinnosť vyhlásenia\nuznesenia za neplatné pôsobí až od okamihu, keď ju vysloví súd. Účinky neplatnosti nastanú ex tunc,\nt. j. od prijatia uznesenia, čo znamená, že práva a povinnosti, ktoré z neho síce vznikli, vyhlásením za\nneplatné zanikajú. Súd je pri rozhodovaní viazaný dôvodmi neplatnosti uznesení valného zhromaždenia\nv rozsahu tvrdenom v žalobe, keďže podľa § 131 ods. 1 ObchZ sa dôvody neplatnosti koncentrujú\nsúčasne s právom na podanie žaloby do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia.\nSúd môže na návrh akcionára určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia len ak porušenie\nzákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva akcionára, ktorý sa neplatnosti\ndomáha. Nie je možné sa domáhať neplatnosti akéhokoľvek uznesenia valného zhromaždenia, ktorým\nbol porušený zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy, ale len takého uznesenia, ktoré súčasne mohlo\n\nobmedziť práva akcionára, ktorý sa neplatnosti domáha. Z povahy ustanovenia § 183 v spojení s § 131\nods. 1 ObchZ vyplýva, že postačuje možnosť protiprávneho obmedzenia práva spoločníka, nevyžaduje\nsa reálne obmedzenie jeho práva na to, aby bol žalobou úspešný.\n7. V prejednávanej veci súd prvej inštancie z notárskej zápisnice (č. l. 22 spisu) zistil, že dňa 10. 09.\n2010 sa konalo MVZ žalovaného 1/, pričom žalobca ako akcionár žalovaného 1/ sa tohto MVZ zúčastnil.\nZ obsahu zápisnice nevyplývalo, že by žalobca ako akcionár podal protest do zápisnice z valného\nzhromaždenia tak, ako to ustanovuje § 183 ObchZ. MVZ sa konalo na návrh žalobcu, za ktorého, ako\nto vyplýva z listiny prítomných, konal Ľ. O. na základe splnomocnenia. Hoci žalobca splnil zákonom\nstanovenú trojmesačnú prekluzívnu lehotu na podanie žaloby (podaná dňa 29. 10. 2010), nesplnil ďalšiu\nzákonom vyžadovanú podmienku, nakoľko nepodal protest do zápisnice o konaní MVZ, a preto podľa\nnázoru prvoinštančného súdu nemohol byť osobou aktívne vecne legitimovanou k podaniu žaloby. Súd\nnemal pochybnosti o tom, že žalovaný 1/, ktorého valné zhromaždenie uznesenia prijalo, je pasívne\nvecne legitimovaným.\n8. Žalobca sa domáhal určenia neplatnosti uznesení prijatých na MVZ žalovaného 1/ dňa 10. 09. 2010\npredovšetkým z dôvodu, že ho v tom čase, ako akcionára žalovaného 1/, zastupovali a konali za neho\nosoby prezentujúce sa postavením jediného akcionára, ktoré neboli oprávnenými za neho konať. Ak by aj\nuvedené okresný súd pripustil, musela by byť splnená podmienka možného obmedzenia práva žalobcu\nako (bývalého) akcionára. Ohľadom tejto podmienky bolo potrebné obmedzenie tvrdiť a preukázať\n(prostriedkami procesného útoku a procesnej obrany, ktorými sú aj skutkové tvrdenia v zmysle § 149\nv spojení s § 150 ods. 1 a § 153 ods. 1 Civilného sporového poriadku, ďalej len „CSP“). Žalobca sa\nv skutkovo a právne zdôvodnenej žalobe odvolával na trestným činom získané oprávnenia vykonávať\núkony v mene žalobcu (zápisom údajov do obchodného registra na základe nepravdivých skutočností),\nv dôsledku čoho mali byť konaním neoprávnených osôb v mene žalobcu ako akcionára žalovaného 1/,\nporušené jeho akcionárske práva. Okrem uvedeného žalobca netvrdil a nekoncentroval dôvody, v čom\nmali uznesenia č. 1 až 4 prijaté na MVZ žalovaného 1/ konanom dňa 10. 09. 2010, obmedziť jeho práva\nakcionára.\n9. Okresný súd zistil, že uznesenie č. 1 sa týka orgánov VZ, pričom žalobca v žalobe neuviedol žiadny\ndôvod, pre ktorý by malo byť uznesenie v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.\nUznesením č. 2 došlo k odvolaniu členov dozornej rady a uznesením č. 3 k voľbe nových členov dozornej\nrady. Uznesením č. 3a došlo k voľbe predsedu dozornej rady žalovaného 1/ a napokon uznesením č.\n4 bola prijatá zmena stanov žalovaného 1/ o spôsobe vydávania, nahradzovania a zmeny akcií. Ani vo\nvzťahu k týmto uzneseniam žalobca v žalobe neuviedol žiadny dôvod, pre ktorý by malo byť uznesenie\nv rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Okresný súd konštatoval, že konkrétne\ndôvody a ustanovenia zákona alebo stanov, ktoré mali byť porušené a porušením ktorých by malo dôjsť k\nobmedzeniu práv žalobcu, žalobca neuviedol/netvrdil, pričom bolo potrebné, aby sa nezákonnosť, rozpor\nso stanovami alebo spoločenskou zmluvou týkala obsahu napadnutého uznesenia MVZ. Z uvedeného\ndôvodu súd žalobu ohľadom tejto časti predmetu konania (vyslovenia neplatnosti uznesení prijatých na\nMVZ žalovaného l/ 10. 09. 2010), zamietol.\n10. Okresný súd ďalej poukázaním na rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej tiež\n„Najvyšší súd SR“ „najvyšší súd“ alebo „NS SR“) sp. zn. 4Obo/21/2000 uverejnený v ZSP 7/2001\nuviedol, že dôvody neplatnosti je možné relevantne tvrdiť iba v lehote 3 mesiacov od konania valného\nzhromaždenia, preto len dôvody uvádzané do tohto času, ak sa ukážu dôvodnými, za predpokladu\nsplnenia ostatných podmienok, môžu znamenať úspech žaloby. Preto pokiaľ žalobca uvádzal ďalšie\ndôvody pre vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nekoncentrované v žalobe (a jej\nrozšíreniach), súd prvej inštancie na ne v zmysle štandardnej judikatúry neprihliadol s odôvodnením,\nže žalobu nemožno úspešne dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti po uplynutí 3 mesiacov od prijatia\nuznesenia valného zhromaždenia.\n11. Súd prvej inštancie ďalej uviedol, že pokiaľ sa aj neskôr ukázalo, a to právoplatnosťou rozhodnutia\nOkresného súdu Bratislava III sp. zn. 20Cb/167/2010 zo dňa 13. 04. 2011, že osoby konajúce v mene\nžalobcu neboli oprávnenými na konanie v jeho mene na MVZ žalovaného 1/, uvedené nebolo možné\nvzťahovať na tretie osoby konajúce v dobrej viere, keď opak ani doposiaľ vedenými trestnými konaniami\nvo vzťahu k orgánom žalovaného 1/ nebol preukázaný.\n\n12.\nVo vzťahu k časti žaloby, ktorou sa žalobca domáhal voči žalovanému 2/ určenia neplatnosti zmluvy\no prevode akcií, uzavretej medzi žalobcom a žalovaným 2/ dňa 17. 09. 2010, ktorej predmetom bol\nprevod 130.000 ks akcií na meno žalobcu v spoločnosti ZTS Strojárne, a.s. Námestovo, IČO: 36 381\n047, so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo a v súvislosti s ňou realizovaný rubopis hromadnej\nakcie HA 01/130.000 vystavenej spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., Námestovo dňa 14. 09. 2010 na meno\nžalobcu (č. l. 126 a nasl.), t. j. ktorou sa domáhal určenia absolútnej neplatnosti právneho úkonu podľa\n§ 39 OZ, súd prvej inštancie skúmal existenciu naliehavého právneho záujmu na takomto určení, a\nto tak za účinnosti § 80 písm. c) Občianskeho súdneho poriadku - do 30. 06. 2016 (ďalej len „O. s.\np.“), ako aj za účinnosti v súčasnosti platného procesného predpisu - CSP, v ustanovení § 137 písm.\nc). Okresný súd dospel k záveru, že vyslovením žiadanej neplatnosti kúpnej zmluvy by sa právne\npostavenie žalobcu nezmenilo, a teda nezistil, že by sa jeho postavenie stalo právne neistým. Žalobca\nako predávajúci a akcionár žalovaného 1/ kúpnou zmluvou predal kupujúcemu žalovanému 2/ (v tom\nčase vystupujúci pod obchodným názvom CLAIMS, s.r.o., IČO: 35 833 033) akcie vydané ako jedna\nhromadná akcia č. HA 01/130.000 na meno v listinnej podobe, vydaná dňa 14. 09. 2010 emitentom\n- ZTS Strojárne, a.s. v celkovej nominálnej hodnote 4.316.000,-- eur, pričom táto hromadná akcia v\nplnom rozsahu nahradila pôvodných 130.000 ks akcií na meno v listinnej podobe v nominálnej hodnote\njednej akcie 33,20 eur. Žalovaný 2/ ako kupujúci kúpil tieto akcie do svojho vlastníctva za dohodnutú\ncenu. Akcie boli žalovanému 2/ riadne odovzdané rubopisom, na základe čoho bol účinne zapísaný\nv zozname akcionárov a vykonával s tým súvisiace práva do účinnosti ďalšieho prevodu (ich predaja\ntretej osobe). Vyslovením absolútnej neplatnosti zmluvy by sa obnovil stav pred zmluvou, t. j. nastali by\núčinky neplatnosti zmluvy ex tunc ku dňu uzavretia zmluvy a došlo by k zániku práv a povinností z nej\nvzniknutých. Žalobca by spätne nadobudol predané akcie, ale nestal by sa už akcionárom žalovaného\n1/ (pre zmenu jeho právnej formy z akciovej spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným a pre\nďalšie právne úkony nadväzujúce na kúpnu zmluvu) a ani jeho spoločníkom, a týmto by sa nestal\ndokonca ani žalovaný 2/. Na právnom postavení žalobcu (a ani žalovaného 2/) by sa nič nezmenilo.\nŽalobca preto na žiadanom určení nemá naliehavý právny záujem. Podľa názoru okresného súdu by sa\nžalobca mohol priamo domáhať určenia, že je (bol) akcionárom žalovaného 1/ (v súčasnosti spoločníkom\nspoločnosti s ručením obmedzeným), ktorému by patrili práva akcionára, v ktorom konaní by bola ako\notázka predbežná riešená aj ne/platnosť tohto (a naň nadväzujúceho) právneho úkonu.\n13. Súd prvej inštancie zamietol žalobu žalobcu aj v časti, ktorou sa domáhal vyslovenia neplatnosti\nv chronologickom slede prijatých rozhodnutí jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného\nzhromaždenia žalovaného 1/ (rozhodnutia prijaté v dňoch 19. 01. 2011, 08. 02. 2011, 25. 03. 2011,\n14. 07. 2015, 29. 12. 2015 a 27. 07. 2016), a to pre márne uplynutie trojmesačnej prekluzívnej\nlehoty podľa § 131 ods. 1 ObchZ. Márnym uplynutím tejto lehoty právo zaniká, čo znamená, že\nžiadna z osôb uvedených v § 131 ods. 1 ObchZ sa nemôže úspešne domáhať určenia neplatnosti\nuznesenia valného zhromaždenia na súde a v prípade oneskoreného podania žaloby, súd túto zamietne.\nOkresný súd poukázal na to, že ak je jediným spoločníkom právnická osoba, pôsobnosť valného\nzhromaždenia vykonáva štatutárny orgán tejto právnickej osoby. Rozhodovanie jediného spoločníka\nnie je hlasovaním na valnom zhromaždení a v týchto prípadoch sa valné zhromaždenie nekoná. Pri\njednoosobovej spoločnosti je z povahy veci vylúčené, aby sa v nej konalo valné zhromaždenie, preto v\njednočlennej spoločnosti sa valné zhromaždenie nekoná. Jedná sa o rozhodnutie jedného spoločníka,\na preto nie je potrebné, aby konateľ zvolával valné zhromaždenie. Plynutie prekluzívnej lehoty preto\nbolo potrebné počítať od prijatia rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného\nzhromaždenia (a nie od momentu, kedy sa žalobca o ňom dozvedel). Vzhľadom na uvedené súd žalobu\nv označenej časti pre márne uplynutie prekluzívnej lehoty zamietol bez toho, aby sa ďalej zaoberal\nhmotnoprávnou argumentáciou neplatnosti prijatých rozhodnutí jediného spoločníka vykonávajúceho\npôsobnosť valného zhromaždenia žalovaného 1/. Okresný súd uviedol, že prvá časť žaloby (rozšírenie\npôvodného znenia), ktorou sa žalobca domáhal určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka\nvykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia, bola podaná dňa 20. 04. 2011 (č. l. 109) a týkala\nsa rozhodnutia prijatého spoločnosťou NOGIZAKA LIMITED, Cyprus dňa 19. 01. 2011. Trojmesačná\nprekluzívna lehota na podanie žaloby skončila dňa 19. 04. 2011. Žaloba ohľadom tohto rozhodnutia\nbola preto podaná oneskorene, t. j. po uplynutí zákonom stanovenej prekluzívnej lehoty v § 131 ods. 1\nObchZ v spojení s § 183 ObchZ. Ďalšie rozšírenie žaloby, ktorou sa žalobca domáhal určenia neplatnosti\nrozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosťou\nNOGIZAKA LIMITED, Cyprus, prijatého v dňoch 08. 02. 2011, 25. 03. 2011 a 20. 05. 2011, bolo\n\npodané dňa 01. 07. 2011. Trojmesačná prekluzívna lehota na podanie žaloby skončila dňa 08. 05.\n2011 a dňa 25. 06. 2011, preto aj v tejto časti bola žaloba podaná oneskorene. Včas podaná žaloba\ndňa 01. 07. 2011, t. j. v zákonom stanovenej trojmesačnej prekluzívnej lehote v zmysle § 131 ods.\n1 ObchZ, sa týkala rozhodnutia prijatého jediným spoločníkom vykonávajúcim pôsobnosť valného\nzhromaždenia dňa 20. 05. 2011, ktorá skončila dňa 20. 08. 2011. Vo vzťahu k časti žaloby (jej opätovného\nďalšieho rozšírenia), ktorou sa žalobca domáhal určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka\nvykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosťou KREPALA INVESTMENTS LIMITED,\nCyprus, prijatého v dňoch 14. 07. 2015, 10. 09. 2015 a 23. 10. 2015, bola žaloba podaná dňa\n25. 11. 2015 (faxom, doplnená písomne dňa 27. 11. 2015 na č. l. 438). Trojmesačná prekluzívna\nlehota na podanie žaloby skončila dňa 14. 10. 2015, preto žaloba aj v tejto časti bola podaná opäť\noneskorene. Včas podaná žaloba dňa 25. 11. 2015 sa týkala rozhodnutia prijatého jediným spoločníkom\nvykonávajúcim pôsobnosť valného zhromaždenia dňa 10. 09. 2015, vo vzťahu ku ktorému lehota\nskončila dňa 10. 12. 2015 a ďalej rozhodnutia prijatého dňa 23. 10. 2015, vo vzťahu ku ktorému lehota\nskončila dňa 23. 01. 2016. Žaloba (jej následné ďalšie rozšírenie) v časti, ktorou sa žalobca domáhal\nurčenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia\nspoločnosťou KREPALA INVESTMENTS LIMITED, Cyprus, prijatého dňa 29. 12. 2015, bola podaná dňa\n15. 04. 2016 (faxom, doplnená písomne dňa 18. 04. 2016 na č. l. 457 a nasl.). Trojmesačná prekluzívna\nlehota na podanie žaloby skončila dňa 29. 03. 2016, a teda okresný súd opätovne uzavrel, že ohľadom\ntohto rozhodnutia bola žaloba podaná oneskorene.\nNapokon žaloba (jej rozšírenie), ktorou sa žalobca domáhal určenia neplatnosti rozhodnutia\njediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosťou KREPALA\nINVESTMENTS LIMITED, Cyprus, prijatého dňa 27. 07. 2016, bola podaná dňa 04. 11. 2016 (č. l. 481\na nasl.). Trojmesačná prekluzívna lehota na podanie žaloby počítaná podľa § 121 ods. 3 CSP, skončila\ndňa 27. 10. 2016, preto okresný súd i v tejto časti konštatoval podanie žaloby oneskorene.\n14. Okresný súd uviedol, že rozhodnutie jediného spoločníka prijaté pri výkone pôsobnosti valného\nzhromaždenia môže byť napadnuté žalobou o určenie neplatnosti podľa § 131 ObchZ za tých istých\npodmienok ako uznesenia valného zhromaždenia, t. j. oprávnená osoba ho nielen musí uplatniť do\n3 mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne\nzvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť. Okruh oprávnených osôb na podanie žaloby je\nstanovený ustanovením § 131 ods. 1 ObchZ, t. j. každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej\npodstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady, pričom rovnaké právo má aj bývalý spoločník\nalebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. V zmysle § 183 ObchZ akcionár, ktorý\nsa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1, iba ak podal protest\ndo zápisnice z valného zhromaždenia.\n15. Okresný súd zistil, že žalobca nie je osobou aktívne vecne legitimovanou na podanie žaloby (jej\nčasti), ktorou žiadal vysloviť neplatnosť rozhodnutí jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť\nvalného zhromaždenia žalovaného 1/ zo dňa 25. 03. 2011, 20. 05. 2011, 10. 09. 2015 a 23. 10. 2015.\nŽalobca v spoločnosti žalovaného 1/ nemá a ani nemal postavenie spoločníka alebo konateľa (predtým\npostavenie akcionára žalovaného 1/), či ďalších zákonom stanovených osôb oprávnených na podanie\nžaloby. Táto skutočnosť nebola ani sporná, keďže ju žalobca nikdy nepopieral (§ 151 ods. 1. CSP) a\npreukázali to aj výpisy z obchodného registra, ktoré sú obsahom spisu. Nemohol byť preto ani osobou\naktívne legitimovanou, pretože daný druh žaloby o vyslovenie neplatnosti môžu vo vymedzenej lehote\nžiadať len osoby uvedené v § 131 ods. 1 ObchZ (rozhodnutie NS SR sp. zn. 4Obdo/22/98 - ZSP\n5/2000). Ak by aj súd pripustil, že žalobca by bol osobou aktívne vecne legitimovanou na podanie\nžaloby o vyslovenie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného\nzhromaždenia, muselo by sa ho ako (bývalého) spoločníka a konateľa a aj akcionára, rozhodnutie týkať,\nt. j. medzi napadnutým rozhodnutím a porušením zákona musí byť vecná súvislosť a musí sa žalobcu\ndotýkať.\n16. Súd prvej inštancie ďalej poukázal na obsah rozhodnutí jediného spoločníka spoločnosti\nvykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného 1/, prijatých v dňoch 25. 03.\n2011 a 20. 05. 2011 obchodnou spoločnosťou NOGIZAKA LIMITED so sídlom Lykavitou 29, lst floor,\nEgkomi, P.C. 2401, Nicosia, Cyprus a v dňoch 10. 09. 2015 a 23. 10. 2015 obchodnou spoločnosťou\nKREPALA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Stasinou & Boumpoulinas 3, lst floor, 1060 Nicosia,\nCyprus (body 31. až 34. odôvodnenia prvoinštančného rozsudku). Vychádzajúc z ustanovenia § 131\n\nods. 2 ObchZ, ako aj poukázaním na rozsudok NS SR sp. zn. 4Obo/122/2001 - ZSP 21/2003) súd\nprvej inštancie dospel k záveru, že z obsahu žiadneho z prijatých rozhodnutí nemožno konštatovať, že\nby sa dotýkalo priamo žalobcu, alebo že by boli spôsobilé (mali potenciál) obmedziť jeho práva ako\n(bývalého) spoločníka. Zmenou právnej formy žalovaného 1/, či zmenou jeho obchodného mena, a tiež\nvoľbou a odvolaniami členov jeho orgánov, sa žiadnym spôsobom nezasiahlo do práva žalobcu (jeho\nprávo ani nevzniklo a ani nezaniklo), a to aj preto, že žalobca v čase ich konania nebol spoločníkom a\nani konateľom (ani bývalým) a predtým akcionárom žalovaného 1/ (týmto prestal byť ešte v čase pred\nzmenou právnej formy žalovaného 1/ z akciovej spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným na\nzáklade prevodu akcií podľa kúpnej zmluvy zo dňa 17. 09. 2010). Súd prvej inštancie preto uzavrel,\nže žaloba je aj v tejto časti nedôvodná. Pre úplnosť uviedol, že možno súhlasiť s vyjadrením strany\nžalovaných, že žalobca ani netvrdil, v čom rozhodnutie mohlo obmedziť jeho práva ako (bývalého)\nspoločníka, čo je nosným predpokladom pre to, aby súd mohol žalobe vyhovieť.\n17. O nároku žalovaných 1/ a 2/ ako úspešných strán sporu rozhodol súd prvej inštancie podľa § 255\nods. 1 CSP, a priznal im plný nárok na náhradu trov konania (v rozsahu 100 %).\n18. Na včas podané odvolanie žalobcu z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. d), e), f) a h) CSP, Krajský\nsúd v Žiline po prejednaní veci v medziach § 379, § 380 ods. 1 CSP, bez nariadenia pojednávania,\nza splnenia podmienok na verejné vyhlásenie rozsudku podľa § 219 ods. 1, 3 CSP, rozsudok súdu\nprvej inštancie č. k. 5Cb/92/2010-734 zo dňa 28. 03. 2017, v spojení s opravnými uzneseniami č. k.\n5Cb/92/2010-754 zo dňa 26. 04. 2017 a č. k. 5Cb/92/2010-802 zo dňa 04. 12. 2017, potvrdil ako vecne\nsprávny podľa § 387 ods. 1 CSP, a to rozsudkom č. k. 13Cob/24/2018-829 zo dňa 12. 12. 2018.\n19. Podstatou odvolania žalobcu bola námietka nesprávnych skutkových zistení súdu prvej inštancie\npodľa výsledkov vykonaného dokazovania a v dôsledku toho aj záver nesprávneho právneho posúdenia\nveci, vrátane námietky o tom, že okresný súd prílišným formalizmom vykladal rozhodné ustanovenia\nObchodného zákonníka, nevykonal žalobcom navrhnuté dôkazy a ani sa s nimi postupom podľa § 181\nods. 2 CSP, nevysporiadal, súčasne že nenasledoval konštantnú judikatúru.\n20. Odvolací súd po oboznámení sa s napadnutým rozsudkom prvoinštančného súdu konštatoval,\nže spĺňa atribúty vyžadované ustanovením § 220 ods. 2 CSP, nakoľko okresný súd stručným a\nzrozumiteľným spôsobom vyjadril svoje skutkové zistenia, ako aj právne zhodnotenie sporovej právnej\nveci, a to žaloby žalobcu, ktorou sa domáhal určenia, že uznesenia č. 1, č. 2, č. 3, č. 3a a č. 4 MVZ\nžalovaného l/ zo dňa 10. 09. 2010 sú neplatné; že zmluva o prevode akcií uzatvorená dňa 17. 09.\n2010 medzi žalobcom a žalovaným 2/ (pôvodne CLAIMS, s.r.o.) je neplatná; že rozhodnutie jediného\nspoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia žalovaného 1/ zo dňa 19. 01. 2011, 08.\n02. 2011, 25. 03. 2011, 20. 05. 2011, 14. 07. 2015, 10. 09. 2015 a zo dňa 23. 10. 2015 sú neplatné; ďalej\nurčenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia\nžalovaného 1/ zo dňa 29. 12. 2015 v bodoch 1 až 5, ako aj určenia neplatnosti rozhodnutia jediného\nspoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia žalovaného 1/ zo dňa 27. 07. 2016.\nPoukázaním na ustálenú rozhodovaciu činnosť Ústavného súdu Slovenskej republiky [ďalej len Ústavný\nsúd SR“, „ústavný súd“ alebo „ÚS SR“ (sp. zn. IV. ÚS 115/03, III. ÚS 209/04, II. ÚS 78/05)], ako\naj judikatúru Európskeho súdu pre ľudské práva, odvolací súd konštatoval, že odvolaním napadnutý\nrozsudok súdu prvej inštancie a jeho odôvodnenie má všetky zákonom vyžadované náležitosti. Súd prvej\ninštancie v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol rozhodujúci skutkový stav, primeraným spôsobom\nopísal priebeh konania, stanoviská sporových strán k prerokovávanej veci, výsledky vykonaného\ndokazovania a citoval právne predpisy, ktoré aplikoval na daný prípad a z ktorých vyvodil svoje\nprávne závery. Okresný súd primerane vysvetlil, z akých úvah a dôkazov vychádzal pri výklade\nustanovenia § 131 ods. 1 ObchZ pre vyriešenie prípustnosti prieskumu žalovaného nároku na vyhlásenie\nneplatnosti uznesení valného zhromaždenia a súčasne vyjadril svoje zhodnotenia vo vzťahu k zákonným\npredpokladom podanej určovacej žaloby.\n21. Krajský súd po oboznámení sa s obsahom spisového materiálu a priebehom konania pred súdom\nprvej inštancie ďalej konštatoval, poukázaním na rozhodnutie Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS\n329/04 a sp. zn. II. ÚS 35/02, že nedošlo k zásahu do práva žalobcu na spravodlivý súdny proces,\nani spôsobom vykonávaného dokazovania. Uviedol, že tak žalobcovi, ako aj žalovaným 1/ a 2/ bola\nposkytnutá rovnaká možnosť na uplatňovanie ich práv a právom chránených záujmov. Tak žalobca, ako\naj žalovaní, mali súdom prvej inštancie vytvorenú rovnakú možnosť obhajovať svoje záujmy a zároveň\n\nvylučujúcu mať možnosť podstatnej výhody voči protistrane. Žalobca a žalovaní ako sporové strany mali\nrovnaké procesné práva a povinnosti, ktoré uplatňovali a plnili za rovnakých procesných podmienok bez\nzvýhodnenia alebo diskriminácie niektorej z týchto sporových strán. Zásada rovnosti strán v procese,\nnebola v postupe súdu prvej inštancie žiadnym spôsobom porušená a bola dodržaná zásada práva na\nspravodlivý proces, ako aj princíp rovnosti zbraní tak pre žalobcu, ako aj pre žalovaných. Dokazovanie\npred okresným súdom bolo riadne vykonané za dodržania tak Občianskeho súdneho poriadku ako aj\nuž platného Civilného sporového poriadku. Bola zachovaná zásada rovnosti sporových strán, pretože\ntak žalobca ako aj žalovaní mali rovnakú možnosť navrhovať dôkazy, tieto predkladať a vyjadrovať sa\nk dôkazom.\n22. Odvolací súd v ďalšej časti za nedôvodnú vyhodnotil odvolaciu námietku žalobcu týkajúcu sa\nvykonaného dokazovania. Poukázal na obsah zápisníc o pojednávaní pred okresným súdom zo dňa 23.\n05. 2013 (č. l. 288 spisu) a zo dňa 16. 09. 2015 (č. l. 420 spisu) a zvlášť na zápisnicu o pojednávaní zo dňa\n01. 03. 2017, na ktorom bolo vykonané dokazovanie obsahom spisu, osobitne jeho II. časťou, prílohami\nnávrhov na prerušenie konania, ako aj zmenu petitu žaloby a tiež obsah spisov sp. zn. 26Cb/126/2007\na sp. zn. 5Cb/1/2006 a z nich najmä rozhodnutia prvoinštančných súdov v spojení s rozhodnutiami\nkrajského súdu. Ďalej boli žalovaným 1/ predložené doklady krátkou cestou doručené žalobcovi a\noboznámený ich obsah, bol vykonaný postup okresného súdu podľa § 181 ods. 2 CSP, po ktorom bolo\nzaznamenané, že ... „návrhy na doplnenie dokazovanie nie sú” pričom po záverečných prednesoch\nzástupcu žalobcu a zástupcu žalovaného, ktorí uviedli ... „v celom rozsahu sa pridržiavam svojich\ndoterajších vyjadrení“, okresný súd vyhlásil dokazovanie za skončené (§ 182 CSP). V nadväznosti na\nuvedené odvolací súd za nedôvodnú vyhodnotil námietku žalobcu o nevykonaní dôkazov, a to v žalobe\nnavrhnutého výsluchu strán sporu za žalovaného Ing. Q. E., Ing. B. V. a výsluchu svedkov JUDr. V. S.,\nJUDr. U. S., na obraz o týchto osobách a skutkových tvrdeniach v žalobe. Žalobca síce v žalobe tieto\ndôkazy uviedol (č. l. 7 spisu), avšak ich vykonanie v konaní pred súdom prvej inštancie (za žiadúceho\nstavu ich bližšej identifikácie - určitosti pre možnosť prípadného predvolania) nenavrhol a nepožiadal o\npredvolanie, pričom nebol dôvod, aby bola iniciatíva na strane okresného súdu. V tejto súvislosti odvolací\nsúd zvýraznil právnu úpravu v ustanovení § 195 a § 196 CSP, z ktorej síce vyplýva možnosť súdu nariadiť\nvýsluch strany sporu alebo svedka, avšak za podmienky, že takýto návrh existuje, k čomu v danom\nprípade žalobcom nedošlo, z dôvodu ktorého potom nebol dôvod, aby sa okresný súd v odôvodnení\nrozhodnutia vyjadroval, prečo výsluch strany sporu a označených svedkov nevykonal. Odvolací súd v\nďalšom poukázal na nález ÚS SR sp. zn. I. ÚS 350/08 a ďalšie rozhodnutia ústavného súdu sp. zn. IV. ÚS\n252/04 a sp. zn. I. ÚS 50/04 a konštatoval, že v postupe prvoinštančného súdu nedošlo k formalistickému\nprístupu, tak ako to tvrdil žalobca, nakoľko všetky vykonané dôkazy vyhodnotil súd prvej inštancie v\nsúlade s § 191 ods. 1, 2 CSP.\n23. Za nedôvodnú vyhodnotil odvolací súd aj odvolaciu námietku žalobcu spočívajúcu v tvrdení, že\nokresný súd nepostupoval v súlade s § 181 ods. 2 CSP (č. l. 749 spisu). Odvolací súd poukázal na\nobsah zápisnice o pojednávaní pred okresným súdom zo dňa 01. 03. 2017, za konštatovanej prítomnosti\nzástupcu žalobcu a zástupcu žalovaného, z ktorého vyplýva postup okresného súdu v zmysle § 181\nods. 2 CSP. V zápisnici je zaznamenané, že ... „nesporným je skutočnosť, že dňa 10. 09. 2010 sa\nkonalo MVZ žalovaného v 1. rade, v nadväznosti na ktoré sa žalobca domáha vyslovenia neplatnosti\nďalších právnych úkonov, pričom sporným v danom prípade je skutočnosť, či prijaté uznesenie na MVZ\ndňa 10. 09. 2010 je neplatným, čo je právnym posúdením splnenia tak formálnych ako aj materiálnych\npredpokladov pre vyslovenie neplatnosti právneho úkonu, o ktorých súd rozhodne vo veci samej“.\nOdvolací súd poukázal na zmysel zákonného ustanovenia § 181 ods. 2 CSP, a konštatoval, že okresný\nsúd v zmysle tohto ustanovenia postupoval, ktoré konštatovanie podporil záverom vyplývajúcim z\nrozhodnutia Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 326/2012 zo dňa 21. 06. 2012.\n24. Vo vecnoprávnej rovine sa odvolací súd v bode 70. odôvodnenia svojho rozhodnutia vyjadril\nk žalobe o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, pre ktorú je určujúce ustanovenie\n§ 183 ObchZ v spojení s ustanovením § 131 ObchZ s tým, že pre úspešnosť podanej žaloby sa\nvyžaduje kumulatívne splnenie hmotnoprávnych podmienok vyplývajúcich z § 131 ods. 1, 2 ObchZ\nza predpokladu, že žalobu podala aktívne vecne legitimovaná osoba a v prekluzívnej lehote, a to 1./\npreukázanie rozporu prijatých uznesení so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, 2./ ak\ntakéto porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, resp.\nakcionára, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia,\nktoré prijalo sporné uznesenie, však okrem skutočnosti, že prijatím tohto uznesenia sa obmedzili jeho\n\npráva akcionára, musí v súdnom konaní preukázať splnenie zákonnej hmotnoprávnej podmienky pre\npodanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia na súde, ktorou je podanie\nprotestu do zápisnice o valnom zhromaždení.\n25. K námietke žalobcu v podanom odvolaní, spočívajúcej v tvrdení o nesprávnom závere okresného\nsúdu o nedostatku jeho aktívnej vecnej legitimácie na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesení\nMVZ žalovaného 1/ konanom dňa 10. 09. 2010 pre nepodanie protestu do zápisnice na tomto\nMVZ, odvolací súd uviedol, že okresný súd správne konštatoval, že žaloba bola žalobcom doručená\nokresnému súdu v trojmesačnej prekluzívnej lehote a určujúcim bolo, že k dátumu konaného MVZ dňa\n10. 09. 2010 bol žalobca akcionárom spoločnosti ZTS Strojárne, a.s. Súčasne žalovaný 1/ bol nositeľom\npasívnej legitimácie, keďže na MVZ konanom dňa 10. 09. 2010 boli prijaté žalobcom napádané\nuznesenia. Odvolací súd poukázaním na rozhodnutia NS SR sp. zn. 4Obdo/21/2000 a 5Obdo/10/2012\nuviedol, že žalobu o určenie neplatnosti uznesení VZ (MVZ) obchodnej spoločnosti nemožno úspešne\ndopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti po uplynutí troch mesiacov od prijatia uznesenia VZ. Z obsahu\npodanej žaloby, doručenej súdu prvej inštancie dňa 29. 10. 2010 je zrejmé, že žalobca sa domáhal\nurčenia neplatnosti uznesení pod č. 1 až 4 MVZ žalovaného 1/ prijatých dňa 10. 09. 2010. Pre takto\npodanú žalobu bolo nevyhnutné, aby aj jej dôvody boli zo strany žalobcu uplatnené v trojmesačnej\nprekluzívnej lehote, t. j. nielen jej podanie, ale aj uvádzané dôvody. Ustanovenie § 131 ObchZ v sebe\nzahŕňa koncentračnú zásadu, podľa ktorej žalobu a dôvody žaloby je potrebné uplatňovať v zákonom\nstanovenej trojmesačnej prekluzívnej lehote.\n26. Odvolací súd vo vzťahu k námietke žalobcu, že na MVZ žalovaného 1/ dňa 10. 09. 2010 sa\nzúčastnila neoprávnená osoba, pokiaľ za žalobcu vystupoval Ľ. O., z obsahu notárskej zápisnice N\n1014/2010, NZ 32554/2010, NCR1sa 33067/2010 zo dňa 13. 09. 2010, ktorou bol osvedčený priebeh\nMVZ spoločnosti ZTS strojárne, a.s., konaného dňa 10. 09. 2010 zistil, že v jej bode I. bolo konštatované,\nže „mimoriadne valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, keďže na rokovaní sú prítomní akcionári\nvlastniaci 100 % základného imania”. Podľa listiny prítomných žalobca bol zastúpený Ľ. O. (č. l. 22 - 26\nspisu, plnomocenstvo na č. l. 584 spisu). Z údajov úplného výpisu z Obchodného registra Okresného\nsúdu Bratislava I, Oddiel: Sa, Vložka číslo: 1408/B spoločnosti SEAFLY ESTATE a.s., bol zistený zápis\nštatutárneho orgánu žalobcu: Q. Č., E. W., Ľ.Š. O. so vznikom funkcie 06. 09. 2010, podľa Rozhodnutia\njediného akcionára zo dňa 06. 09. 2010 (č. l. 590 - 591 spisu). Vo vzťahu k posúdeniu (ne)oprávnenosti\nkonania Ľ. O. za žalobcu, krajský súd poukázaním na princíp materiálnej publicity vyjadrený v § 27 ods.\n3 ObchZ uviedol, že pokiaľ na MVZ žalovaného 1/, konanom dňa 10. 09. 2010 boli predložené osobou\nĽ. O. konajúcou za žalobcu, listiny majúce konštitutívny charakter o zmene v obchodnej spoločnosti\nžalobcu, zmene v jeho orgánoch (vo vzťahu ku ktorým má zápis deklaratórny účinok), nastali účinky\ntýchto zmenených údajov voči žalovanému 1/ pred ich zápisom do obchodného registra (negujúci princíp\nnegatívneho princípu materiálnej publicity), a preto bolo potrebné z nich vychádzať.\n27. K tvrdeniu žalobcu o ľahostajnom prístupe predstavenstva žalovaného 1/ pri preverovaní\noprávnenosti konkrétnych osôb konať za žalobcu, odvolací súd uviedol, že ustanovenie § 194 ods. 5\nObchZ síce ukladá členom predstavenstva povinnosť postupovať s náležitou odbornou starostlivosťou,\nt. j. aj pri zvolávaní VZ, resp. MVZ, avšak zákon nevymedzuje do akej miery sa majú skúmať tie-ktoré\npredložené listiny, naviac ak skúmanie ich obsahu do právomoci členov predstavenstva žalovaného 1/\nnespadá. Predstavenstvo žalovaného 1/, tak ako i každej inej spoločnosti, je povinné zaobstarať si všetky\ndostupné informácie, no nie je oprávnené skúmať platnosť či neplatnosť prijatého rozhodnutia jediného\nakcionára, či platnosť, resp. neplatnosť plnomocenstva a toto hodnotiť. V danom prípade žalobca tvrdil\nkonanie osôb v rámci svojej spoločnosti, čiže v rámci svojich vnútorných pomerov, vo vzťahu ku ktorým\nzákon neukladá žalovanému 1/ tieto pomery, okrem obvyklej starostlivosti skúmať, teda neurčuje hĺbku\nskúmania týchto pomerov. K argumentu žalobcu, že žalovaný 1/ nekonal v dobrej viere, odvolací súd\nuviedol, že žalovaný 1/ bol treťou osobou, stojacou mimo spoločnosti žalobcu, ktorá bola účastníkom\nprávneho vzťahu so spoločnosťou žalobcu ako takou navonok a ktorý nebol priamo účastníkom právnych\nvzťahov vo vnútri spoločnosti, vo vzťahu k prijatým rozhodnutiam vlastných orgánov žalobcu. Vnútorné\nvzťahy žalobcu boli prezentované navonok k momentu 10. 09. 2010. Platí preto právna domnienka\nochrany tretích osôb, pričom žalobca, na ktorom bolo dôkazné bremeno preukázať opak, toto neuniesol.\n28. Vo vzťahu k nepodaniu protestu do zápisnice o mimoriadnom valnom zhromaždení zo strany\nžalobcu ako akcionára, odvolací súd uviedol, že nebol naplnený predpoklad, t. j. splnenie zákonnej\nhmotnoprávnej podmienky pre podanie žaloby na určenie neplatnosti uznesení č. 1 až 4 MVZ\n\nžalovaného 1/ konaného dňa 10. 09. 2010 na súde. Okresný súd preto správne uzavrel, že žalobca\nnebol osobou aktívne vecne legitimovanou k podaniu žaloby. V tejto súvislosti k námietke žalobcu,\nže nie je možné požadovať protest od žalobcu v prípade, ak sa zúčastnili MVZ žalovaného 1/ dňa\n10. 09. 2010 neoprávnené osoby, a to s odkazom na rozhodnutie ÚS SR sp. zn. III. ÚS 323/2012,\nodvolací súd uviedol, že ústavný súd v tomto rozhodnutí vyslovil, že nie je možné rozumne požadovať od\nakcionára, ktorý nie je prítomný na prerokovaní a prijatí toho-ktorého uznesenia valného zhromaždenia\nspoločnosti, aby vzniesol protest, najmä vtedy, ak akcionár, ktorý sa nezúčastnil valného zhromaždenia,\ntakúto povinnosť nemá rovnako, ako aj tí akcionári, ktorí hlasovali korešpondenčne alebo elektronickými\nprostriedkami podľa § 184a ods. 7 ObchZ. Predmetná situácia bola však odlišnou od prejednávanej\nveci, keď v danom prípade na MVZ žalovaného 1/ konanom dňa 10. 09. 2010 bol žalobca pri prijímaní\nnapadnutých unesení č. 1 až 4 ako akcionár prítomný. Pokiaľ až následne nastal stav, že rozsudkom\nOkresného súdu Bratislava III, sp. zn. 20Cb/167/2010 zo dňa 13. 04. 2011, právoplatným dňa 27. 04.\n2011, došlo k určeniu neplatnosti okrem iného i rozhodnutí č. 1 až 12 jediného akcionára žalovaného\n(v tomto konaní žalobca) zo dňa 06. 09. 2010, odvolací súd uviedol, že určujúcim pre rozhodovanie\no (ne)platnosti napadnutých uznesení MVZ žalovaného 1/ bol skutkový stav zisťovaný k dátumu ich\nprijatia, t. j. ku dňu 10. 09. 2010 a k tomuto momentu boli určujúce a rozhodujúce skutočnosti, týkajúce sa\npostavenia strán sporu, oprávnenia konania osôb vystupujúcich za žalobcu a posudzovanie zákonného\nstavu tak, ako tieto skutočnosti vyplynuli z vykonaného dokazovania.\n29. Vo vzťahu k obmedzeniu práv žalobcu ako akcionára žalovaného 1/ odvolací súd uviedol, že v žalobe\ntvrdené dôvody súvisiace s trestnoprávnou zodpovednosťou, v rámci konania pred súdom prvej inštancie\na ani v odvolacom konaní preukázané neboli. Odvolací súd sa stotožnil so zhodnotením prvoinštančného\nsúdu, že žalobca v dôvodoch žaloby nekoncentroval a nevyjadril vo vzťahu k prijatým uzneseniam č. 1\naž 4 na MVZ žalovaného 1/ dňa 10. 09. 2010 rozpor so zákonom, resp. stanovami, tento nebol zistený\na pokiaľ v priebehu konania pred súdom prvej inštancie rozširoval ďalšie dôvody vo vzťahu ku konaniu\nneoprávnených osôb, išlo o dôvody neuvedené v zákonom stanovenej prekluzívnej lehote. Odvolací súd\ndoplnil, že ak žalobca v žalobe obmedzenie práv akcionára vo vzťahu k prijatému uzneseniu č. 4 tvrdil\nv tom, že žalovaný 1/ týmto pripustil, aby akcie žalobcu v spoločnosti žalovaného 1/ boli prevedené na\niné osoby, tak nevyjadril v čom je predmetné uznesenie v rozpore so zákonom, resp. stanovami. To, že\ndošlo k následnému prevodu akcií žalobcu na iné osoby, je výsledok iných založených právnych vzťahov\ns takýmto prevodom súvisiacich.\n30. V ďalšom žalobca namietal nesprávne právne posúdenie naliehavého právneho záujmu na určení\nneplatnosti Zmluvy o kúpe akcií zo dňa 17. 09. 2010 (nesprávne v odvolaní uvedené zmluva o prevode\nakcií zo dňa 17. 09. 2010) uzavretej medzi žalobcom a žalovaným 2/ (č. l. 126 - 127 spisu). Poukazom\nna záver vyjadrený NS SR v rozhodnutí sp. zn. 5Cdo/31/2011 ako aj R 17/1972, žalobca tvrdil, že\nak bol protiprávne zbavený vlastníctva týchto akcií, absentuje tu vôľa s týmto vlastníctvom slobodne\nnakladať a z toho dôvodu je potom takýto právny úkon absolútne neplatný, na ktorý je súd povinný\nprihliadať priamo zo zákona. Odvolací súd z obsahu spisu zistil, že žalobca sa požadovaného určenia\ndomáhal v rámci doplnenia žaloby v podaní zo dňa 19. 04. 2011, doručenej súdu prvej inštancie faxovým\npodaním dňa 20. 04. 2011 a doplnenej originálom zo dňa 21. 04. 2011 (č. l. 113a - 113d spisu), teda\nza účinnosti § 80 písm. c) O.s.p. Odvolací súd vo všeobecnosti uviedol, že základnou podmienkou\ndôvodnosti, a teda východiskom prípadnej úspešnosti určovacej žaloby podľa § 80 písm. c) O.s.p., je\nexistencia naliehavého právneho záujmu na požadovanom právnom určení. V zhode s okresným súdom\ni odvolací súd konštatoval, že žalobca k naliehavému právnemu záujmu netvrdil žiadne relevantné\nskutočnosti svedčiace o jeho stave právnej neistoty, naopak, tvrdil stav porušenia jeho práva, t. j.\nzbavenie vlastníctva akcií. Okresný súd správne poukázal na to, že určením neplatnosti zmluvy o kúpe\nakcií, by sa síce obnovil stav pred zmluvou, žalobca by spätne nadobudol akcie, ale nestal by sa\nakcionárom žalovaného 1/ z dôvodu zmeny jeho právnej formy a ani jeho spoločníkom, teda vzťahy by\nsa definitívne nevyriešili, a tým by jeho postavenie zostalo neisté. Žalobcom požadované určenie tak\nnemôže posilniť či upevniť jeho právne postavenie a nie je zárukou odvrátenia iných sporov. Okresný\nsúd preto správne zhodnotil nedostatok naliehavého záujmu žalobcu na požadovanom určení. Odvolací\nsúd poukázal na názor vyslovený v rozsudkoch Najvyššieho súdu Českej republiky (ďalej len „Najvyšší\nsúd ČR“) sp. zn. 33Cdo/4808/2008 a 30Cdo/366/2015, ako aj závery vyslovené v rozhodnutiach NS\nSR sp. zn. 5Obdo/10/2008, 2Cdo/110/2009, 5Cdo/31/2011 a 4Cdo/56/2009. Odvolací súd v súvislosti\ns podanou žalobou žalobcu, ktorou sa domáhal určenia neplatnosti zmluvy o kúpe akcií, poukázal\nna právnu úpravu Civilného sporového poriadku, v znení účinnom od 01. 07. 2016, ohľadne princípu\nokamžitej použiteľnosti (novej) procesnej úpravy na všetky konania prebiehajúce na súde a začaté podľa\n\ndoterajších predpisov a v tej súvislosti na ustanovenie § 137, ktorého úprava vylúčila žaloby o určenie\nneplatnosti, resp. platnosti právnych úkonov a iných právnych skutočností s výnimkou žalôb o určenie\nprávnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu.\n31. Žalobca v ďalšom odvolacom dôvode namietal formalistický výklad ustanovenia § 131 ods. 1 ObchZ\nvo vzťahu k okresným súdom tvrdenému márnemu uplynutiu trojmesačnej lehoty pre podanie žaloby\no neplatnosť rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti (s.r.o.) vykonávajúceho pôsobnosť valného\nzhromaždenia zo dňa 19. 01. 2011, 08. 02. 2011, 25. 03. 2011, 14. 07. 2015, 29. 12. 2015 a zo dňa\n27. 07. 2016. Žalobca mal za to, že ak nebolo riadne zvolané valné zhromaždenie žalovaného 1/\ndňa 28. 10. 2010 (správne malo byť uvedené dňa 10. 09. 2010), potom každé valné zhromaždenie a\nrozhodovanie jediného spoločníka treba považovať za nezákonné. Tvrdil, že lehota na podanie žaloby\nje zachovaná, pokiaľ je podaná v lehote 3 mesiacov odo dňa, kedy sa dotknutá osoba mohla o prijatí\nrozhodnutia dozvedieť. K tomuto odvolaciemu dôvodu aj odvolací súd konštatoval nedodržanie zákonom\nstanovenej lehoty na podanie žaloby žalobcom na súde. Poukázal na právnu úpravu v § 132 ods.\n1 ObchZ a stotožniac sa so záverom prvoinštančného súdu konštatoval, že rozhodovanie jediného\nspoločníka nie je hlasovaním na valnom zhromaždení a v týchto prípadoch sa valné zhromaždenie\nnekoná. Ak je spoločníkom právnická osoba, pôsobnosť valného zhromaždenia vykonáva štatutárny\norgán tejto spoločnosti, a to podľa spôsobu konania upraveného v zakladateľských dokumentoch. V\nprípade rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia je potrebné\npočítať plynutie prekluzívnej lehoty od prijatia uznesenia valného zhromaždenia. Moment prijatia valného\nzhromaždenia je tak tým objektívnym momentom, od ktorého začína plynúť zákonom stanovená\nprekluzívna lehota, po márnom uplynutí ktorej právo podať žalobu podľa § 131 ods. 1 ObchZ zaniká.\n32. Vo vzťahu k napadnutým rozhodnutiam jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného\nzhromaždenia žalovaného 1/ zo dňa 25. 03. 2011, 20. 05. 2011, 10. 09. 2015 a 23. 10. 2015, odvolací\nsúd súhlasil so záverom súdu prvej inštancie, že žalobca nebol osobou aktívne legitimovanou na\npodanie takejto žaloby. Uviedol, že žalobca nespĺňa kritériá taxatívne vymenovaných osôb oprávnených\npodať na súd v zákonnej trojmesačnej prepadnej lehote návrh na určenie neplatnosti rozhodnutia\njediného spoločníka žalovaného 1/. Z ustanovenia § 131 ods. 1 ObchZ vyplýva uzavretý výpočet\naktívne legitimovaných osôb na podanie takejto určovacej žaloby. Konajúce súdy mali za preukázané,\nže žalobca uvedenú podmienku nespĺňa, keďže prestal byť akcionárom žalovaného 1/ v čase pred\nzmenou právnej formy, a teda je inou osobou, ktorej zákon aktívnu legitimáciu nepriznáva. Žalobca\nvo vzťahu k napadnutým rozhodnutiam jediného spoločníka netvrdil konkrétne porušenie zákona,\nspoločenskej zmluvy alebo stanov, ktoré by mohlo obmedziť jeho práva spoločníka a súčasne, že sa ho\ntieto napadnuté rozhodnutia týkajú. Pokiaľ okresný súd na základe vykonaným dokazovaním zisteného\nskutkového stavu a jeho právneho posúdenia dospel k záveru o nedôvodnosti žaloby žalobcu, a preto\nju zamietol, je jeho rozhodnutie vecne správne.\n33. Odvolací súd na základe všetkých vyššie uvedených konštatovaní uzavrel, že nezistil žiaden z\ndôvodov, pre ktorý by sa mal odchýliť od záverov a zhodnotení vykonaných súdom prvej inštancie.\nK poukazu žalobcu na základné zásady civilného sporového konania, ktoré postupom okresného súdu\nneboli podľa jeho tvrdenia dodržané, odvolací súd uviedol, že neúspešnosť žalobcu v konaní nemožno\nstotožňovať s odňatím možnosti domáhať sa ochrany svojich práv na súde. Poukázaním na konštantnú\njudikatúru Ústavného súdu SR uviedol, že k porušeniu základného práva na súdnu ochranu podľa\nčlánku 46 ods. 1 Ústavy SR by došlo vtedy, ak by bola odmietnutá možnosť domáhať sa svojho práva\nna nezávislom a nestrannom súde, predovšetkým, ak by všeobecný súd odmietol konať a rozhodovať\no podanej žalobe, alebo v prípade opravných prostriedkov, ak by všeobecný súd odmietol opravný\nprostriedok, alebo ak by ho meritórne nepreskúmal a nerozhodol o ňom v spojitosti s napadnutým\nsúdnym rozhodnutím. K uvedenej situácii však v predmetnej odvolacej právnej veci nedošlo. Okresný\nsúd prejednal žalobu žalobcu a vo vyvolanom odvolacom konaní krajský súd meritórne posudzoval\nnapadnutý rozsudok okresného súdu. Odvolací súd zdôraznil, že právo na súdnu ochranu nie je spojené\ns právom na úspech v konaní a ani s tým, aby všeobecné súdy rozhodli podľa právneho názoru strany\nsúdneho sporu (IV. ÚS 252/04, I. ÚS 50/04).\n34. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 369 ods. 1 CSP,\nv spojení s § 255 ods. 1, § 262 ods. 1 CSP, a konštatujúc, že podľa výsledku odvolacieho konania\n\núspešnou stranou sporu boli žalovaní l/ a 2/, priznal im nárok na plnú náhradu trov odvolacieho konania,\no výške ktorej náhrady rozhodne súd prvej inštancie tak, ako to vyplýva z § 262 ods. 2 CSP.\n35. Rozsudok odvolacieho súdu nadobudol právoplatnosť dňa 18. 01. 2019.\n36. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal v zákonom stanovenej lehote dovolanie žalobca (č. l. 856\n- 873), prípustnosť ktorého odôvodnil ustanoveniami § 420 písm. f) a § 421 ods. 1 písm. b) CSP.\nDovolaciemu súdu navrhol, aby rozsudok odvolacieho súdu č. k. 13Cob/24/2018-829 zo dňa 12. 12.\n2018, ako aj rozsudok súdu prvej inštancie č. k. 5Cb/92/2010-734 zo dňa 28. 03. 2017 (v spojení s\nopravnými uzneseniami) podľa § 449 ods. 1, 2 CSP, zrušil a vec podľa § 450 CSP, vrátil súdu prvej\ninštancie na ďalšie konanie.\n37. Vo vzťahu k prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP, žalobca vo veci konajúcim\nsúdom vytkol nesprávne právne posúdenie veci preukázaného skutkového stavu. Tvrdí, že súdy\nsíce použili správne predpisy - CSP, aj Obchodný zákonník, tieto ale nesprávne vyložili a súčasne\nzo správnych skutkových záverov vyvodili nesprávne právne závery. Žalobca namietol nesprávne\nposúdenie nasledovných okruhov otázok: 1/. Aktívna vecná legitimácia žalobcu pre podanie žaloby\no určenie neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia a jej nedostatok pre nepodanie protestu do\nzápisnice v zmysle § 183 ObchZ, 2./ Obmedzenie práv akcionára podľa § 131 ods. 2 ObchZ, 3./\nNaliehavý právny záujem na podaní žaloby o určenie neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia\na rozhodnutí jediného spoločníka a na určení neplatnosti právneho úkonu, 4./ Začiatok plynutia\nprekluzívnej lehoty podľa § 131 ods. 1 ObchZ pri rozhodnutiach prijatých jediným akcionárom spoločnosti\nžalovaného 1/ a následne po zmene právnej formy na s. r. o., jej jediným spoločníkom, 5./ Obsah\npovinnosti členov štatutárneho orgánu akciovej spoločnosti konať s odbornou starostlivosťou pri\nzvolávaní MVZ neznámou osobou podľa § 194 ods. 5 ObchZ, 6./ Povinnosť súdu skúmať možnú\nneplatnosť rozhodnutí prijatých valným zhromaždením aj cez inštitút dobrých mravov z úradnej\npovinnosti, 7./ Kumulácia lehoty na podanie žaloby a jej dôvodov podľa § 131 ods. 1 ObchZ, 8./ Povinnosť\nsúdu uviesť predbežné právne posúdenie veci podľa § 181 ods. 2 CSP, a uvedenie dôkazov, ktoré súd\nvykoná, resp. nevykoná.\n38. Žalobca konajúcim súdom vytkol, že pri výklade s vecou súvisiacich zákonných ustanovení zvolili\nprísny formalizmus a arbitrárny výklad. V pomerne obsiahlom,\n36-stranovom\ndovolaní ku každému okruhu otázok naformuloval vlastnú otázku, uviedol, ako ju zodpovedal súd a ako\nby mali byť správne riešené podľa výkladu žalobcu. Tvrdí, že ním nastolené problematiky v dovolacej\npraxi neboli dosiaľ riešené.\n39. Vo vzťahu k aktívnej legitimácii žalobcu na podanie žaloby, žalobca sformuloval otázku v znení\n„Je dôvodná a opodstatnená požiadavka súdov na preukázanie, aby žalobca ako akcionár (právnická\nosoba) akciovej spoločnosti, v ktorej vlastní väčšinu akcií - majoritný akcionár (50,19 %), bol povinný\npre splnenie hmotnoprávnych podmienok podania žaloby o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia\npreukázať podanie protestu do zápisnice o konaní VZ podľa § 183 v spojení s § 131 ObchZ za\nsituácie, keď sa takéhoto valného zhromaždenia (mimoriadneho), o ktorom nemohol vedieť a ktorého\nsa namiesto neho zúčastnila na to neoprávnená osoba a za ktorú - za jeho štatutárny orgán (resp. za\nním splnomocnenú osobu konajúcu za spoločnosť) sa vydávala osoba, ktorej takéto postavenie nikdy\nnepatrilo a ktorá tak v čase konania VZ nebola legitímnym štatutárnym orgánom tohto akcionára (ani jeho\nzástupcom)?“ Žalobca považuje za nesprávny názor odvolacieho súdu vyslovený v bodoch č. 9. a č. 70.\na 75. odôvodnenia jeho rozsudku. Tvrdí, že nemožno spravodlivo žiadať od osoby, aby podala protest,\nak sa VZ nezúčastnila. Za správny považuje teologický výklad ustanovenia § 131 ods. 1 v spojení s §\n183 ObchZ v súlade s princípom spravodlivosti, kedy nemožno trvať na splnení požiadavky ohľadne\npovinnosti vzniesť prítomným akcionárom na VZ protest, najmä s prihliadnutím na stav, kedy zákonná\nskutková podstata na daný prípad nepamätá. Preto pokiaľ zákon v § 183 ObchZ nerieši situáciu, keď\nprotest nemohol byť podaný, potom súd mal rozhodnúť tak, akoby sám bol zákonodarcom.\n40. V súvislosti s predchádzajúcou otázkou žalobca nastolil ďalšiu otázku „Akým spôsobom má akcionár\nakciovej spoločnosti, v ktorej vlastní akcie, podať na valnom zhromaždení, o ktorom nevedel a ktorého\nsa namiesto neho zúčastnila neoprávnená osoba a za ktorú - za jeho štatutárny orgán (resp. za ním\nsplnomocnenú osobu konajúcu za spoločnosť), sa vydávala osoba, ktorej takéto postavenie nikdy\nnepatrilo a ktorá tak v čase konania VZ nebola legitímnym štatutárnym orgánom tohto akcionára (ani\n\njeho zástupcom), podať protest do zápisnice podľa § 183 ObchZ?“ Podľa žalobcu akcionár pri danom\nskutkovom stave nemusí podať protest do zápisnice podľa § 183 ObchZ, pretože sa to od neho nemôže\nspravodlivo žiadať, keďže o MVZ nevedel a bez protiprávneho konania by nikdy nebolo vykonané.\nNeexistuje zároveň právna norma, ktorá by daný skutkový stav riešila. Žalobca za východisko v takejto\nsituácii považuje aplikovanie tzv. Radbruchovej formuly, ktorej podstata spočíva v tom, že v prípade\nextrémnej nespravodlivosti zákona, nemôže súd tento zákon (normu) aplikovať, ale ju musí odmietnuť.\n41. Vo vzťahu k obmedzeniu práv akcionára podľa § 131 ods. 2 ObchZ, žalobca sformuloval otázku v\nznení „Predstavuje/zakladá porušenie práv akcionára (právnickej osoby) pre splnenie podmienky pre\nurčenie neplatnosti rozhodnutí (mimoriadneho) valného zhromaždenia podľa § 131 ods. 2 ObchZ a\nsúčasne porušenie zákona, stanov podľa § 131 ods. 1 ObchZ okolnosť, keď sa za jeho osobu ako\nlegitímneho akcionára vydáva cudzia, na to ničím neoprávnená osoba (osoba bez opory v zápise podľa\nObchodného registra SR a listinách nahrádzajúcich zápis v OR SR), ktorá takto ako fiktívna osoba zvolá\na zúčastní sa valného zhromaždenia, v dôsledku ktorého konania vyradí legitímneho akcionára z dosahu\nna spoločnosť a realizáciu jeho práv?“ Za nesprávny považuje žalobca názor súdu uvedený v bode napr.\nč. 78 jeho rozsudku. Žalobca má za to, že vo vzťahu k uzneseniam prijatým na MVZ konanom dňa 10.\n09. 2010, pre vadu spočívajúcu v neúčasti žalobcu ako relevantného majoritného akcionára na tomto\nMVZ, je nadbytočné a v rozpore s účelom potreby dovolať sa súdnej ochrany, ďalej preukazovať to,\nakým spôsobom sa to-ktoré rozhodnutie jeho práva ako relevantného akcionára dotklo. Tvrdí, že boli\nodňaté jeho práva ako akcionára a na základe tohto stavu došlo k zániku jeho účasti ako akcionára v\nspoločnosti. Konajúcim súdom vytkol, že neposkytujú relevantnú súdnu ochranu takto dotknutým právam\nakcionára. V súvislosti s opísanou problematikou dôvodil ustanoveniami § 194 ods. 5, § 156 ods. 6, §\n27, § 265 ObchZ, § 4 ods. 5 vyhlášky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie\nnávrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť,\n§ 37 a § 39 OZ.\n42. Vo vzťahu k naliehavému právnemu záujmu na určujúcej žalobe ohľadne prevodu akcií, žalobca\nsformuloval otázku v znení „Predstavuje/zakladá pre žalobcu - väčšinového akcionára (právnickú osobu)\nokolnosť, keď sa dovoláva ochrany svojich akcionárskych práv podľa § 183 v spojení s § 131 ObchZ,\ndôvod na podanie určujúcej žaloby v súlade s § 80 písm. c) OSP (v čase jeho účinnosti), resp. § 137\npísm. d) CSP, ak práve so spornými rozhodnutiami VZ došlo k ďalšiemu zásahu do jeho vlastníckych práv\nnásledným právnym úkonom (v prejednávanej veci uzavretie Zmluvy o kúpe akcií) a v dôsledku ktorého\nprávneho úkonu tento akcionár stratí účasť v spoločnosti a s tým spojené práva (napr. hlasovanie a\nrozhodovanie o otázkach spoločnosti, podiel na zisku a pod.)?“, resp. „Ak je právo akcionára (právnickej\nosoby) porušené a bez požadovaného určenia by ostalo právne postavenie akcionára (právnickej\nosoby) neistým v prípade, ak by súd na základe určovacej žaloby o neplatnosť rozhodnutí valného\nzhromaždenia podľa § 183 v spojení s § 131 ObchZ predchádzajúcich uzavretiu zmluvy o kúpe akcií,\navšak majúcich k tejto zmluve relevantný význam, môže sa žalobca dovolať súdnej ochrany súčasne i\nžalobou o určenie neplatnosti tohto právneho úkonu?“ Za nesprávny vo vzťahu k uvedenému považuje\nžalobca názor odvolacieho súdu vyjadrený v bodoch č. 81. až 84. odôvodnenia jeho rozsudku. Žalobca\ntvrdí, že bez určenia, že zmluva je neplatná, by bolo jeho postavenie v spoločnosti žalovaného 1/ neisté\na ak by sa tak nerozhodlo, v tom prípade by bolo otázne, či by bolo možné jeho nárokom, ktorými\nsa dovoláva určenia neplatnosti rozhodnutí prijatých po MVZ konanom dňa 10. 09. 2010 (teda v čase\npo prevode akcií zmluvou zo dňa 17. 09. 2010), týmto zo strany súdu vyhovieť. Vo vzťahu k týmto\nrozhodnutiam je potom daná aktívna legitimácia žalobcu na vedení sporu o ich neplatnosť, pretože\nprijaté rozhodnutia sa ho týkajú. Keďže bol vlastníctva akcií protiprávne zbavený, je takýto právny\núkon absolútne neplatný, na ktorú okolnosť je súd povinný prihliadať z úradnej povinnosti. Vo vzťahu k\nuvedenému žalobca svoj názor podporil poukazom na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR publikované v\nčasopise Zo Súdnej praxe pod č. 40/1996, ako aj rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Cdo/31/2011\nzo dňa 06. 12. 2012.\n43. Vo vzťahu k začiatku plynutia lehoty podľa § 131 ods. 1 ObchZ pri rozhodnutiach prijatých jediným\nakcionárom spoločnosti žalovaného 1/ a následne po zmene právnej formy jej jediným spoločníkom\ns.r.o., žalobca položil otázku v znení „Od akej udalosti/momentu má byť počítaná lehota na podanie\nžaloby o neplatnosť rozhodnutí prijatých jediným akcionárom spoločnosti, či jediným spoločníkom\nspoločnosti s ručením obmedzeným a vykonávajúcim pôsobnosť valného zhromaždenia, a to s ohľadom\nna § 131 ods. 1 ObchZ, podľa ktorého je lehota viazaná na prijaté uznesenia valného zhromaždenia.“\nZa nesprávny považuje názor uvedený odvolacím súdom v bode 85. odôvodnenia jeho rozsudku.\n\nŽalobca tvrdí, že lehota podľa § 131 ods. 1 ObchZ má byť počítaná od momentu, kedy sa mohol o\nprijatých rozhodnutiach objektívne a reálne dozvedieť, čo bolo možné až zverejnením údajov o uložení\npredmetných rozhodnutí v Zbierke listín OR, keďže o rozhodnutiach inak, ako z verejne dostupných\nzdrojov, nemal možnosť sa dozvedieť. Vzhľadom na uvedené považuje všetky lehoty, vyhodnotené\nsúdom prvej inštancie ako zmeškané, za zachované. Tvrdí ďalej, že z hľadiska skutkového vymedzenia\nžalôb (rozšírení pôvodnej žaloby) treba prioritne vychádzať okrem tam uvedených skutočností i zo\nskutkových okolností pôvodnej žaloby, nakoľko situácie spolu bezpodmienečne a existenčne súvisia a\nnemožno ich skúmať izolovane. Žalobca skutkové vymedzenia vo všetkých vykonaných rozšíreniach\npôvodnej žaloby odvodzoval od MVZ konaného dňa 10. 09. 2012, ktoré nebolo riadne zvolané a\nktorého vykonanie bolo dosiahnuté podvodným konaním viacerých osôb, preto aj každé ďalšie VZ alebo\nrozhodnutie jediného akcionára či spoločníka spoločnosti za stavu, kedy žalobcovi bola MVZ vykonaným\ndňa 10. 09. 2010 odňatá možnosť zasahovať do záležitostí spoločnosti, predstavuje situáciu, keď nebolo\nVZ riadne zvolané, prípadne jediný spoločník nemal právo prijímať rozhodnutia.\n44. Vo vzťahu ku konaniu predstavenstva spoločnosti s odbornou starostlivosťou, žalobca sformuloval\notázku „Je súčasťou obsahu povinnosti konať s odbornou starostlivosťou členov štatutárneho orgánu\nakciovej spoločnosti (predstavenstva) podľa § 194 ods. 5 ObchZ skúmať dôsledne listiny o údajoch a\nprávnych vzťahoch, ak tieto sú základom zápisu údajov do OR, resp. sú predmetom uloženia do zbierky\nlistín OR, ale k času ich predloženia tieto zapísané údaje v OR (uložené listiny) predloženým listinám\nnezodpovedajú a pritom majú zásadný význam pre prijatie rozhodnutia predstavenstva (napr. zvolanie\nVZ)? Žalobca za nesprávny považuje názor odvolacieho súdu uvedený v bodoch 71. až 76. odôvodnenia\njeho rozsudku. Tvrdí, že kľúčovou povinnosťou predstavenstva, každého jeho člena, je konať s odbornou\nstarostlivosťou pri každom jednom konaní a výkone každej jednej právomoci, ktorá mu patrí, pričom\nobsahom tejto náležitej odbornej starostlivosti je povinnosť zaobstarať si všetky podklady potrebné pre\nvýkon takejto právomoci. Poukázaním na ustanovenia § 27 ods. 3 a § 156 ods. 6 ObchZ uzavrel, že\nku dňu konania MVZ - dňa 10. 09. 2010, členovia predstavenstva žalovaného 1/ nekonali s náležitou\nodbornou starostlivosťou a pripustili tak konanie MVZ pri neexistencii preukázania podmienok účasti\nrelevantného akcionára, keď zápis v OR nekorešpondoval s údajom podľa listín, ktoré mohli tieto údaje\nnahradiť. Členovia predstavenstva podľa jeho názoru porušili povinnosti vyplývajúce pre nich z ust. §\n194 ods. 5 ObchZ, pričom ak by s odbornou starostlivosťou konali, nikdy by k vykonaniu sporného MVZ\na ujme žalobcu ako relevantného akcionára, nedošlo.\n45. Vo vzťahu k posúdeniu povinnosti súdu skúmať v súvislosti s rozhodovacou činnosťou valného\nzhromaždenia i dobré mravy a možnú absolútnu neplatnosť rozhodnutí ex offo, žalobca sformuloval\notázku „Je súd v rámci civilného sporového konania pri žalobe o neplatnosť uznesení valného\nzhromaždenia podľa § 131 ods. 1 ObchZ, za stavu keď je zo skutkového stavu prípadu zrejmé, že\nžalobca ako akcionár (právnická osoba) akciovej spoločnosti, v ktorej vlastnil väčšinu akcií (50,19 %),\nmohol byť v dôsledku rozhodnutia MVZ, o ktorého konaní ani zvolaní nevedel, ktorého sa nezúčastnil\na toto zvolal a na ňom sa zúčastnil niekto iný bez legitímneho oprávnenia a konajúci účelovo v\nsnahe poškodiť záujmy legitímneho akcionára, povinný skúmať vec i cez prizmu dobrých mravov a\nmožnú absolútnu neplatnosť takto prijatých uznesení?“ Zároveň „Je súd povinný v civilnom konaní\na rozhodovaní o neplatnosti uznesení valného zhromaždenia vždy z úradnej povinnosti posudzovať\na zhodnotiť i prípadný rozpor s dobrými mravmi a okrem toho i so zásadami poctivého obchodného\nstyku?“ Žalobca obidvom konajúcim súdom (tak prvoinštančnému, ako aj súdu odvolaciemu) vytkol,\nže sa s týmito otázkami vôbec nezaoberali, hoci ich súdom prezentoval a ich aplikácia sa súdom\n„priam núkala“. Žalobca poukazom na judikatúru súdov Českej republiky (napr. NS ČR 29 Odo\n528/2001, VS v Praze 7Cmo 253/1998, VS v Olomouci 8Cmo 161/2010) vyslovil, že súd musí v konaní\na rozhodovaní o neplatnosti uznesení valného zhromaždenia vždy z povinnosti (súd pozná právo)\nposudzovať a zhodnotiť aj prípadný rozpor s dobrými mravmi a so zásadami poctivého obchodného\nstyku. Žalobca tvrdí, že napriek tomu, že mu vznikla ujma spočívajúca v bezprecedentnom odňatí\npostavenia väčšinového akcionára spoločnosti podvodným konaním viacerých osôb, súčasne mu bola\nspôsobená materiálna škoda vo veľkom rozsahu (v miliónoch eur), súdy neskúmali, či je takáto situácia\nv súlade s dobrými mravmi ako aj so zásadami poctivého obchodného styku.\n46. Vo vzťahu k posúdeniu kumulácie uvedenia dôvodov žaloby s lehotou na uplatnenie nároku,\nžalobca sformuloval otázku „Je možné dôvody žaloby o neplatnosť rozhodnutí valného zhromaždenia\n(či jediného spoločníka) podľa § 131 ods. 1 ObchZ meniť či dopĺňať i po uplynutí trojmesačnej lehoty\nna jej podanie, ak zákon niečo také výslovne žalobcovi nezakazuje, zvlášť s ohľadom na čl. 2 ods. 3\n\nÚstavy SR a jeho zásady: „Každý môže konať, čo nie je zákonom zakázané, a nikoho nemožno nútiť,\naby konal niečo, čo zákon neukladá?“ Žalobca považuje za nesprávny názor súdov, že podľa § 131 ods.\n1 ObchZ je nielen povinný podať žalobu v prekluzívnej lehote, ale je v tejto lehote povinný uviesť i všetky\ndôvody ohľadne uplatneného nároku, pričom na neskôr uvedené dôvody nesmie súd už prihliadať.\nTvrdí, že potrebu kumulácie lehoty na uplatnenie práva na vyslovenie neplatnosti rozhodnutia a dôvodov\nneplatnosti, právna norma (§ 131 ods. 1 ObchZ) neobsahuje, preto splnenie takejto povinnosti obidva\nsúdy požadovali nad rámec právom stanovených povinností vyplývajúcich z § 183 a § 131 ObchZ, a\nteda v rozpore so zákonom požadovali od žalobcu konanie, ktoré zákon neukladá.\n47. Žalobca napokon súdu prvej inštancie vytkol, že ani raz počas konania (ani na jednom pojednávaní),\nnevyslovil svoj názor na predbežné právne posúdenie veci, tzn. ako sa mu vec javí. Žalobca tvrdí, že\nsúd prvej inštancie zamietol žalobu v zásadnej a principiálnej časti pre formálne dôvody, preto mal a\nmusel včas uviesť svoje predbežné právne posúdenie veci. Tým, že ho neuviedol, spôsobil procesne\nneprípustný stav, pretože sa žalobca nemohol brániť jeho názorom, o ktorých nemal vedomosť, mohol\ntak urobiť až v odvolaní. Poukazom na judikatúru Ústavného súdu Českej republiky, Ústavného súdu SR\ni Najvyššieho súdu SR, žalobca konajúcim súdom vytkol ich prílišný formalizmus pri aplikácii práva na\nprejednávanú vec, majúcim za následok výklad ustanovenia § 131 v spojení s § 183 ObchZ arbitrárnym\nspôsobom, čoho dôsledkom je stav, kedy reálne možné spravodlivé rozhodnutie ustúpilo do úzadia a\npráva žalobcu ostali bez ochrany.\n48. V závere svojho dovolania žalobca konkretizoval použitie prípustnosti dovolania podľa § 421 ods.\n1 písm. b) CSP, vo vzťahu k výroku I. rozsudku odvolacieho súdu (výrok potvrdzujúci prvoinštančný\nrozsudok) a prípustnosť dovolania podľa § 420 písm. f) CSP, vo vzťahu k výroku II. rozsudku odvolacieho\nsúdu (o náhrade trov odvolacieho konania - pozn. dovolacieho súdu).\n49. K dovolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný 1/ (písomným podaním zo dňa 31. 07. 2019), ktorý navrhol\ndovolanie žalobcu podľa § 447 písm. f) CSP, odmietnuť.\n50. Vyjadrenie žalovaného 1/ súd prvej inštancie postupom podľa § 436 ods. 4 CSP, zaslal žalobcovi.\n51. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 CSP) rozhodol o dovolaní uznesením sp.\nzn. 4Obdo/85/2019 zo dňa 29. októbra 2020 tak, že dovolanie žalobcu zamietol a žalovaným priznal\nvoči žalobcovi nárok na náhradu trov dovolacieho konania.\n52. Žalobca podal voči rozhodnutiu dovolacieho súdu ústavnú sťažnosť, ktorú Ústavný súd SR\nuznesením č. k. I. ÚS 204//2023-24 z 5. apríla 2023 prijal na ďalšie konanie. Následne uznesenie\ndovolacieho súdu č. k. 4Obdo/85/2019 z 29. októbra 2019 Ústavný súd SR Nálezom č. k. I. ÚS\n204/223-50 zo dňa 15. augusta 2023 zrušil a vrátil vec na ďalšie konanie.\n53. Ústavný súd SR vytkol dovolaciemu súdu nedostatočné a riadne neodôvodnené odmietnutie\ndovolania z dôvodu jeho neprípustnosti, bez bližšieho náležitého odôvodnenia vo vzťahu ku každej\nsťažovateľom formulovanej otázke. Najvyššiemu súdu SR uložil, aby opätovne rozhodol o dovolaní\nsťažovateľa - žalobcu podľa § 421 ods. 1 CSP a dôsledne sa vyrovnal s jeho obsahom a svoj prijatý\nzáver samostatne odôvodnil vo vzťahu ku každej sformulovanej otázke.\n54. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 CSP) vec opätovne prejednal. Po zistení,\nže dovolanie podala včas strana sporu, v neprospech ktorej bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424\nCSP), zastúpená advokátom v súlade s ustanovením § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia dovolacieho\npojednávania (§ 443 veta pred bodkočiarkou CSP) dospel k záveru, že dovolanie žalobcu je potrebné\nodmietnuť.\n55. Žalovaný 2/ - spoločnosť Bergerac s.r.o., so sídlom Tallerova 4, 811 02 Bratislava, IČO: 44 527 641\n(právny nástupca CLAIMS, s.r.o., so sídlom Turčianska 17, 821 09 Bratislava, IČO: 35 833 033) bol ku\ndňu 3.7.2024 vymazaný z obchodného registra - ex offo výmaz. Dovolací súd v zmysle ust. § 438 ods.\n1 CSP v spojení s ust. § 64 CSP dovolacie konanie proti žalovanému 2/ zastavil, z dôvodu zániku tejto\nstrany sporu bez právneho nástupcu.\n\n56. Právo na súdnu ochranu nie je absolútne a v záujme zaistenia právnej istoty a riadneho výkonu\nspravodlivosti podlieha určitým obmedzeniam. Toto právo, súčasťou ktorého je nepochybne tiež právo\ndomôcť sa na opravnom súde nápravy chýb a nedostatkov v konaní a rozhodovaní súdu nižšej inštancie,\nsa v občianskoprávnom konaní zaručuje len vtedy, ak sú splnené všetky procesné podmienky, za\nsplnenia ktorých občianskoprávny súd môže konať a rozhodnúť o veci samej. Platí to pre všetky štádiá\nkonania pred občianskoprávnym súdom, vrátane dovolacieho konania (I. ÚS 4/2011).\n57. Podľa § 419 CSP, je proti rozhodnutiu odvolacieho súdu dovolanie prípustné, ak to zákon pripúšťa.\nUvedené znamená, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie proti tomu-ktorému rozhodnutiu\nodvolacieho súdu je prípustné, nemožno také rozhodnutie (úspešne) napadnúť dovolaním. Rozhodnutia\nodvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné, sú vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421\nCSP.\n58. V prípade, ak dovolateľ vyvodzuje prípustnosť dovolania z ustanovenia § 421 CSP, má viazanosť\ndovolacieho súdu dovolacími dôvodmi (§ 440 CSP) kľúčový význam v tom zmysle, že posúdenie\nprípustnosti dovolania v tomto prípade závisí od toho, ako dovolateľ sám vysvetlí (konkretizuje a náležite\ndoloží), že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia dovolateľom označenej právnej otázky\na že ide o prípad, na ktorý sa vzťahuje toto ustanovenie. V dôsledku uvedenej viazanosti dovolacieho\nsúdu dovolacím dôvodom, dovolací súd neprejednáva dovolanie nad rozsah, ktorý dovolateľ vymedzil\nv dovolaní uplatneným dovolacím dôvodom (uznesenie NS SR sp. zn. 3Cdo/59/2017 z 08. 06. 2017).\n59. Žalobca v dovolaní prípustnosť dovolania vymedzil ustanovením § 421 ods. 1 písm. b) CSP, teda\nže rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi\ndovolacieho súdu ešte nebola vyriešená.\n60. Pre úspešnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b) (ale aj ďalšie písm. a) a c)) CSP, musí dovolateľ\nvymedziť právnu otázku, pretože len konkrétne označenie právnej otázky, ktorú podľa dovolateľa riešil\nodvolací súd nesprávne, umožňuje dovolaciemu súdu posúdiť, či ide skutočne o otázku, od ktorej\nzáviselo rozhodnutie odvolacieho súdu. Keďže súd pri právnom posúdení veci rieši právne otázky,\nnemožno dovolanie podané pre nesprávne právne posúdenie veci odôvodniť spochybnením skutkových\nzáverov súdu. Dovolací súd skutkové závery nie je oprávnený preskúmavať, pretože v zmysle § 442\nCSP, je viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil odvolací súd.\n61. Právnym posúdením veci je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery\na aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav. Nesprávnym právnym posúdením veci\nje omyl súdu pri aplikácii práva na zistený skutkový stav. O nesprávnu aplikáciu právnych predpisov\nide vtedy, ak súd nepoužil správny právny predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis,\nnesprávne ho však interpretoval, alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne\nzávery (viď uznesenie NS SR sp. zn. 1Cdo/222/2009 z 26. februára 2010). Nesprávnosť právneho\nposúdenia veci preto nemožno vymedziť nesprávnym či nedostatočným zistením skutkového stavu, ale\nlen argumentáciou spochybňujúcou použitie právnej normy súdom na daný prípad, jej interpretáciu alebo\njej aplikáciu súdom na zistený skutkový stav (viď uznesenie 3Cdo/27/2018 zo 7. augusta 2018).\n62. Aby určitá otázka mohla byť relevantná z hľadiska § 421 ods. 1 CSP, musí mať zreteľné\ncharakteristické znaky. Predovšetkým musí ísť o otázku právnu (teda v žiadnom prípade nie o\nskutkovú otázku). Zo zákonodarcom zvolenej formulácie tohto ustanovenia vyplýva, že otázkou\nriešenou odvolacím súdom sa tu rozumie tak otázka hmotnoprávna (ktorá sa odvíja od interpretácie\nnapríklad Občianskeho zákonníka, Obchodného zákonníka, Zákonníka práce, Zákona o rodine), ako aj\nprocesnoprávna (ktorej riešenie záviselo na aplikácii a interpretácii procesných ustanovení). Musí ísť\no právnu otázku, ktorú odvolací súd riešil a na jej vyriešení založil rozhodnutie napadnuté dovolaním.\nPrávna otázka, na vyriešení ktorej nespočívalo rozhodnutie odvolacieho súdu (vyriešenie ktorej neviedlo\nk záverom vyjadreným v rozhodnutí odvolacieho súdu), i keby bola prípadne v priebehu konania súdmi\nposudzovaná, nemôže byť považovaná za významnú z hľadiska tohto ustanovenia. Otázka relevantná\nv zmysle § 421 ods. 1 CSP musí byť procesnou stranou nastolená v dovolaní (a to jasným, určitým a\nzrozumiteľným spôsobom).\n63. Pre záver o tom, že ide o právnu otázku, kľúčovú pre rozhodnutie vo veci samej a pre posúdenie\nprípustnosti dovolania, nie je rozhodujúci subjektívny názor sporovej strany, že daná právna otázka\n\nmôže byť pre ňu rozhodujúca. Právna otázka, ktorú má dovolací súd vo svojom rozhodnutí riešiť, musí\nbyť rozhodujúca pre rozhodnutie vo veci samej. To znamená, že dovolací súd nemôže riešiť hypotetické\notázky, ktoré nemajú, resp. v ďalšom konaní nemôžu mať vplyv na meritórne rozhodnutie, a ani\notázky, ktoré vôbec nesúvisia s rozhodovaným sporom. Sama polemika dovolateľa s právnymi závermi\nodvolacieho súdu, prosté spochybňovanie správnosti jeho rozhodnutia alebo len kritika toho, ako\nodvolací súd pristupoval k riešeniu niektorého problému, významovo nezodpovedajú kritériu vymedzenia\ndovolacieho dôvodu v zmysle § 432 CSP.\n64. V posudzovanom prípade žalobca vo vzťahu k prípustnosti svojho dovolania v zmysle § 421 ods.\n1 písm. b) CSP, dôvodí nesprávnym záverom konajúcich súdov o zamietnutí jeho žaloby (vrátane\njeho ďalších rozšírení), z dôvodu prílišného formalizmu pri výklade na vec sa vzťahujúcich ustanovení\nObchodného zákonníka (§ 131 v spojení s § 183 ObchZ), ktorý realizovali arbitrárnym spôsobom,\npopierajúcim právo na spravodlivé rozhodnutie.\n65. Prvá žalobcom položená otázka: „Je dôvodná a opodstatnená požiadavka súdov na preukázanie,\naby žalobca ako akcionár (právnická osoba) akciovej spoločnosti, v ktorej vlastní väčšinu akcií - majoritný\nakcionár (50,19 %), bol povinný pre splnenie hmotnoprávnych podmienok podania žaloby o neplatnosť\nuznesení valného zhromaždenia preukázať podanie protestu do zápisnice o konaní VZ podľa § 183 v\nspojení s § 131 ObchZ za situácie, keď sa takéhoto valného zhromaždenia (mimoriadneho), o ktorom\nnemohol vedieť a ktorého sa namiesto neho zúčastnila na to neoprávnená osoba a za ktorú - za\njeho štatutárny orgán (resp. za ním splnomocnenú osobu konajúcu za spoločnosť) sa vydávala osoba,\nktorej takéto postavenie nikdy nepatrilo a ktorá tak v čase konania VZ nebola legitímnym štatutárnym\norgánom tohto akcionára (ani jeho zástupcom)?“ Žalobca považuje za nesprávny názor odvolacieho\nsúdu vyslovený v bodoch č. 9. a č. 70. a 75. odôvodnenia jeho rozsudku. Tvrdí, že nemožno spravodlivo\nžiadať od osoby, aby podala protest, ak sa VZ nezúčastnila. Za správny považuje teologický výklad\nustanovenia § 131 ods. 1 v spojení s § 183 ObchZ v súlade s princípom spravodlivosti, kedy nemožno\ntrvať na splnení požiadavky ohľadne povinnosti vzniesť prítomným akcionárom na VZ protest, najmä s\nprihliadnutím na stav, kedy zákonná skutková podstata na daný prípad nepamätá. Preto pokiaľ zákon\nv § 183 ObchZ nerieši situáciu, keď protest nemohol byť podaný, potom súd mal rozhodnúť tak, akoby\nsám bol zákonodarcom.\n65.1. Aktívna vecná legitimácia žalobcu na podanie žaloby o neplatnosť uznesenia riadneho/\nmimoriadneho valného zhromaždenia vyplýva priamo zo zákona, konkrétne z ustanovenia § 131 a §\n183 ObchZ. Konštatovaniu, či žalobca je/nie je aktívne vecne legitimovanou osobou na podanie žaloby\npredchádzajú skutkové zistenie konajúceho súdu. Žalobcom položená prvá otázka je otázkou skutkovou,\nnakoľko súd musí preskúmať a vyhodnotiť konkrétne skutočnosti, na ktoré sa žalobca v žalobe odvoláva\na na základe ktorých tvrdí svoju aktívnu legitimáciu na podanie žaloby. Súd otázku aktívnej vecnej\nlegitimácie žalobcu zodpovie až po vykonanom dokazovaní, predmetom ktorého okrem iného je aj\nto, či má žalobca skutočne právo, ktoré si nárokuje, čo je podstata skutkovej otázky. Ide o otázku,\nktorá sa týka konkrétnych faktov a udalostí, ktoré sa stali. Žalobcom požadované vyriešenie otázky, či\nmožno spravodlivo žiadať od osoby, ktorá sa nezúčastnila VZ podanie protestu nevyplýva zo zisteného\nskutkového stavu. Konajúce súdy sa nezaoberali otázkou, či sa vyžaduje podanie protestu do zápisnice,\nak sa MVZ/VZ zúčastní neoprávnená osoba. Súd prvej inštancie a aj odvolací súd zhodne uzavreli na\nzáklade vykonaného dokazovania, že mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného sa za žalobcu\nzúčastnila oprávnená osoba. Dovolateľ vychádza v položenej otázke z predpokladu, že sa MVZ za\nžalobcu zúčastnila neoprávnená osoba. Právny záver súdov nižšej inštancie o oprávnenosti osoby\nzúčastniť sa MVZ v mene žalobcu však dovolateľ riadne formulovanou právnou otázkou nespochybnil.\nK tomu, kto je oprávnenou osobou, resp. či osoba zúčastnená na MVZ za žalobcu bola v zmysle právnej\núpravy osobou oprávnenou, dovolacia otázka nesmerovala, preto dovolací súd musí vychádzať len\nzo skutkových zistení a z dovolaním nenapadnutého záveru súdov nižšej inštancie, že predmetného\nMVZ právneho predchodcu žalovaného 1/ (ZŤS Strojárne a.s. - do 7.2.2011) sa za žalobcu (ktorý\nbol v tom čase akcionárom ZŤS Strojárne a.s.) zúčastnila oprávnená osoba, a teda, že žalobca bol\nna MVZ prítomný. Z uvedeného záveru potom vyplýva, že pre úspešné podanie žaloby o neplatnosť\nuznesení prijatých na tomto MVZ sa v zmysle § 183 Obchodného zákonníka vyžaduje protest akcionára\ndo zápisnice z MVZ, čo sa však nestalo. Nie je možné preto konštatovať, že by súdy nižšej inštancie\nnesprávne aplikovali a interpretovali § 131 a § 183 Obchodného zákonníka, alebo, že by sa odklonili od\ndoterajšej súdnej praxe (napr. sp. zn.2Obdo/1/2012, sp. zn. 1ObdoV/32/2007) .\n\n66. V súvislosti s prvou otázkou žalobca nastolil podotázku „Akým spôsobom má akcionár akciovej\nspoločnosti, v ktorej vlastní akcie, podať na valnom zhromaždení, o ktorom nevedel a ktorého sa\nnamiesto neho zúčastnila neoprávnená osoba a za ktorú - za jeho štatutárny orgán (resp. za ním\nsplnomocnenú osobu konajúcu za spoločnosť), sa vydávala osoba, ktorej takéto postavenie nikdy\nnepatrilo a ktorá tak v čase konania VZ nebola legitímnym štatutárnym orgánom tohto akcionára (ani\njeho zástupcom), podať protest do zápisnice podľa § 183 ObchZ?“ Ide opätovne ako súd uviedol\nvyššie o skutkovú otázku. Splnenie podmienky podania protestu, ak sa MVZ akcionár nezúčastní\n(napr. aj z dôvodu, že sa MVZ za neho zúčastnila neoprávnená osoba) konajúce súdy nevyžadovali a\ntakýto právny záver, že aj na MVZ neprítomný akcionár má podať protest do zápisnice, súdy neprijali.\nOdvolací súd, ako aj súd prvej inštancie vychádzal z § 183 veta druhá Obchodného zákonníka, podľa\nktorej akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa § 131 ods.\n1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia. Súdy nižšej inštancie toto ustanovenie\naj správne vyložili, pričom vychádzali zo skutkového a právneho záveru, že žalobca sa na MVZ\nriadne zúčastnil, nakoľko ho zastupovala oprávnená osoba, čo aj v rozhodnutí vysvetlili. Najvyšší súd\npodotýka, že rozhodovacou praxou dovolacieho súdu bolo ustálené, že akcionár, ktorý sa zúčastnil\nvalného zhromaždenia sa môže domáhať určenia neplatností uznesenia prijatého na tomto valnom\nzhromaždení, len ak podá protest do zápisnice. Ak sa valného zhromaždenia nezúčastní, protest\nnie je podmienkou podania žaloby, čo vyplýva priamo z citovanej druhej vety § 183 Obchodného\nzákonníka. Tak ako pri predchádzajúcej otázke aj tu dovolací súd poukazuje na skutočnosť, že súdy\nnižších inštancií neuzavreli, že sa vyžaduje podanie protestu, ak sa VZ/MVZ akcionár nezúčastní,\nprípadne jeho účasť nemôžu považovať za relevantnú, pretože sa v jeho mene VZ/MVZ zúčastnila\nneoprávnená osoba, ale konštatovali nesplnenie predpokladu úspešnosti podanej žaloby o neplatnosť\nuznesení MVZ pre nepodanie protestu akcionára, ktorý sa na MVZ zúčastnil. Dovolateľ nesmeruje svoje\ndovolanie ku kľúčovej otázke, ktorá by mohla spochybniť záver súdov o tom, že protest do zápisnice\nbol pre úspešné podanie žaloby potrebný, a to k otázke účasti žalobcu ako akcionára na MVZ, resp.\nk záverom o oprávnenosti osoby, ktorá sa v mene žalobcu MVZ zúčastnila. Až spochybnenie tohto\nzáveru môže následne spochybniť záver súdov o vyžadovaní spísania protestu akcionára do zápisnice\no MVZ. Dovolateľom formulované otázky vychádzajú z predpokladu, že išlo o neoprávnenú osobu, a\nteda, že sa žalobca MVZ právneho predchodcu žalovaného 1/ nezúčastnil. Právne však oprávnenosť,\nresp. prítomnosť žalobcu nijako nespochybnil a nevyargumentoval. Dovolací súd konštatuje, že § 183\nObchodného zákonníka nevyžaduje spísanie protestu pri akcionárovi, ktorý sa valného zhromaždenia\nnezúčastnil. Takýto záver ani súdy nižšej inštancie neprijali a vychádzali z inej skutkovej a právnej\nsituácie, ako nastolil dovolateľ v podaných otázkach. Dovolací súd preto konštatuje, že obidve uvedené\notázky (prvá otázka a k nej položená podotázka) nie sú spôsobilé založiť prípustnosť dovolania.\n67. Vo vzťahu k námietke možnej aplikácie Radbruchovej formuly („Konflikt medzi spravodlivosťou\na právnou istotou je možné riešiť len tak, že pozitívne právo, zaisťované predpismi a mocou, má\nprednosť aj vtedy, ak je obsahovo nespravodlivé a neúčelné, okrem prípadu, ak rozpor medzi pozitívnym\nzákonom a spravodlivosťou dosiahne tak neznesiteľnej miery, že zákon musí ako „nenáležité právo”\nspravodlivosti ustúpiť”) dovolací súd uvádza, že nie je možné konštatovať extrémnu nespravodlivosť,\npokiaľ zákon vyžaduje podanie protestu od osoby zúčastnenej na VZ, resp. MVZ. V tejto súvislosti\nopätovne poukazuje na zistený skutkový stav súdov nižších inštancií, kedy súdy obidvoch inštancií na\nzáklade vykonaného dokazovania konštatovali, že mimoriadneho valného zhromaždenia sa za žalobcu\nzúčastnila oprávnená osoba. V ďalšom dovolací súd v súvislosti s touto otázkou odkazuje na dôvody\nuvedené v predchádzajúcom bode tohto odôvodnenia.\n68. Ďalšia (druhá) žalobcom sformulovaná otázka bola „Predstavuje/zakladá porušenie práv akcionára\n(právnickej osoby) pre splnenie podmienky pre určenie neplatnosti rozhodnutí (mimoriadneho) valného\nzhromaždenia podľa § 131 ods. 2 ObchZ a súčasne porušenie zákona, stanov podľa § 131 ods. 1 ObchZ\nokolnosť, keď sa za jeho osobu ako legitímneho akcionára vydáva cudzia, na to ničím neoprávnená\nosoba (osoba bez opory v zápise podľa Obchodného registra SR a listinách nahrádzajúcich zápis v\nOR SR), ktorá takto ako fiktívna osoba zvolá a zúčastní sa valného zhromaždenia, v dôsledku ktorého\nkonania vyradí legitímneho akcionára z dosahu na spoločnosť a realizáciu jeho práv?“ Podľa žalobcu je\nnadbytočné a v rozpore s účelom potreby dovolať sa súdnej ochrany vo vzťahu k uzneseniam prijatým na\nMVZ konanom dňa 10. 09. 2010, pre vadu spočívajúcu v neúčasti žalobcu ako relevantného majoritného\nakcionára na tomto MVZ, ďalej preukazovať to, akým spôsobom sa to-ktoré rozhodnutie jeho práva ako\nrelevantného akcionára dotklo.\n\n68.1. Dovolací súd opätovne tak, ako pri predchádzajúcej otázke konštatuje, že súdy nižších inštancií\nnevyslovili záver, že žalobca ako majoritný akcionár žalovaného sa MVZ nezúčastnil a aj napriek tomu\nmusí preukazovať, ako sa ho prijaté uznesenia dotkli. Priamo z § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka\n(na ktoré ustanovenie odkazuje aj § 183 Obchodného zákonníka) vyplýva, že súd môže na návrh\nspoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej\nzmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Dovolateľ\nnesmeruje svoje dovolanie k nesprávnosti právneho záveru súdov a k porušeniu práva akcionára\nzúčastniť sa na valnom zhromaždení, a teda že došlo k porušeniu jeho práva zúčastniť sa VZ/MVZ.\nTaktiež relevantným spôsobom nespochybnil, že žalovaný 1/, resp. jeho právny predchodca (ZŤS\nStrojárne a.s.) porušil jeho práva, keď akceptoval na svojom MVZ účasť žalobcu v zastúpení osoby, ktorá\nna to podľa dovolateľa nebola oprávnená. Dovolací súd vzhľadom na obsah tejto otázky, ešte konštatuje,\nže zisťovanie skutočnosti, či porušenie zákona, spoločenskej zmluvy, či stanov mohlo obmedziť práva\nspoločníka/akcionára, ktorý sa neplatnosti dovoláva, nie je viazané na to, či je daný spoločník/akcionár\nmajoritný alebo nie. V tomto smere tiež súdy nepostupovali v rozpore s ustálenou rozhodovacou praxou,\nako ani v rozpore so znením § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka. Aj druhá žalobcom položená\ndovolacia otázka je otázkou, ktorá nezakladá prípustnosť dovolania v zmysle ustanovenia § 421 ods. 1\nCSP. Žalobca nesúhlasí so zisteným skutkovým stavom tak, ako ho ustálili súdy nižších inštancií a otázky\nformuluje podľa ním tvrdeného skutkového stavu (ktorý však nekorešponduje s výsledkami vykonaného\ndokazovania). Dovolací súd nad rámec zhodnotenia tejto otázky a na dovysvetlenie uvádza, že právna\notázka spočívajúca v povinnosti žalobcu, ktorý je spoločníkom/akcionárom žalovaného uviesť v žalobe,\nv čom malo spočívať obmedzenie jeho práv bola riešená a zodpovedaná v uznesení NS SR sp. zn.\n3Obdo/77/2020 zo dňa 26.10.2020, avšak otázka žalobcu v predmetnom dovolaní smerovala (tak ako aj\npredchádzajúce otázky) k tvrdeniu, že MVZ zvolala a zúčastnila sa ho fiktívna osoba, ktorá tým vyradila\nlegitímneho akcionára, čo nezodpovedá zistenému skutkovému stavu.\n69. Vo vzťahu k naliehavému právnemu záujmu na určovacej žalobe ohľadne prevodu akcií, žalobca\nsformuloval (tretiu) otázku v znení „Predstavuje/zakladá pre žalobcu - väčšinového akcionára (právnickú\nosobu) okolnosť, keď sa dovoláva ochrany svojich akcionárskych práv podľa § 183 v spojení s § 131\nObchZ, dôvod na podanie určujúcej žaloby v súlade s § 80 písm. c) OSP (v čase jeho účinnosti),\nresp. § 137 písm. d) CSP, ak práve so spornými rozhodnutiami VZ došlo k ďalšiemu zásahu do jeho\nvlastníckych práv následným právnym úkonom (v prejednávanej veci uzavretie Zmluvy o kúpe akcií)\na v dôsledku ktorého právneho úkonu tento akcionár stratí účasť v spoločnosti a s tým spojené práva\n(napr. hlasovanie a rozhodovanie o otázkach spoločnosti, podiel na zisku a pod.)?“, resp. „Ak je právo\nakcionára (právnickej osoby) porušené a bez požadovaného určenia by ostalo právne postavenie\nakcionára (právnickej osoby) neistým v prípade, ak by súd na základe určovacej žaloby o neplatnosť\nrozhodnutí valného zhromaždenia podľa § 183 v spojení s § 131 ObchZ predchádzajúcich uzavretiu\nzmluvy o kúpe akcií, avšak majúcich k tejto zmluve relevantný význam, môže sa žalobca dovolať súdnej\nochrany súčasne i žalobou o určenie neplatnosti tohto právneho úkonu?“\n69.1. Ako už viackrát dovolací súd uviedol, právna otázka položená dovolateľom v dovolaní musí byť\nzásadná (určujúca) pre rozhodnutie vo veci, čo znamená, že práve od jej vyriešenia záviselo rozhodnutie\nsúdu v spore. Dovolateľom položená tretia otázka, ktorá je síce otázkou právnou, uvedené kritérium\nnespĺňa a jej formulácia opomína základné závery rozhodujúce pre právne úvahy odvolacieho súdu. Pre\nzáver o tom, že ide o právnu otázku kľúčovú pre rozhodnutie vo veci samej a pre posúdenie prípustnosti\ndovolania, nie je rozhodujúci subjektívny názor sporovej strany, že daná právna otázka môže byť pre ňu\nrozhodujúca, ale významný je výlučne záver najvyššieho súdu rozhodujúceho o dovolaní. Táto otázka je\nsíce otázkou právnou, i keď je formulovaná komplikovane, na hranici zrozumiteľnosti, avšak ide o otázku,\nna ktorej riešení nebolo rozhodnutie súdov nižšej inštancie založené, teda nebola otázkou kľúčovou.\nDovolací súd poukazuje na argumentáciu odvolacieho súdu, uvedenú v bodoch 81. až 84. odvolacieho\nrozsudku, kde okrem iného uviedol, že určením neplatnosti zmluvy o kúpe akcií, by sa síce obnovil\nstav pred zmluvou, ale žalobca by sa nestal ani akcionárom a ani spoločníkom žalovaného 1/ z dôvodu\nzmeny jeho právnej formy a ich vzájomné vzťahy by sa žiadaným určením definitívne nevyriešili. Z\nuvedeného odvolací súd vyvodil nedostatok naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení, ako\nzákladného predpokladu úspešnosti určovacej žaloby. Z tohto vyplýva, že žalobca mal využiť iný spôsob,\na nie určovaciu žalobu na neplatnosť zmluvy o prevode akcií, ktorým by sa vzájomné vzťahy vyriešili\n(dovolací súd uvádza len príkladmo - domáhať sa práv spoločníka - keďže došlo k zmene právnej formy,\nprípadne odškodnenia a pod.).\n\n70. Vo vzťahu k začiatku plynutia lehoty podľa § 131 ods. 1 ObchZ pri rozhodnutiach prijatých jediným\nakcionárom spoločnosti žalovaného 1/ a následne po zmene právnej formy jej jediným spoločníkom\ns.r.o., žalobca položil štvrtú otázku v znení „Od akej udalosti/momentu má byť počítaná lehota na podanie\nžaloby o neplatnosť rozhodnutí prijatých jediným akcionárom spoločnosti, či jediným spoločníkom\nspoločnosti s ručením obmedzeným a vykonávajúcim pôsobnosť valného zhromaždenia, a to s ohľadom\nna § 131 ods. 1 ObchZ, podľa ktorého je lehota viazaná na prijaté uznesenia valného zhromaždenia.“\n70.1. Odpoveď na túto právnu otázku vyplýva priamo zo zákona, konkrétne z ustanovenia § 131\nods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej\npodstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie\nneplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou\nalebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie\nvalného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch\nmesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne\nzvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť. Okamih prijatia uznesenia jediným akcionárom\nspoločnosti, či jediným spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným vykonávajúcim pôsobnosť\nvalného zhromaždenia je dátum, kedy bolo uznesenie prijaté. Toto ustanovenie súdy nižšej inštancie\nsprávne aplikovali i interpretovali a postupovali aj v súlade s dlhoročnou zaužívanou súdnou praxou\n(4Obdo/22/98, 4Obo/21/2000, 6Obo/193/2007).\n71. Vo vzťahu ku konaniu predstavenstva spoločnosti s odbornou starostlivosťou, žalobca sformuloval\npiatu otázku „Je súčasťou obsahu povinnosti konať s odbornou starostlivosťou členov štatutárneho\norgánu akciovej spoločnosti (predstavenstva) podľa § 194 ods. 5 ObchZ skúmať dôsledne listiny o\núdajoch a právnych vzťahoch, ak tieto sú základom zápisu údajov do OR, resp. sú predmetom uloženia\ndo zbierky listín OR, ale k času ich predloženia tieto zapísané údaje v OR (uložené listiny) predloženým\nlistinám nezodpovedajú a pritom majú zásadný význam pre prijatie rozhodnutia predstavenstva (napr.\nzvolanie VZ)?\n71.1. Okresný súd a ani krajský súd sa nezaoberal otázkou týkajúcou sa konania s odbornou\nstarostlivosťou členov štatutárneho orgánu akciovej spoločnosti, táto otázka nebola predmetom\ndokazovania. Konajúce súdy nevyslovili názor, že sa predložené listiny mali/nemali skúmať. Táto\nskutočnosť nebola v konaní ani sporná, o čom svedčí aj Notárska zápisnica č. N 114/2010, NZ\n32554/2010, NCR1sa 33067/2010 zo dňa 13.9.2010, v ktorej bolo konštatované, že „mimoriadne\nvalné zhromaždenie je uznášaniaschopné, keďže na rokovaní sú prítomní akcionári vlastniaci 100\n% základného imania”. Podľa listiny prítomných žalobca bol zastúpený Ľ. O. podľa predloženého\nplnomocenstva. Z údajov úplného výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I, Oddiel:\nSa, Vložka číslo: 1408/B spoločnosti SEAFLY ESTATE a.s., bol zistený zápis štatutárneho orgánu\nžalobcu: Q. Č., E. W., Ľ. O. so vznikom funkcie 06. 09. 2010, podľa Rozhodnutia jediného akcionára\nzo dňa 06. 09. 2010. Vo vzťahu k posúdeniu (ne)oprávnenosti konania Ľ. O. za žalobcu, krajský\nsúd správne poukázal na princíp materiálnej publicity vyjadrený v § 27 ods. 3 ObchZ a uviedol, že\npokiaľ na MVZ žalovaného 1/, konanom dňa 10. 09. 2010 boli predložené osobou Ľ. O. konajúcou za\nžalobcu, listiny majúce konštitutívny charakter o zmene v obchodnej spoločnosti žalobcu, zmene v jeho\norgánoch (vo vzťahu ku ktorým má zápis deklaratórny účinok), nastali účinky týchto zmenených údajov\nvoči žalovanému 1/ pred ich zápisom do obchodného registra (negujúci princíp negatívneho princípu\nmateriálnej publicity), a preto bolo potrebné z nich vychádzať.\n72. Vo vzťahu k posúdeniu povinnosti súdu skúmať v súvislosti s rozhodovacou činnosťou valného\nzhromaždenia i dobré mravy a možnú absolútnu neplatnosť rozhodnutí ex offo, žalobca sformuloval\nšiestu otázku, ktorú rozdelil do dvoch podotázok: „Je súd v rámci civilného sporového konania pri žalobe\no neplatnosť uznesení valného zhromaždenia podľa § 131 ods. 1 ObchZ, za stavu keď je zo skutkového\nstavu prípadu zrejmé, že žalobca ako akcionár (právnická osoba) akciovej spoločnosti, v ktorej vlastnil\nväčšinu akcií (50,19 %), mohol byť v dôsledku rozhodnutia MVZ, o ktorého konaní ani zvolaní nevedel,\nktorého sa nezúčastnil a toto zvolal a na ňom sa zúčastnil niekto iný bez legitímneho oprávnenia a\nkonajúci účelovo v snahe poškodiť záujmy legitímneho akcionára, povinný skúmať vec i cez prizmu\ndobrých mravov a možnú absolútnu neplatnosť takto prijatých uznesení?“ Zároveň „Je súd povinný v\ncivilnom konaní a rozhodovaní o neplatnosti uznesení valného zhromaždenia vždy z úradnej povinnosti\nposudzovať a zhodnotiť i prípadný rozpor s dobrými mravmi a okrem toho i so zásadami poctivého\nobchodného styku?“\n\n72.1. Prvá podotázka je otázkou skutkovou, nakoľko sa opätovne týka žalobcových tvrdení, že o zvolaní\nMVZ nevedel a ani sa ho nezúčastnil, čo je úplne v rozpore so skutkovým stavom zisteným okresným\nsúdom. Druhá podotázka je otázkou právnou, ktorá už bola dovolacím súdom v jeho rozhodovacej\npraxi zodpovedaná. Najvyšší súd SR v uznesení sp. zn. 3Obdo/77/2020 zo dňa 26. 10. 2021 k\ntejto otázke skonštatoval, že : ... Ustanovenie § 131 a § 183 Obchodného zákonníka nezakladá\nabsolútnu ani relatívnu neplatnosť právnych úkonov. Neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia\nsa preto nemožno dovolávať podľa § 38 a nasl. Občianskeho zákonníka upravujúcich neplatnosť\nprávnych úkonov, ale len podľa uvedených ustanovení Obchodného zákonníka. V uznesení z 28. júna\n2018, sp. zn. 1Obdo/28/2017 najvyšší súd pritom výslovne poukázal na to, že „dovolávať sa určenia\nneplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti nie je možné podľa ustanovení Občianskeho\nzákonníka alebo Obchodného zákonníka, upravujúcich platnosť, resp. neplatnosť právnych úkonov.\nDe lege lata platí, že domáhať sa určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti\nje možné len v zmysle špeciálnej právnej úpravy, ktorú predstavuje ustanovenie § 131 Obchodného\nzákonníka, ktoré upravuje časové, ako aj vecné predpoklady podania takéhoto návrhu (vymedzenie\nlehoty, v rámci ktorej možno takýto návrh podať na súd, vymedzenie oprávnených osôb, ktoré tak\nmôžu urobiť, ako aj vymedzenie dôvodov, pre ktoré je takýto návrh prípustné podať). V prípade, že\nsa jedná o akciovú spoločnosť, okrem ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka platí aj ustanovenie\n§ 183 Obchodného zákonníka. Citované ustanovenia Obchodného zákonníka predstavuje osobitné\nustanovenia (lex specialis) k ustanoveniu § 80 písm. c) Občianskeho súdneho poriadku a určovací návrh\n(žaloba) v zmysle ustanovenia § 131 a ustanovenia § 183 Obchodného zákonníka je potom osobitným\nurčovacím návrhom k ustanoveniu § 80 písm. c) Občianskeho súdneho poriadku.“\n72.2. Dovolací súd konštatuje, že ani táto otázka pozostávajúca z dvoch podotázok nezakladá\nprípustnosť dovolania, nakoľko už bola dovolacím súdom viackrát riešená a vyriešená a súdy sa v tomto\nkonaní od jej riešenia neodklonili.\n73. Ďalšia, siedma nastolená otázka, ktorú podľa žalobcu najvyšší súd ako súd dovolací neriešil, je vo\nvzťahu k posúdeniu kumulácie uvedenia dôvodov žaloby s lehotou na uplatnenie nároku „Je možné\ndôvody žaloby o neplatnosť rozhodnutí valného zhromaždenia (či jediného spoločníka) podľa § 131 ods.\n1 ObchZ meniť či dopĺňať i po uplynutí trojmesačnej lehoty na jej podanie, ak zákon niečo také výslovne\nžalobcovi nezakazuje, zvlášť s ohľadom na čl. 2 ods. 3 Ústavy SR a jeho zásady: „Každý môže konať,\nčo nie je zákonom zakázané, a nikoho nemožno nútiť, aby konal niečo, čo zákon neukladá?“\n73.1. Ide o právnu otázku, ktorá už bola riešená a vyriešená dovolacím súdom. Z judikatúry najvyššieho\nsúdu vyplýva, že súd je pri rozhodovaní viazaný dôvodmi neplatnosti uznesení valného zhromaždenia\ntak, ako boli uvedené v žalobe, pretože podľa § 131 ods. 1 sa dôvody neplatnosti koncentrujú súčasne\ns právom na podanie žaloby do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia a po ich\nuplynutí už žalobu nemožno dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti (rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn.\n4Obo/21/2000). Dovolací súd v súvislosti s touto otázkou poukazuje na rozsudok Najvyššieho súdu SR\nsp. zn. 4Obdo/22/98 publikovaný v časopise ZSP pod č. 55/2000, pričom na tento rozsudok odkazoval\nNajvyšší súd SR aj v uznesení sp. zn. 1Obdo/28/2017 ako aj 5Obdo/2/2017, podľa ktorých: „Domáhať\nsa vyslovenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti súdom môžu iba\nosoby uvedené v ustanovení § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka a to iba v lehote a z dôvodov v ňom\nuvedených“. To znamená, že trojmesačná lehota je lehotou zákonnou, ktorú nie je možné meniť a preto\nlen v tejto lehote je možné domáhať sa určenia neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia. Rovnaký\nzáver prijal Najvyšší súd SR aj v rozhodnutiach sp. zn. 4Obo/21/2000 a 5Obo/10/2012 (na ktoré poukázal\nsprávne aj odvolací súd). Dovolací súd konštatuje, že ani táto otázka nezakladá prípustnosť dovolania,\nnakoľko už bola dovolacím súdom viackrát riešená a súdy v tomto konaní sa od tohto riešenia neodklonili.\n74. Žalobca napokon súdu prvej inštancie vytkol, že ani raz počas konania (ani na jednom pojednávaní),\nnevyslovil svoj názor na predbežné právne posúdenie veci, tzn. ako sa mu vec javí. Jeho posledná, ôsma\npoložená otázka je opätovne otázkou, ktorá nie je spôsobilá založiť prípustnosť dovolania. Dovolací súd\npoukazuje na odôvodnenie rozsudku odvolacieho súdu, ktorý v bode 69. na odvolaciu námietku žalobcu,\nže súd prvej inštancie nepostupoval v súlade s ustanovením § 181 ods. 2 CSP uviedol, že z obsahu\nzápisnice o pojednávaní zo dňa 1. marca 2017 vyplýva postup podľa § 181 ods. 2 CSP a poukázal na\nrozhodnutie ÚS SR sp. zn. IV. ÚS 326/2012 zo dňa 21. júna 2012, podľa ktorého porušenie zákonného\nustanovenia § 118 ods. 2 OSP žiadnym spôsobom nediskvalifikuje účastníka, napr. v práve zúčastniť\n\nsa pojednávania, robiť prednesy, navrhovať dôkazy, vyjadrovať sa k vykonaný dôkazom, zhrnúť svoje\nnávrhy, namietať prípadný nesprávny procesný postup prvostupňového súdu v podanom odvolaní a\npodobne, a tým nemôže dôjsť k porušeniu práva na spravodlivé súdne konanie. Súd prvej inštancie podľa\nzápisnice o pojednávaní z 1. marca 2017 uviedol, čo považuje za nesporné a čo za sporné skutočnosti.\nNeuviedol síce svoje predbežné právne posúdenie v zmysle ustanovenia § 181 ods. 2 CSP, ale vyzval\nstrany sporu na doplnenie návrhov na vykonanie dokazovania, kedy strany sporu uviedli, že návrhy na\ndoplnenie dokazovania nie sú. Tak strane žalobcu, ako aj strane žalovaných, bola poskytnutá rovnaká\nmožnosť na uplatňovanie ich práv a právom chránených záujmov, pričom ani jedna zo sporových strán\nnemala pri uplatňovaní svojich práv žiadnu výhodu oproti druhej strane, sporové strany mali rovnaké\nprocesné podmienky. Z už ustálenej súdnej praxe vyplýva, že ustanovenie § 181 CSP má vplyv na\nhospodárnosť a účelnosť konania a pokiaľ aj konajúci súd uvedené ustanovenie neaplikuje a postupuje\ntak rovnako k obidvom stranám sporu, nedochádza k porušeniu práva na spravodlivý proces a ani z\ntohto dôvodu k nesprávnemu právnemu posúdeniu veci. Dovolací súd pri tejto otázke poukazuje na\nrozhodnutia Najvyššieho súdu SR, v ktorých už bola otázka nedodržania postupu podľa § 181 ods. 2\nCSP riešená, a to sp. zn. 2Obdo/56/2020 zo dňa 28. 12. 2020 a sp. zn. 1Obdo/3/2019 zo dňa 28. 1. 2020.\n75. Zhrnúc všetky vyššie uvedené skutočnosti, dovolací súd konštatuje, že jednou z kľúčových otázok,\nktorá bola súdmi nižších inštancii riešená a bola rozhodujúca pre rozhodnutie tak prvoinštančného ako\naj odvolacieho súdu, bolo to, či sa žalobca zúčastnil mimoriadneho valného zhromaždenia konaného\ndňa 10. 09. 2010 a či ho na tomto zhromaždení zastupovala oprávnená osoba, ku ktorému však\notázky dovolateľa v dovolaní priamo nesmerovali. Napriek uvedenému dovolací považuje za potrebné\nuviesť, že zo skutkových tvrdení vyplýva, že na mimoriadnom valnom zhromaždení sa žalobca zúčastnil\nprostredníctvom osoby oprávnenej konať v jeho mene, ktorým bol Ľ. O., čo preukázal relevantnými\nlistinami - splnomocnenie zo 6. 9. 2010 a rozhodnutie jediného akcionára spoločnosti SEAFLY ESTATE\na.s zo 6. 9. 2010, čo vyplýva z notárskej zápisnice N 114/2010, NZ 32554/2010, NCR1sa 33067/2010\nzo dňa 13. 9. 2010, ktorou bol osvedčený priebeh MVZ spoločnosti ZŤS Strojárne a.s., (od 1. 10.\n2015 HERN s.r.o.) konaného dňa 10. 9. 2010. Hoci v čase konania MVZ nebol ešte V. O. zapísaný v\nobchodnom registri, pre konanie MVZ boli listiny predložené V. O. postačujúce na to, aby mohla byť\nkonštatovaná prítomnosť žalobcu na MVZ, keďže zápis štatutárneho orgánu spoločnosti do obchodného\nregistra je deklaratórny. K zmene konateľa dochádza už dňom prijatia rozhodnutia, resp. dňom, ktorý je\nv rozhodnutí určený ako deň vzniku, resp. zániku funkcie. Následný zápis do obchodného registra má\nlen deklaratórny účinok, ktorý len potvrdzuje stav, ktorý už vznikol skôr.\n76. Z obsahu dovolania žalobcu je zrejmé, že jeho námietky sa týkajú skutkových okolností, po\nvyhodnotení ktorých súdy (podľa žalobcu) nesprávne zamietli jeho žalobu o určenie neplatnosti\nuznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného 1/ konanom dňa 10. 09.\n2010, a to pre nedostatok jeho aktívnej vecnej legitimácie na jej podanie z dôvodu nesplnenia\njednej z hmotnoprávnych podmienok - nepodania protestu do zápisnice z valného zhromaždenia.\nTomuto (právnemu) záveru však predchádzali skutkové zistenia súdov, skúmajúc priebeh namietaného\nmimoriadneho valného zhromaždenia a obsah z neho vyhotovenej zápisnice, okolnosti, ktoré tomuto\nzhromaždeniu predchádzali a ďalšie súvisiace skutočnosti (podrobne opísané v rozsudkoch konajúcich\nsúdov). Je nepochybné, že žalobca v dovolaní kladie otázky, ktoré nemožno chápať ako otázky, ktoré by\nboli spôsobilé byť predmetom dovolacieho konania (nesúhlas žalobcu so znením právnych predpisov),\notázky, ktoré boli dovolacím súdom viackrát riešené a ustálené (povinnosť žalobcu podať žalobu v\nprekluzívnej lehote, povinnosť žalobcu vymedziť dôvody žaloby v prekluzívnej\n3-mesačnej lehote\na nemožnosť ich rozširovania po uplynutí tejto lehoty a ďalšie).\n77. Krajský súd sa v odôvodnení svojho potvrdzujúceho rozhodnutia v dostatočnom rozsahu vyjadril k\nprocesnej stránke konania súdu prvej inštancie, čo sa týka vykonaného dokazovania, ako aj postupu\npodľa § 181 ods. 2 CSP, pričom relevantnosť odvolacích námietok žalobcu v uvedenom smere nezistil. V\nrovine vecnoprávnej sa rovnako, ako pred ním aj okresný súd, náležite zaoberal otázkou aktívnej vecnej\nlegitimácie žalobcu na podanie žaloby a dodržanej prekluzívnej lehoty, predstavujúcich hmotnoprávne\npodmienky pre úspech žalobcu v konaní, osobitne sa zamerajúc na podmienku podania protestu do\nzápisnice o valnom zhromaždení (aplikujúc ustanovenia § 131 ods. 1 a 2 a § 183 ObchZ). Vo vzťahu\nk žalobcom namietanej osobe Ľ. O., sa vyjadril k princípu materiálnej publicity zakotvenom v § 27\nods. 3 ObchZ a neopomenul sa vysporiadať ani s argumentáciou žalobcu o ľahostajnom prístupe\npredstavenstva žalovaného 1/ k preverovaniu oprávnenosti konania osôb za žalobcu, poukazom na §\n194 ods. 5 ObchZ. Napokon, v súvislosti s určením neplatnosti zmluvy o kúpe akcií zo dňa 17. 09.\n\n2010, opäť aplikujúc príslušné zákonné ustanovenia, sa vo všeobecnosti a následne v podmienkach\nposudzovanej veci, vyjadril k existencii naliehavého právneho záujmu na požadovanom právnom určení,\nako podmienky úspešnosti určovacej žaloby podľa § 80 písm. c) OSP. Pokiaľ aj žalobca v dovolaní\nnamieta nesprávnu aplikáciu konkrétnych zákonných ustanovení odvolacím súdom, pričom aj uviedol\nprávne posúdenie odvolacieho súdu, ktoré považuje za nesprávne, tak vo vzťahu k vlastnej právnej\nargumentácii namietol skutkové zistenia a hodnotenia dôkazov vo veci konajúcimi súdmi, čo je v zmysle\nvyššie uvedeného, pre naplnenie dovolacieho dôvodu v zmysle § 432 CSP, neprípustné. Na margo\nzáverov krajského súdu dovolací súd dopĺňa, že tieto závery možno považovať za logické, ústavne\nudržateľné, neodporujúce aplikovanej právnej úprave a nemožno im vyčítať takú svojvoľnosť, či prísny\nformalizmus, ktorá by mala za následok arbitrárnosť napadnutého rozhodnutia.\n78. Žalobca v dovolaní síce odôvodňuje nesprávnosť právneho posúdenia veci odvolacím súdom, z\nobsahu dovolania je však zrejmé, že nesúhlasí aj so skutkovými závermi, ako aj s vyhodnotením\nzistených skutkových okolností odvolacieho súdu a súdu prvej inštancie. Dovolateľ uvádza v dovolaní\nvlastné skutkové závery a z nich vyvodzuje dovolacie otázky a právne posúdenie. Len spochybňovanie\nskutkových zistení a vyhodnotenie dôkazov súdmi, nespokojnosť s rozsahom dokazovania, ako aj\nsamotná polemika s rozhodnutím odvolacieho súdu v spojení s rozhodnutím súdu prvej inštancie a jeho\ndôvodmi, významovo nezodpovedajú kritériu uvedenému v ustanovení § 421 ods. 1 CSP. Aj z týchto\ndôvodov dospel dovolací súd k záveru, že v rozhodovanej veci nie je dovolanie žalobcu podložené\nprípustnými dovolacími dôvodmi.\n79. Dovolateľom tvrdený dovolací dôvod podľa § 432 ods. 1 CSP - nesprávne právne posúdenie, v\nzmysle ktorého by malo byť dovolanie prípustné podľa § 421 ods. 1 CSP, nie je vymedzený v súlade s\nustanovením § 432 ods. 2 CSP, pričom dovolací súd zohľadnil pri posudzovaní prípustnosti dovolania už\nustálenú dovolaciu prax, že dovolateľ nemusí úspešne uplatňovať konkrétne písmeno z ustanovenia §\n421 ods.1 CSP, teda, či došlo k odklonu od ustálenej rozhodovacej praxe, alebo , že otázka ešte nebola\nriešená, alebo, že je rozhodovaná dovolacím súdom rozdielne. Aj pri zohľadnení vyššie uvedeného, s\npoukazom na dôvody uvedené k jednotlivým dovolacím otázkam, ako aj na dôvody zhrňujúce i v tomto\nodôvodnení všeobecné, Najvyšší súd Slovenskej republiky o dovolaní žalobcu rozhodol tak, že podľa\n§ 447 písm. f) CSP toto dovolanie žalobcu odmietol.\n80. Prípustnosť dovolania podľa § 420 písm. f) CSP, žalobca uplatnil vo vzťahu k výroku II. rozsudku\nodvolacieho súdu, tvrdiac, že je tu všeobecný dôvod pre podanie dovolania v súlade s citovaným\nustanovením, pretože je stranou, ktorá je v tomto prípade rozhodnutím súdu dotknutá (predposledný\nodsek na strane 33 dovolania). Žalobca dôvody, pre ktoré by malo byť dovolanie prípustné podľa\noznačeného ustanovenia (okrem už uvedeného) nekonkretizoval, preto dovolací súd dovolanie v tejto\nčasti neskúmal, ale v tejto časti dovolanie žalobcu ako neprípustné odmietol podľa § 447 písm. f) CSP.\nPre úplnosť dovolací súd dodáva, že výrokom II., svojho rozsudku rozhodol odvolací súd o náhrade trov\nodvolacieho konania, ktoré rozhodnutie dostatočne zdôvodnil v bode 91. rozsudku.\n81. Rozhodnutie o nároku na náhradu trov dovolacieho konania dovolací súd neodôvodňuje (§ 451 ods.\n3 veta druhá CSP; § 453 ods. 1 v spojení s § 262 ods. 1 CSP). O výške náhrady trov konania rozhodne\nsúd prvej inštancie (§ 262 ods. 2 CSP).\n82. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393\nods. 2 veta druhá CSP, a § 3 ods. 9 zákona č. 757/2004 Z. z., o súdoch a o zmene a doplnení niektorých\nzákonov v znení účinnom od 01. 05. 2011).\nPoučenie:\nProti tomuto uzneseniu opravný prostriedok nie je prípustný.", "vazby": {}, "cituje": [], "citovane_v": []}