{"guid": "8977b660-865d-43fb-a6d2-11a128a2f9f7:3fd65b0c-3705-4d73-9840-d827d5bc6496", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2025:1509211560.1", "spisova_znacka": "5Obdo/20/2024", "nazov": "Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Obdo/20/2024 z 22. 12. 2025", "citacia": "uznesenie Najvyššieho súdu SR z 22. decembra 2025, sp. zn. 5Obdo/20/2024, ECLI:SK:NSSR:2025:1509211560.1", "identifikacne_cislo": "1509211560", "sud": {"guid": "sud_100", "nazov": "Najvyšší súd", "typ": "najvyssi", "slug": "najvyssi-sud"}, "sudca": "JUDr. Ivana Nemčeková", "datum_vydania": "2025-12-22", "forma": "Uznesenie", "povaha": ["Zrušujúce"], "oblast": ["Obchodné právo", "Obchodné právo"], "podoblast": ["Spoločnosť s ručením obmedzeným", "Náhrada škody"], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-420", "nazov": "§ 420 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-420", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-420"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-387.odsek-3", "nazov": "§ 387 ods. 3 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-387.odsek-3", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-387"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-449.odsek-1", "nazov": "§ 449 ods. 1 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-449.odsek-1", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-449"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-449.odsek-2", "nazov": "§ 449 ods. 2 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-449.odsek-2", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-449"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-135a", "nazov": "§ 135a ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-135a", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-135a"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-373", "nazov": "§ 373 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-373", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-373"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-757", "nazov": "§ 757 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-757", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-757"}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/2015/160#paragraf-420", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-387", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-449", "/SK/ZZ/1991/513#paragraf-135a", "/SK/ZZ/1991/513#paragraf-373", "/SK/ZZ/1991/513#paragraf-757"], "ma_text": true, "text_zdroj": "pdf", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/3fd65b0c-3705-4d73-9840-d827d5bc6496", "zdroj": "infosud", "url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2025:1509211560.1", "api_url": "https://sk.advokati.digital/api/v1/judikatura/ECLI:SK:NSSR:2025:1509211560.1", "text_url": "https://sk.advokati.digital/api/v1/judikatura/ECLI:SK:NSSR:2025:1509211560.1/text", "citacie_n": 0, "text": "Súd:\nSpisová značka:\nIdentifikačné číslo súdneho spisu:\nDátum vydania rozhodnutia:\nMeno a priezvisko sudcu, VSÚ:\nECLI:\n\nNajvyšší súd\n5Obdo/20/2024\n1509211560\n22. 12. 2025\nJUDr. Ivana Nemčeková\nECLI:SK:NSSR:2025:1509211560.1\n\nUznesenie\nNajvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ivany Nemčekovej\na členiek senátu JUDr. Andrey Moravčíkovej, PhD. a JUDr. Lenky Praženkovej, v spore žalobcu Delta B spol. s r.o., so sídlom Nám. Ľ. Štúra 2, 811 02 Bratislava, IČO: 31 343 155, zastúpeného advokátom\nMgr. Vladimírom Šlégerom, so sídlom Letná 567/4, 927 01 Šaľa, IČO: 42 204 038, proti žalovanému\nS. B., nar. XX.XX.XXXX, bytom J., o zaplatenie 2 788 289,19 eur s príslušenstvom, vedenom na\nMestskom súde Bratislava III pod sp. zn. B5-29Cb/195/2009 (pôvodne na Okresnom súde Bratislava\nV pod sp. zn. 29Cb/195/2009), o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave č. k.\n2Cob/214/2020-1414 zo dňa 21.11.2023, takto\nrozhodol:\nRozsudok Krajského súdu v Bratislave č. k. 2Cob/214/2020-1414 zo dňa 21.11.2023 vo výrokoch I. a\nIII. a rozsudok Okresného súdu Bratislava V č. k. 29Cb/195/2009 - 1256 zo dňa 21.02.2019 z r u š u j\ne a v r a c i a vec v rozsahu zrušenia na ďalšie konanie Mestskému súdu Bratislava III.\nodôvodnenie:\n1. Okresný súd Bratislava V (aktuálne Mestský súd Bratislava III; ďalej tiež „súd prvej inštancie“)\nrozsudkom č. k. 29Cb/195/2009-1256 zo dňa 21.02.2019 žalobu zamietol a žalovanému priznal nárok\nna náhradu trov konania v plnom rozsahu.\n2. Z odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej inštancie vyplýva, že žalobca sa domáhal zaplatenia sumy\n2 788 289,19 eur s príslušenstvom titulom náhrady škody, ktorú mu mal spôsobiť žalovaný porušením\npovinností konateľa pri výkone svojej pôsobnosti. Žalobca uviedol, že žalovanému bola vyplatená\nodmena súhrnne 18 000 000 Sk (597 490,54 eur) na základe rozhodnutia jeho otca, ktorý v tom čase\nvykonával funkciu riaditeľa žalobcu, avšak bez schválenia odmeny konateľa valným zhromaždením\nžalobcu, t.j. v rozpore s § 125 ods. 1 písm. f) zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení\nneskorších predpisov (ďalej tiež „ObZ“). Ďalej žalovaný z pozície konateľa v roku 2005 udelil a zabezpečil\nvyplatenie odmien riaditeľovi spoločnosti (otcovi žalovaného) 11 000 000 Sk, ekonómke žalobcu 2\n000 000 Sk, obchodnej manažérke žalobcu 3 000 000 Sk, obchodnému manažérovi žalobcu (bratovi\nžalovaného) 7 000 000 Sk. V roku 2006 žalovaný udelil a umožnil vyplatenie odmien riaditeľovi\nspoločnosti 15 000 000 Sk, ekonómke žalobcu 4 000 000 Sk, obchodnej manažérke žalobcu 4 000 000\nSk, sebe ako obchodnému manažérovi 10 000 000 Sk, svojmu bratovi ako obchodnému manažérovi 10\n000 000 Sk a ostatným zamestnancom súhrnne 120 000 Sk. V roku 2007 žalovaný umožnil vyplatenie\nodmien ekonómke žalobcu 1 000 000 Sk, obchodnej manažérke žalobcu 1 500 000 Sk, sebe ako\nobchodnému manažérovi žalobcu 2 000 000 Sk, svojmu bratovi ako obchodnému manažérovi žalobcu\n1 500 000 Sk a ostatným zamestnancom 50 000 Sk. Uvedené je podľa názoru žalobcu v rozpore s §\n135a ods. 1 ObZ, vzhľadom na pomer zisku žalobcu k vyplateným odmenám za posudzované obdobie.\nŽalobca konkretizoval, že v roku 2005 dosiahol zisk spoločnosti hodnotu 19 137 000 Sk a vyplatené\nodmeny predstavovali hodnotu 16 000 000 Sk, za rok 2006 došlo k vyplateniu odmien otcovi žalovaného\n15 000 000 Sk, pričom zisk spoločnosti v tomto roku dosiahol 25 038 000 Sk a za rok 2007 došlo\n\nk vyplateniu odmien otcovi žalovaného vo výške 6 000 000 Sk, pričom zisk spoločnosti v tomto roku\ndosiahol 20 017 000 Sk.\n3. Po vykonaní dokazovania k existencii uplatneného nároku súd prvej inštancie dospel k záveru,\nže žalobca nepreukázal žalovanú výšku a existenciu škody a žalobu zamietol. Pritom za podstatné\npovažoval to, že predložené výpisy z účtu žalobcu nekorešpondujú s údajmi uvedenými v žalobe, jej\npetite a súčasne nepovažoval za preukázané, že ide skutočne o účty spomínaných osôb (konateľa, resp.\nzamestnancov žalobcu), ako aj to, že nie je zrejmé, ktoré z platieb predstavujú vyplatené odmeny a ktoré\npredstavujú vyplatenú mzdu, resp. iné finančné nároky.\n4. Proti rozsudku súdu prvej inštancie podal žalobca odvolanie, o ktorom rozhodol Krajský súd v\nBratislave (ďalej tiež „odvolací súd“) rozsudkom č. k. 2Cob/214/2020 - 1414 zo dňa 21.11. 2023 tak,\nže prvým výrokom rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil, druhým výrokom zamietol návrh žalobcu\nna prerušenie konania a tretím výrokom priznal žalovanému voči žalobcovi nárok na náhradu trov\nodvolacieho konania v plnom rozsahu. Odvolací súd uviedol, že sa stotožnil so záverom súdu prvej\ninštancie o neunesení dôkazného bremena žalobcom, ktorému sa nepodarilo v konaní preukázať výšku\nškody, teda čo predstavovali jednotlivé vyplatené sumy, keď výška žalobcom uplatnených nárokov\nkorešponduje s rozhodnutiami o vyplatení odmien, avšak nie so skutočne vyplatenými finančnými\nprostriedkami, ktoré (podľa výpisu z účtu žalobcu) reálne vyplatené boli. Žalobca ani v odvolacom konaní\nnepreukázal, ktoré z vyplatených súm boli vyplatené titulom odmien a ktoré titulom mzdy, podielu na\nzisku a reálne komu boli vyplatené. Odvolací súd zhrnul, že žalobcovi sa v konaní nepodarilo preukázať,\nakú skutočnú škodu mal žalovaný prípadným porušením svojich povinností konateľa spoločnosti\nspôsobiť.\n5. Proti I. výroku rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol potvrdený rozsudok súdu prvej inštancie a\nproti súvisiacemu III. výroku o nároku na náhradu trov konania podal žalobca (ďalej tiež „dovolateľ“)\ndovolanie, ktorým sa domáhal zrušenia napadnutých rozhodnutí súdov nižších inštancií a vrátenia veci\nsúdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. Odvolateľ vyvodzoval prípustnosť dovolania\nz dôvodov podľa § 420 písm. f) zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších\npredpisov (ďalej tiež „CSP“) a podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP.\n6. Dovolanie v časti podľa § 420 písm. f) CSP dovolateľ odôvodnil tvrdením, že súdy nižších inštancií v\ndôsledku porušenia prejednacej zásady ustálili skutkové zistenia v rozpore so zhodným tvrdením strán\nsporu a porušením zásady rovnosti strán súdy sami doplnili skutkovú argumentáciu na podporu záverov,\nktoré žalovaný ani žalobca netvrdili. K tvrdenej vade zmätočnosti malo dôjsť aj v dôsledku toho, že súdy\nnižších inštancií zamietli uplatnený nárok v celom rozsahu, napriek tomu, že v konaní boli preukázané\nnároky žalobcu vo väčšom (než žalovanom) rozsahu. Ďalej namietal, že súdy nižších inštancií nesprávne\nzaťažili žalobcu dôkazným bremenom ohľadne preukazovania rozhodujúcej skutočnosti, a že závery\nsúdov nižších inštancií sú nepreskúmateľné pre nezrozumiteľnosť odôvodnení daných rozhodnutí.\nTaktiež namietal porušenie jeho procesných práv v súvislosti s vyhlásením napadnutého rozsudku\nodvolacieho súdu.\n7. Dovolateľ v súvislosti s prípustnosťou dovolania podľa § 420 písm. f) CSP konkretizoval, že k\nporušeniu prejednacej zásady došlo v dôsledku toho, že súdy nižších inštancií v rozpore s § 186 ods.\n2 CSP nevychádzali pri zisťovaní skutkového stavu zo zhodných tvrdení strán sporu, keďže žalovaný\npočas celého konania prijatie a vyplatenie odmien nepoprel procesne relevantným spôsobom, ale\nvyplatenie odmien výslovne potvrdil na pojednávaní z 31.03.2011. Podľa dovolateľa o vyplatení odmien\nneexistujú dôvodné pochybnosti, ktoré by mohli viesť k iným skutkovým záverom súdov nižších inštancií,\nkeďže na také okolnosti vo svojich rozhodnutiach nepoukázali a ani žalovaný žiadne dokazovanie v\ntomto smere nenavrhoval. K námietke porušenia princípu rovnosti strán dovolateľ uviedol, že súdy\nnižších inštancií z vlastnej iniciatívy konštatovali (ods. 57 odôvodnenia prvoinštančného rozsudku a\nods. 30 odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu), že nebolo preukázané, ktoré z peňažných súm\nboli vyplatené z titulu odmien a ktoré z iných titulov, napr. mzda alebo podiel na zisku, pričom takúto\nobranu proti uplatnenému nároku žalovaný v konaní sám nevzniesol. Odvolací súd sa taktiež nezaoberal\npodstatnou odvolacou námietkou o porušení ustanovení o dokazovaní zo strany súdu prvej inštancie,\nnakoľko sa iba stotožnil s odôvodnením rozsudku súdu prvej inštancie bez toho, aby na podstatné\nnámietky reagoval.\n\n8. Podľa dovolateľa došlo k porušeniu jeho práva na spravodlivý súdny proces aj v dôsledku toho, že\nsúdy nižších inštancií žalobe nevyhoveli napriek tomu, že svoj nárok preukázal vo väčšom rozsahu,\nako uplatňoval; v tejto súvislosti citoval ods. 56 odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie. K uneseniu\ndôkazného bremena dovolateľ poukázal na ods. 51 odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie, kde\nje uvedené, že výška uplatneného nároku korešponduje s rozhodnutiami o vyplatení odmien. Je teda\nzrejmé, že žalovaná suma predstavuje skutočnú výšku vyplatených odmien. Preto nebolo možné\nzamietnuť žalobu z dôvodu neunesenia dôkazného bremena ohľadom výšky škody. Dovolateľ zdôraznil,\nže ak sa súdu javila podaná žaloba nezrozumiteľná z dôvodu, že skutkové tvrdenia nekorešpondovali\ns výškou uplatneného nároku v petite žaloby, mal postupom podľa § 129 CSP žalobcu vyzvať na\nodstránenie týchto vád. Dovolateľovi sa v dôsledku uvedeného procesného postupu javí napadnutý\nrozsudok odvolacieho súdu ako prekvapivé rozhodnutie, čím došlo aj k porušeniu čl. 46 zákona č.\n460/1992 Zb. Ústava Slovenskej republiky (ďalej tiež „ústava“).\n9. Dovolateľ označil napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu ako nepreskúmateľné. Podľa neho súdy\nnižších inštancií bez vykonania potrebného dokazovania vyvodili nelogický záver, že škoda na strane\nžalobcu nevznikla, resp. nebola preukázaná. Tiež nie je zrejmé, na základe čoho dospeli k záveru,\nže vyplatené sumy nenapĺňajú atribúty škody. Zdôraznil, že na to, aby súdy vyplatené sumy odmien\nnepovažovali za škodu, museli by najskôr vykonať dokazovanie, ktoré by preukazovalo dôvodnosť\nobrany žalovaného, k čomu však nedošlo.\n10. V dôsledku procesného postupu odvolacieho súdu malo taktiež dôjsť k porušeniu práva na\nspravodlivý súdny proces z dôvodu, že dovolateľovi bolo znemožnené zúčastniť sa verejného vyhlásenia\nrozsudku. Dovolateľ tvrdil, že mu nebolo doručené oznámenie o mieste a čase verejného vyhlasovania\nrozsudku a takéto oznámenie nie je ani súčasťou elektronického spisu. V súvislosti s uvedenou\nnámietkou dovolateľ citoval uznesenie NS SR z 12.07.2012, sp. zn. 3MCdo/16/2011 a nález Ústavného\nsúdu Slovenskej republiky (ďalej tiež „ústavný súd“ alebo „ÚS SR“), sp. zn. II. ÚS 85/2002. Vo vzťahu\nk tvrdenému porušeniu oznamovacej povinnosti zo strany odvolacieho súdu, dovolateľ tiež namietal,\nže zápisnica z verejného vyhlásenia dovolaním napadnutého rozsudku bola do spisu založená až\ndodatočne, po uskutočnení viacerých iných úkonov súdu, pričom zápisnica bola dodatočne pozmenená.\n11. Podľa dovolateľa súdy nižších inštancií uplatnený nárok taktiež nesprávne kvalifikovali, čím popri\nnepreskúmateľnosti dovolaním napadnutého rozsudku došlo aj k vade konania podľa § 421 ods. 1\npísm. a) CSP. V tejto súvislosti poukázal na závery uznesenia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky\n(ďalej tiež „najvyšší súd“ alebo „NS SR“) zo dňa 24.05.2022, sp. zn. 5Obdo/8/2021 (publikované\nv Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov SR pod č. R 20/2023), podľa ktorého:\n„Vyplatenie odmeny a prémie zamestnancovi úpadcu má charakter právneho úkonu, ktorému možno\nodporovať žalobou o neúčinnosť právneho úkonu podľa § 57 a nasl. zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze\na reštrukturalizácii.“ Preto ak takému úkonu možno odporovať, nepochybne ho možno vyhlásiť za\nneplatný. Dovolateľ ďalej uviedol, že právnym základom nároku uplatneného voči žalovanému z titulu\njemu vyplatených odmien konateľa bolo bezdôvodné obohatenie, keďže tieto odmeny mu boli vyplatené\nna základe právneho úkonu neplatného podľa § 39 OZ v spojení s § 1 ods. 2 ObZ, pre rozpor s § 125\npísm. f) ObZ (bez súhlasu valného zhromaždenia). Dovolateľ poukázal aj na uznesenie NS SR zo dňa\n26.11.2020, sp. zn. 2Obdo/44/2020 (R 63/2021) v súvislosti s neprípustnosťou spoločného konania za\nspoločnosť prokuristom a konateľom. Namietal, že odmeny boli vyplatené na základe splnomocnenia\nudeleného žalovaným svojmu otcovi, ktorým žalovaný preniesol svoje konateľské oprávnenia. Uvedená\nsituácia vyvolala stav, kedy za žalobcu konali súčasne dvaja konatelia, hoci reálnym konateľom bol\nvýlučne žalovaný. Rovnako tak dovolateľ namietal rozpor právneho úkonu vyplatenia odmien s dobrými\nmravmi a poctivým obchodným stykom, v dôsledku čoho ide o absolútne neplatný právny úkon. Keďže\nsúdy nižších inštancií vec nesprávne právne kvalifikovali, došlo k odklonu od ustálenej súdnej praxe\ndovolacieho súdu vyjadrenej v uznesení NS SR zo dňa 22.09.2010, sp. zn. 5Cdo/196/2009, z ktorého\nvyplýva, že súd nie je viazaný právnym názorom účastníka a je povinný posúdiť vec podľa tých právnych\nnoriem, ktoré na tvrdený a súdom zistený skutkový stav dopadajú.\n12. K dovolaniu sa vyjadril žalovaný a navrhol ho ako neprípustné odmietnuť(§ 447 CSP), resp. ako\nnedôvodné zamietnuť (§ 448 CSP). Vyjadril sa k jednotlivým argumentom dovolateľa a uviedol, že\nprípustnosť dovolania podľa § 420 písm. f) CSP a § 421 ods. 1 CSP v tomto prípade daná nie je. Okrem\niného zdôraznil, že podmienky pre vykonané verejné vyhlásenie rozsudku odvolacím súdom boli splnené\na napadnutý rozsudok je aj čo do odôvodnenia preskúmateľný. Uplatnené nároky žalobca nepreukázal,\n\npretože dôkazy a vyjadrenia žalovaného svedčia o vyplatení odmien „v iných termínoch a iných sumách\nnež si uplatnil žalobca.“ Žalobca neuniesol dôkazné bremeno na preukázanie škody a súdy správne\nrozhodli, že mu nárok nevznikol. Žalobca spojil viaceré vyplácané sumy z nepreukázaných dôvodov tak,\naby výsledná suma korešpondovala so sumou uplatnenou v žalobe, ide však v podaní z 21.05.2018 o\niné, nové nároky na náhradu škody, ktoré žalobca doteraz nepožadoval a sú už premlčané. Súdy vo\nvzťahu k § 135a ObZ dôkazné bremeno medzi stranami rozložili správne. Prípadné nesprávne právne\nposúdenie veci nezakladá vadu zmätočnosti (R 24/2017), pričom k tejto namietanej vade dovolateľ\nneformuloval žiadnu právnu otázku, ani nekonkretizoval judikatórny odklon pre prípustnosť dovolania\nv zmysle § 421 ods. 1 písm. a) CSP. Škoda, ktorú si uplatnil žalobca „nikdy nevznikla“, odmeny podľa\nšpecifikácie v žalobe „nikdy neboli vyplatené“ a už nesplnenie tejto podmienky zakladá zamietnutie\nžaloby. Ak by aj valné zhromaždenie nerozhodlo o odmeňovaní konateľa, má tento nárok na odmenu\nobvyklú. Odmeny ostatným osobám boli vyplatené na základe rozhodnutia oprávnenej osoby a odmena\npre riaditeľa spoločnosti (V. B. st.) odrážala primerane jeho mieru prínosu k hospodárskym výsledkom,\n„ktoré životne záviseli od osobných výkonov riaditeľa.“ Oprávnenie riaditeľa spoločnosti vyplácať odmeny\nvyplývalo z § 15 ods. 1 ObZ a tiež z udeleného splnomocnenia. Žalovaný prijal odmeny dobromyseľne,\nich výška nevybočovala z rámca odmien za rok 2004 schválených valným zhromaždením, kedy ešte\nžalovaný konateľom nebol. Všetky odmeny boli vyplácané za obchodnú a prevádzkovú činnosť, za\ndojednanie kľúčových obchodov a ich výška zohľadňovala mieru pričinenia jednotlivých odmenených\nosôb za kľúčové obchody.\n13. Dovolateľ vo vyjadrení k vyjadreniu žalovaného v zásade zotrval na dôvodoch podaného dovolania.\n14. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej tiež „dovolací súd“), po zistení, že dovolanie podal včas\nžalobca, v ktorého neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpený v súlade s § 429\nods. 1 CSP, bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443 CSP veta pred bodkočiarkou), viazaný\ndovolacími dôvodmi (§ 440 CSP), preskúmal napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu ako aj konanie,\nktoré predchádzalo jeho vydaniu a dospel k záveru o prípustnosti ako aj dôvodnosti dovolania v časti\npodľa § 420 písm. f) CSP.\nK prípustnosti a dôvodnosti dovolania podľa § 420 písm. f) CSP\n15. Podľa § 420 písm. f) CSP, dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo\nveci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane,\naby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý\nproces. Uvedené ustanovenie zakladá prípustnosť a súčasne dôvodnosť dovolania v prípade, ak miera\nporušenia procesných práv strany ako dôsledok nesprávneho procesného postupu súdu, nadobudla\nintenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces. Relevantnými znakmi, charakterizujúcimi procesnú\nvadu v zmysle tohto ustanovenia, sú zásah súdu do práva na spravodlivý súdny proces a nesprávny\nprocesný postup súdu znemožňujúci procesnej strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva.\n16. Z práva na spravodlivé súdne konanie vyplýva povinnosť všeobecného súdu zaoberať sa účinne\nnámietkami, argumentmi a dôkaznými návrhmi strán (avšak) s výhradou, že majú význam pre\nrozhodnutie (I. ÚS 46/05). Odôvodnenie súdneho rozhodnutia v opravnom konaní nemusí odpovedať\nna každú námietku alebo argument v opravnom prostriedku, ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci\nvýznam pre rozhodnutie o odvolaní alebo sú nevyhnutné na doplnenie dôvodov rozhodnutia, ktoré sa\npreskúmava v odvolacom konaní (II. ÚS 78/05).\n17. Dovolateľ prípustnosť ako aj dôvodnosť dovolania v zmysle úpravy obsiahnutej v § 420 písm. f) CSP\nvyvodzoval z toho, že mu ako žalobcovi odvolací súd nesprávnym procesným postupom znemožnil, aby\nuskutočňoval jemu patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý\nproces. K tvrdenej vade malo dôjsť najmä v dôsledku toho, že odvolací súd sa riadnym spôsobom\nnevysporiadal s argumentáciou obsiahnutou v odvolaní, čím nedošlo k náprave vád, ktorými bolo\npredmetné konanie pred súdom prvej inštancie zaťažené. Dovolateľ namietal porušenie ustanovení §\n151 CSP, § 185 ods. 2 CSP veta za bodkočiarkou a § 186 ods. 2 CSP, keďže súdy nižších inštancií\nnevychádzali zo zhodných tvrdení strán sporu a z nesporných skutkových tvrdení žalobcu, napriek\ntomu, že tieto neboli zo strany žalovaného účinne popreté. Dovolateľ súčasne tvrdil, že v konaní\nnebol daný procesný dôvod na zamietnutie žaloby z dôvodu neunesenia dôkazného bremena ohľadom\nvýšky škody, nakoľko k jej preukázaniu zo strany žalobcu de facto došlo a v prípade, že sa súdu\n\njavila žaloba nezrozumiteľná resp. neurčitá, mal žalobcu vyzvať na odstránenie týchto vád postupom\npodľa § 129 CSP. Vo vzťahu k argumentu o nedôvodnom zamietnutí žaloby dovolateľ uviedol, že\nnakoľko žalovaný nespochybnil účel a výšku vyplatených odmien dotknutým osobám, súdy nižších\ninštancií mali považovať túto skutočnosť za preukázanú, v dôsledku čoho žalobca nemal byť zaťažený\ndôkaznou povinnosťou vo vzťahu k už preukázaným tvrdeniam. Podľa názoru dovolateľa je rozhodnutie\nodvolacieho súdu vnútorne rozporné a neposkytuje odpovede na otázky zásadného právneho významu\npre rozhodnutie vo veci. Predmetné rozhodnutia sú nepreskúmateľné, súdy nižších inštancií vychádzali\nvýlučne z nepreukázania výšky škody, pričom žalobu zamietli z dôvodu nepreukázania samotného\nvzniku škody, hoci jej vznik vôbec neskúmali. Pritom oba súdy nižších inštancií na jednej strane uviedli,\nže výška uplatnených nárokov zodpovedá predloženým rozhodnutiam o vyplatení odmien, na druhej\nstrane však konštatovali, že nekorešponduje so skutočne vyplatenými finančnými prostriedkami z účtu\nžalobcu. Súčasne uzavreli, že žalobca nepreukázal, ktoré z vyplatených súm boli titulom odmien a ktoré\ntitulom mzdy, podielu na zisku a komu boli skutočne vyplatené, čo však sám žalovaný ani nenamietal.\n18. Podľa § 220 ods. 2 CSP, v odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa žalobca domáhal, aké\nskutočnosti tvrdil, aké dôkazy označil, aké prostriedky procesného útoku použil, ako sa vo veci vyjadril\nžalovaný a aké prostriedky procesnej obrany použil. Súd jasne a výstižne vysvetlí, ako posúdil podstatné\nskutkové tvrdenia a právne argumenty strán, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, ktoré\ndôkazy vykonal, z ktorých dôkazov vychádzal a ako ich vyhodnotil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté\ndôkazy a ako vec právne posúdil, prípadne odkáže na ustálenú rozhodovaciu prax. Súd dbá, aby\nodôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé.\n19. Podľa § 387 ods. 2 CSP, ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého\nrozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého\nrozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.\n20. Podľa § 387 ods. 3 CSP, odvolací súd sa v odôvodnení musí zaoberať aj podstatnými vyjadreniami\nstrán prednesenými v konaní na súde prvej inštancie, ak sa s nimi nevysporiadal v odôvodnení\nrozhodnutia súd prvej inštancie. Odvolací súd sa musí v odôvodnení vysporiadať s podstatnými\ntvrdeniami uvedenými v odvolaní.\n21. Podľa dovolacieho súdu je zrejmé, že súdy nižších inštancií dospeli k záveru o neunesení dôkazného\nbremena žalobcu vo vzťahu k preukázaniu výšky škody ako aj jej vzniku. Z odôvodnení predmetných\nrozsudkov však nevyplýva, na základe akých skutočností dospeli k záveru, že žalobca nepreukázal\nani samotný vznik škody. Súd prvej inštancie uviedol, že žalobca nepreukázal vznik škody, nakoľko v\nkonaní nepreukázal, čo predstavovali skutočne vyplatené finančné prostriedky, resp. z čoho pozostávajú\njednotlivé sumy uplatnené žalobou. Pritom konštatovanie, že predmetné sumy mohli byť vyplatené (aj)\ntitulom mzdy alebo podielu na zisku, zostalo len v hypotetickej rovine, ide o domnienku súdu, bez opory v\nargumentácii strán, vo vykonanom dokazovaní a bez riadneho odôvodnenia v napadnutom rozhodnutí.\nDovolateľ v prvoinštančnom konaní v rámci produkovania dôkazov k ním tvrdenému skutkovému stavu\nokrem iného predložil rozhodnutia o priznaní odmien dotknutým osobám a výpisy z bankového účtu\nžalobcu, pričom oba súdy nižších inštancií pre nezrovnalosti medzi týmito dôkazmi čo do priznaných\na vyplatených peňažných súm z hľadiska ich výšky, dospeli k záveru o nedôvodnosti žaloby ako\ncelku a nezaoberali sa tým, či dovolateľ nepreukázal aspoň časť uplatneného nároku (v prekrývajúcej\nčasti týchto súm). Súčasne, čo do priznaných odmien a vyplatených súm, v právnej rovine oba súdy\nvôbec nerozlišovali medzi postavením a odmeňovaním žalovaného ako konateľa a vyplatením jeho\nodmeny bez súhlasu valného zhromaždenia a súbežným postavením a odmeňovaním žalovaného (čo by\nobchodného zástupcu) a tiež postavením a odmeňovaním ostatných osôb ako zamestnancov (riaditeľ,\nobchodní zástupcovia, ekonóm) žalujúcej obchodnej spoločnosti. Tiež je potrebné uviesť, že žalobou\nbola uplatnená suma 2 788 289,19 eur ako celok, hoci žalobca v petite túto sumu rozdelil na viacero\nčastí v súvislosti s uplatneným nárokom aj na úroky z omeškania za konkrétne obdobia omeškania.\nNepreukázanie určitej časti žalovanej sumy v rozsahu a spôsobom stanoveným v petite žaloby môže mať\nv tomto prípade vplyv na posúdenie nároku na úroky z omeškania za určité časové obdobie a z určitej\nistiny, všetko podľa rozsahu preukázania skutočne vyplatenej sumy v porovnaní so žalobným petitom.\n22. Podľa ustálenej judikatúry najvyššieho súdu nie je dôvodom zakladajúcim prípustnosť dovolania v\nzmysle § 420 písm. f) CSP paušálne tvrdenie o nedostatočne zistenom skutkovom stave, nevykonaní\nvšetkých navrhovaných dôkazov alebo nesprávnom vyhodnotení niektorého dôkazu (3 Cdo 26/2017,\n4 Cdo 56/2017, 5 Cdo 90/2017, 8 Cdo 187/2017). Súlad tohto právneho názoru s ústavou posudzoval\n\nústavný súd napríklad v uznesení sp. zn. II. ÚS 465/2017, pričom nedospel k záveru o jeho ústavnej\nneudržateľnosti. Na druhej strane zásadám spravodlivého procesu v zmysle čl. 46 ods. 1 ústavy a čl.\n6 ods. 1 Dohovoru o ochrane základných ľudských práv a slobôd zodpovedá požiadavka, aby súdmi\nurobené skutkové zistenia a prijaté závery boli riadne (dostatočne) a zrozumiteľne (logicky) odôvodnené.\nV práve na spravodlivý proces je obsiahnutá aj ďalšia ústavná zásada (čl. 47 ods. 3 ústavy a čl. 6 CSP),\na to „rovnosť zbraní“ v civilnom konaní, ktorá všeobecne zahŕňa tiež rovnosť bremien, ktoré sú na strany\nsporu kladené a ktoré nesmie byť neprimerané (IV. ÚS 468/2018).\n23. „Zo zásady voľného hodnotenia dôkazov vyplýva, že na nesprávnosť hodnotenia dôkazov možno\nusudzovať len zo spôsobu, akým súd hodnotenie vykonal. Ak nemožno v tomto smere vyčítať súdu\nžiadne pochybenia (napr. že výsledok hodnotenia dôkazov nezodpovedá pravidlám logického myslenia,\nalebo že súd vzal do úvahy skutočnosti, ktoré z dokazovania nevyplynuli alebo opomenul rozhodné\nskutočnosti, ktoré vyšli v konaní najavo), potom nie je ani možné polemizovať z jeho skutkovými závermi,\nnapr. namietať, že súd mal uveriť inému svedkovi, že niektorý dôkaz nie je pre skutkové zistenie dôležitý,\nže z vykonaných dôkazov vyplýva iné skutkové zistenie a pod. to znamená, že hodnotenie dôkazov a\nteda ani skutkové zistenia ako výsledok z iných, než vyššie uvedených dôvodov nemožno dovolaním\núspešne napadnúť“ (rozsudok NS SR sp. zn. 6 M Cdo 1/2010 z 28.02.2011).\n24. Ako už bolo povedané vyššie, pri preskúmaní veci v rozsahu dovolacích dôvodov, je dovolací\nsúd v zmysle § 442 CSP viazaný skutkovým stavom tak, ako ho ustálil odvolací súd a jeho prieskum\nskutkových zistení nespočíva v prehodnocovaní skutkového stavu, ale len v kontrole postupu súdu pri\nprocese jeho zisťovania (I. ÚS 6/2018). V danom prípade dovolací súd práve prieskumom dovolateľom\nnamietaného procesu zisťovania skutkového stavu vo veci zistil, že súd prvej inštancie zjavne opomenul\nriadne postupovať podľa § 191 ods. 1 CSP, podľa ktorého dôkazy súd hodnotí podľa svojej úvahy, a\nto každý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti; pritom starostlivo prihliada na\nvšetko, čo vyšlo počas konania najavo. Zákon vychádza zo zásady voľného hodnotenia dôkazov a táto\nzásada znamená, že záver, ktorý si sudca urobí o vykonaných dôkazoch z hľadiska ich pravdivosti a\ndôležitosti pre rozhodnutie, je vecou jeho vnútorného presvedčenia a jeho logického myšlienkového\npostupu, pričom hodnotiaca úvaha súdu musí vychádzať zo zisteného skutkového stavu veci a výsledok\nhodnotenia dôkazov má byť súčasťou rozsudku. To však v danom prípade nebolo v odôvodnení\ndotknutých rozhodnutí oboch súdov nižších inštancií dostatočne a presvedčivo vysvetlené.\n25. Podľa ústavného súdu o arbitrárne rozhodnutie ide vtedy, ak je svojvoľné. Arbitrárnosť môže mať\nv súdnych rozhodnutiach rôznu podobu. Môže ísť o extrémny nesúlad právnych záverov s vykonaným\ndokazovaním, alebo môže ísť o taký výklad zákona, ktorý nemá oporu v medziach rozumného a\nprípustného výkladu zákona. Arbitrárnosť môže tiež spočívať v takom hodnotení dôkazov, ktoré je\nvykonané bez akéhokoľvek akceptovateľného racionálneho základu tak, že z nich pri žiadnej možnej\ninterpretácii nevyplývajú prijaté skutkové závery. Arbitrárnosť teda znamená interpretačný exces.\nArbitrárne rozhodnutie je spravidla spojené s nedostatočným odôvodnením, avšak nemusí to tak byť\nnevyhnutne. ... Arbitrárne rozhodnutie predstavuje zásah do práva na súdnu ochranu a práva na\nspravodlivý súdny proces. (rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej republiky z 9. júna 2020, sp. zn. I.\nÚS 51/2020, bod 37).\n26. V súvislosti s preukazovaním výšky škody súd prvej inštancie uviedol, že výška uplatnených nárokov\nv petite žaloby korešponduje s rozhodnutiami o vyplatení odmien, avšak nie so skutočne vyplatenými\nfinančnými prostriedkami, ktoré boli vyplatené v iných sumách ako je uvedené v žalobe a zhrnul, že: „V\nroku 2005 boli ako už bolo uvedené vyplatené sumy vo výške 20.275.284 Sk pričom žalobca si žalobou\nuplatnil 7.000.000 Sk. V roku 2006 boli vyplatené sumy vo výške 27.069.253 Sk pričom žalobou si uplatnil\nsumu 22.000.000 Sk. V roku 2007 bolo vyplatených 35.985.193 Sk pričom žalobou si uplatnil sumu\n43.000.000 Sk. V roku 2008 7.418.791,70 Sk pričom žalobou si uplatnil sumu vo výške 12.000.000 Sk.“\nVzhľadom k uvedenému, záver súdu prvej inštancie o nepreukázaní vzniku škody sa podľa dovolacieho\nsúdu javí rozporuplne a bez dostatočného odôvodnenia. Pokiaľ z konania vyplynulo, že výška žalobou\nuplatnených nárokov korešponduje s rozhodnutiami o vyplatení odmien, pričom súd konštatoval, že k\nvyplateniu určitých súm došlo, nemožno potom logicky dospieť k záveru o zamietnutí žaloby v celom\nrozsahu, a to z dôvodu, že jednotlivé sumy uplatnené žalobou presne nekorešpondujú so skutočne\nzrealizovanými platbami podľa doloženého výpisu z účtu žalobcu. Tu celkom absentuje hodnotiaca\núvaha súdu a súčasne vysporiadanie sa vo vzájomných súvislostiach aj so svedeckými výpoveďami a\nvyjadreniami žalovaného (viď napr. č.l. 179 a nasl. spisu), ktorý sa primárne bránil nie tým, že by priznané\n\nodmeny jemu a dotknutým zamestnancom žalobcu v rozhodnom období neboli vyplatené, ale tým, že\nvzhľadom na dosiahnuté výborné hospodárske výsledky, zisky žalobcu a podiel na jeho vytvorení, boli\nvyplatené odmeny čo do výšky primerané a čo do právneho základu k ich vyplateniu došlo platne, bez\nrozporu so zákonom, dobrými mravmi či bez rozporu s poctivým obchodným stykom. Týmto otázkam\nako nadbytočným sa však už prvoinštančný súd, ako ani odvolací súd v napadnutom rozhodnutí, vôbec\nnevenoval.\n27. Odvolací súd sa stotožnil s formalistickým, neúplným vyhodnotením vykonaného dokazovania zo\nstrany súdu prvej inštancie a na takomto vyhodnotení založenom primárnom závere o nepreukázaní\nvýšky peňažného nároku uplatneného žalobou, podľa vymedzenia súm v petite, oproti listinnému dôkazu\n- výpisu z bankového účtu žalobcu s vyplatenými sumami, aj keď presne nestotožnenými. Takýto postup\na nedostatočne odôvodnené závery odobril odvolací súd vo svojom dovolaním napadnutom rozsudku,\nkeď stroho a nepresvedčivo v ods. 30 odôvodnenia uzavrel, že „výška uplatnených nárokov žalobcom\nkorešponduje s rozhodnutiami o vyplatení odmien, avšak nie so skutočne vyplatenými finančnými\nprostriedkami, ktoré reálne vyplatené boli. ... bolo žalobcovou povinnosťou preukázať vznik skutočnej\nškody a jej výšku“. V danom prípade arbitrárne a mätúco vyznieva aj konštatovanie odvolacieho súdu v\nods. 31 odôvodnenia, podľa ktorého „(a)k by aj prvostupňový súd posúdil, že došlo k porušeniu povinnosti\nkonateľa a odmeny boli priznané rozhodnutím riaditeľa spoločnosti v rozpore s § 125 ObZ a tieto by\nsúd chcel priznať žalobcovi, nemohol by určiť z predložených dôkazov, v akej výške boli skutočne tieto\nodmeny žalovanému vyplatené“.\n28. Odvolací súd taktiež bez riadneho odôvodnenia stotožnil výšku škody so vznikom škody. Najvyšší\nsúd však už vo svojom skoršom rozhodnutí sp. zn. 5Obdo/10/2022 zo 14.06.2023 vysvetlil, že pokiaľ\nsamotné zisťovanie výšky škody a výsledok jej ustálenia v procese dokazovania patrí k skutkovým\notázkam („čo bolo“), tak to, či za jej náhradu, a to v celom žalobcom (poškodeným) uplatnenom rozsahu,\nzodpovedá žalovaný (škodca), patrí k právnym otázkam („čo má byť“). Dovolací súd dodáva, že z\nhľadiska procesného postupu pri zisťovaní skutkového stavu ako ani následného právneho posúdenia\nveci nemožno výšku škody a vznik škody pojmovo ani významovo stotožňovať, či zamieňať. Prednosť\nmá otázka, či škoda žalujúcemu poškodenému vôbec vznikla (prípadne či za ňu zodpovedá žalovaná\nstrana) a až následne súd zisťuje, aká je jej výška. Práve preto Civilný sporový poriadok umožňuje\nsúdu najmä v dôkazne zložitejších prípadoch efektívne rozhodnúť medzitýmnym rozsudkom o základe\nnároku a o výške nároku rozhodnúť až v konečnom rozhodnutí vo veci samej. Tu sa však oba súdy\nnižších inštancií zamerali len na otázku výšky škody, ktorú bez ďalšieho stotožnili so vznikom škody, a to\nbez zákonu zodpovedajúceho hodnotenia vykonaného dokazovania a riadneho odôvodnenia prijatých\nrozhodnutí.\n29. V tejto súvislosti dovolací súd zvýrazňuje, že vo svojom skoršom rozhodnutí sp. zn. 5Obdo/7/2023\nzo 14.09.2023, v inej veci o nároku proti bývalému konateľovi, uviedol, že náprava stavu úbytku\nmajetku obchodnej spoločnosti, pokiaľ mal byť spôsobený jej (bývalými) štatutárnymi orgánmi, môže\nmať viacero právnych riešení, a to podľa okolností, za ktorých došlo k vzniku takého úbytku.\nZákladným predpokladom úspešnosti následne zvolených právnych nástrojov sanácie stavu úbytku\nmajetku obchodnej spoločnosti, medzi ktoré patrí súdna žaloba voči (bývalým) štatutárnym orgánom\na ňou vyvolané civilné sporové konanie, je preukázanie skutkového stavu samotného úbytku majetku\nspoločnosti. Len v takom prípade sa možno ďalej právne zaoberať otázkou, na koho strane spočíva\ndôkazné bremeno preukázania zodpovednosti za záväzok (bývalého) štatutárneho orgánu (konateľa)\nvoči spoločnosti, a to podľa toho, či tento záväzok vznikol z titulu bezdôvodného obohatenia na\núkor spoločnosti alebo z titulu náhrady škody. Pri hľadaní odpovede na otázku správneho právneho\nposúdenia sporu, ktorého výsledkom má byť reparácia stavu úbytku majetku spoločnosti spôsobeného\njej štatutárnymi orgánmi určitým excesom pri výkone ich pôsobnosti, teda existuje viacero hľadísk a\nriešenie bude vždy závisieť od konkrétnych okolností daného prípadu.\n30. Podľa doktríny členovia štatutárnych orgánov kapitálových spoločností majú tzv. fiduciárne\npovinnosti. Ide o povinnosti, ktoré smerujú najmä voči obchodnej spoločnosti a jej spoločníkom,\nnepriamo však slúžia aj veriteľom obchodnej spoločnosti. Členovia štatutárneho orgánu ako správcovia\ncudzieho majetku majú povinnosti, ktorých porušenie vedie k ich zodpovednosti za škodu. Fiduciárne\npovinnosti člena štatutárneho orgánu zahŕňajú dva základné súbory povinností pri výkone funkcie:\n- povinnosť postupovať profesionálne a - povinnosť konať lojálne (vrátane zákazu konkurencie).\nPovinnosť profesionálneho výkonu funkcie zákon označuje pojmom odborná starostlivosť v spoločnosti\n\ns ručením obmedzeným (resp. náležitá starostlivosť v akciovej spoločnosti), avšak ju nedefinuje. Zákon\nlen uvádza, že člen štatutárneho orgánu má konať informovane a v dobrej viere, že koná v záujme\nspoločnosti a všetkých jej spoločníkov (por. OVEČKOVÁ, O., CSACH, K., ŽITŇANSKÁ, L. Obchodné\nprávo 2. Obchodné spoločnosti a družstvo. Bratislava: Wolters Kluwer SR s. r. o., 2020, s. 264, 265).\n31. Základným súkromnoprávnym následkom porušenia povinnosti členom štatutárneho orgánu je jeho\nzodpovednosť za spôsobenú škodu. Obchodný zákonník upravuje zodpovednosť členov štatutárnych\norgánov za škodu pre spoločnosť s ručením obmedzeným v kogentnom ustanovení § 135a ods. 2 OBZ,\nide o zodpovednosť objektívnu. Na zodpovednosť člena štatutárneho orgánu za porušenie povinnosti\nvo vzťahu k spoločnosti sa použije subsidiárne právna úprava zodpovednosti za škodu podľa § 373 OBZ\nv spojení s § 757 OBZ. Vždy je ale nevyhnutné, aby člen orgánu porušil svoju povinnosť. Zodpovedá sa\nza porušenie povinnosti, nie za samotný škodlivý výsledok a ani za to, že sa určitý výsledok nedostavil,\nhoci člen orgánu konal v súlade so svojimi povinnosťami. Pokiaľ ide o zodpovednosť člena štatutárneho\norgánu za škodu spôsobenú obchodnej spoločnosti, ide o zodpovednosť objektívnu, nie však absolútnu.\nVyplýva to z toho, že sa pripúšťajú rôzne možnosti, ako môže člen štatutárneho orgánu uplatnený\nnárok na náhradu škody vylúčiť alebo obmedziť (napr. môže tvrdiť a preukazovať, že nie sú naplnené\npredpoklady vzniku zodpovednosti za škodu a teda, že v tomto ohľade žalobca neuniesol dôkazné\nbremeno). Od takejto obrany je potrebné odlíšiť liberačné dôvody, ktoré prichádzajú do úvahy až\nvtedy, ak by žalobca uniesol dôkazné bremeno vo vzťahu k predpokladom uplatneného nároku. (por.\nOVEČKOVÁ, O., CSACH, K., ŽITŇANSKÁ, L. Obchodné právo 2. Obchodné spoločnosti a družstvo.\nBratislava: Wolters Kluwer SR s. r. o., 2020, s. 273 - 282).\n32. Konštrukcia zodpovednosti konateľa za škodu uvedená v Obchodnom zákonníku je upravená tak,\nže v § 135a ods. 2, 3 4, 5 sa nachádza osobitná úprava zodpovednosti za škodu konateľa a len v\nprípade, ak toto ustanovenie nemá osobitnú úpravu, použijú sa na zodpovednostný vzťah konateľa voči\nspoločnosti všeobecné ustanovenia OBZ o náhrade škody podľa § 373 a nasl. Na vznik zodpovednosti\nkonateľa za škodu vyžaduje všeobecná úprava v § 373 a nasl. splnenie troch základných predpokladov\n- 1. vznik škody, 2. porušenie povinnosti, 3. príčinná súvislosť medzi porušením povinnosti a vznikom\nškody. Tieto predpoklady musia byť splnené kumulatívne, pretože nesplnenie čo i len jedného zákonného\npredpokladu má za následok, že nedochádza ku vzniku zodpovednosti za škodu. Obchodný zákonník\nlen demonštratívne uvádza tie povinnosti, pri porušení ktorých vzniká zodpovednosť konateľov za škodu.\nIch zodpovednosť môže vzniknúť aj pri porušení iných povinností ako tých, ktoré sú príkladmo uvedené\nv § 135a ods. 2 OBZ. V § 135a ods. 3 Obchodný zákonník zaviedol osobitné predpoklady a dôvody,\npri preukázaní ktorých konatelia nezodpovedajú za škodu, resp. sa zbavia svojej zodpovednosti za\nškodu spôsobenú spoločnosti (tzv. liberačné dôvody). Konštrukcia zodpovednosti konateľa za škodu\nvychádzajúca zo znenia odseku 3 je založená na prezumpcii porušenia povinnosti konateľa konať\ns odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Spoločnosť uplatňujúca\nnárok na náhradu škody voči konateľovi bude preukazovať vznik škody spôsobenej porušením\npovinnosti konateľa, príčinnú súvislosť medzi vznikom škody a porušením povinnosti konateľa, pričom\nporušenie povinnosti konateľa konať s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti je\nzákonom predpokladané a dôkaz opaku je na konateľovi, ktorý musí preukázať, že konal s odbornou\nstarostlivosťou a v dobrej viere, že konal v súlade so záujmami spoločnosti. (por. Patakyová, M., a kol.\nObchodný zákonník. Komentár. 1. vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2022, s. 675 - 676).\n33. V posudzovanom prípade tým, že v rozhodnutiach súdov oboch nižších inštancií, ktoré čo do\nich odôvodnení tvoria organický celok, absentuje dostatočné vysporiadanie sa s celým vykonaným\ndokazovaním jednotlivo, no najmä vo vzájomných súvislostiach a vo väzbe na všetko, čo v konaní vyšlo\nnajavo (§ 191 ods. 1 CSP), došlo k procesnej vade konania takej intenzity, ktorá založila zmätočnostnú\nvadu v zmysle § 420 písm. f) CSP. Samotný opis vykonaných dôkazov, obsah výpovedí vypočutých\nosôb, či obsah listín, avšak bez hodnotenia súdom ich významu pre rozhodnutie je nepostačujúce. Už\nsúd prvej inštancie v odôvodnení svojho rozsudku opísal vykonané dôkazy, avšak bez ich náležitého\nhodnotenia v zmysle § 191 ods. 1 CSP, pričom túto vadu odvolací súd bez ďalšieho akceptoval a\nnapadnutým rozhodnutím neodstránil, hoci v danom prípade ide o vadu dosahujúcu mieru porušenia\npráva strany na spravodlivý civilný súdny proces, garantovaného ústavou SR (čl. 46 ods. 1, 4 ústavy).\nUvedené bez ďalšieho zakladá tak prípustnosť ako aj dôvodnosť tejto časti dovolania a dôvod pre\nzrušenie napadnutého rozsudku odvolacieho súdu ako aj rozsudku súdu prvej inštancie (§ 449 ods. 1,\n2 CSP).\n\n34. Podľa dovolacieho súdu sa súdy nižších inštancií dostatočne nevyjadrili ani k podstatnému tvrdeniu\nžalobcu o neplatnom udelení všeobecného splnomocnenia zo strany žalovaného svojmu otcovi, v tom\nčase ako „riaditeľovi obchodnej spoločnosti“, ktorý na základe tohto dokumentu priznával finančné\nodmeny aj žalovanému. Podľa dovolateľa sa uvedeným konaním žalovaný dopustil porušenia, resp.\nobchádzania ust. § 125 ods. 1 písm. f) ObZ, v zmysle ktorého odmeňovanie konateľov patrí do výlučnej\nprávomoci valného zhromaždenia. V zásade platí, že aj keď samotné všeobecné plnomocenstvo ešte\nnie je protiprávne, môže byť sankcionované neplatnosťou, ak je daný určitý zákonom predpokladaný\ndôvod neplatnosti (nález ústavného súdu z 26. novembra 2019, sp. zn. I. ÚS 191/2019). Dovolací súd\nvo všeobecnosti ďalej uvádza, že v zmysle kogentnej zákonnej úpravy obsiahnutej v § 125 ods. 1\npísm. f) ObZ, valné zhromaždenie má právo určiť výšku odmeny, čas a spôsob vyplácania odmien pre\nkonateľov. Konateľom patrí pôsobnosť v ostatných veciach, ktoré zo zákona nepatria do pôsobnosti\nvalného zhromaždenia, prípadne dozornej rady spoločnosti. Nie je vylúčené, že za spoločnosť môžu\nkonať aj iné osoby, a to na základe zastúpenia zmluvného, resp. zákonného. Ako už bolo povedané,\nsúdy nižších inštancií sa však ani problematikou namietanej platnosti právnych úkonov uskutočnených\nna základe splnomocnenia nezaoberali.\n35. Pritom ustálená judikatúra Európskeho súdu pre ľudské práva (ESĽP) uvádza, že súdy musia v\nrozsudkoch jasne a zrozumiteľne uviesť dôvody, na ktorých založili svoje rozhodnutia, že súdy sa musia\nzaoberať najdôležitejšími argumentami vznesenými stranami sporu a uviesť dôvody pre prijatie alebo\nodmietnutie týchto argumentov, a že nedodržanie týchto požiadaviek je nezlučiteľné s ideou práva na\nspravodlivý proces (pozri napr. Garcia Ruiz v. Španielsko, Vetrenko v. Moldavsko, Kraska v. Švajčiarsko).\nRiadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia ako súčasť základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46\nods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) vyžaduje, aby sa súd jasným, právne korektným a\nzrozumiteľným spôsobom vyrovnal so všetkými skutkovými a právnymi skutočnosťami, ktoré sú pre jeho\nrozhodnutie vo veci podstatné a právne významné (IV. ÚS 14/07). Povinnosťou všeobecného súdu je\nuviesť v rozhodnutí dostatočné a relevantné dôvody, na ktorých svoje rozhodnutie založil. Dostatočnosť\na relevantnosť týchto dôvodov sa musí týkať tak skutkovej, ako i právnej stránky rozhodnutia (napr.\nIII. ÚS 107/07). V prípade, keď právne závery súdu z vykonaných skutkových zistení v žiadnej možnej\ninterpretácii odôvodnenia súdneho rozhodnutia nevyplývajú, treba takéto rozhodnutie považovať za\nrozporné s čl. 46 ods. 1 ústavy, resp. čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a slobôd (I. ÚS\n243/07). Súd by mal byť preto vo svojej argumentácii obsiahnutej v odôvodnení koherentný, t.j. jeho\nrozhodnutie musí byť konzistentné a jeho argumenty musia podporiť príslušný záver. Súčasne musí\ndbať tiež na jeho celkovú presvedčivosť, teda inými slovami, na to, aby premisy zvolené v rozhodnutí,\nrovnako ako závery, ku ktorým na základe týchto premís dospel, boli pre širšiu právnickú (ale aj laickú)\nverejnosť prijateľné, racionálne, ale v neposlednom rade aj spravodlivé a presvedčivé (I. ÚS 243/07, I.\nÚS 155/07, I. ÚS 402/08).\n36. Aj v konaní na odvolacom súde treba dôsledne trvať na požiadavke úplnosti, výstižnosti a\npresvedčivosti odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu. V odôvodnení svojho rozhodnutia sa\nodvolací súd musí vysporiadať so všetkými rozhodujúcimi skutočnosťami a jeho myšlienkový postup\nmusí byť v odôvodnení dostatočne vysvetlený nielen poukazom na všetky skutočnosti zistené\nvykonaným dokazovaním, ale tiež s poukazom na právne závery, ktoré prijal. Právne závery odvolacieho\nsúdu môžu byť dostatočne preskúmateľné len vtedy, ak odvolací súd po skutkovom vymedzení\npredmetu konania podá zrozumiteľný a jasný výklad, z ktorých ustanovení zákona alebo iného právneho\npredpisu vychádzal, ako ich interpretoval a prečo pod tieto ustanovenia podriadil, prípadne nepodriadil\nzistený skutkový stav. Pokiaľ rozhodnutie odvolacieho súdu v podstatných bodoch nespĺňa požiadavky\nvyplývajúce z čl. 46 ods. 1 ústavy, resp. čl. 6 ods. 1 dohovoru v takej miere, že došlo k porušeniu práva\nna spravodlivý proces, zodpovedá táto okolnosť dôvodu prípustnosti dovolania podľa § 420 písm. f/ CSP.\nVčlenením formulácie o práve na spravodlivý proces do textu zákona sa požiadavky na odôvodnenie\nrozhodnutia neliberalizovali, ale naopak, sprísnili (obdobne sp. zn. II. ÚS 120/2020).\n37. Dovolací súd tu len na okraj poznamenáva, že odvolací súd v ods. 24 odôvodnenia napadnutého\nrozhodnutia uvádza viaceré chybné dátumy - k podaniu žalobcu z 21.05.2018 uvádza tiež dátum\n21.05.2019, tiež k platbám uskutočneným žalobcom dňa 13.01.2005 uvádza na inom mieste dátum\n13.01.2015.\n38. Keďže odvolací súd a predtým ani súd prvej inštancie náležitým spôsobom svoje rozhodnutie\nneodôvodnili tak, aby dalo odpoveď na všetky podstatné otázky súvisiace s predmetom rozhodovaného\n\nsporu, je potrebné ho z uvedených dôvodov považovať v okolnostiach rozhodovaného sporu za\nnepreskúmateľné v takej miere, že došlo k porušeniu práva žalobcu ako strany sporu na spravodlivý\nproces a konanie tak bolo zaťažené vadou zmätočnosti uvedenou v ustanovení § 420 písm. f) CSP.\nPreto bolo dovolanie žalobcu aj z tohto dôvodu nielen prípustné, ale aj dôvodné.\n39. Jediným možným prostriedkom nápravy porušenia uvedených práv žalobcu odvolacím súdom ako\naj súdom prvej inštancie je tak zrušenie napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu aj rozhodnutia\nsúdu prvej inštancie a vrátenie veci na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, ktoré už bude zodpovedať\npožiadavkám spravodlivého súdneho procesu a bude obsahovať odpovede na všetky pre rozhodovaný\nspor podstatné (skutkové a právne) otázky.\n40. Podľa ust. § 449 ods. 1 a 2 CSP, ak je dovolanie dôvodné, dovolací súd napadnuté rozhodnutie\nzruší. Dovolací súd zruší aj rozhodnutie súdu prvej inštancie, len ak nápravu nemožno dosiahnuť iba\nzrušením rozhodnutia odvolacieho súdu.\n41. Podľa § 450 CSP, ak dovolací súd zruší napadnuté rozhodnutie, môže podľa povahy veci vrátiť vec\nodvolaciemu súdu alebo súdu prvej inštancie na ďalšie konane, zastaviť konanie, prípadne postúpiť vec\norgánu, do ktorého právomoci patrí.\n42. Dovolací súd v napadnutej časti zrušil napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu ako aj rozhodnutie\nsúdu prvej inštancie, keďže nápravu zistenej zmätočnostnej vady, dopadajúcej aj na konanie súdu prvej\ninštancie, nemožno dosiahnuť iba zrušením rozhodnutia odvolacieho súdu (§ 449 ods. 1 a 2 CSP) a\nvrátil vec v rozsahu zrušenia súdu prvej inštancie na ďalšie konanie (§ 450 CSP).\n43. Úlohou súdu prvej inštancie, ktorému dovolací súd vrátil vec na ďalšie konanie, bude opätovne vec\nprejednať so zameraním sa primárne na riadne vyhodnotenie vykonaného dokazovania v súlade s § 191\nods. 1 CSP a podľa jeho výsledkov na následné podradenie zisteného skutkového stavu pod príslušnú\nprávnu úpravu, za dodržania zásady iura novit curia (viď napr. uznesenie NS SR sp. zn. 5Cdo/196/2009\nz 22.09.2010).\n44. Dovolací súd len pre úplnosť uvádza, že v tej časti, v ktorej dovolateľ vyvodzoval prípustnosť\ndovolania z dôvodov v zmysle § 420 písm. f) CSP v súvislosti s vyhlásením napadnutého rozsudku\nodvolacím súdom, prípustnosť dovolania nezistil. Námietky dovolateľa v tomto smere zostali len v\nrovine jeho nepreukázaných tvrdení a domnienok. Z obsahu spisu (č.l. 1408 a nasl.) vyplýva, že podľa\nžurnalizovaného Oznámenia o verejnom vyhlásení rozsudku Krajský súd v Bratislave dňa 08.11.2023\nverejne oznámil, že dňa 21.11.2023 o 9,30 hod. v pojednávacej miestnosti č. dv. 33/prízemie, bude\nv súlade s ust. § 219 ods. 3 CSP vyhlásený rozsudok v odvolacej veci sp. zn. 2Cob/214/2020. Na\noznámení je záznam o vyvesení oznámenia na úradnej tabuli krajského súdu dňa 08.11.2023 a o\njeho zvesení dňa 21.11.2023, uvedené rovnako vyplýva aj z úradného záznamu krajského súdu na\nč.l. 1409 spisu. O uskutočnení verejného vyhlásenia napadnutého rozsudku v neprítomnosti sporových\nstrán svedčí aj obsah zápisnice o verejnom vyhlásení rozsudku sp. zn. 2Cob/214/2020 z 21.11.2023.\nZ ustanovenia § 219 ods. 3 CSP, ktorý sa prostredníctvom § 378 ods. 1 CSP primerane aplikuje\naj v prípade odvolacieho konania, vyplýva právo strany na oznámenie miesta a času verejného\nvyhlásenia aj elektronickými prostriedkami len v prípade, že o to strana požiada, čo sa v danom\nprípade zo strany žalobcu resp. jeho právneho zástupcu nestalo. Samotné komunikovanie strany\nso súdom elektronickými prostriedkami v priebehu konania v tomto smere nie je postačujúce, preto\nodvolací súd žiadnu zákonnú povinnosť resp. právo žalobcu ako sporovej strany v súvislosti s verejným\nvyhlásením napadnutého rozsudku neporušil. Obdobný záver dovolací súd prijal aj vo vzťahu k námietke\ndovolateľa o „významných zásahoch“ do zápisnice o verejnom vyhlásení rozsudku, ktorý sa zjavne\ntýkal korekcie zápisnice vo vzťahu k výroku o zamietnutí návrhu žalobcu doručeného dňa 01.02.2021\nna prerušenie konania. Tento II. výrok dovolateľ nenapadol, preto v konečnom dôsledku nemohol mať\nvytýkaný procesný postup odvolacieho súdu (oprava zápisnice) žiadny vplyv na práva žalobcu v miere\nvyžadovanej úpravou v zmysle § 420 písm. f) CSP.\n45. K námietke o porušení povinnosti oboch súdov nižších inštancií vychádzať z procesnej situácie\nnesporných tvrdení strán, resp. žalovaným účinne nepopretých tvrdení žalobcu o existencii žalovaného\npeňažného nároku, v zmysle § 151 ods. 1 a 2 CSP, dáva dovolací súd do pozornosti názor ústavného\nsúdu vyjadrený (v inej veci) v jeho rozhodnutí č. k. I. ÚS 188/2024 - 10 z 28.03.2023, podľa ktorého\n\n„...keďže konanie bolo na okresnom súde začaté v roku 2013, teda za účinnosti predchádzajúcej právnej\núpravy, čo znamená, že podľa § 470 ods. 2 druhej vety CSP nemožno na konanie uplatňovať ustanovenia\nCivilného sporového poriadku o popretí skutkových tvrdení protistrany, ak by boli v neprospech strany“.\nUvedené je primerane aplikovateľné aj v danom prípade, keďže konanie na súde prvej inštancie začalo\n15.07.2009 a Civilný sporový poriadok s úpravou o prostriedkoch procesného úroku, prostriedkoch\nprocesnej obrany a koncentrácii konania nadobudol účinnosť 01.07.2016.\n46. Námietky týkajúce sa nesprávneho rozloženia dôkazného bremena, resp. na ktorej sporovej strane\nspočíva dôkazné bremeno o tej ktorej okolnosti a otázke relevantnej pre rozhodnutie, je otázkou právnou,\npričom právne posúdenie samotné, aj keby bolo nesprávne, vadu zmätočnosti v zmysle § 420 písm. f)\nCSP nezakladá (R 24/2017).\nK prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP\n47. Dovolateľ prípustnosť svojho dovolania vyvodzoval aj z ust. § 421 ods. 1 písm. a) CSP. O tom, či\nje daná prípustnosť dovolania podľa § 421 CSP, rozhoduje dovolací súd výlučne na základe dôvodov\nuvedených dovolateľom (§ 432 CSP). Pokiaľ dovolateľ vyvodzuje prípustnosť dovolania z § 421 CSP,\nmá viazanosť dovolacieho súdu dovolacími dôvodmi (§ 440 CSP) kľúčový význam v tom zmysle,\nže posúdenie prípustnosti dovolania v takom prípade závisí od toho, ako dovolateľ sám vysvetlí\n(konkretizuje a náležite doloží), že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia dovolateľom\noznačenej právnej otázky a že ide o prípad, na ktorý sa vzťahuje toto ustanovenie. Dovolateľ v podanom\ndovolaní takúto právnu otázku sám priamo neformuloval.\n48. V konečnom dôsledku vzhľadom na zrušenie dovolaním napadnutého rozhodnutia odvolacieho\nsúdu v napadnutom rozsahu a aj rozhodnutia súdu prvej inštancie a konštatovanie prípustnosti a\ndôvodnosti dovolania v časti podľa § 420 písm. f) CSP, sa dovolací súd už ďalej nezaoberal prípustnosťou\ndovolania v zmysle § 421 ods. 1 CSP, nakoľko preskúmanie právneho posúdenia veci dovolacím súdom\nv danom prípade nie je možné práve z dôvodu nedostatočného, neúplného a tým aj nepreskúmateľného\nodôvodnenia rozhodnutí súdov nižších inštancií, a to aj v časti týkajúcej sa právneho posúdenia veci.\n49. O trovách pôvodného konania a dovolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie (§ 453 ods. 3\nCSP).\n50. Rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.\nPoučenie:\nProti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.", "vazby": {}, "cituje": [], "citovane_v": []}