{"guid": "b2c9040d-c62d-4d2b-a09e-89e0e1c933b1:064752b1-8114-4172-a8a1-7783676344fd", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2022:8717200775.1", "spisova_znacka": "4Obdo/73/2021", "nazov": "Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4Obdo/73/2021 z 31. 10. 2022", "citacia": "uznesenie Najvyššieho súdu SR z 31. októbra 2022, sp. zn. 4Obdo/73/2021, ECLI:SK:NSSR:2022:8717200775.1", "identifikacne_cislo": "8717200775", "sud": {"guid": "sud_100", "nazov": "Najvyšší súd", "typ": "najvyssi", "slug": "najvyssi-sud"}, "sudca": "JUDr. Lenka Praženková", "datum_vydania": "2022-10-31", "forma": "Uznesenie", "povaha": ["Zrušujúce"], "oblast": ["Obchodné právo", "Obchodné právo"], "podoblast": ["Obchodné záväzkové vzťahy", "Kúpna zmluva"], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/2015/160", "nazov": "CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-420", "nazov": "§ 420 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-420", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-420"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-421.odsek-1.pismeno-a", "nazov": "§ 421 ods. 1 písm. a) CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-421.odsek-1.pismeno-a", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-421"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513", "nazov": "ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/513-1991"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-266.odsek-1", "nazov": "§ 266 ods. 1 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-266.odsek-1", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-266"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-266.odsek-2", "nazov": "§ 266 ods. 2 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-266.odsek-2", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-266"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-266.odsek-3", "nazov": "§ 266 ods. 3 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-266.odsek-3", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-266"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-449.odsek-1", "nazov": "§ 449 ods. 1 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-449.odsek-1", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-449"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-449.odsek-2", "nazov": "§ 449 ods. 2 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-449.odsek-2", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-449"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-450", "nazov": "§ 450 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-450", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-450"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-453.odsek-3", "nazov": "§ 453 ods. 3 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-453.odsek-3", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-453"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-455", "nazov": "§ 455 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-455", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-455"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513", "nazov": "ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/513-1991"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-266.odsek-4", "nazov": "§ 266 ods. 4 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-266.odsek-4", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-266"}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/2015/160#paragraf-420", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-421", "/SK/ZZ/1991/513#paragraf-266", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-449", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-450", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-453", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-455"], "ma_text": true, "text_zdroj": "pdf", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/064752b1-8114-4172-a8a1-7783676344fd", "zdroj": "infosud", "url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2022:8717200775.1", "api_url": "https://sk.advokati.digital/api/v1/judikatura/ECLI:SK:NSSR:2022:8717200775.1", "text_url": "https://sk.advokati.digital/api/v1/judikatura/ECLI:SK:NSSR:2022:8717200775.1/text", "citacie_n": 0, "text": "Súd:\nSpisová značka:\nIdentifikačné číslo súdneho spisu:\nDátum vydania rozhodnutia:\nMeno a priezvisko sudcu, VSÚ:\nECLI:\n\nNajvyšší súd\n4Obdo/73/2021\n8717200775\n31. 10. 2022\nJUDr. Lenka Praženková\nECLI:SK:NSSR:2022:8717200775.1\n\nUznesenie\nNajvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Lenky Praženkovej,\nčleniek senátu JUDr. Gabriely Mederovej a JUDr. Aleny Priecelovej, v spore žalobcu: B.. A. M., nar.\nX.X.XXXX, trvalým pobytom v S., N. XX J., zastúpeného JUDr. Michalom Petríkom, advokátom so sídlom\nv Poprade, Francisciho 25, IČO: 42 083 214, proti žalovanej: B.. I. Č., nar. XX.X.XXXX, trvalým pobytom\nT. XXX/X, XXXXX V., zastúpenej advokátskou kanceláriou Ž&Ž LEGAL, s.r.o., so sídlom v Poprade,\nOkružná 65, IČO: 42 039 746, o zaplatenie 21 058,64 eur s príslušenstvom, vedenom na Okresnom\nsúde Poprad pod sp. zn. 16Cb/12/2017, o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Prešove\nč. k. 3Cob/55/2018-216 z 25. októbra 2018 takto\nrozhodol:\nNajvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Okresného súdu Poprad č. k. 16Cb/12/2017-131 zo 16.\napríla 2018 a rozsudok Krajského súdu v Prešove č. k. 3Cob/55/2018-216 z 25. októbra 2018 z r u š u\nj e a v e c v r a c i a Okresnému súdu Poprad na ďalšie konanie.\nodôvodnenie:\n1. Okresný súd Poprad (ďalej aj „súd prvej inštancie“) rozsudkom č. k. 16Cb/12/2017-131 zo 16.\napríla 2018 rozhodol tak, že prvým výrokom žalobu zamietol a druhým výrokom žalovanej priznal voči\nžalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 % účelne vynaložených trov konania.\n2. Z vykonaného dokazovania bolo zistené, že medzi stranami sporu došlo 29.12.2015 k uzavretiu\nzmluvy o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu predmetom ktorej bol záväzok budúceho\nprevodcu a budúceho nadobúdateľa uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu vo výške 100 % v\nspoločnosti DENTAL CARE PETRÍK, s. r. o. najneskôr do 31.1.2016, a to za dohodnutú kúpnu cenu za\npredaj obchodného podielu vo výške 140 000,- eur, ktorá mala byť uhradená najneskôr do 31.1.2016.\nZmluvné strany si dohodli, že ďalšie dojednania si upravia v zmluve o prevode obchodného podielu. Dňa\n29.1.2016 došlo k uzavretiu zmluvy o prevode obchodného podielu. Sporným medzi zmluvnými stranami\nsa stal bod 5.2 článku V., s názvom Podmienky prevodu, kde sa podľa žalobcu dohodli zmluvné strany na\nzaplatení ceny za prevod obchodného podielu spôsobom pozostávajúcim z fixnej ceny so splatnosťou\ndo 31.1.2016 uvedenej v bode 5.1 a ceny určenej spôsobom umožňujúcim určiť v rozhodnom čase\njej výšku so splatnosťou do 31.3.2016 uvedeným v bode 5.2 zmluvy. Za nesporné súd prvej inštancie\npovažoval, že dohoda v bode 5.2 zmluvy mala a chcela predstavovať určitý nárok prevádzajúceho\nvoči nadobúdateľovi obchodného podielu, nie voči obchodnej spoločnosti, ktorej platby od poisťovní\nboli poukázané v rozhodnom období, avšak táto dohoda tak formulovaná nebola. Konštatoval, že síce\nje rozhodujúca vôľa strán, podľa ktorej zmluvné strany chceli, aby prevádzajúci dostal ešte sumu vyplatené platby od zdravotných poisťovní za obdobie 12/2015 a 01/2016, hoci z predmetného textu\nnevyplýva, aby mal prevádzajúci obdŕžať platbu zodpovedajúcu podielu na zisku poníženú o dane a\nodvody, resp. iné náklady. Žalovaná s tým bola uzrozumená, i keď nie dostatočným spôsobom podľa\njej slov, chápala význam uvedenej dohody, čomu zodpovedá aj text jej emailu z 25.7.2016. Podľa\nnej, pokiaľ by dohodu o prevode obchodného podielu s týmto bodom nebola podpísala, k prevodu\nobchodného podielu by nedošlo, avšak táto skutočnosť je pre posúdenie tejto veci nepodstatná. Bolo na\n\njej rozhodnutí, na jej vôli, či zmluvu s takýmto obsahom podpíše. Skutočnosť, že ide o platby, z ktorých\nmá obchodná spoločnosť platiť daň, ako aj to, že táto suma nepredstavuje zisk, keďže sú tu výdavky v\npodobe odvodov, nákladov na ambulanciu, je pre právne posúdenie tohto nároku irelevantná. Strany si\nmôžu cenu za prevod obchodného podielu slobodne dohodnúť, avšak podľa názoru súdu prvej inštancie\nv bode 5.2 nebolo určené, že ide o kúpnu cenu. Mal za to, že podľa článku II bod 2.1 zmluvy o prevode\nobchodného podielu prevádzajúci touto zmluvou predáva a prevádza na nadobúdateľa obchodný podiel\nvo výške 100 % na základnom imaní, čo zodpovedá vkladu vo výške 93 043,- eur za cenu dohodnutú\nv bode 5.1 tejto zmluvy a nadobúdateľ obchodný podiel od prevádzajúceho za uvedenú cenu kupuje\na prijíma. V bode 5.1 je táto cena určená sumou 140 000,- eur, pričom nikde v texte nie je uvedený\nbod 5.2, ktorý by mal predstavovať druhú časť kúpnej ceny. Obdobne tak podľa článku III bodu 3.1\nzmluvy o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu sa zmluvné strany dohodli na kúpnej cene za\nobchodný podiel uvedený v článku 1.1 vo výške 140 000,- eur. Z obsahu článku V bod 5.1 zmluvy o\nprevode obchodného podielu mal za preukázané, že zmluvné strany sa dohodli na odplatnom prevode,\ncena za prevod obchodného podielu bola stanovená dohodou zmluvných strán vo výške 140 000,- eur,\nktorá bola žalobcovi zaplatená v lehote splatnosti (výpis z bankového účtu žalovanej z januára 2016).\nMal za to, že výška ceny za predaj obchodného podielu bola jednoznačne zrozumiteľne vyjadrená už\nv rámci samotnej zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy ako dojednanie podstatnej náležitosti, ktorá bola\nprevzatá do zmluvy o prevode obchodného podielu. Uznal, že doplnenie zmluvy o prevode obchodného\npodielu o bod 5.2. nie je v rozpore s právom, nakoľko zmluvné strany si v samotnej zmluve môžu\nupraviť aj ďalšie dojednania prevodu obchodného podielu (viď aj čl. IV bod 4.1 zmluvy o budúcej zmluve\no prevode obchodného podielu), avšak podľa obsahu doplneného bodu nasledovného znenia, ,, že\nmesačné platby od zdravotných poisťovní za mesiac december 2015, splatná vo februári 2016 a január\n2016 splatná v marci 2016 patria a budú vyplatené prevádzajúcemu v lehote najneskôr do 30.3.2016.\nV prípade porušenia tejto povinnosti a neuhradenia platieb za mesiac december 2015 a január 2016\nnadobúdateľom prevádzajúcemu je prevádzajúci oprávnený od tejto zmluvy odstúpiť.“, nemohol dospieť\nk záveru, že sa tiež jedná o dojednanie druhej časti kúpnej ceny za prevod obchodného podielu.\nOhľadne daného argumentoval a zdôraznil, že platby od zdravotných poisťovní sú príjmom obchodnej\nspoločnosti a nemôžu byť vyplatené prevádzajúcemu. Tieto sú zaplatené na účet obchodnej spoločnosti\na platby, ktoré boli v mesiaci február a marec 2016 pripísané aj reálne na účet obchodnej spoločnosti\nDENTAL CARE PETRÍK, s. r. o., teda po prevode obchodného podielu sa stali príjmom tejto obchodnej\nspoločnosti. Podotkol, že účastníkom zmluvy o prevode obchodného podielu nie je spoločnosť a v\nsúvislosti s prevodom obchodného podielu jej nevznikajú žiadne pohľadávky ani záväzky. Pohľadávka\nvzniká pôvodnému spoločníkovi a záväzok nastupujúcemu spoločníkovi. Preto zo znenia citovaného\nustanovenia bodu 5.2 nie je zrejmé z akého dôvodu a ani akým spôsobom by tieto mesačné platby\nod poisťovní mali byť vyplatené bývalému spoločníkovi obchodnej spoločnosti. Vzhľadom na vyššie\nuvedené súd prvej inštancie znenie ustanovenia článku V odsek 5.2 zmluvy o prevode obchodného\npodielu posúdil, že nie je zrozumiteľné, nakoľko ani výkladom predmetného ustanovenia nebolo možné\nzistiť, čo týmto prejavom vôle bolo sledované, a to najmä s poukazom na jednoznačne dohodnutú\nvýšku odplaty za prevod obchodného podielu. Opätovne uviedol, že platby od zdravotných poisťovní\nsú príjmom obchodnej spoločnosti, nie žalovanej, ktorá pri podpise zmluvy o prevode obchodného\npodielu ako jeho nadobúdateľka nebola ani spoločníčkou, ani konateľkou a nemala v tej dobe oprávnenie\nzaviazať na plnenie obchodnú spoločnosť, ktorej sa následne stala spoločníčkou a konateľkou, a ktorá\nani nebola zmluvnou stranou zmluvy o prevode obchodného podielu. Ohľadne tvrdenia žalobcu, že\nžalovaná uznala svoj záväzok, čo má byť preukázané jej emailom z 25.7.2016, konajúci súd uviedol,\nže uznať záväzok môže len tá osoba, ktorá je zo splnenia záväzku zaviazaná. Žalovaná tak, ako je\nuvedené vyššie, v čase uzavretia zmluvy nebola oprávnená konať za spoločnosť. Vzhľadom na vyššie\nuvedené konajúci súd konštatoval absolútnu neplatnosť iba vo vzťahu k článku V odsek 5.2 zmluvy o\nprevode obchodného podielu odkazujúc na § 37 ods. 1 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej\naj ,, Občiansky zákonník“ alebo ,, OZ“), keďže daný článok nespĺňa náležitosti prejavu vôle z hľadiska\nurčitosti a zrozumiteľnosti, zároveň tvrdiac, že svojim obsahom a účelom je aj v rozpore so zákonom.\n3. Na odvolanie žalobcu Krajský súd v Prešove (ďalej len „odvolací súd“ alebo „krajský súd“) rozsudkom\nzo 25. októbra 2018, č. k. 3Cob/55/2018-216 potvrdil rozsudok Okresného súdu Poprad zo 16. apríla\n2018, č. k. 16Cb/12/2017-131, ktorým súd prvej inštancie žalobu o zaplatenie sumy vo výške 21 058,64\neur s príslušenstvom zamietol a žalovanej priznal voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu\n100 %. Žalovanej priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.\n\n4. V odôvodnení rozsudku uviedol, že súd prvej inštancie dostatočne zistil skutkový stav a vec správne\nprávne posúdil, pričom svoje rozhodnutie jasne, dostatočne a zrozumiteľne odôvodnil. Na zdôraznenie\nsprávnosti preskúmavaného rozhodnutia odvolací súd doplnil, že platby od zdravotných poisťovní sú\npríjmom obchodnej spoločnosti a nie žalovanej, ktorá pri podpise Zmluvy o prevode obchodného podielu\nako jeho nadobúdateľka nebola spoločníčkou a ani konateľkou. K tvrdeniu žalobcu, že žalovaná svoj\nzáväzok uznala mailom, krajský súd uviedol, že uznať záväzok môže len tá osoba, ktorá je na splnenie\nzáväzku zaviazaná, pričom v čase uzatvorenia zmluvy žalovaná nebola oprávnená konať za spoločnosť.\nUstanovenie bodu 5.2. Zmluvy o prevode obchodného podielu - z ktorého žalobca odvodzoval žalovaný\nnárok - podľa krajského súdu svojim obsahom a účelom odporuje zákonu, následkom čoho je absolútna\nneplatnosť predmetného zmluvného ustanovenia.\n5. Proti tomuto rozsudku odvolacieho súdu podal žalobca (ďalej aj ako „dovolateľ“) dovolanie, ktorého\nprípustnosť vyvodzoval z § 420 písm. f/ CSP, že súdy mu nesprávnym procesným postupom znemožnili,\naby uskutočňovali jemu patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý\nproces, ako aj z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. a/ resp. písm. b/ CSP, že rozhodnutie odvolacieho\nsúdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, pri ktorej riešení sa odvolací súd buď odklonil od ustálenej\nrozhodovacej praxe dovolacieho súdu, alebo ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola\nvyriešená.\n6. Pokiaľ ide o dôvod podľa § 420 písm. f/ CSP, dovolateľ vidí porušenie jeho práva na spravodlivý\nsúdny proces najmä v skutočnosti, že súd prvej inštancie postupoval v rozpore s ustanovením § 219\nods. 2 CSP, keď pojednávanie odročil za účelom vyhlásenia rozsudku na dobu viac ako 30 dní, a\nzároveň mu nedoručil rozsudok na pojednávaní, na ktorom bol vyhlásený rozsudok, ale mu ho odoslal\naž 2 dni po jeho vyhlásení. Takýto nezákonný postup súdu je podľa žalobcu v rozpore so zásadou\nkontroly a je prejavom tzv. tajnej justície. Tvrdená vada zmätočnosti mala byť podľa žalobcu naplnená\naj nepreskúmateľnosťou rozhodnutí súdov nižšej inštancie; porušením zásady rovnosti zbraní - keď sa\nv mene žalovanej pojednávania na súde prvej inštancie zúčastnila splnomocnená advokátka, ako aj jej\nkoncipientka, hoci splnomocnenie na zastupovanie koncipientke nebolo udelené; ako aj tým, že žalovaná\nudelila splnomocnenie na zastupovanie v konaní advokátke - fyzickej osobe, pričom po doručení\nrozsudku súdu prvej inštancie začala v mene žalovanej konať právnická osoba Ž&Ž LEGAL, s.r.o., v\ndôsledku čoho mu po podaní odvolania neboli doručené vyjadrenia právnej zástupkyne žalovanej, ale\ninej osoby, ktorá v konaní nemohla vystupovať, a preto malo dôjsť k porušeniu práva na spravodlivý\nproces.\n7. Nesprávne právne posúdenie namietal žalobca v závere konajúcich súdov o absolútnej neplatnosti\nbodu 5.2. zmluvy, ktoré je v rozpore s rozhodovacou praxou dovolacieho súdu v otázkach aplikácie\nustanovení § 34, § 35 a § 37 Občianskeho zákonníka a § 266 Obchodného zákonníka, pričom\nustanovenie § 266 Obchodného zákonníka súdy nižšej inštancie vôbec neaplikovali, hoci bolo pre\nrozhodnutie vo veci podstatné. Dovolateľ súdom nižšej inštancie vytýkal, že neuviedli, v čom vidia\nrozpor predmetného zmluvného ustanovenia so zákonom. V tejto súvislosti žalobca uviedol, že ustálená\nsúdna prax jednoznačne stanovuje prioritu skutočnej vôle účastníkov pred formálnym prejavom, pričom\npoukázal na viaceré rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej aj „najvyšší súd“ v\npríslušnom gramatickom tvare), Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“ v\npríslušnom gramatickom tvare) a súdov Českej republiky.\n8. K dovolaniu žalobcu sa vyjadrila žalovaná, ktorá uviedla, že podľa nej v danom prípade neprišlo\nk žiadnemu porušeniu práv na spravodlivý proces dovolateľa. Podľa nej dovolateľ vo vzťahu k\nnamietanému nesprávnemu právnemu posúdeniu neuviedol v čom vidí odklon od ustálenej judikatúry\nNajvyššieho súdu Slovenskej republiky zdôrazňujúc, že dovolateľ poukazuje na riešenie skutkovej\notázky, ktorou sa však súdy riadne zaoberali, posúdili a došli zhodne k rovnakým skutkovým záverom.\nV dôsledku uvedeného žalovaná navrhla dovolanie ako neprípustné odmietnuť.\n9. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 CSP) po zistení, že dovolanie podala\nvčas strana sporu, v neprospech ktorej bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpená\nadvokátom v súlade s ustanovením § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia dovolacieho pojednávania\n(§ 443 veta pred bodkočiarkou CSP), po preskúmaní veci rozhodol pôvodne uznesením č. k.\n3Obdo/70/2019-328 zo dňa 26. 02. 2020, ktorým dovolanie žalobcu ako neprípustné podľa § 447 písm.\nc/ CSP odmietol.\n\n10. Vo vzťahu k namietanej vade zmätočnosti uvedenej v ustanovení § 420 písm. f/ CSP dovolací\nsúd dôvodil tým, že nie je oprávnený preskúmavať tie dovolacie námietky žalobcu, ktoré sa týkajú\núdajného postupu súdu prvej inštancie v rozpore s ustanovením § 219 ods. 2 CSP a údajného porušenia\nprincípu rovnosti zbraní v konaní pred súdom prvej inštancie, nakoľko predmetné námietky žalobca\nv spore kvalifikovane zastúpený advokátom neuplatnil v odvolaní proti rozsudku súdu prvej inštancie.\nNámietku žalobcu ohľadne toho, že po doručení rozsudku súdu prvej inštancie začala v mene žalovanej\nkonať právnická osoba Ž&Ž LEGAL, s.r.o., v dôsledku čoho mu po podaní odvolania neboli doručené\nvyjadrenia právnej zástupkyne žalovanej, dovolací súd považoval za neopodstatnenú. Dôvodil tým,\nže v rámci predmetnej námietky absentuje akékoľvek namietanie nesprávneho procesného postupu\nsúdov nižšej inštancie zároveň odkazujúc na to, že konateľkou obchodnej spoločnosti Ž&Ž LEGAL,\ns.r.o., je advokátka, ktorej žalovaná udelila splnomocnenie na zastupovanie v predmetnom spore.\nPodľa dovolacieho súdu neobstála ani námietka týkajúca sa nepreskúmateľnosti rozhodnutí súdov\nnižšej inštancie, nakoľko ani samotný dovolateľ neuviedol, akým vyššie uvedeným spôsobom malo byť\nzasiahnuté do jeho práva na spravodlivý proces tvrdeným nedostatočným odôvodnením rozhodnutia\nodvolacieho súdu. Dovolací súd dospel k záveru, že z obsahu dovolania bolo zrejmé, že žalobca ním\nvyjadruje len svoj nesúhlas s neúspechom v spore, pričom už v uznesení z 11. apríla 2019, sp. zn.\n3Obdo/2/2019 dovolací súd skonštatoval, že prípustnosť dovolania v zmysle ustanovenia § 420 písm. f/\nCSP nezakladá všeobecná nespokojnosť dovolateľa s rozhodnutím odvolacieho súdu (prípadne aj súdu\nprvej inštancie), ktoré vyznelo v jeho neprospech.\n11. Vo veci namietaného nesprávneho právneho posúdenia dovolací súd dospel k záveru, že dovolateľ\nneuviedol právnu otázku, ktorú mal dovolací súd vo svojom rozhodnutí meritórne posudzovať, a túto\nnebolo možné zistiť ani z obsahu podaného dovolania. Rovnako tak žalobca neuviedol právne posúdenie\nodvolacieho súdu, ktoré považuje za nesprávne a ani nekonkretizoval, ako mal odvolací súd právnu\notázku správne vyriešiť. Citovanie z jednotlivých súdnych rozhodnutí najvyššieho súdu a ústavného\nsúdu nemožno považovať za argumentáciu dovolateľa, v ktorej má byť obsiahnuté, ako mal odvolací vec\nsprávne vyriešiť. Z uvedeného dôvodu dovolací súd dospel k záveru, že žalobca nevymedzil dovolací\ndôvod podľa § 432 CSP spôsobom predpokladaným v ustanovení § 432 ods. 2 CSP, v dôsledku čoho\nvylúčil uskutočnenie dovolacieho prieskumu v časti právnych záverov vyslovených krajským súdom\n(prípadne aj súdom prvej inštancie).\n12. Na sťažnosť žalobcu Ústavný súd Slovenskej republiky (ďalej aj ,, Ústavný súd?) nálezom č. k.\nIII. ÚS 210/2021-59 zo dňa 26. 08. 2021 vyslovil, že základné právo žalobcu na súdnu ochranu podľa\nčl. 46 ods. 1 Ústavy SR a jeho právo na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o\nochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „Dohovor“) uznesením Najvyššieho súdu SR\nsp. zn. 3Obdo/70/2019 z 26. februára 2020, bolo porušené. Súčasne zrušil vyššie označené uznesenie\ndovolacieho súdu a vec mu vrátil na ďalšie konanie. K porušeniu základného práva sťažovateľa (žalobcu)\npodľa čl. 46 ods. 1 Ústavy SR a práva podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru došlo postupom najvyššieho súdu, keď\ndospel k záveru, že sťažovateľom nastolená otázka nebola otázkou hmotnoprávnou, keďže sa netýkala\nvýkladu hmotnoprávneho predpisu, keď sťažovateľ nevymedzil konkrétnou argumentáciou, v čom podľa\njeho názoru odvolací súd spornú otázku nesprávne právne posúdil a akým spôsobom ju posúdiť mal.\nPodľa Ústavného súdu záver najvyššieho súdu je v rovine podústavného procesného práva výsledkom\nnesprávneho pochopenia toho, čo je právna otázka. Konštatoval, že prvou právnou otázkou, pri ktorej\nsa i prvýkrát prejavuje výklad právnej normy, je posúdenie toho, či určitý skutkový stav možno podriadiť\npod konkrétnu právnu normu. Už pri tomto procese je nevyhnutné normu vykladať. Krajský súd podriadil\nskutkové zistenie - text zmluvy uzavretej medzi sťažovateľom a žalovanou pod § 37 ods. 1 Občianskeho\nzákonníka a relatívne neurčité pojmy zrozumiteľnosti a určitosti právneho úkonu posúdil tak, že sa\nvzťahujú na sporné zmluvné dojednanie. Podľa Ústavného súdu z dovolania je možné vyabstrahovať\nprávnu otázku, nakoľko podstatou sporu sťažovateľa a žalovanej je to, či je zmluvné dojednanie platné\ntak, ako ho právne posudzuje sťažovateľ, alebo neplatné pre neurčitosť a nezrozumiteľnosť tak, ako ho\nprávne posudzuje žalovaná, okresný a krajský súd. Odmietnutie dovolania sťažovateľa je výsledkom\nzjavnej chyby právneho posúdenia otázky prípustnosti dovolania. Súdna ochrana nebola sťažovateľovi\nnajvyšším súdom poskytnutá v zákonom - Civilným sporovým poriadkom predpokladanej kvalite, čo\nviedlo k porušeniu jeho základného práva podľa čl. 46 ods. 1 ústavy. Zatiaľ čo sťažovateľ správnosť\nodpovede na právnu otázku, ktorá mu bola daná nižšími súdmi, spochybnil, najvyšší súd odmietnutím\ndovolania zostal jediným zúčastneným aktérom, ktorý sa odmietol zaoberať správnosťou procesom\nnastolenej právnej otázky. Vzhľadom na vyššie uvedené ústavný súd rozhodnutie najvyššieho súdu\n\npodľa čl. 127 ods. 2 ústavy a § 133 ods. 2 a 3 písm. b) zákona o ústavnom súde zrušil a vec vrátil\nnajvyššiemu súdu na ďalšie konanie, v ktorom bude nevyhnutné posúdiť sťažovateľom nastolenú otázku\nprávneho posúdenia platnosti zmluvného dojednania.\n13. Po vrátení veci na Najvyšší súd SR, dovolací súd postupujúc v zmysle záverov Ústavného súdu\nSR vyslovených v náleze č. k. III. ÚS 210/2021-59 zo dňa 26. 08. 2021, opätovne preskúmal dovolaním\nnapadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu, ako aj konanie, ktoré jeho vydaniu predchádzalo.\n14. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 CSP), po zistení,\nže dovolanie podal včas žalobca, v ktorého neprospech bolo rozhodnutie vydané\n(§ 424 CSP), zastúpený v súlade s ust. § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§\n443 CSP veta pred bodkočiarkou), viazaný dovolacími dôvodmi\n(§ 440 CSP), opätovne preskúmal napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu, ako aj konanie, ktoré\npredchádzalo jeho vydaniu a dospel k záveru, že dovolaniu žalobcu je potrebné v časti vyhovieť.\n15. Podľa § 419 CSP proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa.\nRozhodnutia odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné sú vymenované v § 420 a § 421 CSP.\n16. Podľa § 420 písm. f) CSP dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo\nveci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane,\naby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý\nproces.\n17. Podľa § 421 ods.1 CSP dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa\npotvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od\nvyriešenia právnej otázky, a) pri riešení ktorej sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe\ndovolacieho súdu, b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c) je\ndovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.\n18. Podľa § 431 CSP dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k\nvade uvedenej v tomto ustanovení. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva\ntáto vada.\n19. Podľa § 432 CSP dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva\nv nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne\nposúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho\nposúdenia.\n20. Podľa § 440 CSP dovolací súd je dovolacími dôvodmi viazaný. Dovolacím dôvodom je nesprávnosť\nvytýkaná v dovolaní.\n21. V danom prípade dovolateľ uplatnil dovolací dôvod v zmysle § 420 písm. f/ CSP, ktorý vymedzil\nnesprávnym procesným postupom súdu prvej inštancie spočívajúceho v porušení ustanovenia § 219\nods. 2 CSP, keď odročil pojednávanie pre účely vyhlásenia rozsudku na dobu viac ako 30 dní a\nzároveň nedoručenie rozsudku na pojednávaní, na ktorom bol vyhlásený rozsudok, ale mu ho odoslal\naž dva dni po jeho vyhlásení. Namietanú vadu zmätočnosti videl dovolateľ aj v nepreskúmateľnosti\nrozhodnutí súdov nižšej inštancie a porušením zásady rovnosti zbraní, ktorá podľa neho spočívala\nv prítomnosti koncipientky na pojednávaní na súde prvej inštancie bez náležitého splnomocnenia,\nhoci sa pojednávania na súde prvej inštancie v mene žalovanej zúčastnila splnomocnená advokátka?\nako aj to, že žalovaná udelila splnomocnenie na zastupovanie v konaní advokátke - fyzickej osobe,\npričom po doručení rozsudku súdu prvej inštancie začala v mene žalovanej konať právnická osoba Ž&Ž\nLEGAL, s.r.o., v dôsledku čoho mu po podaní odvolania neboli doručené vyjadrenia právnej zástupkyne\nžalovanej, ale inej osoby, ktorá v konaní nemohla vystupovať, a preto malo dôjsť k porušeniu práva na\nspravodlivý proces.\n22. V súvislosti s dovolacou námietkou spočívajúcej v postupe súdu prvej inštancie v rozpore s\nustanovením § 219 ods. 2 CSP a namietanej rovnosti zbraní v konaní pred súdom prvej inštancie,\ndovolací súd poukazuje na judikát č. R 39/1993, podľa ktorého podmienka prípustnosti dovolania nie je\n\nsplnená, ak strana sporu následne mohla uplatniť svoj vplyv na výsledok konania, napr. tým, že mohla\npodať proti rozsudku, ktorý jej bol riadne doručený odvolanie. Z obsahu spisu vyplýva, že splnomocnený\nprávny zástupca žalobcu nevyužil možnosť namietať túto vadu zmätočnosti pred odvolacím súdom, ale\nexistenciu tejto vady zmätočnosti uvedenej v § 420 CSP namietal až v dovolacom konaní. Dovolaciemu\nsúdu však nedá nepoznamenať na okraj, že pojednávane konané dňa 15.3.2018 bolo odročené na\ntermín 16.4.2018 za účelom vyhlásenia rozsudku, pričom 30-tym dňom bol 14.4.2018, čo bola sobota,\na preto súd prvej inštancie určil termín vyhlásenia rozsudku správne na najbližší pracovný deň, čo bol\npondelok 16.4.2018. Rozsudok bol obom stranám sporu najneskôr do troch dní od jeho vyhlásenia\nodoslaný a následne elektronicky, resp. žalobcovi prostredníctvom poštovej doručenky doručený, teda\naj keby nebol doručený na pojednávaní, na ktorom bol vyhlásený (čo v prípade povinnosti elektronického\ndoručovania písomností súdu ani nie je dosť dobre možné), hoci obe strany sporu boli v čase možného\ndoručovania rozsudku prítomné, tento nedostatok by bol faktickým neskorším doručením rozsudku\nodstránený a nebol by takým procesným pochybením súdu, ktorý by mal za následok porušenie práva\nna spravodlivý proces.\n23. Dovolací súd vzhľadom na tento fakt konštatuje, že v dovolaní môže dovolateľ namietať existenciu\nniektorej z vád zmätočnosti uvedenej v ustanovení § 420 CSP tak vo vzťahu k nedostatkom týkajúcim\nsa súdu prvej inštancie, ako aj vo vzťahu k nedostatkom týkajúcich sa odvolacieho súdu. Z hľadiska\nprípustnosti dovolania je však prípadná existencia vady zmätočnosti zaťažujúca konanie pred súdom\nprvej inštancie významná iba vtedy, ak zároveň zaťažuje konania aj pred súdom odvolacím, alebo\nvtedy ak bola vada zmätočnosti namietaná pred odvolacím súdom, pričom tento nedostatok odvolací\nsúd neodstránil. Táto skutočnosť vychádza z rešpektovania inštančného postupu a predovšetkým\nzo skutočnosti, že zákon zveruje právomoc odstraňovať prípadne nedostatky v konaní súdu prvej\ninštancie odvolaciemu súdu, na základe procesnej aktivity strany sporu, a to nielen samotným podaním\nodvolania, ale najmä obsahom samotných odvolacích námietok. Predmetná (prvýkrát v dovolacom\nkonaní vznesená) námietka týkajúca sa výlučne konania na súde prvej inštancie nemôže byť predmetom\nmeritórneho dovolacieho prieskumu. Prípustnosť dovolania žalobcu preto z ustanovenia § 420 písm. f/\nCSP v tejto časti dovolacej námietky nevyplýva.\n24. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle ustanovenia § 420 písm. f/ CSP možno\nzahrnúť nesprávny procesný postup súdu spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení kogentných\nprocesných ustanovení, ktoré sa vymyká nielen zo zákonného, ale aj z ústavnoprávneho rámca, a\nktoré (porušenie) tak zároveň znamená aj porušenie ústavou zaručených procesných práv spojených\nso súdnou ochranou práva. Ide napr. o právo na verejné prejednanie sporu za prítomnosti strán sporu,\nprávo vyjadriť sa ku všetkým vykonaným dôkazom, právo na zastúpenie zvoleným zástupcom, právo\nna riadne odôvodnenie rozhodnutia (nielen na uvedenie „aspoň nejakých“ dôvodov, ale dostatočných\nargumentov reagujúcich na relevantné námietky odvolateľa zrozumiteľným a presvedčivým spôsobom,\npričom k naplneniu tohto dovolacieho dôvodu nedochádza len úplnou absenciou odôvodnenia, ale\naj jeho nedostatočnosťou alebo nezrozumiteľnosťou či svojvoľnosťou - viď napr. II US 419/2021),\nna predvídateľnosť rozhodnutia, na zachovanie rovnosti strán v konaní, na relevantné konanie súdu\nspojené so zákazom svojvoľného postupu a so zákazom denegatio iustitiae (odmietnutie spravodlivosti).\nV súvislostiach vymedzenia prípustnosti dovolania podľa § 420 f CSP je kľúčovým pre posúdenie\nprípustnosti dovolania v zmysle judikatúry ústavného súdu však iný pojem ako procesný postup, a to\n„právo na spravodlivý proces“ so všetkými jeho obsahovými atribútmi a garanciami v zmysle judikatúry\nEurópskeho súdu pre ľudské práva a ústavného súdu. Všeobecné súdy teda pri výklade a aplikácii aj\nprocesných právnych noriem musia uprednostniť vždy ten z rôznych do úvahy prichádzajúcich výkladov,\nktorý je priaznivejší, ústretovejší a zabezpečujúci plnohodnotnejšiu realizáciu práv pre stranu sporu.\nJednotlivec sa totiž obracia na súd s požiadavkou o poskytnutie súdnej ochrany jeho ohrozenému\nalebo porušenému právu s dôverou, že táto ochrana bude poskytnutá spravodlivo a v súlade s\nprávnym poriadkom vrátane európskej úrovne štandardov ochrany ľudských práv (II.US 419/2021).\nPod pojmom „nesprávny procesný postup“, ktorý odôvodňuje prípustnosť dovolania podľa § 420\npísm. f/ CSP možno rozumieť faktickú činnosť alebo nečinnosť súdu, procedúru prejednania veci (to,\nako súd viedol spor), znemožňujúcu strane sporu plnohodnotnú realizáciu jej procesných oprávnení,\nmariacu možnosť jej aktívnej účasti na konaní, ale aj absenciu odôvodnenia súdneho rozhodnutia,\njeho nedostatočnosť, nezrozumiteľnosť, nepresvedčivosť, či svojvoľnosť, nezabezpečujúcu všetky\natribúty a garancie spravodlivej súdnej ochrany. Nemožno totiž oddeľovať procesný postup súdu a\nrozhodnutie, ktoré je jeho sumárom a výsledkom, pretože celý faktický procesný postup súdu a naň\nnadväzujúci myšlienkový pochod hodnotenia skutkového stavu a jeho subsumovania pod relevantnú\n\nprávnu normu je stelesnený v odôvodnení rozhodnutia súdu a práve cez odôvodnenie rozhodnutia musí\nbyť preskúmateľný (pozri aj nález ústavného súdu č. k. II. ÚS 120/2020 z 21. januára 2021, body 37\naž 41).\n25. Pokiaľ žalobca namietal, že po doručení rozsudku súdu prvej inštancie začala v mene žalovanej\nkonať právnická osoba Ž&Ž LEGAL, s.r.o., v dôsledku čoho mu po podaní odvolania neboli doručené\nvyjadrenia právnej zástupkyne žalovanej, ale inej osoby, dovolací súd vzhľadom na vyššie uvedenú\ndefiníciu pojmu nesprávny procesný postup konštatuje, že dovolateľom uvedená argumentácia je v\ndanom prípade bezpredmetná. Dovolací súd ako obiter dictum ešte poukazuje na to, že žalovaná\nsplnomocnila na svoje zastupovanie advokátku JUDr. Evu Žákovú, ktorá dňa 25.11.2017 zmenila spôsob\nvýkonu advokácie zo samostatnej na výkon advokácie ako konateľ obchodnej spoločnosti ručením\nobmedzeným Ž&Ž LEGAL, s.r.o., čo je súladné s § 12 zák. č. 586/2003 o advokácii a o zmene a doplnení\nživnostenského zákona. Predložila súdu aj splnomocnenie žalovanej udelené tejto spoločnosti s ručením\nobmedzeným na zastupovanie v súdnom konaní datované 1.1.2018 /č. l. 305/ a splnomocnenie na\nzastupovanie v dovolacom konaní datované10.5.2019 /č. l. 311/.\n26. Na základe vyššie uvedeného (viď body 21. a 25. vyššie) dovolací súd konštatuje, že konanie\npred odvolacím súdom nebolo postihnuté namietanou vadou zmätočnosti uvedenou v ustanovení § 420\npísm. f/ CSP. Zároveň dodáva, že jeho pozornosti neušla ani dovolacia námietka týkajúca sa namietanej\nnepreskúmateľnosti rozhodnutí súdov nižšej inštancie, ku ktorej sa však vyjadruje až na záver tohto\nrozhodnutia, nakoľko považoval za potrebné sa najprv zaoberať s dovolateľom nastolenou otázkou\nnesprávneho právneho posúdenia ne/platnosti zmluvného dojednania bodu 5.2. zmluvy o prevode\nobchodného podielu (§ 421 ods. 1 písm. a/ CSP), ktorá bezprostredne súvisí s hore namietanou vadou\nzmätočnosti v zmysle § 420 písm. f/ CSP.\n27. Žalobca prípustnosť podaného dovolania vyvodzuje aj z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. a/ CSP,\nt. j. namieta nesprávne právne posúdenie, pri ktorom riešení sa súd odklonil od ustálenej rozhodovacej\npraxe dovolacieho súdu. Podľa dovolateľa konajúce súdy nesprávne právne vec posúdili, ak dospeli k\nabsolútnej neplatnosti bodu 5.2. zmluvy, a to aplikáciou len ustanovení § 34, § 35, a § 37 OZ bez toho, aby\naplikovali aj ustanovenia § 266 ObZ. Takýto záver súdov nižšej inštancie ohľadne absolútnej neplatnosti\nbodu 5.2. zmluvy označil za rozporný s ustálenou rozhodovacou praxou dovolacieho súdu. Dovolateľ\nsúdom nižšej inštancie vytýkal, že neuviedli, v čom vidia rozpor predmetného zmluvného ustanovenia\nso zákonom. V tejto súvislosti žalobca uviedol, že ustálená súdna prax jednoznačne stanovuje prioritu\nskutočnej vôle účastníkov pred formálnym prejavom, a tiež argumentujúc princípom preferencie platnosti\nprávneho úkonu pred jeho neplatnosťou za aplikácie výkladových pravidiel, a to nielen v zmysle § 35\naž § 37 OZ, ale aj upravených § 266 ods. 1 až 4 ObZ. V tejto súvislosti dovolateľ poukázal na viaceré\nrozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (sp. zn. 5Cdo/164/2012, sp. zn. 3Obdo 16/2002, sp.\nzn. 2Obdo/102/2001), Ústavného súdu Slovenskej republiky (sp. zn. I. ÚS 640/2014, I. ÚS 242/2007) a\nsúdov Českej republiky (uznesenie Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 29 Odo/221/2005, nález\nÚstavného súdu Českej republiky sp. zn. III. ÚS 3900/2012).\n28. Uplatnenie dovolacieho dôvodu, ktorým je v zmysle citovaného ustanovenia § 421 ods. 1 CSP\nnesprávne právne posúdenie veci, predpokladá spochybnenie správnosti riešenia právnych otázok\nodvolacím súdom. Právnym posúdením veci je činnosť súdu spočívajúca v podradení zisteného\nskutkového stavu príslušnej právnej norme, ktorá vedie súd k záveru o právach a povinnostiach\núčastníkov právneho vzťahu. Súd pri tejto činnosti rieši právne otázky (questio iuris). Ich riešeniu\npredchádza riešenie skutkových otázok (questio facti), teda zistenie skutkového stavu. Právne\nposúdenie je všeobecne nesprávne, ak sa súd dopustil omylu pri tejto činnosti, t. j. ak posúdil vec podľa\nprávnej normy, ktorá na zistený skutkový stav nedopadá, alebo správne určenú právnu normu nesprávne\nvyložil, prípadne ju na daný skutkový stav nesprávne aplikoval.\n29. Prípustnosť dovolania podľa ustanovenia § 421 ods. 1 písm. a/ CSP je daná len vtedy, ak sa odvolací\nsúd pri vyriešení právnej otázky skutočne odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu.\n30. Ak dovolateľ odôvodnil prípustnosť dovolania odklonom od ustálenej rozhodovacej praxe\ndovolacieho súdu podľa ustanovenia § 421 ods. 1 písm. a/ CSP, potom je povinný v dovolaní výslovne\nuviesť právne posúdenie odvolacieho súdu, ktoré považuje za nesprávne, konkretizovať, ako mal\nodvolací súd právnu otázku správne vyriešiť, a zároveň musí špecifikovať ustálenú rozhodovaciu prax\n\ndovolacieho súdu, od ktorej sa mal podľa jeho názoru odvolací súd pri svojom rozhodovaní odkloniť (k\ntomu viď R 83/2018).\n31. Aby určitá otázka mohla byť relevantná z hľadiska § 421 ods. 1 CSP, musí mať zreteľné\ncharakteristické znaky. Predovšetkým musí ísť o otázku právnu, teda v žiadnom prípade nemôže\nísť o skutkovú otázku. Musí ísť o právnu otázku, ktorú odvolací súd riešil a na jej vyriešení založil\nrozhodnutie napadnuté dovolaním, nie o právnu otázku, ktorá podľa dovolateľa mala byť riešená. Právna\notázka, na vyriešení ktorej nespočívalo rozhodnutie odvolacieho súdu (vyriešenie ktorej neviedlo k\nzáverom vyjadreným v rozhodnutí odvolacieho súdu), i keby bola prípadne v priebehu konania súdmi\nposudzovaná, nemôže byť považovaná za významnú z hľadiska tohto ustanovenia. Otázka relevantná\nv zmysle § 421 ods. 1 CSP musí byť procesnou stranou nastolená v dovolaní, a to jasným, určitým a\nzrozumiteľným spôsobom.\n32. Dovolací súd konštatuje, že z obsahu dovolania žalobcu možno vyvodiť, že dovolateľom nastolená\nprávna otázka je právna otázka týkajúca sa právneho posúdenia platnosti zmluvného dojednania bodu\n5.2 zmluvy tvrdiac, že skutkový stav nemal byť podriadený len pod § 37 ods. 1 OZ, ale mal byť posúdený\naj podľa výkladových pravidiel upravených ustanoveniami Obchodného zákonníka, a to za aplikácie §\n266 a nasledovných ustanovení. Zároveň argumentoval, že ustálená súdna prax jednoznačne stanovuje\nprioritu skutočnej vôle účastníkov pred formálnym prejavom. Z tohto dôvodu dovolací súd konštatuje, že\ndovolanie žalobcu je podľa § 421 ods. 1 písm. a/ CSP, procesne prípustné. Následne preto skúmal, či je\npodané dovolanie aj dôvodné (či je ním skutočne napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu spočívajúce\nna nesprávnom právnom posúdení veci).\n33. Podľa § 266 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník („ďalej aj ObZ“) prejav vôle sa\nvykladá podľa úmyslu konajúcej osoby, ak tento úmysel bol strane, ktorej je prejav vôle určený, známy\nalebo jej musel byť známy.\n34. Podľa § 266 ods. 2 ObZ v prípadoch, keď prejav vôle nemožno vyložiť podľa odseku 1, vykladá sa\nprejav vôle podľa významu, ktorý by mu spravidla prikladala osoba v postavení osoby, ktorej bol prejav\nvôle určený. Výrazy používané v obchodnom styku sa vykladajú podľa významu, ktorý sa im spravidla\nv tomto styku prikladá.\n35. Podľa § 266 ods. 3 ObZ pri výklade vôle podľa odsekov 1 a 2 sa vezme náležitý zreteľ na všetky\nokolnosti súvisiace s prejavom vôle, včítane rokovania o uzavretí zmluvy a praxe, ktorú strany medzi\nsebou zaviedli, ako aj následného správania strán, pokiaľ to pripúšťa povaha vecí.\n36. Podľa § 266 ods. 4 ObZ prejav vôle, ktorý obsahuje výraz pripúšťajúci rôzny výklad, treba pri\npochybnostiach vykladať na ťarchu strany, ktorá ako prvá v konaní tento výraz použila.\n37. Podstatným pre posúdenie vyhodnotenia skutkového stavu a z toho vyplývajúcich právnych\nzáverov súdu prvej inštancie a následne potvrdzujúcou úvahou odvolacieho súdu je okolnosť, či bolo\nzmluvné dojednanie bodu 5.2 zmluvy medzi účastníkmi dojednané dostatočne určito a zrozumiteľne\na či podľa tohto ustanovenia bolo možné jednoznačným spôsobom určiť, že sa jedná o určenie\nkúpnej ceny predstavujúcej druhú časť odplaty za prevod obchodného podielu vyjadrenej v spornom\nzmluvnom dojednaní. Súdy oboch inštancií vyhodnotili vzťah medzi účastníkmi v intenciách Obchodného\nzákonníka, avšak z ich odôvodnení nevyplýva, že by sa konajúce súdy zaoberali odvolacou námietkou\nžalobcu, a že uskutočnili výklad sporného zmluvného dojednania aj v zmysle § 266 ObZ. Konajúce\nsúdy v danej veci aplikovali len ustanovenia Občianskeho zákonníka, pričom opomenuli, že pri výklade\nobchodných záväzkových vzťahov, dojednaní je potrebné uskutočniť aj výklad podľa Obchodného\nzákonníka. Obchodný zákonník ako lex specialis totiž v ustanovení § 266 sám upravuje pre\nvýklad právnych úkonov výkladové pravidlá, ktorými dopĺňa základné pravidlá upravené Občianskym\nzákonníkom ako lex generalis. Z rozhodnutí súdov nižšej inštancie vyplýva, že ani jeden zo súdov sa\njeho použitím nezaoberal a nevysvetlil, prečo na prejednávanú vec neaplikoval i výklad v zmysle§ 266\nObchodného zákonníka. Pokiaľ ide o tvrdenie žalovanej, že v skutočnosti sa jedná o skutkovú otázku,\ndovolací súd uvádza, že síce sa to tak môže javiť, avšak v skutočnosti ide o otázku aplikácie výkladového\npravidla buď podľa Občianskeho zákonníka, či Obchodného zákonníka v súvislosti s posúdením otázky\nplatnosti/neplatnosti spornej časti právneho úkonu, a teda sa jedná o právnu otázku.\n\n38. Dovolací súd uvádza, že platnosť právneho úkonu možno posudzovať s ohľadom na okolnosti,\nexistujúce v čase jeho uskutočnenia. A teda, ak právny úkon, ktorý v čase jeho uskutočnenia zodpovedal\nvšetkým zákonným požiadavkám a bol preto platný, sa v dôsledku skutočností, ktoré nastali po jeho\nvzniku, nemôže stať dodatočne neplatným a naopak (rovnako aj rozhodnutie sp. zn. 1MObdoV/16/2006).\nPokiaľ ide o obsah právneho úkonu, ustanovenie § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka (ďalej len „OZ“)\npredpokladá, že o obsahu právneho úkonu môže vzniknúť pochybnosť z hľadiska jeho určitosti alebo\nzrozumiteľnosti, a pre tento prípad zákon formuluje výkladové pravidlá, ktoré ukladajú súdu povinnosť\ntieto pochybnosti odstrániť výkladom založeným na tom, že okrem jazykového vyjadrenia právneho\núkonu slovne (nie len konkludentne podľa § 35 ods. 3 OZ) podrobiť skúmaniu i vôľu, resp. úmysel\nkonajúcich osôb.\n39. Dovolací súd konštatuje, že ak obsah záväzkového vzťahu, z ktorého žalobca uplatňuje svoj\nnárok, spadá pod režim Obchodného zákonníka (ďalej aj \"OBZ\"), jeho výklad preto treba uskutočniť\nnielen podľa § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka, keďže Obchodný zákonník v § 266 obsahuje pre\nvýklad právnych úkonov výkladové pravidlá. Najskôr tak musí byť v zmysle § 266 OBZ zistený úmysel\ntoho, kto konal, a pokiaľ ho nemožno zistiť, alebo sa zmluvné strany v sledovanom úmysle právneho\núkonu rozchádzajú, treba vychádzať z významu, aký by bežný podnikateľ prejavenej vôli prikladal, a\nďalej z toho, aký význam sa prikladá v právnom úkone použitým výrazom podľa obchodných zvyklostí.\nPri nemožnosti zistenia hľadiska subjektívneho (úmysel konajúcich), prichádza do úvahy objektívne\nhľadisko. Vždy sa však, ako z hľadiska subjektívneho tak aj objektívneho, musí brať ohľad na všetky\nokolnosti súvisiace s prejavom vôle, vrátane rokovania o uzavretí zmluvy, praxe, ktorú medzi sebou\nzmluvné strany zaviedli, ako aj následné správanie sa strán, pokiaľ to povaha veci pripúšťa. Tu dovolací\nsúd zdôrazňuje, že nie je oprávnený preskúmavať správnosť a úplnosť skutkových zistení, už len z toho\ndôvodu, že nie je oprávnený prehodnocovať vykonané dôkazy, pretože (na rozdiel od prvoinštančného\na odvolacieho súdu) v dovolacom konaní nemá možnosť vykonávať dokazovanie - viď ustanovenie §\n442 CSP (\"dovolací súd je viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil odvolací súd\"). Dovolaním sa\npreto nemožno úspešne domáhať revízie skutkových zistení urobených súdmi prvej a druhej inštancie,\nani prieskumu nimi vykonaného dokazovania.\n40. Zmluvné dojednanie bolo konajúcimi súdmi vyhodnotené ako absolútne neplatné bez toho, aby bol\nvykonaný ich riadny výklad v zmysle § 35 ods. 2 OZ a § 266 OBZ. Sankcia neplatnosti právneho úkonu\nv zmysle § 37 ods. 1 OZ sa viaže k náležitostiam prejavu vôle. Len ak sú pojmy použité na jazykové\nvyjadrenie obsahu právneho úkonu natoľko nejednoznačné alebo nejasné, že z nich nie je možné, ani\ns prihliadnutím na vôľu účastníkov, usudzovať o zámere, ktorý sa mal naplniť, môže byť opodstatnený\nzáver o neurčitosti právneho úkonu podľa § 37 ods. 1 OZ.\n41. Dovolací súd sa stotožňuje s argumentáciou žalobcu, že ústavný súd konštantne preferuje prednosť\nvýkladu vedúceho k platnosti než k neplatnosti zmluvy. Napríklad v náleze sp. zn. I. ÚS 242/07\nzdôrazňuje, že \"základným princípom výkladu zmlúv je priorita výkladu, ktorý nezakladá neplatnosť\nzmluvy, pred takým výkladom, ktorý neplatnosť zmluvy zakladá, ak sú možné obidva výklady. Je tak\nvyjadrený a podporovaný princíp autonómie zmluvných strán, povaha súkromného práva a s ním\nspojená spoločenská a hospodárska funkcia zmluvy. Neplatnosť zmluvy má byť teda výnimkou, a nie\nzásadou.\" Aj v náleze publ. v časopise ZSP 6/2016 (I. ÚS 640/2014) ústavný súd poukazuje na to, že\nvôľa účastníkov zmluvy zohráva pri jej vytváraní a jej interpretácii zásadnú úlohu; právny formalizmus\nvšeobecných súdov a nimi vnášané prehnané nároky na formuláciu zmluvy nemožno z ústavnoprávneho\nhľadiska akceptovať, lebo evidentne zasahujú do zmluvnej slobody osoby v zmysle čl. 2 ods. 3 Ústavy\nSR. Nie je ústavne konformná a je v rozpore s princípmi právneho štátu taká prax, kedy všeobecné\nsúdy uprednostňujú výklad vedúci k neplatnosti zmluvy. Všeobecne teda platí princíp uprednostnenia\nplatnosti zmluvy pred jej neplatnosťou, pokiaľ však v konaní súd zistí takú mieru neurčitosti zmluvných\ndojednaní, ktorá neumožňuje jednoznačne zistiť obsah vôle zmluvných strán, a to pri precíznej aplikácii\nrelevantných výkladových pravidiel, môže dospieť aj k záveru o absolútnej neplatnosti právneho úkonu.\nDovolací súd poukazuje aj na rozhodnutie najvyššieho súdu sp. zn. 5Cdo 164/2012, ktorý k otázke\nprávneho posúdenia uviedol, že ,,z ustanovenia § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka vyplýva, že právny\núkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne, inak je neplatný. Všeobecná právna úprava\nprávnych úkonov, uvedená v Občianskom zákonníku v ustanoveniach § 34 až § 51 je pre obchodné\nzáväzkové vzťahy doplnená v Obchodnom zákonníka niektorými ustanoveniami o právnych úkonoch.\nAko to vyplýva zo samotného nadpisu druhého dielu prvej hlavy tretej časti Obchodného zákonníka,\ntento obsahuje iba niektoré ustanovenia o právnych úkonoch ktoré dopĺňajú túto všeobecnú úpravu\n\ns platnosťou pre obchodné záväzkové vzťahy. Ide o ustanovenia § 266 až 268, ktoré sú v zmysle §\n263 ods. 1 Obchodného zákonníka ustanoveniami kogentnými, od ktorých sa nemožno odchýliť a ktoré\nriešia otázku výkladu prejavu vôle konajúcich osôb, pričom sa za rozhodujúci pokladá ich úmysel. Výklad\nprávnych úkonov podľa týchto ustanovení Obchodného zákonníka je však potrebný len v prípade, keď\nprejav vôle konajúcej osoby nie je celkom zrozumiteľný alebo určitý. Podmienkou platnosti každého\nprávneho úkonu, teda aj právnych úkonov, ku ktorým dochádza v rámci obchodných záväzkových\nvzťahov je, že musí ísť o prejav vôle urobený slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne. Ak dôjde k situácii,\nže súd musí vykladať prejav vôle účastníkov obchodného záväzkového vzťahu, musí postupovať podľa\nvýkladových pravidiel upravených v ustanoveniach § 266 ods. 1 až 4 Obchodného zákonníka“ (viď aj\nrozhodnutie sp. zn. 3Obdo 16/2002).\n42. Vzhľadom na vyššie uvedené dovolací súd má za to, že súdy nižšej inštancie sa odklonili od ustálenej\nrozhodovacej praxe dovolacieho súdu a nesprávne vec právne posúdili, ak pri posúdení otázky platnosti/\nneplatnosti zmluvného dojednania zmluvy v rámci obchodného záväzkového vzťahu neuskutočnili\nvýklad sporného zmluvného dojednania podľa výkladových pravidiel upravených v ustanoveniach § 266\nods. 1 až 4 Obchodného zákonníka.\n43. Vo vzťahu k dovolacej námietke týkajúcej sa nepreskúmateľnosti rozhodnutí súdov nižšej inštancie\ndovolací súd konštatuje, že v preskúmavanej veci sa odvolací súd stotožnil s odôvodnením rozhodnutia\nsúdu prvej inštancie, ktoré nepochybne zodpovedá zákonným kritériám CSP, preto v zmysle § 387 ods.\n2 CSP stačilo, aby sa v odôvodnení rozhodnutia obmedzil len na skonštatovanie správnosti dôvodov\nrozhodnutia, prípadne na zdôraznenie jeho správnosti doplnil ďalšie dôvody, čo aj v bodoch 14-22\nodôvodnenia uznesenia urobil, avšak s výnimkou vyjadrenia sa k podstatným výkladovým pravidlám\nupravených ustanovením § 266 ObZ, hoci námietku v tomto smere a pochybenie súdu prvej inštancie\nv právnom posúdení žalobca v odvolaní významne namietal. Z odôvodnenia súdov nižšej inštancie\nvôbec nevyplýva, že by sa daným zaoberali, resp. že by vysvetlili prečo na danú vec neaplikovali i\nvýklad v zmysle Obchodného zákonníka, a nie len výklad podľa Občianskeho zákonníka. Z povahy\nsporu vyplýva, že sa vyslovene jedná o obchodný záväzkový vzťah, a v tom prípade je nutné vykonať\nvýklad záväzkového vzťahu nielen podľa ustanovení Občianskeho zákonníka, ale aj podľa Obchodného\nzákonníka, ktorý sám stanoví v ustanovení § 266 pre výklad právnych úkonov výkladové pravidlá,\nktorými dopĺňa základné pravidlá stanovené v Občianskom zákonníku. Vzhľadom na vyššie uvedené,\npoukazujúc aj na odôvodnenie dovolacieho súdu v rámci tohto rozhodnutia k dovolacej námietke\nnesprávneho právneho posúdenia, najvyšší súd konštatuje v tejto časti porušenie práva na spravodlivý\nproces v zmysle namietanej vady zmätočnosti podľa § 420 písm. f/ CSP zo strany odvolacieho súdu.\n44. Vo zvyšku namietanej vady zmätočnosti podľa § 420 písm. f/ CSP dovolací súd argumentuje\ntým, že pri špecifikácii tohto dovolacieho dôvodu dovolateľ vyjadril nesúhlas so skutkovými zisteniami a\nskutkovými závermi súdov v základnom konaní. Jeho námietky v tomto smere neboli spôsobilé založiť\nvadu zmätočnosti v zmysle § 420 písm. f/ CSP. Prípadné nesprávne zistenie skutkového stavu totiž\nnie je podľa Civilného sporového poriadku samostatným dovolacím dôvodom a nie je ani nesprávnym\nprocesným postupom, ktorý by znemožnil, aby dovolateľ uskutočňoval jemu patriace procesné práva\nv takej miere, že by došlo k porušeniu jeho práva na spravodlivý proces (R 37/1993, R 125/1999,\nR 42/1993 a 1Cdo 85/2010, 2Cdo 29/2011, 3Cdo 268/2012, 3Cdo 108/2016, 2Cdo 130/2011, 5Cdo\n244/2011, 6Cdo 185/2011, 7Cdo 38/2012). Dovolací súd navyše nie je oprávnený prehodnocovať\nskutkové závery odvolacieho súdu, pretože je viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil odvolací súd\n(§ 442 CSP).\n45. Vzhľadom na to, že rozhodnutie odvolacieho súdu je z časti nepreskúmateľné a vzhľadom k tomu, že\ndovolateľ dôvodne namietal nesprávne právne posúdenie veci odvolacím súdom, najvyšší súd žalobcom\nnapadnutý rozsudok odvolacieho súdu zrušil (§ 449 ods. 1 CSP).\n46. Keďže dôvody v časti nesprávneho právneho posúdenia veci a nedostatku v odôvodnení\nrozhodnutia, pre ktoré bol zrušený rozsudok odvolacieho súdu, sa vzťahujú aj na rozsudok súdu prvej\ninštancie a v prípade zrušenia výlučne rozsudku odvolacieho súdu by bol odvolací súd povinný rozsudok\nsúdu prvej inštancie (aj pre potrebu dokazovania k výkladu vôle zmluvných strán) zrušiť, dovolací súd\naj s prihliadnutím na zásadu hospodárnosti a rýchlosti konania (čl. 17 Základných princípov Civilného\nsporového poriadku) konštatuje, že nápravu nemožno dosiahnuť iba zrušením rozhodnutia odvolacieho\n\nsúdu. Preto dovolací súd zrušil aj rozsudok súdu prvej inštancie (§ 449 ods. 2 CSP) a vec v rozsahu\nzrušenia vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie (§ 450 CSP).\n47. V novom rozhodnutí rozhodne súd prvej inštancie aj o trovách pôvodného konania (prvoinštančného\naj odvolacieho konania), ako aj o trovách dovolacieho konania (§ 453 ods. 3 CSP).\n48. V ďalšom konaní sú súdy nižšej inštancie (súd prvej inštancie a aj odvolací súd) právnym názorom\ndovolacieho súdu viazané (§ 455 CSP).\n49. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.\nPoučenie:\nProti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok.", "vazby": {}, "cituje": [], "citovane_v": []}