{"guid": "26c81f5a-3186-4efd-9391-0141949f80d4:4323c094-b488-4052-b62d-09ab0459da00", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2020:5810205198.1", "spisova_znacka": "4Obdo/85/2019", "nazov": "Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4Obdo/85/2019 z 29. 10. 2020", "citacia": "uznesenie Najvyššieho súdu SR z 29. októbra 2020, sp. zn. 4Obdo/85/2019, ECLI:SK:NSSR:2020:5810205198.1", "identifikacne_cislo": "5810205198", "sud": {"guid": "sud_100", "nazov": "Najvyšší súd", "typ": "najvyssi", "slug": "najvyssi-sud"}, "sudca": "JUDr. Alena Priecelová", "sudca_id": 429, "sudca_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/sudca/judr-alena-priecelova-429", "datum_vydania": "2020-10-29", "forma": "Uznesenie", "povaha": ["Iná povaha rozhodnutia"], "oblast": ["Obchodné právo"], "podoblast": ["Akciová spoločnosť"], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": null, "stav": null, "zbierka": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/2015/160", "nazov": "CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-420", "nazov": "§ 420 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-420", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-420"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-421.odsek-1.pismeno-b", "nazov": "§ 421 ods. 1 písm. b) CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-421.odsek-1.pismeno-b", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-421"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-447", "nazov": "§ 447 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-447", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-447"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513", "nazov": "ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/513-1991"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-131.odsek-1", "nazov": "§ 131 ods. 1 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-131.odsek-1", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-131"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-131.odsek-2", "nazov": "§ 131 ods. 2 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-131.odsek-2", "judikatura_url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-131"}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/2015/160#paragraf-420", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-421", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-447", "/SK/ZZ/1991/513#paragraf-131"], "ma_text": true, "text_zdroj": "pdf", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/4323c094-b488-4052-b62d-09ab0459da00", "zdroj": "infosud", "url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2020:5810205198.1", "api_url": "https://sk.advokati.digital/api/v1/judikatura/ECLI:SK:NSSR:2020:5810205198.1", "text_url": "https://sk.advokati.digital/api/v1/judikatura/ECLI:SK:NSSR:2020:5810205198.1/text", "citacie_n": 5, "text": "Súd:\nSpisová značka:\nIdentifikačné číslo súdneho spisu:\nDátum vydania rozhodnutia:\nMeno a priezvisko sudcu, VSÚ:\nECLI:\n\nNajvyšší súd\n4Obdo/85/2019\n5810205198\n29. 10. 2020\nJUDr. Alena Priecelová\nECLI:SK:NSSR:2020:5810205198.1\n\nUznesenie\nNajvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobcu: SEAFLY ESTATE a.s.,\nso sídlom Nová Rožňavská 134/A, 831 04 Bratislava - mestská časť Nové Mesto, IČO: 35 718 421,\nzastúpeného MAJCHRÁK & MAJCHRÁK, advokáti, s.r.o., so sídlom 023 05 Nová Bystrica 850, IČO:\n36 416 525, proti žalovaným: 1/ HERN s.r.o., so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo, IČO: 36\n381 047, zastúpenému Karkó s.r.o., so sídlom Sad na Studničkách 1029/32, 010 01 Žilina, IČO: 50 158\n121, 2/ Bergerac s.r.o., so sídlom Tallerova 4, 811 02 Bratislava, IČO: 44 527 641 (právny nástupca\nCLAIMS, s.r.o.,\nso sídlom Turčianska 17, 821 09 Bratislava, IČO: 35 833 033, spoločnosť zanikla v dôsledku zlúčenia,\ndobrovoľný výmaz dňa 13. 10. 2015), o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia a o určenie\nneplatnosti právneho úkonu, vedenom na Okresnom súde Námestovo pod sp. zn. 5Cb/92/2010, na\ndovolanie žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Žiline č. k. 13Cob/24/2018-829 zo dňa 12. 12. 2018,\ntakto\nrozhodol:\nI. Dovolanie žalobcu o d m i e t a .\nII. Žalovaní m a j ú voči žalobcovi n á r o k na náhradu trov dovolacieho konania.\nodôvodnenie:\n1. Okresný súd Námestovo ako súd prvej inštancie (ďalej len „súd prvej inštancie“, „prvoinštančný súd“\nalebo „okresný súd“) rozsudkom č. k. 5Cb/92/2010-734 zo dňa 28. 03. 2017, v spojení s opravnými\nuzneseniami č. k. 5Cb/92/2010-754 zo dňa 26. 04. 2017 a č. k. 5Cb/92/2010-802 zo dňa 04. 12. 2017,\nzamietol žalobu žalobcu v celom rozsahu (I. výrok) a žalovaným v 1. a 2. rade priznal nárok na náhradu\ntrov konania, obidvom v rozsahu 100% (II. a III. výrok).\n2. Z odôvodnenia rozsudku prvoinštančného súdu vyplýva, že žalobca sa žalobou, po pripustení jej\nviacerých zmien (naposledy uznesením súdu prvej inštancie č. k. 5Cb/92/2010-731 zo dňa 01. 03.\n2017), domáhal určenia, že uznesenia č. 1, č. 2, č. 3, č. 3a a č. 4 mimoriadneho valného zhromaždenia\nžalovaného v 1. rade zo dňa 10. 09. 2010 sú neplatné, ďalej že Zmluva o prevode akcií uzavretá dňa\n17. 09. 2010 medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade o prevode 130.000 ks akcií na meno žalobcu v\nspoločnosti ZTS Strojárne, a.s., Námestovo, IČO: 36 381 047 a v súvislosti s ňou realizovaný rubopis\nhromadnej akcie je neplatná a tiež, že rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti ZTS Strojárne,\na.s., Námestovo, IČO: 36 381 047, ktorého pôsobnosť vykonala spoločnosť NOGIZAKA LIMITED, so\nsídlom Lykavitou, 29. Ist floor, Egkomi, Cyprus ako osoba konajúca ako jediný akcionár spoločnosti ZTS\nStrojárne, a.s., Námestovo, IČO: 36 381 047,\no zmene právnej formy, je neplatné. Žalobca sa ďalej domáhal určenia, že rozhodnutia jediného\nspoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného v 1. rade zo dňa\n08. 02. 2011, 25. 03. 2011, 20. 05. 2011, 14. 07. 2015, 10. 09. 2015 a zo dňa 23. 10. 2015 sú neplatné\na že rozhodnutie jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti\nžalovaného v 1. rade zo dňa 29. 12. 2015 v bodoch 1 až 5 je neplatné a uplatnil si nárok na náhradu\ntrov konania.\n\n3. Žalobca žalobu odôvodnil tým, že dňa 10. 09. 2010 sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie\nžalovaného v 1. rade (ďalej len „MVZ”), na ktorom sa prezentovalo 100 % hlasov akcionárov. Za žalobcu\nako osoba oprávnená konať v jeho mene sa dostavil a prezentoval I. O.. Priebeh MVZ bol osvedčený\nspísaním Notárskej zápisnice K., pod sp. zn. N 114/2010, NZ 32554/2010 z 13. 09. 2010, ktorou sa\nosvedčilo prijatie štyroch uznesení - uznesenia č. 1 o voľbe orgánov MVZ, č. 2 o odvolaní členov dozornej\nrady, č. 3 o voľbe členov dozornej rady, č. 3a o voľbe člena dozornej rady, č. 4 o schválení zmeny\nstanov spoločnosti, ktorými boli stanovy doplnené o postup pri zrušení listinných akcií a o postup pri\nvýmene hromadných akcií na jednotlivé akcie a naopak na základe požiadavky akcionára. Žalobca bol\nku dňu konania MVZ majoritným akcionárom žalovaného v 1. rade a vlastnil 130.000 kusov akcií, čo\npredstavovalo 50,19 % podiel na základnom imaní. V čase konania MVZ žalovaného v 1. rade dňa 10.\n09. 2010 osoba I. O. nemohla zastupovať žalobcu ako jediný akcionár, pretože žalobca má viacerých\nakcionárov, ktorí legitímnym spôsobom (prostredníctvom valného zhromaždenia), nikdy ku zmene v\norgánoch spoločnosti žalobcu nepristúpili, preto táto osoba nemohla konať za žalobcu a pokiaľ tak\nkonala, išlo o účelové konanie v prospech skupiny osôb. Skutočnosť, že žalobca nemal nikdy jediného\nakcionára, preukazoval výpisom z účtu majiteľa cenných papierov z 05. 10. 2010 a z 27. 10. 2010.\nZ dôvodu, že skutoční akcionári spoločnosti žalobcu konaním osoby, ktorá sa označila za jediného\nakcionára žalobcu a dosiahla zmenu zápisu v obchodnom registri, boli zbavení svojich akcionárskych\npráv a vzhľadom na majetok a hodnotu im patriacich akcií u žalovaného v 1. rade (v tom čase akciovej\nspoločnosti) došlo na ich strane ku škode veľkého rozsahu, podali dňa 06. 10. 2010 trestné oznámenie,\nktoré bolo vedené na Generálnej prokuratúre Slovenskej republiky pod č. VII/16p 316/10.\n4. Z listiny prítomných na MVZ žalovaného v 1. rade zo dňa 10. 09. 2010 súd zistil, že sa ho zúčastnila\naj spoločnosť CLAIMS, s.r.o., ktorá tvrdila, že je akcionárom spoločnosti žalovaného v 1. rade na\nzáklade Zmluvy o kúpe a predaji cenných papierov - akcií uzavretej dňa 18. 03. 2004. Žalobca legitímne\npostavenie spoločnosti CLAIMS, s.r.o. ako akcionára žalovaného v 1. rade, popieral. Poukázal na\nkonanie vedené na Okresnom súde Bratislava III pod sp. zn. 26Cb/126/2007I, v ktorom sa spoločnosť\nCLAIMS, s.r.o. na základe kúpnej zmluvy o prevode cenných papierov z 18. 03. 2004 domáha určenia,\nže je akcionárom žalobcu a zápisu do zoznamu jeho akcionárov, pričom konanie (ku dňu podania žaloby)\nnebolo právoplatne skončené.\n5. Žalobca žalobu po právnej stránke odôvodnil jednak ustanoveniami o neplatnosti právnych úkonov,\nkonkrétne § 37 a § 39 Občianskeho zákonníka (ďalej len „OZ“), ako aj ustanoveniami § 183, § 131 ods. 1,\n2 a 5, § 265 a § 267 ods. 1 Obchodného zákonníka („ďalej len „ObchZ“). Všetky ďalšie nároky uplatnené\nžalobou v znení jej zmien žalobca odôvodnil nadväznosťou na protiprávnosť prijatých rozhodnutí na\nMVZ žalovaného v 1. rade konaného dňa 10. 09. 2010 (primárne neplatné uznesenia VZ), a preto\naj (rozšíreniami) žaloby uplatnené nároky sú podľa neho dôvodné. Tvrdil, že rozhodnutia boli prijaté\nosobou na to nie oprávnenou, preto došlo pre rozpor so zákonom k zásahu do jeho práva ako akcionára\nspoločnosti žalovaného v 1. rade.\n6. Súd prvej inštancie na základe vykonaným dokazovaním zisteného skutkového stavu skonštatoval, že\nžaloba je v celom rozsahu nedôvodná. Vo všeobecnosti uviedol, že dovolávať sa neplatnosti uznesenia\nvalného zhromaždenia súdnou cestou možno len v prípade, keď napadnuté uznesenie je v rozpore so\nzákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami, či už pre vecnoprávne ako aj formálnoprávne\nvady. Zároveň musia byt' splnené ďalšie dve podmienky, a to, že akcionár, ktorý sa zúčastnil na valnom\nzhromaždení, sa môže domáhať vyhlásenia uznesenia za neplatné len vtedy, ak podal protest do\nzápisnice z valného zhromaždenia a ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo\nobmedziť práva akcionára. Všetky tieto podmienky musia byť splnené súčasne. Účinnosť vyhlásenia\nuznesenia za neplatné pôsobí až od okamihu, keď ju vysloví súd. Účinky neplatnosti nastanú ex tunc,\nt. j. od prijatia uznesenia, čo znamená, že práva a povinnosti, ktoré z neho síce vznikli, vyhlásením za\nneplatné zanikajú. Súd je pri rozhodovaní viazaný dôvodmi neplatnosti uznesení valného zhromaždenia\nv rozsahu tvrdenom v žalobe, keďže podľa § 131 ods. 1 ObchZ sa dôvody neplatnosti koncentrujú\nsúčasne s právom na podanie žaloby do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia.\nSúd môže na návrh akcionára určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia len ak porušenie\nzákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva akcionára, ktorý sa neplatnosti\ndomáha. Nie je možné sa domáhať neplatnosti akéhokoľvek uznesenia valného zhromaždenia, ktorým\nbol porušený zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy, ale len takého uznesenia, ktoré súčasne mohlo\nobmedziť práva akcionára, ktorý sa neplatnosti domáha. Z povahy ustanovenia § 183\n\nv spojení s § 131 ods. 1 ObchZ vyplýva, že postačuje možnosť protiprávneho obmedzenia práva\nspoločníka, nevyžaduje sa reálne obmedzenie jeho práva na to, aby bol žalobou úspešný.\n7. V prejednávanej veci súd prvej inštancie z notárskej zápisnice na č. l. 22 spisu zistil, že dňa 10. 09.\n2010 sa konalo MVZ žalovaného v 1. rade, pričom žalobca ako akcionár žalovaného v 1. rade sa tohto\nMVZ zúčastnil. Z obsahu zápisnice nevyplývalo, že by žalobca ako akcionár podal protest do zápisnice z\nvalného zhromaždenia tak, ako to ustanovuje § 183 ObchZ. MVZ sa konalo na návrh žalobcu, za ktorého,\nako to vyplýva z listiny prítomných, konal I. O. na základe splnomocnenia. Hoci žalobca splnil zákonom\nstanovenú trojmesačnú prekluzívnu lehotu na podanie žaloby (podaná dňa 29. 10. 2010), nesplnil ďalšiu\nzákonom vyžadovanú podmienku, nakoľko nepodal protest do zápisnice o konaní MVZ, a preto podľa\nnázoru prvoinštančného súdu nemohol byť osobou aktívne vecne legitimovanou\nk podaniu žaloby. Súd nemal pochybnosti o tom, že žalovaný v 1. rade, ktorého valné zhromaždenie\nuznesenia prijalo, je pasívne vecne legitimovaným.\n8. Žalobca sa domáhal neplatnosti uznesení prijatých na MVZ žalovaného v 1. rade dňa 10. 09. 2010\npredovšetkým z dôvodu, že ho v tom čase, ako akcionára žalovaného v 1. rade, zastupovali a konali\nza neho osoby prezentujúce sa postavením jediného akcionára, ktoré neboli oprávnenými za neho\nkonať. Ak by aj uvedené okresný súd pripustil, musela by byť splnená podmienka možného obmedzenia\npráva žalobcu ako (bývalého) akcionára. Ohľadom tejto podmienky bolo potrebné obmedzenie tvrdiť a\npreukázať (prostriedkami procesného útoku a procesnej obrany, ktorými sú aj skutkové tvrdenia v zmysle\n§ 149 v spojení s § 150 ods. 1 a § 153 ods. 1 Civilného sporového poriadku, ďalej len „C. s. p.“). Žalobca\nsa v skutkovo a právne zdôvodnenej žalobe odvolával na trestným činom získané oprávnenia vykonávať\núkony v mene žalobcu (zápisom údajov do obchodného registra na základe nepravdivých skutočností),\nv dôsledku čoho mali byť konaním neoprávnených osôb v mene žalobcu ako akcionára žalovaného v 1.\nrade, porušené jeho akcionárske práva. Okrem uvedeného žalobca netvrdil a nekoncentroval dôvody, v\nčom mali uznesenia č. 1 až 4 prijaté na MVZ žalovaného v 1. rade konanom dňa 10. 09. 2010, obmedziť\njeho práva akcionára.\n9. Okresný súd zistil, že uznesenie č. 1 sa týka orgánov VZ, pričom žalobca\nv žalobe neuviedol žiadny dôvod, pre ktorý by malo byť uznesenie v rozpore so zákonom, spoločenskou\nzmluvou alebo stanovami. Uznesením č. 2 došlo k odvolaniu členov dozornej rady a uznesením č. 3 k\nvoľbe nových členov dozornej rady. Uznesením č. 3a došlo k voľbe predsedu dozornej rady žalovaného v\n1. rade a napokon uznesením č. 4 bola prijatá zmena stanov žalovaného v 1. rade o spôsobe vydávania,\nnahradzovania a zmeny akcií. Ani vo vzťahu k týmto uzneseniam žalobca v žalobe neuviedol žiadny\ndôvod, pre ktorý by malo byť uznesenie v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.\nOkresný súd konštatoval, že konkrétne dôvody a ustanovenia zákona alebo stanov, ktoré mali byť\nporušené a porušením ktorých by malo dôjsť k obmedzeniu práv žalobcu, žalobca neuviedol/netvrdil,\npričom bolo potrebné, aby sa nezákonnosť, rozpor so stanovami alebo spoločenskou zmluvou týkala\nobsahu napadnutého uznesenia MVZ. Z uvedeného dôvodu súd žalobu ohľadom tejto časti predmetu\nkonania (vyslovenia neplatnosti uznesení prijatých na MVZ žalovaného v l. rade dňa 10. 09. 2010),\nzamietol.\n10. Okresný súd ďalej poukázaním na rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej tiež\n„Najvyšší súd SR“ „najvyšší súd“ alebo „NS SR“) sp. zn. 4Obo/21/2000 uverejnený v ZSP 7/2001\nuviedol, že dôvody neplatnosti je možné relevantne tvrdiť iba v lehote 3 mesiacov od konania valného\nzhromaždenia, preto len dôvody uvádzané do tohto času, ak sa ukážu dôvodnými, za predpokladu\nsplnenia ostatných podmienok, môžu znamenať úspech žaloby. Preto pokiaľ žalobca uvádzal ďalšie\ndôvody pre vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nekoncentrované v žalobe (a jej\nrozšíreniach), súd prvej inštancie na ne v zmysle štandardnej judikatúry neprihliadol s odôvodnením,\nže žalobu nemožno úspešne dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti po uplynutí 3 mesiacov od prijatia\nuznesenia valného zhromaždenia.\n11. Súd prvej inštancie ďalej uviedol, že pokiaľ sa aj neskôr ukázalo, a to právoplatnosťou rozhodnutia\nOkresného súdu Bratislava III sp. zn. 20Cb/167/2010 zo dňa 13. 04. 2011, že osoby konajúce v mene\nžalobcu neboli oprávnenými na konanie v jeho mene na MVZ žalovaného v 1. rade, uvedené nebolo\nmožné vzťahovať na tretie osoby konajúce v dobrej viere, keď opak ani doposiaľ vedenými trestnými\nkonaniami vo vzťahu k orgánom žalovaného v 1. rade nebol preukázaný.\n\n12.\nVo vzťahu k časti žaloby, ktorou sa žalobca domáhal voči žalovanému\nv 2. rade určenia neplatnosti zmluvy o prevode akcií, uzavretej medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade\ndňa 17. 09. 2010, ktorej predmetom bol prevod 130.000 ks akcií na meno žalobcu\nv spoločnosti ZTS Strojárne, a.s. Námestovo, IČO: 36 381 047, so sídlom Kliňanská 564,\n029 01 Námestovo a v súvislosti s ňou realizovaný rubopis hromadnej akcie Z. vystavenej spoločnosti\nZTS Strojárne, a.s., Námestovo dňa 14. 09. 2010 na meno žalobcu\n(č. l. 126 a nasl.), t. j. ktorou sa domáhal určenia absolútnej neplatnosti právneho úkonu podľa § 39\nOZ, súd prvej inštancie skúmal existenciu naliehavého právneho záujmu na takomto určení, a to tak\nza účinnosti § 80 písm. c/ Občianskeho súdneho poriadku - do 30. 06. 2016 (ďalej len „O. s. p.“),\nako aj za účinnosti v súčasnosti platného procesného predpisu - C. s. p., v ustanovení § 137 písm.\nc/. Okresný súd dospel k záveru, že vyslovením žiadanej neplatnosti kúpnej zmluvy by sa právne\npostavenie žalobcu nezmenilo, a teda nezistil, že by sa jeho postavenie stalo právne neistým. Žalobca\nako predávajúci a akcionár žalovaného v 1. rade kúpnou zmluvou predal kupujúcemu žalovanému v 2.\nrade (v tom čase vystupujúci pod obchodným názvom CLAIMS, s.r.o., IČO: 35 833 033) akcie vydané\nako jedna hromadná akcia č. HA 01/130.000 na meno v listinnej podobe, vydaná dňa 14. 09. 2010\nemitentom - ZTS Strojárne, a.s. v celkovej nominálnej hodnote 4.316.000,-- eur, pričom táto hromadná\nakcia v plnom rozsahu nahradila pôvodných 130.000 ks akcií na meno v listinnej podobe v nominálnej\nhodnote jednej akcie 33,20 eur. Žalovaný v 2. rade ako kupujúci kúpil tieto akcie do svojho vlastníctva\nza dohodnutú cenu. Akcie boli žalovanému v 2. rade riadne odovzdané rubopisom, na základe čoho\nbol účinne zapísaný v zozname akcionárov a vykonával s tým súvisiace práva do účinnosti ďalšieho\nprevodu (ich predaja tretej osobe). Vyslovením absolútnej neplatnosti zmluvy by sa obnovil stav pred\nzmluvou, t. j. nastali by účinky neplatnosti zmluvy ex tunc ku dňu uzavretia zmluvy a došlo by k zániku\npráv a povinností z nej vzniknutých. Žalobca by spätne nadobudol predané akcie, ale nestal by sa už\nakcionárom žalovaného v 1. rade (pre zmenu jeho právnej formy z akciovej spoločnosti na spoločnosť s\nručením obmedzeným a pre ďalšie právne úkony nadväzujúce na kúpnu zmluvu) a ani jeho spoločníkom,\na týmto by sa nestal dokonca ani žalovaný v 2. rade. Na právnom postavení žalobcu (a ani žalovaného\nv 2. rade) by sa nič nezmenilo. Žalobca preto na žiadanom určení nemá naliehavý právny záujem.\nPodľa názoru okresného súdu by sa žalobca mohol priamo domáhať určenia, že je (bol) akcionárom\nžalovaného v 1. rade (v súčasnosti spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným), ktorému by patrili\npráva akcionára, v ktorom konaní by bola ako otázka predbežná riešená aj ne/platnosť tohto (a naň\nnadväzujúceho) právneho úkonu.\n13. Súd prvej inštancie zamietol žalobu žalobcu aj v časti, ktorou sa domáhal vyslovenia neplatnosti\nv chronologickom slede prijatých rozhodnutí jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného\nzhromaždenia žalovaného v 1. rade (rozhodnutia prijaté v dňoch 19. 01. 2011, 08. 02. 2011, 25. 03.\n2011, 14. 07. 2015, 29. 12. 2015 a 27. 07. 2016), a to pre márne uplynutie trojmesačnej prekluzívnej\nlehoty podľa § 131 ods. 1 ObchZ. Márnym uplynutím tejto lehoty právo zaniká, čo znamená, že žiadna\nz osôb uvedených\nv § 131 ods. 1 ObchZ sa nemôže úspešne domáhať určenia neplatnosti uznesenia valného\nzhromaždenia na súde a v prípade oneskoreného podania žaloby, súd túto zamietne. Okresný súd\npoukázal na to, že ak je jediným spoločníkom právnická osoba, pôsobnosť valného zhromaždenia\nvykonáva štatutárny orgán tejto právnickej osoby. Rozhodovanie jediného spoločníka nie je hlasovaním\nna valnom zhromaždení a v týchto prípadoch sa valné zhromaždenie nekoná. Pri jednoosobovej\nspoločnosti je z povahy veci vylúčené, aby sa v nej konalo valné zhromaždenie, preto v jednočlennej\nspoločnosti sa valné zhromaždenie nekoná. Jedná sa o rozhodnutie jedného spoločníka, a preto\nnie je potrebné, aby konateľ zvolával valné zhromaždenie. Plynutie prekluzívnej lehoty preto bolo\npotrebné počítať od prijatia rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného\nzhromaždenia (a nie od momentu, kedy sa žalobca o ňom dozvedel). Vzhľadom na uvedené súd žalobu\nv označenej časti pre márne uplynutie prekluzívnej lehoty zamietol bez toho, aby sa ďalej zaoberal\nhmotnoprávnou argumentáciou neplatnosti prijatých rozhodnutí jediného spoločníka vykonávajúceho\npôsobnosť valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade. Okresný súd uviedol, že prvá časť žaloby\n(rozšírenie pôvodného znenia), ktorou sa žalobca domáhal určenia neplatnosti rozhodnutia jediného\nspoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia, bola podaná dňa 20. 04. 2011 (č. l.\n109) a týkala sa rozhodnutia prijatého spoločnosťou NOGIZAKA LIMITED, Cyprus dňa 19. 01. 2011.\nTrojmesačná prekluzívna lehota na podanie žaloby skončila dňa 19. 04. 2011. Žaloba ohľadom tohto\nrozhodnutia bola preto podaná oneskorene, t. j. po uplynutí zákonom stanovenej prekluzívnej lehoty\n\nv § 131 ods. 1 ObchZ v spojení s § 183 ObchZ. Ďalšie rozšírenie žaloby, ktorou sa žalobca domáhal\nurčenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia\nspoločnosťou NOGIZAKA LIMITED, Cyprus, prijatého v dňoch 08. 02. 2011, 25. 03. 2011 a 20. 05.\n2011, bolo podané dňa 01. 07. 2011. Trojmesačná prekluzívna lehota na podanie žaloby skončila dňa\n08. 05. 2011 a dňa 25. 06. 2011, preto aj v tejto časti bola žaloba podaná oneskorene. Včas podaná\nžaloba dňa 01. 07. 2011, t. j. v zákonom stanovenej trojmesačnej prekluzívnej lehote v zmysle § 131\nods. 1 ObchZ, sa týkala rozhodnutia prijatého jediným spoločníkom vykonávajúcim pôsobnosť valného\nzhromaždenia dňa 20. 05. 2011, ktorá skončila dňa 20. 08. 2011. Vo vzťahu k časti žaloby (jej opätovného\nďalšieho rozšírenia), ktorou sa žalobca domáhal určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka\nvykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosťou KREPALA INVESTMENTS LIMITED,\nCyprus, prijatého v dňoch 14. 07. 2015, 10. 09. 2015 a 23. 10. 2015, bola žaloba podaná dňa\n25. 11. 2015 (faxom, doplnená písomne dňa 27. 11. 2015 na č. l. 438). Trojmesačná prekluzívna\nlehota na podanie žaloby skončila dňa 14. 10. 2015, preto žaloba aj v tejto časti bola podaná opäť\noneskorene. Včas podaná žaloba dňa 25. 11. 2015 sa týkala rozhodnutia prijatého jediným spoločníkom\nvykonávajúcim pôsobnosť valného zhromaždenia dňa 10. 09. 2015, vo vzťahu ku ktorému lehota\nskončila dňa 10. 12. 2015 a ďalej rozhodnutia prijatého dňa 23. 10. 2015, vo vzťahu ku ktorému lehota\nskončila dňa 23. 01. 2016. Žaloba (jej následné ďalšie rozšírenie) v časti, ktorou sa žalobca domáhal\nurčenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia\nspoločnosťou KREPALA INVESTMENTS LIMITED, Cyprus, prijatého dňa 29. 12. 2015, bola podaná\ndňa 15. 04. 2016 (faxom, doplnená písomne dňa 18. 04. 2016\nna č. l. 457 a nasl.). Trojmesačná prekluzívna lehota na podanie žaloby skončila dňa 29. 03. 2016, a\nteda okresný súd opätovne uzavrel, že ohľadom tohto rozhodnutia bola žaloba podaná oneskorene.\nNapokon žaloba (jej rozšírenie), ktorou sa žalobca domáhal určenia neplatnosti rozhodnutia\njediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosťou KREPALA\nINVESTMENTS LIMITED, Cyprus, prijatého dňa 27. 07. 2016, bola podaná dňa 04. 11. 2016 (č. l. 481 a\nnasl.). Trojmesačná prekluzívna lehota na podanie žaloby počítaná podľa § 121 ods. 3 C. s. p., skončila\ndňa 27. 10. 2016, preto okresný súd i v tejto časti konštatoval podanie žaloby oneskorene.\n14. Okresný súd uviedol, že rozhodnutie jediného spoločníka prijaté pri výkone pôsobnosti valného\nzhromaždenia môže byť napadnuté žalobou o určenie neplatnosti podľa\n§ 131 ObchZ za tých istých podmienok ako uznesenia valného zhromaždenia, t. j. oprávnená osoba\nho nielen musí uplatniť do 3 mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné\nzhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť. Okruh oprávnených\nosôb na podanie žaloby je stanovený ustanovením § 131 ods. 1 ObchZ, t. j. každý spoločník, konateľ,\nlikvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady, pričom rovnaké\nprávo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. V zmysle\n§ 183 ObchZ akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa § 131\nods. 1, iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.\n15. Okresný súd zistil, že žalobca nie je osobou aktívne vecne legitimovanou\nna podanie žaloby (jej časti), ktorou žiadal vysloviť neplatnosť rozhodnutí jediného spoločníka\nvykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade zo dňa\n25. 03. 2011, 20. 05. 2011, 10. 09. 2015 a 23. 10. 2015. Žalobca v spoločnosti žalovaného\nv 1. rade nemá a ani nemal postavenie spoločníka alebo konateľa (predtým postavenie akcionára\nžalovaného v 1. rade), či ďalších zákonom stanovených osôb oprávnených\nna podanie žaloby. Táto skutočnosť nebola ani sporná, keďže ju žalobca nikdy nepopieral\n(§ 151 ods. 1. C. s. p.) a preukázali to aj výpisy z obchodného registra, ktoré sú obsahom spisu. Nemohol\nbyť preto ani osobou aktívne legitimovanou, pretože daný druh žaloby\no vyslovenie neplatnosti môžu vo vymedzenej lehote žiadať len osoby uvedené v § 131 ods. 1\nObchZ (rozhodnutie NS SR sp. zn. 4Obdo/22/98 - ZSP 5/2000). Ak by aj súd pripustil, že žalobca\nby bol osobou aktívne vecne legitimovanou na podanie žaloby o vyslovenie neplatnosti rozhodnutia\njediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia, muselo by sa ho ako (bývalého)\nspoločníka a konateľa a aj akcionára, rozhodnutie týkať, t. j. medzi napadnutým rozhodnutím a\nporušením zákona musí byť vecná súvislosť a musí sa žalobcu dotýkať.\n16. Súd prvej inštancie ďalej poukázal na obsah rozhodnutí jediného spoločníka spoločnosti\nvykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného\n\nv 1. rade, prijatých v dňoch 25. 03. 2011 a 20. 05. 2011 obchodnou spoločnosťou NOGIZAKA LIMITED so\nsídlom Lykavitou 29, lst floor, Egkomi, P.C. 2401, Nicosia, Cyprus a v dňoch 10. 09. 2015 a 23. 10. 2015\nobchodnou spoločnosťou KREPALA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Stasinou & Boumpoulinas 3,\nlst floor, 1060 Nicosia, Cyprus (body 31. až 34. odôvodnenia prvoinštančného rozsudku). Vychádzajúc\nz ustanovenia § 131 ods. 2 ObchZ, ako aj poukázaním na rozsudok NS SR sp. zn. 4Obo/122/2001 - ZSP\n21/2003) súd prvej inštancie dospel k záveru, že z obsahu žiadneho z prijatých rozhodnutí nemožno\nkonštatovať, že by sa dotýkalo priamo žalobcu, alebo že by boli spôsobilé (mali potenciál) obmedziť\njeho práva ako (bývalého) spoločníka. Zmenou právnej formy žalovaného v 1. rade, či zmenou jeho\nobchodného mena, a tiež voľbou a odvolaniami členov jeho orgánov, sa žiadnym spôsobom nezasiahlo\ndo práva žalobcu (jeho právo ani nevzniklo a ani nezaniklo), a to aj preto, že žalobca v čase ich konania\nnebol spoločníkom a ani konateľom (ani bývalým) a predtým akcionárom žalovaného v 1. rade (týmto\nprestal byť ešte v čase pred zmenou právnej formy žalovaného v 1. rade z akciovej spoločnosti na\nspoločnosť s ručením obmedzeným na základe prevodu akcií podľa kúpnej zmluvy zo dňa 17. 09. 2010).\nSúd prvej inštancie preto uzavrel, že žaloba je aj v tejto časti nedôvodná. Pre úplnosť uviedol, že možno\nsúhlasiť s vyjadrením strany žalovaných, že žalobca ani netvrdil, v čom rozhodnutie mohlo obmedziť jeho\npráva ako (bývalého) spoločníka, čo je nosným predpokladom pre to, aby súd mohol žalobe vyhovieť.\n17. O nároku žalovaných v 1. a 2. rade ako úspešných strán sporu rozhodol súd prvej inštancie podľa §\n255 ods. 1 C. s. p., a priznal im plný nárok na náhradu trov konania (v rozsahu 100%).\n18. Na včas podané odvolanie žalobcu z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. d/, e/, f/ a h/ C. s. p., Krajský\nsúd v Žiline po prejednaní veci v medziach § 379, § 380 ods. 1 C. s. p., bez nariadenia pojednávania,\nza splnenia podmienok na verejné vyhlásenie rozsudku podľa § 219 ods. 1, 3 C. s. p., rozsudok súdu\nprvej inštancie č. k. 5Cb/92/2010-734 zo dňa 28. 03. 2017, v spojení s opravnými uzneseniami č. k.\n5Cb/92/2010-754 zo dňa 26. 04. 2017 a č. k. 5Cb/92/2010-802 zo dňa 04. 12. 2017, potvrdil ako vecne\nsprávny podľa § 387 ods. 1 C. s. p., a to rozsudkom č. k. 13Cob/24/2018-829 zo dňa 12. 12. 2018.\n19. Podstatou odvolania žalobcu bola námietka nesprávnych skutkových zistení súdu prvej inštancie\npodľa výsledkov vykonaného dokazovania a v dôsledku toho aj záver nesprávneho právneho posúdenia\nveci, vrátane námietky o tom, že okresný súd prílišným formalizmom vykladal rozhodné ustanovenia\nObchodného zákonníka, nevykonal žalobcom navrhnuté dôkazy a ani sa s nimi postupom podľa § 181\nods. 2 C. s. p., nevyporiadal, súčasne že nenasledoval konštantnú judikatúru.\n20. Odvolací súd po oboznámení sa s napadnutým rozsudkom prvoinštančného súdu konštatoval,\nže spĺňa atribúty vyžadované ustanovením § 220 ods. 2 C. s. p., nakoľko okresný súd stručným a\nzrozumiteľným spôsobom vyjadril svoje skutkové zistenia, ako aj právne zhodnotenie sporovej právnej\nveci, a to žaloby žalobcu, ktorou sa domáhal určenia, že uznesenia č. 1, č. 2, č. 3, č. 3a a č. 4 MVZ\nžalovaného v l. rade zo dňa 10. 09. 2010 sú neplatné; že zmluva o prevode akcií uzatvorená dňa 17.\n09. 2010 medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade (pôvodne CLAIMS, s.r.o.) je neplatná; že rozhodnutie\njediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade zo dňa\n19. 01. 2011, 08. 02. 2011, 25. 03. 2011, 20. 05. 2011, 14. 07. 2015, 10. 09. 2015 a zo dňa 23. 10.\n2015 sú neplatné; ďalej určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť\nvalného zhromaždenia žalovaného v 1. rade zo dňa 29. 12. 2015\nv bodoch 1 až 5, ako aj určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť\nvalného zhromaždenia žalovaného v 1. rade zo dňa 27. 07. 2016. Poukázaním na ustálenú rozhodovaciu\nčinnosť Ústavného súdu Slovenskej republiky [ďalej len Ústavný súd SR“, „ústavný súd“ alebo „ÚS\nSR“ (sp. zn. IV. ÚS 115/03, III. ÚS 209/04, II. ÚS 78/05)], ako aj judikatúru Európskeho súdu pre ľudské\npráva (Sutyazhnik proti Rusku, rozsudok z roku 2009, Ryabykh proti Rusku, rozsudok z roku 2003),\nodvolací súd konštatoval, že odvolaním napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie a jeho odôvodnenie má\nvšetky zákonom vyžadované náležitosti. Súd prvej inštancie v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol\nrozhodujúci skutkový stav, primeraným spôsobom opísal priebeh konania, stanoviská sporových strán\nk prerokovávanej veci, výsledky vykonaného dokazovania a citoval právne predpisy, ktoré aplikoval na\ndaný prípad a z ktorých vyvodil svoje právne závery. Okresný súd primerane vysvetlil, z akých úvah a\ndôkazov vychádzal pri výklade ustanovenia § 131 ods. 1 ObchZ pre vyriešenie prípustnosti prieskumu\nžalovaného nároku na vyhlásenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia a súčasne vyjadril svoje\nzhodnotenia vo vzťahu k zákonným predpokladom podanej určovacej žaloby. K námietke žalobcu o\nnepreskúmateľnosti súdneho rozhodnutia odvolací súd poukázal aj závery zjednocujúceho stanoviska,\nktoré prijalo občianskoprávne kolégium Najvyššieho súdu SR dňa 03. 12. 2015 pod R 2/2016.\n\n21. Krajský súd po oboznámení sa s obsahom spisového materiálu a priebehom konania pred súdom\nprvej inštancie ďalej konštatoval, poukázaním na rozhodnutie Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 329/04\na sp. zn. II. ÚS 35/02, že nedošlo k zásahu do práva žalobcu na spravodlivý súdny proces, ani\nspôsobom vykonávaného dokazovania. Uviedol, že tak žalobcovi, ako aj žalovaným v 1. a 2. rade bola\nposkytnutá rovnaká možnosť na uplatňovanie ich práv a právom chránených záujmov. Tak žalobca, ako\naj žalovaní, mali súdom prvej inštancie vytvorenú rovnakú možnosť obhajovať svoje záujmy a zároveň\nvylučujúcu mať možnosť podstatnej výhody voči protistrane. Žalobca a žalovaní ako sporové strany mali\nrovnaké procesné práva a povinnosti, ktoré uplatňovali a plnili za rovnakých procesných podmienok bez\nzvýhodnenia alebo diskriminácie niektorej z týchto sporových strán. Zásada rovnosti strán v procese,\nnebola v postupe súdu prvej inštancie žiadnym spôsobom porušená a bola dodržaná zásada práva na\nspravodlivý proces, ako aj princíp rovnosti zbraní tak pre žalobcu, ako aj pre žalovaných. Dokazovanie\npred okresným súdom bolo riadne vykonané za dodržania tak Občianskeho súdneho poriadku ako aj\nuž platného Civilného sporového poriadku. Bola zachovaná zásada rovnosti sporových strán, pretože\ntak žalobca ako aj žalovaní mali rovnakú možnosť navrhovať dôkazy, tieto predkladať a vyjadrovať sa\nk dôkazom.\n22. Odvolací súd v ďalšej časti za nedôvodnú vyhodnotil odvolaciu námietku žalobcu týkajúcu sa\nvykonaného dokazovania. Poukázal na obsah zápisníc\no pojednávaní pred okresným súdom zo dňa 23. 05. 2013 (č. l. 288 spisu) a zo dňa 16. 09. 2015\n(č. l. 420 spisu) a zvlášť na zápisnicu o pojednávaní zo dňa 01. 03. 2017, na ktorom bolo vykonané\ndokazovanie obsahom spisu, osobitne jeho II. časťou, prílohami návrhov na prerušenie konania, ako aj\nzmenu petitu žaloby a tiež obsah spisov sp. zn. 26Cb/126/2007 a sp. zn. 5Cb/1/2006 a z nich najmä\nrozhodnutia prvoinštančných súdov v spojení s rozhodnutiami krajského súdu. Ďalej boli žalovaným v\n1. rade predložené doklady krátkou cestou doručené žalobcovi a oboznámený ich obsah, bol vykonaný\npostup okresného súdu podľa § 181 ods. 2 C. s. p., po ktorom bolo zaznamenané, že ...„návrhy\nna doplnenie dokazovanie nie sú” pričom po záverečných prednesoch zástupcu žalobcu a zástupcu\nžalovaného, ktorí uviedli ...„V celom rozsahu sa pridržiavam svojich doterajších vyjadrení“, okresný súd\nvyhlásil dokazovanie za skončené (§ 182 C. s. p.). V nadväznosti na uvedené odvolací súd za nedôvodnú\nvyhodnotil námietku žalobcu o nevykonaní dôkazov, a to v žalobe navrhnutého výsluchu strán sporu\nza žalovaného H.. Q. E., H.. B. V. a výsluchu svedkov X.. V. S., X.. U. S., na obraz o týchto osobách\na skutkových tvrdeniach v žalobe. Žalobca síce v žalobe tieto dôkazy uviedol (č. l. 7 spisu), avšak ich\nvykonanie v konaní pred súdom prvej inštancie (za žiadúceho stavu ich bližšej identifikácie - určitosti pre\nmožnosť prípadného predvolania) nenavrhol a nepožiadal o predvolanie, pričom nebol dôvod, aby bola\niniciatíva na strane okresného súdu. V tejto súvislosti odvolací súd zvýraznil právnu úpravu v ustanovení\n§ 195 a § 196 C. s. p., z ktorej síce vyplýva možnosť súdu nariadiť výsluch strany sporu alebo svedka,\navšak za podmienky, že takýto návrh existuje, k čomu v danom prípade žalobcom nedošlo, z dôvodu\nktorého potom nebol dôvod, aby sa okresný súd v odôvodnení rozhodnutia vyjadroval, prečo výsluch\nstrany sporu a označených svedkov nevykonal. Odvolací súd v ďalšom poukázal na nález ÚS SR sp.\nzn. I. ÚS 350/08 a ďalšie rozhodnutia ústavného súdu sp. zn. IV. ÚS 252/04 a sp. zn. I. ÚS 50/04 a\nkonštatoval, že v postupe prvoinštančného súdu nedošlo k formalistickému prístupu, tak ako to tvrdil\nžalobca, nakoľko všetky vykonané dôkazy vyhodnotil súd prvej inštancie v súlade s § 191 ods. 1, 2 C.\ns. p..\n23. Za nedôvodnú vyhodnotil odvolací súd aj odvolaciu námietku žalobcu spočívajúcu v tvrdení, že\nokresný súd nepostupoval v súlade s § 181 ods. 2 C. s. p. (č. l. 749 spisu). Odvolací súd poukázal na\nobsah zápisnice o pojednávaní pred okresným súdom\nzo dňa 01. 03. 2017, za konštatovanej prítomnosti zástupcu žalobcu a zástupcu žalovaného,\nz ktorého vyplýva postup okresného súdu v zmysle § 181 ods. 2 C. s. p.. V zápisnici je zaznamenané,\nže ...„nesporným je skutočnosť, že dňa 10. 09. 2010 sa konalo MVZ žalovaného v 1. rade, v nadväznosti\nna ktoré sa žalobca domáha vyslovenia neplatnosti ďalších právnych úkonov, pričom sporným v danom\nprípade je skutočnosť, či prijaté uznesenie na MVZ dňa 10. 09. 2010 je neplatným, čo je právnym\nposúdením splnenia tak formálnych ako aj materiálnych predpokladov pre vyslovenie neplatnosti\nprávneho úkonu,\no ktorých súd rozhodne vo veci samej“. Odvolací súd poukázal na zmysel zákonného ustanovenia § 181\nods. 2 C. s. p., a konštatoval, že okresný súd v zmysle tohto ustanovenia postupoval, ktoré konštatovanie\npodporil záverom vyplývajúcim z rozhodnutia Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 326/2012 zo dňa 21.\n06. 2012.\n\n24. Vo vecnoprávnej rovine sa odvolací súd v bode 70. odôvodnenia svojho rozhodnutia vyjadril\nk žalobe o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, pre ktorú je určujúce ustanovenie\n§ 183 ObchZ v spojení s ustanovením § 131 ObchZ s tým, že pre úspešnosť podanej žaloby sa\nvyžaduje kumulatívne splnenie hmotnoprávnych podmienok vyplývajúcich z § 131 ods. 1, 2 ObchZ\nza predpokladu, že žalobu podala aktívne vecne legitimovaná osoba a v prekluzívnej lehote, a to 1./\npreukázanie rozporu prijatých uznesení so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, 2./ ak\ntakéto porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, resp.\nakcionára, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia,\nktoré prijalo sporné uznesenie, však okrem skutočnosti, že prijatím tohto uznesenia sa obmedzili jeho\npráva akcionára, musí v súdnom konaní preukázať splnenie zákonnej hmotnoprávnej podmienky pre\npodanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia na súde, ktorou je podanie\nprotestu do zápisnice o valnom zhromaždení.\n25. K námietke žalobcu v podanom odvolaní, spočívajúcej v tvrdení o nesprávnom závere okresného\nsúdu o nedostatku jeho aktívnej vecnej legitimácie na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesení\nMVZ žalovaného v 1. rade konanom dňa 10. 09. 2010 pre nepodanie protestu do zápisnice na tomto\nMVZ, odvolací súd uviedol, že okresný súd správne konštatoval, že žaloba bola žalobcom doručená\nokresnému súdu v trojmesačnej prekluzívnej lehote a určujúcim bolo, že k dátumu konaného MVZ\ndňa 10. 09. 2010 bol žalobca akcionárom spoločnosti ZTS Strojárne, a.s.. Súčasne žalovaný v 1. rade\nbol nositeľom pasívnej legitimácie, keďže na MVZ konanom dňa 10. 09. 2010 boli prijaté žalobcom\nnapádané uznesenia. Odvolací súd poukázaním na rozhodnutia NS SR sp. zn. 4Obdo/21/2000 a\n5Obdo/10/2012 uviedol, že žalobu o určenie neplatnosti uznesení VZ (MVZ) obchodnej spoločnosti\nnemožno úspešne dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti po uplynutí troch mesiacov od prijatia uznesenia\nVZ. Z obsahu podanej žaloby, doručenej súdu prvej inštancie dňa 29. 10. 2010 je zrejmé, že žalobca\nsa domáhal určenia neplatnosti uznesení pod č. 1 až 4 MVZ žalovaného v 1. rade prijatých dňa 10. 09.\n2010. Pre takto podanú žalobu bolo nevyhnutné, aby aj jej dôvody boli zo strany žalobcu uplatnené v\ntrojmesačnej prekluzívnej lehote, t. j. nielen jej podanie, ale aj uvádzané dôvody. Ustanovenie § 131\nObchZ v sebe zahŕňa koncentračnú zásadu, podľa ktorej žalobu a dôvody žaloby je potrebné uplatňovať\nv zákonom stanovenej trojmesačnej prekluzívnej lehote.\n26. Odvolací súd vo vzťahu k námietke žalobcu, že na MVZ žalovaného v 1. rade dňa 10. 09. 2010\nsa zúčastnila neoprávnená osoba, pokiaľ za žalobcu vystupoval I. O., z obsahu notárskej zápisnice N\n1014/2010, NZ 32554/2010, NCR1sa 33067/2010\nzo dňa 13. 09. 2010, ktorou bol osvedčený priebeh MVZ spoločnosti ZTS strojárne, a.s., konaného\ndňa 10. 09. 2010 zistil, že v jej bode I. bolo konštatované, že „mimoriadne valné zhromaždenie je\nuznášaniaschopné, keďže na rokovaní sú prítomní akcionári vlastniaci 100% základného imania”. Podľa\nlistiny prítomných žalobca bol zastúpený I. O. (č. l. 22-26 spisu, plnomocenstvo na č. l. 584 spisu). Z\núdajov úplného výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sa, Vložka číslo:\n1408/B spoločnosti SEAFLY ESTATE a.s., bol zistený zápis štatutárneho orgánu žalobcu: Q.A., E. W., I.\nO. so vznikom funkcie 06. 09. 2010, podľa Rozhodnutia jediného akcionára zo dňa 06. 09. 2010 (č. l. 590\n- 591 spisu). Vo vzťahu k posúdeniu (ne)oprávnenosti konania I. O. za žalobcu, krajský súd poukázaním\nna princíp materiálnej publicity vyjadrený v § 27 ods. 3 ObchZ uviedol, že pokiaľ na MVZ žalovaného v\n1. rade, konanom dňa 10. 09. 2010 boli predložené osobou I. O. konajúcou za žalobcu, listiny majúce\nkonštitutívny charakter o zmene v obchodnej spoločnosti žalobcu, zmene v jeho orgánoch (vo vzťahu\nku ktorým má zápis deklaratórny účinok), nastali účinky týchto zmenených údajov voči žalovanému v\n1. rade pred ich zápisom do obchodného registra (negujúci princíp negatívneho princípu materiálnej\npublicity), a preto bolo potrebné z nich vychádzať.\n27. K tvrdeniu žalobcu o ľahostajnom prístupe predstavenstva žalovaného\nv 1. rade pri preverovaní oprávnenosti konkrétnych osôb konať za žalobcu, odvolací súd uviedol, že\nustanovenie § 194 ods. 5 ObchZ síce ukladá členom predstavenstva povinnosť postupovať s náležitou\nodbornou starostlivosťou, t. j. aj pri zvolávaní VZ, resp. MVZ, avšak zákon nevymedzuje do akej miery\nsa majú skúmať tie-ktoré predložené listiny, naviac ak skúmanie ich obsahu do právomoci členov\npredstavenstva žalovaného v 1. rade nespadá. Predstavenstvo žalovaného v 1. rade, tak ako i každej inej\nspoločnosti, je povinné zaobstarať si všetky dostupné informácie, no nie je oprávnené skúmať platnosť či\nneplatnosť prijatého rozhodnutia jediného akcionára, či platnosť, resp. neplatnosť plnomocenstva a toto\nhodnotiť. V danom prípade žalobca tvrdil konanie osôb v rámci svojej spoločnosti, čiže v rámci svojich\n\nvnútorných pomerov, vo vzťahu ku ktorým zákon neukladá žalovanému v 1. rade tieto pomery, okrem\nobvyklej starostlivosti skúmať, teda neurčuje hĺbku skúmania týchto pomerov. K argumentu žalobcu, že\nžalovaný v 1. rade nekonal v dobrej viere, odvolací súd uviedol, že žalovaný v 1. rade bol treťou osobou,\nstojacou mimo spoločnosti žalobcu, ktorá bola účastníkom právneho vzťahu so spoločnosťou žalobcu\nako takou navonok a ktorý nebol priamo účastníkom právnych vzťahov vo vnútri spoločnosti, vo vzťahu k\nprijatým rozhodnutiam vlastných orgánov žalobcu. Vnútorné vzťahy žalobcu boli prezentované navonok\nk momentu 10. 09. 2010. Platí preto právna domnienka ochrany tretích osôb, pričom žalobca, na ktorom\nbolo dôkazné bremeno preukázať opak, toto neuniesol.\n28. Vo vzťahu k nepodaniu protestu do zápisnice o mimoriadnom valnom zhromaždení zo strany\nžalobcu ako akcionára, odvolací súd uviedol, že nebol naplnený predpoklad, t. j. splnenie zákonnej\nhmotnoprávnej podmienky pre podanie žaloby na určenie neplatnosti uznesení č. 1 až 4 MVZ\nžalovaného v 1. rade konaného dňa 10. 09. 2010 na súde. Okresný súd preto správne uzavrel, že\nžalobca nebol osobou aktívne vecne legitimovanou k podaniu žaloby. V tejto súvislosti k námietke\nžalobcu, že nie je možné požadovať protest od žalobcu v prípade, ak sa zúčastnili MVZ žalovaného v\n1. rade dňa 10. 09. 2010 neoprávnené osoby, a to s odkazom na rozhodnutie ÚS SR sp. zn. III. ÚS\n323/2012, odvolací súd uviedol, že ústavný súd v tomto rozhodnutí vyslovil, že nie je možné rozumne\npožadovať od akcionára, ktorý nie je prítomný na prerokovaní a prijatí toho-ktorého uznesenia valného\nzhromaždenia spoločnosti, aby vzniesol protest, najmä vtedy, ak akcionár, ktorý sa nezúčastnil valného\nzhromaždenia, takúto povinnosť nemá rovnako, ako aj tí akcionári, ktorí hlasovali korešpondenčne alebo\nelektronickými prostriedkami podľa § 184a ods. 7 ObchZ. Predmetná situácia bola však odlišnou od\nprejednávanej veci, keď v danom prípade na MVZ žalovaného v 1. rade konanom dňa 10. 09. 2010\nbol žalobca pri prijímaní napadnutých unesení č. 1 až 4 ako akcionár prítomný. Pokiaľ až následne\nnastal stav, že rozsudkom Okresného súdu Bratislava III, sp. zn. 20Cb/167/2010 zo dňa 13. 04. 2011,\nprávoplatným dňa 27. 04. 2011, došlo k určeniu neplatnosti okrem iného i rozhodnutí č. 1 až 12 jediného\nakcionára žalovaného (v tomto konaní žalobca) zo dňa 06. 09. 2010, odvolací súd uviedol, že určujúcim\npre rozhodovanie o (ne)platnosti napadnutých uznesení MVZ žalovaného v 1. rade bol skutkový stav\nzisťovaný k dátumu ich prijatia, t. j. ku dňu 10. 09. 2010 a k tomuto momentu boli určujúce a rozhodujúce\nskutočnosti, týkajúce sa postavenia strán sporu, oprávnenia konania osôb vystupujúcich za žalobcu a\nposudzovanie zákonného stavu tak, ako tieto skutočnosti vyplynuli z vykonaného dokazovania.\n29. Vo vzťahu k obmedzeniu práv žalobcu ako akcionára žalovaného v 1. rade odvolací súd uviedol,\nže v žalobe tvrdené dôvody súvisiace s trestnoprávnou zodpovednosťou, v rámci konania pred súdom\nprvej inštancie a ani v odvolacom konaní preukázané neboli. Odvolací súd sa stotožnil so zhodnotením\nprvoinštančného súdu, že žalobca v dôvodoch žaloby nekoncentroval a nevyjadril vo vzťahu k prijatým\nuzneseniam\nč. 1 až 4 na MVZ žalovaného v 1. rade dňa 10. 09. 2010 rozpor so zákonom, resp. stanovami, tento\nnebol zistený a pokiaľ v priebehu konania pred súdom prvej inštancie rozširoval ďalšie dôvody vo\nvzťahu ku konaniu neoprávnených osôb, išlo o dôvody neuvedené v zákonom stanovenej prekluzívnej\nlehote. Odvolací súd doplnil, že ak žalobca v žalobe obmedzenie práv akcionára vo vzťahu k prijatému\nuzneseniu č. 4 tvrdil v tom, že žalovaný v 1. rade týmto pripustil, aby akcie žalobcu v spoločnosti\nžalovaného v 1. rade boli prevedené na iné osoby, tak nevyjadril v čom je predmetné uznesenie v rozpore\nso zákonom, resp. stanovami. To, že došlo k následnému prevodu akcií žalobcu na iné osoby, je výsledok\niných založených právnych vzťahov s takýmto prevodom súvisiacich.\n30. V ďalšom žalobca namietal nesprávne právne posúdenie naliehavého právneho záujmu na určení\nneplatnosti Zmluvy o kúpe akcií zo dňa 17. 09. 2010 (nesprávne v odvolaní uvedené zmluva o prevode\nakcií zo dňa 17. 09. 2010) uzavretej medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade (č. l. 126 - 127 spisu).\nPoukazom na záver vyjadrený NS SR v rozhodnutí sp. zn. 5Cdo/31/2011 ako aj R 17/1972, žalobca\ntvrdil, že ak bol protiprávne zbavený vlastníctva týchto akcií, absentuje tu vôľa s týmto vlastníctvom\nslobodne nakladať a z toho dôvodu je potom takýto právny úkon absolútne neplatný, na ktorý je súd\npovinný prihliadať priamo zo zákona. Odvolací súd z obsahu spisu zistil, že žalobca sa požadovaného\nurčenia domáhal v rámci doplnenia žaloby v podaní zo dňa 19. 04. 2011, doručenej súdu prvej inštancie\nfaxovým podaním dňa 20. 04. 2011 a doplnenej originálom zo dňa 21. 04. 2011 (č. l. 113a - 113d\nspisu), teda za účinnosti § 80 písm. c/ O. s. p.. Odvolací súd vo všeobecnosti uviedol, že základnou\npodmienkou dôvodnosti, a teda východiskom prípadnej úspešnosti určovacej žaloby podľa § 80 písm.\nc/ O. s. p., je existencia naliehavého právneho záujmu na požadovanom právnom určení. V zhode s\nokresným súdom i odvolací súd konštatoval, že žalobca k naliehavému právnemu záujmu netvrdil žiadne\n\nrelevantné skutočnosti svedčiace o jeho stave právnej neistoty, naopak, tvrdil stav porušenia jeho práva,\nt. j. zbavenie vlastníctva akcií. Okresný súd správne poukázal na to, že určením neplatnosti zmluvy o\nkúpe akcií, by sa síce obnovil stav pred zmluvou, žalobca by spätne nadobudol akcie, ale nestal by\nsa akcionárom žalovaného v 1. rade z dôvodu zmeny jeho právnej formy a ani jeho spoločníkom, teda\nvzťahy by sa definitívne nevyriešili, a tým by jeho postavenie zostalo neisté. Žalobcom požadované\nurčenie tak nemôže posilniť či upevniť jeho právne postavenie a nie je zárukou odvrátenia iných\nsporov. Okresný súd preto správne zhodnotil nedostatok naliehavého záujmu žalobcu na požadovanom\nurčení. Odvolací súd poukázal na názor vyslovený v rozsudkoch Najvyššieho súdu Českej republiky\n(ďalej len „Najvyšší súd ČR“) sp. zn. 33Cdo/4808/2008 a 30Cdo/366/2015, ako aj závery vyslovené v\nrozhodnutiach NS SR sp. zn. 5Obdo/10/2008, 2Cdo/110/2009, 5Cdo/31/2011 a 4Cdo/56/2009. Odvolací\nsúd v súvislosti s podanou žalobou žalobcu, ktorou sa domáhal určenia neplatnosti zmluvy o kúpe akcií,\npoukázal na právnu úpravu Civilného sporového poriadku, v znení účinnom od 01. 07. 2016, ohľadne\nprincípu okamžitej použiteľnosti (novej) procesnej úpravy na všetky konania prebiehajúce na súde a\nzačaté podľa doterajších predpisov a v tej súvislosti na ustanovenie § 137, ktorého úprava vylúčila žaloby\no určenie neplatnosti, resp. platnosti právnych úkonov a iných právnych skutočností s výnimkou žalôb\no určenie právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu.\n31. Žalobca v ďalšom odvolacom dôvode namietal formalistický výklad ustanovenia § 131 ods. 1 ObchZ\nvo vzťahu k okresným súdom tvrdenému márnemu uplynutiu trojmesačnej lehoty pre podanie žaloby\no neplatnosť rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti (s.r.o.) vykonávajúceho pôsobnosť valného\nzhromaždenia zo dňa\n19. 01. 2011, 08. 02. 2011, 25. 03. 2011, 14. 07. 2015, 29. 12. 2015 a zo dňa 27. 07. 2016. Žalobca\nmal za to, že ak nebolo riadne zvolané valné zhromaždenie žalovaného v 1. rade dňa 28. 10. 2010\n(správne malo byť uvedené dňa 10. 09. 2010), potom každé valné zhromaždenie a rozhodovanie\njediného spoločníka treba považovať za nezákonné. Tvrdil, že lehota\nna podanie žaloby je zachovaná, pokiaľ je podaná v lehote 3 mesiacov odo dňa, kedy sa\ndotknutá osoba mohla o prijatí rozhodnutia dozvedieť. K tomuto odvolaciemu dôvodu aj odvolací\nsúd konštatoval nedodržanie zákonom stanovenej lehoty na podanie žaloby žalobcom na súde.\nPoukázal na právnu úpravu v § 132 ods. 1 ObchZ a stotožniac sa so záverom prvoinštančného súdu\nkonštatoval, že rozhodovanie jediného spoločníka nie je hlasovaním na valnom zhromaždení a v týchto\nprípadoch sa valné zhromaždenie nekoná. Ak je spoločníkom právnická osoba, pôsobnosť valného\nzhromaždenia vykonáva štatutárny orgán tejto spoločnosti, a to podľa spôsobu konania upraveného v\nzakladateľských dokumentoch. V prípade rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť\nvalného zhromaždenia je potrebné počítať plynutie prekluzívnej lehoty od prijatia uznesenia valného\nzhromaždenia. Moment prijatia valného zhromaždenia je tak tým objektívnym momentom, od ktorého\nzačína plynúť zákonom stanovená prekluzívna lehota, po márnom uplynutí ktorej právo podať žalobu\npodľa § 131 ods. 1 ObchZ zaniká.\n32. Vo vzťahu k napadnutým rozhodnutiam jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného\nzhromaždenia žalovaného v 1. rade zo dňa 25. 03. 2011, 20. 05. 2011,\n10. 09. 2015 a 23. 10. 2015, odvolací súd súhlasil so záverom súdu prvej inštancie, že žalobca\nnebol osobou aktívne legitimovanou na podanie takejto žaloby. Uviedol, že žalobca nespĺňa kritériá\ntaxatívne vymenovaných osôb oprávnených podať na súd v zákonnej trojmesačnej prepadnej lehote\nnávrh na určenie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka žalovaného v 1. rade. Z ustanovenia §\n131 ods. 1 ObchZ vyplýva uzavretý výpočet aktívne legitimovaných osôb na podanie takejto určovacej\nžaloby. Konajúce súdy mali za preukázané, že žalobca uvedenú podmienku nespĺňa, keďže prestal byť\nakcionárom žalovaného v 1. rade v čase pred zmenou právnej formy, a teda je inou osobou, ktorej zákon\naktívnu legitimáciu nepriznáva. Žalobca vo vzťahu k napadnutým rozhodnutiam jediného spoločníka\nnetvrdil konkrétne porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov, ktoré by mohlo obmedziť jeho\npráva spoločníka a súčasne, že sa ho tieto napadnuté rozhodnutia týkajú. Pokiaľ okresný súd na základe\nvykonaným dokazovaním zisteného skutkového stavu a jeho právneho posúdenia dospel k záveru o\nnedôvodnosti žaloby žalobcu, a preto ju zamietol, je jeho rozhodnutie vecne správne.\n33. Odvolací súd na základe všetkých vyššie uvedených konštatovaní uzavrel, že nezistil žiaden z\ndôvodov, pre ktorý by sa mal odchýliť od záverov a zhodnotení vykonaných súdom prvej inštancie.\nK poukazu žalobcu na základné zásady civilného sporového konania, ktoré postupom okresného súdu\nneboli podľa jeho tvrdenia dodržané, odvolací súd uviedol, že neúspešnosť žalobcu v konaní nemožno\n\nstotožňovať s odňatím možnosti domáhať sa ochrany svojich práv na súde. Poukázaním na konštantnú\njudikatúru Ústavného súdu SR uviedol, že k porušeniu základného práva na súdnu ochranu podľa\nčlánku 46 ods. 1 Ústavy SR by došlo vtedy, ak by bola odmietnutá možnosť domáhať sa svojho práva\nna nezávislom a nestrannom súde, predovšetkým, ak by všeobecný súd odmietol konať a rozhodovať\no podanej žalobe, alebo v prípade opravných prostriedkov, ak by všeobecný súd odmietol opravný\nprostriedok, alebo ak by ho meritórne nepreskúmal a nerozhodol o ňom v spojitosti s napadnutým\nsúdnym rozhodnutím. K uvedenej situácii však v predmetnej odvolacej právnej veci nedošlo. Okresný\nsúd prejednal žalobu žalobcu a vo vyvolanom odvolacom konaní krajský súd meritórne posudzoval\nnapadnutý rozsudok okresného súdu. Odvolací súd zdôraznil, že právo na súdnu ochranu nie je spojené\ns právom na úspech v konaní a ani s tým, aby všeobecné súdy rozhodli podľa právneho názoru strany\nsúdneho sporu (IV. ÚS 252/04, I. ÚS 50/04).\n34. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 369 ods. 1 C. s. p.,\nv spojení s § 255 ods. 1, § 262 ods. 1 C. s. p., a konštatujúc, že podľa výsledku odvolacieho konania\núspešnou stranou sporu boli žalovaní v l. a 2. rade, priznal im nárok na plnú náhradu trov odvolacieho\nkonania, o výške ktorej náhrady rozhodne súd prvej inštancie tak, ako to vyplýva z § 262 ods. 2 C. s. p..\n35. Rozsudok odvolacieho súdu nadobudol právoplatnosť dňa 18. 01. 2019.\n36. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal v zákonom stanovenej lehote dovolanie žalobca (č. l. 856\n- 873), prípustnosť ktorého odôvodnil ustanoveniami § 420 písm. f/ a § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p..\nDovolaciemu súdu navrhol, aby rozsudok odvolacieho súdu č. k. 13Cob/24/2018-829 zo dňa 12. 12.\n2018, ako aj rozsudok súdu prvej inštancie č. k. 5Cb/92/2010-734 zo dňa 28. 03. 2017 (v spojení s\nopravnými uzneseniami) podľa § 449 ods. 1, 2 C. s. p., zrušil a vec podľa § 450 C. s. p., vrátil súdu\nprvej inštancie na ďalšie konanie.\n37. Vo vzťahu k prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p., žalobca vo veci konajúcim\nsúdom vytkol nesprávne právne posúdenie veci preukázaného skutkového stavu. Tvrdí, že súdy síce\npoužili správne predpisy - C. s. p., aj Obchodný zákonník, tieto ale nesprávne vyložili a súčasne\nzo správnych skutkových záverov vyvodili nesprávne právne závery. Žalobca namietol nesprávne\nposúdenie nasledovných okruhov otázok: 1/. Aktívna vecná legitimácia žalobcu pre podanie žaloby\no určenie neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia a jej nedostatok pre nepodanie protestu do\nzápisnice v zmysle § 183 ObchZ, 2./ Obmedzenie práv akcionára podľa § 131 ods. 2 ObchZ, 3./\nNaliehavý právny záujem na podaní žaloby o určenie neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia\na rozhodnutí jediného spoločníka a na určení neplatnosti právneho úkonu, 4./ Začiatok plynutia\nprekluzívnej lehoty podľa § 131 ods. 1 ObchZ pri rozhodnutiach prijatých jediným akcionárom spoločnosti\nžalovaného v 1. rade a následne po zmene právnej formy na s. r. o., jej jediným spoločníkom, 5./\nObsah povinnosti členov štatutárneho orgánu akciovej spoločnosti konať s odbornou starostlivosťou\npri zvolávaní MVZ neznámou osobou podľa § 194 ods. 5 ObchZ, 6./ Povinnosť súdu skúmať možnú\nneplatnosť rozhodnutí prijatých valným zhromaždením aj cez inštitút dobrých mravov z úradnej\npovinnosti, 7./ Kumulácia lehoty na podanie žaloby a jej dôvodov podľa § 131 ods. 1 ObchZ, 8./ Povinnosť\nsúdu uviesť predbežné právne posúdenie veci podľa § 181 ods. 2 C. s. p., a uvedenie dôkazov, ktoré\nsúd vykoná, resp. nevykoná.\n38. Žalobca konajúcim súdom vytkol, že pri výklade s vecou súvisiacich zákonných ustanovení zvolili\nprísny formalizmus a arbitrárny výklad. V pomerne obsiahlom, 36-stranovom dovolaní ku každému\nokruhu otázok naformuloval vlastnú otázku, uviedol, ako ju zodpovedal súd a ako by mali byť správne\nriešené podľa výkladu žalobcu. Tvrdí, že ním nastolené problematiky v dovolacej praxi neboli dosiaľ\nriešené.\n39. Vo vzťahu k aktívnej legitimácii žalobcu na podanie žaloby, žalobca sformuloval otázku v znení\n„Je dôvodná a opodstatnená požiadavka súdov na preukázanie, aby žalobca ako akcionár (právnická\nosoba) akciovej spoločnosti, v ktorej vlastní väčšinu akcií - majoritný akcionár (50,19%), bol povinný\npre splnenie hmotnoprávnych podmienok podania žaloby o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia\npreukázať podanie protestu\ndo zápisnice o konaní VZ podľa § 183 v spojení s § 131 ObchZ za situácie, keď sa takéhoto valného\nzhromaždenia (mimoriadneho), o ktorom nemohol vedieť a ktorého sa namiesto neho zúčastnila na to\nneoprávnená osoba a za ktorú - za jeho štatutárny orgán (resp. za ním splnomocnenú osobu konajúcu\n\nza spoločnosť) sa vydávala osoba, ktorej takéto postavenie nikdy nepatrilo a ktorá tak v čase konania\nVZ nebola legitímnym štatutárnym orgánom tohto akcionára (ani jeho zástupcom)?“ Žalobca považuje\nza nesprávny názor odvolacieho súdu vyslovený v bodoch č. 9. a č. 70. a 75. odôvodnenia jeho\nrozsudku. Tvrdí, že nemožno spravodlivo žiadať od osoby, aby podala protest, ak sa VZ nezúčastnila.\nZa správny považuje teologický výklad ustanovenia § 131 ods. 1 v spojení s § 183 ObchZ v súlade\ns princípom spravodlivosti, kedy nemožno trvať na splnení požiadavky ohľadne povinnosti vzniesť\nprítomným akcionárom na VZ protest, najmä s prihliadnutím na stav, kedy zákonná skutková podstata\nna daný prípad nepamätá. Preto pokiaľ zákon v § 183 ObchZ nerieši situáciu, keď protest nemohol byť\npodaný, potom súd mal rozhodnúť tak, akoby sám bol zákonodarcom. V súvislosti s uvedeným žalobca\nnastolil ďalšiu otázku „Akým spôsobom má akcionár akciovej spoločnosti, v ktorej vlastní akcie, podať\nna valnom zhromaždení, o ktorom nevedel a ktorého sa namiesto neho zúčastnila neoprávnená osoba\na za ktorú - za jeho štatutárny orgán (resp. za ním splnomocnenú osobu konajúcu za spoločnosť), sa\nvydávala osoba, ktorej takéto postavenie nikdy nepatrilo a ktorá tak v čase konania VZ nebola legitímnym\nštatutárnym orgánom tohto akcionára (ani jeho zástupcom), podať protest do zápisnice podľa § 183\nObchZ?“ Podľa žalobcu akcionár pri danom skutkovom stave nemusí podať protest do zápisnice podľa §\n183 ObchZ, pretože sa to od neho nemôže spravodlivo žiadať, keďže o MVZ nevedel a bez protiprávneho\nkonania by nikdy nebolo vykonané. Neexistuje zároveň právna norma, ktorá by daný skutkový stav\nriešila. Žalobca za východisko v takejto situácii považuje aplikovanie tzv. Radbruchovej formuly, ktorej\npodstata spočíva v tom, že v prípade extrémnej nespravodlivosti zákona, nemôže súd tento zákon\n(normu) aplikovať, ale ju musí odmietnuť.\n40. Vo vzťahu k obmedzeniu práv akcionára podľa § 131 ods. 2 ObchZ, žalobca sformuloval otázku v\nznení „Predstavuje/zakladá porušenie práv akcionára (právnickej osoby) pre splnenie podmienky pre\nurčenie neplatnosti rozhodnutí (mimoriadneho) valného zhromaždenia podľa § 131 ods. 2 ObchZ a\nsúčasne porušenie zákona, stanov podľa § 131 ods. 1 ObchZ okolnosť, keď sa za jeho osobu ako\nlegitímneho akcionára vydáva cudzia, na to ničím neoprávnená osoba (osoba bez opory v zápise podľa\nObchodného registra SR a listinách nahrádzajúcich zápis v OR SR), ktorá takto ako fiktívna osoba zvolá\na zúčastní sa valného zhromaždenia, v dôsledku ktorého konania vyradí legitímneho akcionára z dosahu\nna spoločnosť a realizáciu jeho práv?“ Za nesprávny považuje žalobca názor súdu uvedený v bode napr.\nč. 78 jeho rozsudku. Žalobca má za to, že vo vzťahu k uzneseniam prijatým na MVZ konanom dňa 10.\n09. 2010, pre vadu spočívajúcu v neúčasti žalobcu ako relevantného majoritného akcionára na tomto\nMVZ, je nadbytočné a v rozpore s účelom potreby dovolať sa súdnej ochrany, ďalej preukazovať to,\nakým spôsobom sa to-ktoré rozhodnutie jeho práva ako relevantného akcionára dotklo. Tvrdí, že boli\nodňaté jeho práva ako akcionára a na základe tohto stavu došlo k zániku jeho účasti ako akcionára v\nspoločnosti. Konajúcim súdom vytkol, že neposkytujú relevantnú súdnu ochranu takto dotknutým právam\nakcionára. V súvislosti s opísanou problematikou dôvodil ustanoveniami § 194 ods. 5, § 156 ods. 6, §\n27, § 265 ObchZ, § 4 ods. 5 vyhlášky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie\nnávrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť,\n§ 37 a § 39 OZ.\n41. Vo vzťahu k naliehavému právnemu záujmu na určujúcej žalobe ohľadne prevodu akcií, žalobca\nsformuloval otázku v znení „Predstavuje/zakladá pre žalobcu - väčšinového akcionára (právnickú osobu)\nokolnosť, keď sa dovoláva ochrany svojich akcionárskych práv podľa § 183 v spojení s § 131 ObchZ,\ndôvod na podanie určujúcej žaloby v súlade s § 80 písm. c/ O. s. p. (v čase jeho účinnosti), resp.\n§ 137 písm. d/ C. s. p., ak práve so spornými rozhodnutiami VZ došlo k ďalšiemu zásahu do jeho\nvlastníckych práv následným právnym úkonom (v prejednávanej veci uzavretie Zmluvy o kúpe akcií) a v\ndôsledku ktorého právneho úkonu tento akcionár stratí účasť v spoločnosti a s tým spojené práva (napr.\nhlasovanie a rozhodovanie o otázkach spoločnosti, podiel na zisku a pod.)?“, resp. „Ak je právo akcionára\n(právnickej osoby) porušené a bez požadovaného určenia by ostalo právne postavenie akcionára\n(právnickej osoby) neistým v prípade, ak by súd na základe určovacej žaloby o neplatnosť rozhodnutí\nvalného zhromaždenia podľa § 183 v spojení s § 131 ObchZ predchádzajúcich uzavretiu zmluvy o\nkúpe akcií, avšak majúcich k tejto zmluve relevantný význam, môže sa žalobca dovolať súdnej ochrany\nsúčasne i žalobou o určenie neplatnosti tohto právneho úkonu?“ Za nesprávny vo vzťahu k uvedenému\npovažuje žalobca názor odvolacieho súdu vyjadrený v bodoch č. 81. až 84. odôvodnenia jeho rozsudku.\nŽalobca tvrdí, že bez určenia, že zmluva je neplatná, by bolo jeho postavenie v spoločnosti žalovaného\nv 1. rade neisté a ak by sa tak nerozhodlo, v tom prípade by bolo otázne, či by bolo možné jeho nárokom,\nktorými sa dovoláva určenia neplatnosti rozhodnutí prijatých po MVZ konanom dňa 10. 09. 2010 (teda\nv čase po prevode akcií zmluvou zo dňa 17. 09. 2010), týmto zo strany súdu vyhovieť. Vo vzťahu k\n\ntýmto rozhodnutiam je potom daná aktívna legitimácia žalobcu na vedení sporu o ich neplatnosť, pretože\nprijaté rozhodnutia sa ho týkajú. Keďže bol vlastníctva akcií protiprávne zbavený, je takýto právny\núkon absolútne neplatný, na ktorú okolnosť je súd povinný prihliadať z úradnej povinnosti. Vo vzťahu k\nuvedenému žalobca svoj názor podporil poukazom na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR publikované v\nčasopise Zo Súdnej praxe pod č. 40/1996, ako aj rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Cdo/31/2011\nzo dňa 06. 12. 2012.\n42. Vo vzťahu k začiatku plynutia lehoty podľa § 131 ods. 1 ObchZ\npri rozhodnutiach prijatých jediným akcionárom spoločnosti žalovaného v 1. rade a následne po zmene\nprávnej formy jej jediným spoločníkom s.r.o., žalobca položil otázku v znení\n„Od akej udalosti/momentu má byť počítaná lehota na podanie žaloby o neplatnosť rozhodnutí prijatých\njediným akcionárom spoločnosti, či jediným spoločníkom spoločnosti\ns ručením obmedzeným a vykonávajúcim pôsobnosť valného zhromaždenia, a to s ohľadom\nna § 131 ods. 1 ObchZ, podľa ktorého je lehota viazaná na prijaté uznesenia valného zhromaždenia.“\nZa nesprávny považuje názor uvedený odvolacím súdom v bode 85. odôvodnenia jeho rozsudku.\nŽalobca tvrdí, že lehota podľa § 131 ods. 1 ObchZ má byť počítaná od momentu, kedy sa mohol o\nprijatých rozhodnutiach objektívne a reálne dozvedieť, čo bolo možné až zverejnením údajov o uložení\npredmetných rozhodnutí\nv Zbierke listín OR, keďže o rozhodnutiach inak, ako z verejne dostupných zdrojov, nemal možnosť\nsa dozvedieť. Vzhľadom na uvedené považuje všetky lehoty, vyhodnotené súdom prvej inštancie ako\nzmeškané, za zachované. Tvrdí ďalej, že z hľadiska skutkového vymedzenia žalôb (rozšírení pôvodnej\nžaloby) treba prioritne vychádzať okrem tam uvedených skutočností i zo skutkových okolností pôvodnej\nžaloby, nakoľko situácie spolu bezpodmienečne a existenčne súvisia a nemožno ich skúmať izolovane.\nŽalobca skutkové vymedzenia vo všetkých vykonaných rozšíreniach pôvodnej žaloby odvodzoval od\nMVZ konaného dňa 10. 09. 2012, ktoré nebolo riadne zvolané a ktorého vykonanie bolo dosiahnuté\npodvodným konaním viacerých osôb, preto aj každé ďalšie VZ alebo rozhodnutie jediného akcionára či\nspoločníka spoločnosti za stavu, kedy žalobcovi bola MVZ vykonaným dňa 10. 09. 2010 odňatá možnosť\nzasahovať do záležitostí spoločnosti, predstavuje situáciu, keď nebolo VZ riadne zvolané, prípadne\njediný spoločník nemal právo prijímať rozhodnutia.\n43. Vo vzťahu ku konaniu predstavenstva spoločnosti s odbornou starostlivosťou, žalobca sformuloval\notázku „Je súčasťou obsahu povinnosti konať s odbornou starostlivosťou členov štatutárneho orgánu\nakciovej spoločnosti (predstavenstva) podľa § 194 ods. 5 ObchZ skúmať dôsledne listiny o údajoch a\nprávnych vzťahoch, ak tieto sú základom zápisu údajov do OR, resp. sú predmetom uloženia do zbierky\nlistín OR, ale k času ich predloženia tieto zapísané údaje v OR (uložené listiny) predloženým listinám\nnezodpovedajú a pritom majú zásadný význam pre prijatie rozhodnutia predstavenstva (napr. zvolanie\nVZ)? Žalobca za nesprávny považuje názor odvolacieho súdu uvedený v bodoch 71. až 76. odôvodnenia\njeho rozsudku. Tvrdí, že kľúčovou povinnosťou predstavenstva, každého jeho člena, je konať s odbornou\nstarostlivosťou pri každom jednom konaní a výkone každej jednej právomoci, ktorá mu patrí, pričom\nobsahom tejto náležitej odbornej starostlivosti je povinnosť zaobstarať si všetky podklady potrebné pre\nvýkon takejto právomoci. Poukázaním na ustanovenia § 27 ods. 3 a § 156 ods. 6 ObchZ uzavrel, že ku\ndňu konania MVZ - dňa 10. 09. 2010, členovia predstavenstva žalovaného v 1. rade nekonali s náležitou\nodbornou starostlivosťou a pripustili tak konanie MVZ pri neexistencii preukázania podmienok účasti\nrelevantného akcionára, keď zápis v OR nekorešpondoval s údajom podľa listín, ktoré mohli tieto údaje\nnahradiť. Členovia predstavenstva podľa jeho názoru porušili povinnosti vyplývajúce pre nich z ust. §\n194 ods. 5 ObchZ, pričom ak by s odbornou starostlivosťou konali, nikdy by k vykonaniu sporného MVZ\na ujme žalobcu ako relevantného akcionára, nedošlo.\n44. Vo vzťahu k posúdeniu povinnosti súdu skúmať v súvislosti s rozhodovacou činnosťou valného\nzhromaždenia i dobré mravy a možnú absolútnu neplatnosť rozhodnutí\nex offo, žalobca sformuloval otázku „Je súd v rámci civilného sporového konania pri žalobe\no neplatnosť uznesení valného zhromaždenia podľa § 131 ods. 1 ObchZ, za stavu keď je zo skutkového\nstavu prípadu zrejmé, že žalobca ako akcionár (právnická osoba) akciovej spoločnosti, v ktorej vlastnil\nväčšinu akcií (50,19%), mohol byť v dôsledku rozhodnutia MVZ, o ktorého konaní ani zvolaní nevedel,\nktorého sa nezúčastnil a toto zvolal a na ňom sa zúčastnil niekto iný bez legitímneho oprávnenia\na konajúci účelovo v snahe poškodiť záujmy legitímneho akcionára, povinný skúmať vec i cez\nprizmu dobrých mravov a možnú absolútnu neplatnosť takto prijatých uznesení?“ Zároveň „Je súd\npovinný v civilnom konaní a rozhodovaní o neplatnosti uznesení valného zhromaždenia vždy z úradnej\n\npovinnosti posudzovať a zhodnotiť i prípadný rozpor s dobrými mravmi a okrem toho i so zásadami\npoctivého obchodného styku?“ Žalobca obidvom konajúcim súdom (tak prvoinštančnému, ako aj súdu\nodvolaciemu) vytkol, že sa s týmito otázkami vôbec nezaoberali, hoci ich súdom prezentoval a ich\naplikácia sa súdom „priam núkala“. Žalobca poukazom na judikatúru súdov Českej republiky (napr. NS\nČR 29 Odo 528/2001, VS v Praze 7Cmo 253/1998, VS v Olomouci 8Cmo 161/2010) vyslovil, že súd\nmusí v konaní a rozhodovaní o neplatnosti uznesení valného zhromaždenia vždy z povinnosti (súd\npozná právo) posudzovať a zhodnotiť aj prípadný rozpor s dobrými mravmi a so zásadami poctivého\nobchodného styku. Žalobca tvrdí, že napriek tomu, že mu vznikla ujma spočívajúca v bezprecedentnom\nodňatí postavenia väčšinového akcionára spoločnosti podvodným konaním viacerých osôb, súčasne\nmu bola spôsobená materiálna škoda vo veľkom rozsahu (v miliónoch eur), súdy neskúmali, či je takáto\nsituácia v súlade s dobrými mravmi ako aj so zásadami poctivého obchodného styku.\n45. Vo vzťahu k posúdeniu kumulácie uvedenia dôvodov žaloby s lehotou\nna uplatnenie nároku, žalobca sformuloval otázku „Je možné dôvody žaloby o neplatnosť rozhodnutí\nvalného zhromaždenia (či jediného spoločníka) podľa § 131 ods. 1 ObchZ meniť či dopĺňať i po uplynutí\ntrojmesačnej lehoty na jej podanie, ak zákon niečo také výslovne žalobcovi nezakazuje, zvlášť s ohľadom\nna čl. 2 ods. 3 Ústavy SR a jeho zásady: „Každý môže konať, čo nie je zákonom zakázané, a nikoho\nnemožno nútiť, aby konal niečo, čo zákon neukladá?“ Žalobca považuje za nesprávny názor súdov, že\npodľa § 131 ods. 1 ObchZ je nielen povinný podať žalobu v prekluzívnej lehote, ale je v tejto lehote\npovinný uviesť i všetky dôvody ohľadne uplatneného nároku, pričom na neskôr uvedené dôvody nesmie\nsúd už prihliadať. Tvrdí, že potrebu kumulácie lehoty na uplatnenie práva na vyslovenie neplatnosti\nrozhodnutia a dôvodov neplatnosti, právna norma (§ 131 ods. 1 ObchZ) neobsahuje, preto splnenie\ntakejto povinnosti obidva súdy požadovali nad rámec právom stanovených povinností vyplývajúcich z §\n183 a § 131 ObchZ, a teda v rozpore so zákonom požadovali od žalobcu konanie, ktoré zákon neukladá.\n46. Žalobca napokon súdu prvej inštancie vytkol, že ani raz počas konania (ani na jednom pojednávaní),\nnevyslovil svoj názor na predbežné právne posúdenie veci, tzn. ako sa mu vec javí. Žalobca tvrdí, že\nsúd prvej inštancie zamietol žalobu v zásadnej a principiálnej časti pre formálne dôvody, preto mal a\nmusel včas uviesť svoje predbežné právne posúdenie veci. Tým, že ho neuviedol, spôsobil procesne\nneprípustný stav, pretože sa žalobca nemohol brániť jeho názorom, o ktorých nemal vedomosť, mohol\ntak urobiť až v odvolaní. Poukazom na judikatúru Ústavného súdu Českej republiky, Ústavného súdu SR\ni Najvyššieho súdu SR, žalobca konajúcim súdom vytkol ich prílišný formalizmus pri aplikácii práva na\nprejednávanú vec, majúcim za následok výklad ustanovenia § 131 v spojení s § 183 ObchZ arbitrárnym\nspôsobom, čoho dôsledkom je stav, kedy reálne možné spravodlivé rozhodnutie ustúpilo do úzadia a\npráva žalobcu ostali bez ochrany.\n47. V závere svojho dovolania žalobca konkretizoval použitie prípustnosti dovolania podľa § 421 ods.\n1 písm. b/ C. s. p., vo vzťahu k výroku I. rozsudku odvolacieho súdu (výrok potvrdzujúci prvoinštančný\nrozsudok) a prípustnosť dovolania podľa § 420 písm. f/ C. s. p., vo vzťahu k výroku II. rozsudku\nodvolacieho súdu (o náhrade trov odvolacieho konania - pozn. dovolacieho súdu).\n48. K dovolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný 1/ (písomným podaním\nzo dňa 31. 07. 2019 na č. l. 951 spisu, ktorý navrhol dovolanie žalobcu podľa § 447 písm. f/ C. s. p.,\nodmietnuť.\n49. Vyjadrenie žalovaného1/ súd prvej inštancie postupom podľa § 436 ods. 4 C. s. p., zaslal žalobcovi\n(č. l. 967 spisu).\n50. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 C. s. p.) po zistení, že dovolanie podala\nvčas strana sporu, v neprospech ktorej bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 C. s. p.), zastúpená\nadvokátom v súlade s ustanovením § 429 ods. 1 C. s. p., bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§\n443 veta pred bodkočiarkou C. s. p.) preskúmal vec a dospel k záveru, že dovolanie žalobcu je potrebné\nodmietnuť.\n51. Právo na súdnu ochranu nie je absolútne a v záujme zaistenia právnej istoty a riadneho výkonu\nspravodlivosti podlieha určitým obmedzeniam. Toto právo, súčasťou ktorého je nepochybne tiež právo\ndomôcť sa na opravnom súde nápravy chýb a nedostatkov v konaní a rozhodovaní súdu nižšej inštancie,\nsa v občianskoprávnom konaní zaručuje len vtedy, ak sú splnené všetky procesné podmienky, za\n\nsplnenia ktorých občianskoprávny súd môže konať a rozhodnúť o veci samej. Platí to pre všetky štádiá\nkonania pred občianskoprávnym súdom, vrátane dovolacieho konania (I. ÚS 4/2011).\n52. Podľa § 419 C. s. p., je proti rozhodnutiu odvolacieho súdu dovolanie prípustné, ak to zákon pripúšťa.\nUvedené znamená, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie proti tomu-ktorému rozhodnutiu\nodvolacieho súdu je prípustné, nemožno také rozhodnutie (úspešne) napadnúť dovolaním. Rozhodnutia\nodvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné, sú vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421\nC. s. p..\n53. V prípade, ak dovolateľ vyvodzuje prípustnosť dovolania z ustanovenia § 421 C. s. p., má viazanosť\ndovolacieho súdu dovolacími dôvodmi (§ 440 C. s. p.) kľúčový význam v tom zmysle, že posúdenie\nprípustnosti dovolania v tomto prípade závisí od toho, ako dovolateľ sám vysvetlí (konkretizuje a náležite\ndoloží), že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia dovolateľom označenej právnej otázky\na že ide o prípad, na ktorý sa vzťahuje toto ustanovenie. V dôsledku uvedenej viazanosti dovolacieho\nsúdu dovolacím dôvodom, dovolací súd neprejednáva dovolanie nad rozsah, ktorý dovolateľ vymedzil\nv dovolaní uplatneným dovolacím dôvodom (uznesenie NS SR sp. zn. 3Cdo/59/2017 z 08. 06. 2017).\n54. Žalobca v dovolaní prípustnosť dovolania vymedzil ustanovením § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p.,\nteda že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi\ndovolacieho súdu ešte nebola vyriešená.\n55. Pre úspešnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b/ (ale aj ďalšie písm. a/ a c/) C. s. p.,\n<aspi://module='ASPI'&link='160/2015 Z.z.'&ucin-k-dni='30.12.9999'>musí dovolateľ vymedziť právnu\notázku, pretože len konkrétne označenie právnej otázky, ktorú podľa dovolateľa riešil odvolací súd\nnesprávne, umožňuje dovolaciemu súdu posúdiť, či ide skutočne o otázku, od ktorej záviselo rozhodnutie\nodvolacieho súdu. Keďže súd pri právnom posúdení veci rieši právne otázky, nemožno dovolanie podané\npre nesprávne právne posúdenie veci odôvodniť spochybnením skutkových záverov súdu. Dovolací súd\nskutkové závery nie je oprávnený preskúmavať, pretože v zmysle § 442 C. s. p., je viazaný skutkovým\nstavom tak, ako ho zistil odvolací súd.\n56. Právnym posúdením veci je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery\na aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav. Nesprávnym právnym posúdením veci je\nomyl súdu pri aplikácii práva na zistený skutkový stav. O nesprávnu aplikáciu právnych predpisov ide\nvtedy, ak súd nepoužil správny právny predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, nesprávne\nho však interpretoval, alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery (viď\nuznesenie NS SR sp. zn. 1Cdo/222/2009 z 26. februára 2010).\n57. Právnou otázkou je otázka, ktorá je rozhodujúca pre splnenie zákonnej podmienky prípustnosti\ndovolania podľa § 421 ods. 1 C. s. p., a možno ňou rozumieť tak otázku hmotnoprávnu, ktorá sa odvíja od\ninterpretácie napríklad Občianskeho zákonníka, Obchodného zákonníka, Zákonníka práce a pod., ako\naj otázku procesnoprávnu, ktorej riešenie záviselo od aplikácie a interpretácie procesných ustanovení\n(3Cdo/158/2017).\n58. V posudzovanom prípade žalobca vo vzťahu k prípustnosti svojho dovolania\nv zmysle § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p., dôvodí nesprávnym záverom konajúcich súdov o zamietnutí jeho\nžaloby (vrátane jeho ďalších rozšírení), z dôvodu prílišného formalizmu\npri výklade na vec sa vzťahujúcich ustanovení Obchodného zákonníka (§ 131 v spojení\ns § 183 ObchZ), ktorý realizovali arbitrárnym spôsobom, popierajúcim právo na spravodlivé rozhodnutie.\n59. Z obsahu dovolania žalobcu je zrejmé, že jeho námietky sa týkajú skutkových okolností, po\nvyhodnotení ktorých súdy (podľa žalobcu) nesprávne zamietli jeho žalobu o určenie neplatnosti uznesení\nprijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného v 1. rade konanom dňa 10. 09. 2010, a to\npre nedostatok jeho aktívnej vecnej legitimácie\nna jej podanie z dôvodu nesplnenia jednej z hmotnoprávnych podmienok - nepodania protestu\ndo zápisnice z valného zhromaždenia. Tomuto (právnemu) záveru však predchádzali skutkové\nzistenia súdov, skúmajúc priebeh namietaného mimoriadneho valného zhromaždenia a obsah z\nneho vyhotovenej zápisnice, okolnosti, ktoré tomuto zhromaždeniu predchádzali a ďalšie súvisiace\nskutočnosti (podrobne opísané v rozsudkoch konajúcich súdov). Je nepochybné, že žalobca v dovolaní\n\nkladie otázky, ktoré nemožno chápať ako otázky, ktoré by boli spôsobilé byť predmetom dovolacieho\nkonania (nesúhlas žalobcu\nso znením právnych predpisov), otázky, ktoré boli dovolacím súdom viackrát riešené a ustálené\n(povinnosť žalobcu podať žalobu v prekluzívnej lehote, povinnosť žalobcu vymedziť dôvody žaloby v\nprekluzívnej 3-mesačnej lehote a nemožnosť ich rozširovania\npo uplynutí tejto lehoty a ďalšie).\n60. Krajský súd sa v odôvodnení svojho potvrdzujúceho rozhodnutia v dostatočnom rozsahu vyjadril k\nprocesnej stránke konania súdu prvej inštancie, čo sa týka vykonaného dokazovania, ako aj postupu\npodľa § 181 ods. 2 C. s. p., pričom relevantnosť odvolacích námietok žalobcu v uvedenom smere\nnezistil. V rovine vecnoprávnej sa rovnako, ako pred ním aj okresný súd, náležite zaoberal otázkou\naktívnej vecnej legitimácie žalobcu na podanie žaloby a dodržanej prekluzívnej lehoty, predstavujúcich\nhmotnoprávne podmienky pre úspech žalobcu v konaní, osobitne sa zamerajúc na podmienku podania\nprotestu do zápisnice o valnom zhromaždení (aplikujúc ustanovenia § 131 ods. 1 a 2 a § 183 ObchZ).\nVo vzťahu k žalobcom namietanej osobe I. O., sa vyjadril k princípu materiálnej publicity zakotvenom v\n§ 27 ods. 3 ObchZ a neopomenul sa vysporiadať ani s argumentáciou žalobcu o ľahostajnom prístupe\npredstavenstva žalovaného v 1. rade k preverovaniu oprávnenosti konania osôb za žalobcu, poukazom\nna § 194 ods. 5 ObchZ. Napokon, v súvislosti s určením neplatnosti zmluvy o kúpe akcií zo dňa 17.\n09. 2010, opäť aplikujúc príslušné zákonné ustanovenia, sa vo všeobecnosti a následne v podmienkach\nposudzovanej veci, vyjadril k existencii naliehavého právneho záujmu na požadovanom právnom určení,\nako podmienky úspešnosti určovacej žaloby podľa § 80 písm. c/ O. s. p.. Všetky závery súdu prvej\ninštancie, potvrdené odvolacím súdom, ustálené na základe výsledkov vykonaného dokazovania, sú\nvšak závermi bezpochyby skutkovými, ktoré následne viedli k právnemu záveru súdu o zamietnutí žaloby\nžalobcu. Pokiaľ aj žalobca v dovolaní namieta nesprávnu aplikáciu konkrétnych zákonných ustanovení\nodvolacím súdom, pričom aj uviedol právne posúdenie odvolacieho súdu, ktoré považuje za nesprávne,\ntak vo vzťahu k vlastnej právnej argumentácii namietol skutkové zistenia a hodnotenia dôkazov vo veci\nkonajúcimi súdmi, čo je v zmysle vyššie uvedeného, pre naplnenie dovolacieho dôvodu v zmysle § 432\nC. s. p., neprípustné. Na margo záverov krajského súdu dovolací súd dopĺňa, že tieto možno považovať\nza logické, ústavne udržateľné, neodporujúce aplikovanej právnej úprave a nemožno im vyčítať takú\nsvojvoľnosť, ktorá by mala za následok arbitrárnosť napadnutého rozhodnutia.\n61. Dovolací súd podporne poukazuje na závery Ústavného súdu SR v jeho uznesení č. k. I. ÚS\n464/2014-11 zo dňa 13. 08. 2014. Ústavný súd rozhodoval o sťažnosti spoločnosti ZTS Strojárne, s.\nr. o., ktorá vystupovala na strane žalovaného, žalobcom bola spoločnosť SEALFY ESTATE a. s., a to\nv spore o určenie neplatnosti uznesení MVZ konaného dňa 02. 01. 2006 (spor vedený na Okresnom\nsúde Námestovo pod sp. zn. 2Cb/37/2008). Ide o rovnaký typ žaloby ako v tu posudzovanej veci určenie neplatnosti uznesení prijatých na MVZ žalovaného a týkala sa rovnakých účastníkov (sporových\nstrán), za rovnakej situácie, kedy došlo k zmene právnej formy žalovaného z akciovej spoločnosti na\nspoločnosť s ručením obmedzeným. Účastník (sporová strana), v neprospech ktorého súdy rozhodli\n(vtedy to bol žalovaný, nie žalobca, ako je tomu v tu posudzovanej veci), navrhol odvolaciemu Krajskému\nsúdu v Žiline, pripustenie dovolania (za účinnosti O. s. p.). Krajský súd nezistil priestor pre pripustenie\ndovolania proti svojmu potvrdzujúcemu rozhodnutiu. Mal za to, že v danej veci sa zisťoval, vyhodnocoval\na posudzoval skutkový stav a následne sa zhodnocovala právna argumentácia účastníkov súdneho\nkonania, čo vyústilo do prijatia právneho posúdenia sporovej právnej veci. Krajský súd vo vzťahu k\ndovolaniu ako mimoriadneho opravného prostriedku, poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp.\nzn. 4Obdo/51/2011 zo dňa 29. 02. 2012, podľa ktorého „Procesná možnosť odvolacieho súdu založiť\nprípustnosť dovolania ani v tomto rámci nesmie viesť k prenášaniu ťažiska rozhodovania odvolacieho\nsúdu na súd dovolací a odvolací súd sa musí vysporiadať so všetkými rozhodujúcimi okolnosťami a svoj\nmyšlienkový postup musí dostatočne odôvodniť aj s poukazom na všetky právne závery, ktoré zaujal v\nrámci rozhodnutia“. Krajský súd uviedol, že v konečnom dôsledku išlo o právne posúdenie zhodnoteného\nskutkového stavu, t. j. jednotlivé skutkové otázky boli právne vyhodnotené.\n62. Zhrnúc všetky vyššie uvedené skutočnosti, dovolací súd konštatuje, že dovolateľom tvrdený dovolací\ndôvod podľa § 432 ods. 1 C. s. p. - nesprávne právne posúdenie, v zmysle ktorého by malo byť dovolanie\nprípustné podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p., nie je vymedzený v súlade s ustanovením § 432 ods. 2 C. s.\np.. Najvyšší súd Slovenskej republiky preto podľa § 447 písm. f/ C. s. p., dovolanie žalobcu odmietol bez\ntoho, aby sa dovolací súd zaoberal dôvodnosťou podaného dovolania, a teda otázkou vecnej správnosti\nnapadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu.\n\n63. Prípustnosť dovolania podľa § 420 písm. f/ C. s. p., žalobca uplatnil vo vzťahu k výroku II. rozsudku\nodvolacieho súdu, tvrdiac, že je tu všeobecný dôvod pre podanie dovolania v súlade s citovaným\nustanovením, pretože je stranou, ktorá je v tomto prípade rozhodnutím súdu dotknutá (predposledný\nodsek na strane 33 dovolania). Žalobca dôvody, pre ktoré by malo byť dovolanie prípustné podľa\noznačeného ustanovenia (okrem už uvedeného) nekonkretizoval, preto dovolací súd dovolanie v tejto\nčasti neskúmal. Pre úplnosť dodáva, že výrokom II., svojho rozsudku rozhodol odvolací súd o náhrade\ntrov odvolacieho konania, ktoré rozhodnutie dostatočne zdôvodnil v bode 91. rozsudku.\n64. Rozhodnutie o nároku na náhradu trov dovolacieho konania dovolací súd neodôvodňuje (§ 451 ods.\n3 veta druhá C. s. p.; § 453 ods. 1 v spojení s § 262 ods. 1 C. s. p. <aspi://module='ASPI'&link='160/2015\nZ.z.%2523262'&ucin-k-dni='30.12.9999'>). O výške náhrady trov konania žalovaných v 1. a 2. rade\nrozhodne súd prvej inštancie\n(§ 262 ods. 2 C. s. p).\n65. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393\nods. 2 veta druhá C. s. p., a § 3 ods. 9 zákona č. 757/2004 Z. z., o súdoch a o zmene a doplnení\nniektorých zákonov v znení účinnom od 01. 05. 2011).\nPoučenie:\nProti tomuto uzneseniu opravný prostriedok nie je prípustný.", "vazby": {"vyrok_vztahy": [{"sz": "13Cob/24/2018", "guid": null, "vztah": "zamietnute"}]}, "cituje": [{"guid": "ussr:8ce600f4-748a-4bc6-b37c-74024ee2f661", "ecli": null, "spisova_znacka": "I. ÚS 464/2014", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 464/2014 z 13. 8. 2014", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2014-08-13", "citacie_n": 6, "url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/r/ussr:8ce600f4-748a-4bc6-b37c-74024ee2f661"}, {"guid": "ussr:1a367eb6-7ef7-45f9-b905-4dce5cee29fd", "ecli": null, "spisova_znacka": "III. ÚS 323/2012", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS 323/2012 z 10. 7. 2012", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2012-07-10", "citacie_n": 9, "url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/r/ussr:1a367eb6-7ef7-45f9-b905-4dce5cee29fd"}, {"guid": "ussr:9f6e65a6-f450-4951-9a61-5fa4ce55022d", "ecli": null, "spisova_znacka": "IV. ÚS 326/2012", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 326/2012 z 21. 6. 2012", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2012-06-21", "citacie_n": 59, "url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/r/ussr:9f6e65a6-f450-4951-9a61-5fa4ce55022d"}, {"guid": "ussr:d4803749-1cc9-44ce-a009-c48aca612e31", "ecli": null, "spisova_znacka": "I. ÚS 4/2011", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 4/2011 z 27. 1. 2011", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2011-01-27", "citacie_n": 728, "url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/r/ussr:d4803749-1cc9-44ce-a009-c48aca612e31"}, {"guid": "ussr:2fc3ccd4-297c-48de-8e85-a00c1df42c0d", "ecli": null, "spisova_znacka": "I. ÚS 350/08", "nazov": "Nález Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 350/08 z 30. 9. 2010", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2010-09-30", "citacie_n": 1002, "url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/r/ussr:2fc3ccd4-297c-48de-8e85-a00c1df42c0d"}, {"guid": "ussr:5c5950d6-ea20-4e7f-b4ef-2ab89ce3197a", "ecli": null, "spisova_znacka": "II. ÚS 78/05", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. II. ÚS 78/05 z 16. 3. 2005", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2005-03-16", "citacie_n": 13331, "url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/r/ussr:5c5950d6-ea20-4e7f-b4ef-2ab89ce3197a"}, {"guid": "ussr:1e3c6e23-3944-4d4a-8550-ac6326fac218", "ecli": null, "spisova_znacka": "IV. ÚS 329/04", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 329/04 z 27. 10. 2004", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2004-10-27", "citacie_n": 1156, "url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/r/ussr:1e3c6e23-3944-4d4a-8550-ac6326fac218"}, {"guid": "ussr:8256ce79-a430-48bb-b159-57ec9714d4be", "ecli": null, "spisova_znacka": "IV. ÚS 252/04", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 252/04 z 31. 8. 2004", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2004-08-31", "citacie_n": 8432, "url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/r/ussr:8256ce79-a430-48bb-b159-57ec9714d4be"}, {"guid": "ussr:d196617c-7423-47ea-b90a-26ec00e52abc", "ecli": null, "spisova_znacka": "III. ÚS 209/04", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS 209/04 z 23. 6. 2004", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2004-06-23", "citacie_n": 17647, "url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/r/ussr:d196617c-7423-47ea-b90a-26ec00e52abc"}, {"guid": "ussr:35a0a9f7-32ab-4d77-83af-0b45912d57b9", "ecli": null, "spisova_znacka": "I. ÚS 50/04", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 50/04 z 3. 3. 2004", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2004-03-03", "citacie_n": 8434, "url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/r/ussr:35a0a9f7-32ab-4d77-83af-0b45912d57b9"}, {"guid": "ussr:f9f0ea07-293f-4916-b43c-575af129266c", "ecli": null, "spisova_znacka": "IV. ÚS 115/03", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 115/03 z 3. 7. 2003", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2003-07-03", "citacie_n": 11296, "url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/r/ussr:f9f0ea07-293f-4916-b43c-575af129266c"}, {"guid": "ussr:e3c32321-c51b-477f-bde4-7853abddf5b7", "ecli": null, "spisova_znacka": "II. ÚS 35/02", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. II. ÚS 35/02 z 11. 4. 2002", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2002-04-11", "citacie_n": 383, "url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/r/ussr:e3c32321-c51b-477f-bde4-7853abddf5b7"}, {"guid": "b01ac95b-5023-4d0c-8583-6be437892727:a7cb0578-7289-484b-82d7-a2045f85c305", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2017:2105205406.1", "spisova_znacka": "3Cdo/59/2017", "nazov": "Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3Cdo/59/2017 z 8. 6. 2017", "sud": "Najvyšší súd SR", "datum_vydania": "2017-06-08", "citacie_n": 161, "url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2017:2105205406.1"}], "citovane_v": [{"guid": "ussr:96f1a36c-e4fb-4d79-8170-70e1e000e1ab", "ecli": "ECLI:SK:USSR:2023:1.US.204.2023.2", "spisova_znacka": "I. ÚS 204/2023", "nazov": "Nález Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 204/2023 z 15. 8. 2023", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2023-08-15", "citacie_n": 31, "url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/r/ECLI:SK:USSR:2023:1.US.204.2023.2"}, {"guid": "bfbebc49-149c-4244-a6e3-29954f5f4ba7:c1be0c72-f96a-466e-a200-c9cded1466ab", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2025:5817204202.2", "spisova_znacka": "1Obdo/23/2023", "nazov": "Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1Obdo/23/2023 z 25. 11. 2025", "sud": "Najvyšší súd SR", "datum_vydania": "2025-11-25", "citacie_n": 0, "url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2025:5817204202.2"}, {"guid": "7b8fc61b-1c58-418b-9c28-ad230ce76a7e:465026b5-1168-4c0c-860d-ec0763c5c637", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2022:5817200664.1", "spisova_znacka": "1Obdo/75/2021", "nazov": "Rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1Obdo/75/2021 z 27. 9. 2022", "sud": "Najvyšší súd SR", "datum_vydania": "2022-09-27", "citacie_n": 3, "url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2022:5817200664.1"}, {"guid": "3e7afc58-f741-404b-87bd-76d562f77539:98fb26b1-03cc-4856-8e8d-19b8f8e73294", "ecli": "ECLI:SK:KSZA:2021:5817204202.1", "spisova_znacka": "14Cob/64/2021", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Žilina sp. zn. 14Cob/64/2021 z 22. 9. 2021", "sud": "Krajský súd Žilina", "datum_vydania": "2021-09-22", "citacie_n": 0, "url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/r/ECLI:SK:KSZA:2021:5817204202.1"}, {"guid": "5c5b1ee2-3093-4334-8c3c-42ad4cca1d0d:90d9c3cf-bf82-4393-aae9-37add2be0513", "ecli": "ECLI:SK:KSZA:2021:5817200664.1", "spisova_znacka": "13Cob/202/2020", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Žilina sp. zn. 13Cob/202/2020 z 20. 4. 2021", "sud": "Krajský súd Žilina", "datum_vydania": "2021-04-20", "citacie_n": 0, "url": "https://sk.advokati.digital/judikatura/r/ECLI:SK:KSZA:2021:5817200664.1"}]}