{"guid": "c7c8cbba-93a3-4480-904a-c59e77cd99b4:61b981e6-4a6e-4e9d-940c-34cfc8a0e330", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2020:1016201899.1", "spisova_znacka": "10Sžfk/11/2019", "nazov": "Rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 10Sžfk/11/2019 z 25. 8. 2020", "citacia": "rozsudok Najvyššieho súdu SR z 25. augusta 2020, sp. zn. 10Sžfk/11/2019, ECLI:SK:NSSR:2020:1016201899.1", "identifikacne_cislo": "1016201899", "sud": {"guid": "sud_100", "nazov": "Najvyšší súd", "typ": "najvyssi", "slug": "najvyssi-sud"}, "sudca": "JUDr. Jana Henčeková", "sudca_id": 194, "sudca_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/sudca/judr-jana-hencekova-194", "datum_vydania": "2020-08-25", "forma": "Rozsudok", "povaha": ["Zrušujúce"], "oblast": ["Správne právo"], "podoblast": ["Žaloby proti právoplatným rozhodnutiam a postupom správnych orgánov"], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": null, "stav": null, "zbierka": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/2009/563/#paragraf-68.odsek-5", "nazov": "§ 68 ods. 5 zákona č. 563/2009 Z. z.", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2009/563/#paragraf-68.odsek-5", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/563-2009/paragraf-68"}, {"iri": "/SK/ZZ/2003/595/#paragraf-18.odsek-1", "nazov": "§ 18 ods. 1 zákona č. 595/2003 Z. z.", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2003/595/#paragraf-18.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/595-2003/paragraf-18"}, {"iri": "/SK/ZZ/2003/595/#paragraf-18.odsek-2.pismeno-a", "nazov": "§ 18 ods. 2 písm. a) zákona č. 595/2003 Z. z.", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2003/595/#paragraf-18.odsek-2.pismeno-a", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/595-2003/paragraf-18"}, {"iri": "/SK/ZZ/2003/595/#paragraf-18.odsek-3.pismeno-b", "nazov": "§ 18 ods. 3 písm. b) zákona č. 595/2003 Z. z.", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2003/595/#paragraf-18.odsek-3.pismeno-b", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/595-2003/paragraf-18"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/162/#paragraf-139", "nazov": "§ 139 SSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/162/#paragraf-139", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/162-2015/paragraf-139"}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/2009/563#paragraf-68", "/SK/ZZ/2003/595#paragraf-18", "/SK/ZZ/2015/162#paragraf-139"], "ma_text": true, "text_zdroj": "pdf", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/61b981e6-4a6e-4e9d-940c-34cfc8a0e330", "zdroj": "infosud", "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2020:1016201899.1", "api_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:NSSR:2020:1016201899.1", "text_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:NSSR:2020:1016201899.1/text", "citacie_n": 2, "text": "Súd:\nSpisová značka:\nIdentifikačné číslo súdneho spisu:\nDátum vydania rozhodnutia:\nMeno a priezvisko sudcu, VSÚ:\nECLI:\n\nNajvyšší súd\n10Sžfk/11/2019\n1016201899\n25. 08. 2020\nJUDr. Jana Hatalová\nECLI:SK:NSSR:2020:1016201899.1\n\nROZSUDOK V MENE\nSLOVENSKEJ REPUBLIKY\nNajvyšší súd Slovenskej republiky, ako kasačný súd, v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr.\nJany Hatalovej, PhD. a členov senátu JUDr. Igora Belka a JUDr. Ing. Miroslava Gavalca, PhD., v právnej\nveci žalobkyne IKEA Industry Slovakia, s.r.o., so sídlom Továrenská 2614/19, 901 01 Malacky, IČO:\n31 354 572, právne zastúpenej JUDr. Janou Mikulášovou, advokátkou, so sídlom Hlavné námestie 5,\n811 01 Bratislava, proti žalovanému Finančnému riaditeľstvu Slovenskej republiky, so sídlom Lazovná\n63, 974 01 Banská Bystrica, o preskúmanie zákonnosti rozhodnutia žalovaného č. 103689904/2016 zo\ndňa 9. augusta 2016, o kasačnej sťažnosti žalobkyne proti právoplatnému rozsudku Krajského súdu v\nBratislave č. k. 1S/231/2016-205 zo dňa 20. septembra 2018, takto\nrozhodol:\nNajvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave č. k. 1S/231/2016-205 zo dňa\n20. septembra 2018 z r u š u j e a vec mu v r a c i a na ďalšie konanie.\nodôvodnenie:\nI.\nPriebeh a výsledky administratívneho konania\n1. Daňový úrad pre vybrané daňové subjekty, ako prvoinštančný správny orgán, rozhodnutím č.\n103219312/2016 zo dňa 26.05.2016 vyrubil podľa § 68 ods. 5 zákona č. 563/2009 Z.z. o správe daní\n(daňový poriadok) a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „Daňový poriadok“) žalobkyni\nrozdiel dane v sume 3.341.281,72 € na dani z príjmov právnickej osoby za zdaňovacie obdobie\n01.09.2010 - 31.08.2011.\n2. Na odvolanie žalobkyne žalovaný napadnutým rozhodnutím č. 103689904/2016 zo dňa 09.08.2016\nprvoinštančné rozhodnutie daňového úradu potvrdil.\nII.\nKonanie na krajskom súde\n3. Krajský súd napadnutým rozsudkom podľa § 190 zákona č. 162/2015 Z.z. Správny súdny poriadok\n(ďalej len „S.s.p.“) zamietol žalobu ako nedôvodnú.\n4. V odôvodnení uviedol, že správca dane na základe vykonaného dokazovania dospel k záveru, že\nceny účtované žalobkyňou pri predaji hotových výrobkov pre zahraničné závislé osoby, nie sú v súlade\ns princípom nezávislého vzťahu v zmysle ustanovenia § 18 ods. 1 zákona č. 595/2003 Z.z. o dani z\npríjmov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o dani z príjmov“) a čl. 9 medzinárodných zmlúv\no zamedzení dvojitého zdanenia, a preto v zmysle § 17 ods. 5 zákona dani z príjmov a čl. 9 zmlúv o\nzamedzení dvojitého zdanenia upravil (zvýšil) základ dane žalobcu o 32.013.034,45 €, o ktorý sa ceny\n\npri vzájomných obchodných vzťahoch zahraničných závislých osôb líšia od cien používaných medzi\nnezávislými osobami v porovnateľných obchodných vzťahoch.\n5. Podľa správcu dane žalobkyňa postupovala nesprávne, keď na preukázanie princípu nezávislého\nvzťahu pri predaji vlastných výrobkov zahraničným závislým osobám použila metódu nezávislej trhovej\nceny (CUP), ktorá je definovaná v § 18 ods. 2 písm. a) zákona o dani z príjmov, pretože nepreukázala\nsúlad s princípom nezávislého vzťahu, ktorý je definovaný v § 18 ods. 1 zákona o dani z príjmov. Podľa\nsprávcu dane na určenie nezávislej ceny pri predaji vlastných výrobkov zahraničným závislým osobám\nmala žalobkyňa použiť metódu čistého obchodného rozpätia (definovanú v § 18 ods. 3 písm. b) zákona\no dani z príjmov) aplikovanú na báze metódy zvýšených nákladov tak, ako to urobil správca dane a za\npoužitia ktorej vyčíslil žalobkyni rozdiel dane v sume 3.341.281,72 € na dani z príjmov právnickej osoby\nza zdaňovacie obdobie 01.09.2010 - 31.08.2011.\n6. Z § 18 ods. 1 veta prvá zákona o dani z príjmov vyplýva, že na zistenie rozdielu podľa § 17 ods.\n5 sa použije niektorá z metód vychádzajúcich z porovnávania ceny. To znamená, že poradie, ako sú\nmetódy vymenované v § 18 ods. 2 neznamená, že skôr uvedené metódy majú prednosť v použití pred\nmetódami uvedenými neskôr (§ 18 ods. 2 písm. a) až c) zákona o dani z príjmov). Až v prípade, ak\nnemožno spoľahlivo použiť niektorú z metód vychádzajúcich z porovnávania ceny, použijú sa metódy\nvychádzajúce z porovnávania zisku alebo ich vzájomná kombinácia, alebo iné metódy, ktoré nie sú\nuvedené v odseku 2 alebo odseku 3. Použiť možno len takú metódu, ktorej použitie je v súlade s\nprincípom nezávislého vzťahu.\n7. Žalobkyňa v prvom rade namietala, že rozhodnutie žalovaného v spojení s prvoinštančným\nrozhodnutím správcu dane bolo vydané na základe neúčinného právneho predpisu, pretože správca\ndane voči žalobkyni uplatnil postup podľa Smernice OECD o transferovom oceňovaní pre nadnárodné\nspoločnosti a správu daní zo dňa 22.07.2010, ktorej text nebol zverejnený v Zbierke zákonov SR, ani\npublikovaný Ministerstvom financií SR vo Finančnom spravodajcovi a nie je dostupný v slovenskom\njazyku. V súvislosti s uvedeným poukázala na ustanovenie § 4 ods. 3 a § 6 ods. 4 zákona č. 1/1993\nZ.z. o Zbierke zákonov Slovenskej republiky a aj na právny názor Najvyššieho súdu SR vyjadrený v\nrozsudku sp. zn. 2Sžf/76/2014 a sp. zn. 8Sžf/67/2014.\n8. K uvedenému správny súd uviedol, že žalobkyňa svoj právny názor o právnej záväznosti Smernice\nOECD oprela o neúčinnú právnu úpravu, nakoľko zákon č. 1/1993 Z.z. o Zbierke zákonov Slovenskej\nrepubliky bol účinný do 31.12.2015 z dôvodu jeho zrušenia zákonom č. 400/2015 Z.z. o tvorbe právnych\npredpisov a o Zbierke zákonov Slovenskej republiky, ktorý nadobudol účinnosť dňa 01.01.2016 a\nprvostupňový orgán verejnej správy o vyrubení predmetného rozdielu dane žalobkyni na dani z príjmov\nprávnickej osoby rozhodol dňa 26.05.2016, teda nie za účinnosti zákona č. 1/1993 Z.z. Nadobudnutie\nplatnosti a účinnosti aktu medzinárodného práva je upravené zákonom č. 400/2015 Z.z. o tvorbe\nprávnych predpisov a o Zbierke zákonov Slovenskej republiky.\n9. Z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia vyplýva, že správca dane pri zisťovaní a preverovaní\nzákladu dane a iných skutočností rozhodujúcich pre správne určenie dane a dodržiavaní ustanovení\nzákona o dani z príjmov a aj osobitných legislatívnych pravidiel (napr. Modelovej zmluvy OECD v odbore\ndaní z príjmov a z majetku, Smernice OECD o transferovom oceňovaní pre nadnárodné spoločnosti a\ndaňové správy, ktorá bola publikovaná v roku 1995) postupoval podľa všeobecne platných záväzných\nprávnych predpisov, najmä v súlade so základnými zásadami správy daní podľa § 3 Daňového poriadku,\npričom bral do úvahy skutočný obsah právneho úkonu a zistených skutočností rozhodujúcich pre\nsprávne zistenie alebo vyrubenie dane a to tak, že chránil záujmy štátu a dbal pritom na zachovávanie\npráva a právom chránených záujmov daňového subjektu.\n10. Pri preverovaní dodržiavania princípu nezávislého vzťahu v obchodných vzťahoch alebo finančných\nvzťahoch medzi zahraničnými závislými osobami, pri preverovaní základu dane a iných skutočností\nrozhodujúcich pre správne určenie dane správca vychádzal z § 2 písm. r) zákona o dani z príjmov, § 17\nods. 5 zákona o dani z príjmov a §18 zákona o dani z príjmov, keď kontroloval dodržanie ustanovení\n§ 17 ods. 5 a § 18 zákona o dani z príjmov. Kontrolné zistenie, že ceny pri obchodných vzťahoch\n(transakciách) žalobkyne (IKEA Industry Slovakia s.r.o., rezident SR) so zahraničnými závislými osobami\n(ISAG, rezident Švajčiarska; Swedwood Šopron Kft, rezident Maďarska; Swedwood Tibro AB, rezident\nŠvédska) z hľadiska dodržania princípu nezávislého vzťahu sa líšia od cien používaných medzi\n\nnezávislými osobami v porovnateľných obchodných vzťahoch, správca dane oprel o dikciu zákona o\ndani z príjmov a o dikciu zmlúv o zamedzení dvojakého zdanenia (článok 9) a Smernicu OECD v\nkonaní použil podporne, pretože predmetom vykonanej daňovej kontroly nebolo dodržiavanie Smernice\nOECD. Uvedené podľa názoru krajského súdu vyplýva i z odôvodnenia rozhodnutia, keď správca\ndane konštatoval, že v zmysle Komentára k Modelovej zmluve OECD predmetná Smernica OECD\nreprezentuje medzinárodne dohodnuté (schválené) princípy a poskytuje smernicu, resp. návod pre\naplikáciu princípu nezávislého vzťahu v cezhraničných transakciách závislých osôb. Uvedená Smernica\nOECD je považovaná za všeobecne uznávaný doplnkový výkladový prostriedok k článku 9 zmlúv o\nzamedzení dvojitého zdanenia v zmysle Viedenského dohovoru o zmluvnom práve.\n11. Správca dane pri posudzovaní dodržania princípu nezávislého vzťahu v danej transakcii vychádzal\nokrem vnútroštátneho predpisu v súlade s ustanovením § 1 ods. 2 zákona o dani z príjmov aj z\nčlánku 9 zmlúv o zamedzení dvojitého zdanenia: Zmluva medzi Slovenskou republikou a Švajčiarskou\nkonfederáciou o zamedzení dvojakého zdanenia v odbore daní z príjmov a z majetku č. 127/1998\nZ.z., Zmluva medzi Slovenskou republikou a Maďarskou republikou o zamedzení dvojakého zdanenia\na zabránení daňovému úniku v odbore daní z príjmov a z majetku č. 80/1996 Z.z. a Zmluva medzi\nČeskoslovenskou socialistickou republikou a Švédskym kráľovstvom o zamedzení dvojakého zdanenia\nv odbore daní z príjmov a z majetku č. 9/1981Zb.\n12. Uvedenému nasvedčuje i samotné tvrdenie žalobkyne, keď sa v podanej žalobe i replike odvolávala\nna odôvodnenie rozsudku NS SR sp. zn. 8Sžf/67/2014 zo dňa 19.11.2015 a sp. zn. 2Sžf/76/2014 zo dňa\n15.04.2015, v zmysle ktorého Smernica OECD o transferovom oceňovaní a aj Komentár k modelovej\nzmluve OECD o zamedzení dvojitého zdanenia, má nezáväzný odporúčací charakter a môže mať efekt\nlen pri výklade medzinárodných zmlúv.\n13. Z odôvodnenia preskúmavaného rozhodnutia vyplýva, že správca dane na základe výsledkov\ndaňovej kontroly zistil, že kontrolovaný daňový subjekt v Transakcii 1 pri stanovení cien pri predaji\nvýrobkov do závislého vzťahu použitím metódy CUP nepreukázal súlad s princípom nezávislého\nvzťahu, a preto na určenie nezávislej ceny pri Transakcii 1 použil metódu čistého obchodného rozpätia\naplikovanú na báze metódy zvýšených nákladov. Metóda čistého obchodného rozpätia je definovaná v §\n18 ods. 3 písm. b) zákona o dani z príjmov. Z uvedeného vyplýva, že na Smernicu OECD sa správca dane\nodvolával len z dôvodu vysvetlenia svojich postupov a je návodom, ako aplikovať princíp nezávislého\nvzťahu v cezhraničných transakciách závislých osôb.\n14. Správny súd v súlade so žalovaným konštatoval, že hoci žalobkyňa namieta aplikáciu predmetnej\nsmernice žalovaným, sama na jej základe postupuje pri aplikácii metódy nezávislej trhovej ceny - CUP,\no čom svedčí i žalobkyňou predložená dokumentácia k TO k Transakcii 1, v ktorej je uvedené, že\nbola pripravená v súlade so Smernicou OECD a na str. 28 uviedla, že Smernica OECD ustanovuje, že\nak nie je možné aplikovať metódu CUP, metóda zvýšených nákladov - Cost plus je vo všeobecnosti\nnajvhodnejšou pre ocenenie transakcií. Vzhľadom na to, že metóda CUP môže byť dostatočne\nuplatňovaná v Transakcii 1, neohodnocovali nezávislú cenu metódou Cost plus. Žalobkyňa sa na\naplikáciu Smernice OECD odvoláva aj v pripomienkach k Protokolu z daňovej kontroly, v odvolaní proti\nrozhodnutiu správcu dane a aj v podanej žalobe.\n15. S poukazom na vyššie uvedené krajský súd nevzhliadol dôvodnou ani námietku, že napadnuté\nrozhodnutie vychádza aj z nesprávneho právneho posúdenia veci, pretože správca dane mal pri kontrole\npovinnosti žalobkyne výlučne aplikovať zákon o dani z príjmov v znení platnom k 01.09.2010, keďže\nprávna úprava transferového oceňovania je obsiahnutá v § 17 ods. 5 a § 18 zákona o dani z príjmov.\n16. Podľa žalobkyne správca dane neuniesol dôkazné bremeno, pretože nepreukázal žalobkyni, že\ncena dohodnutá pri transakcii medzi závislými osobami sa líšila od ceny, ktorú by medzi sebou dohodli\nnezávislé osoby v porovnateľných obchodných vzťahoch. Uvedené sa týkalo výrobkov žalobkyne sortiment BILLY, FACTUM a RATIONELL, ktorý tvoril 24,97 % výrobkov žalobkyne a že ceny za sortiment\n(75,03 % výrobkov), ktorý vyrábala a predávala výlučne žalobkyňa, spĺňali princíp nezávislého vzťahu\na boli porovnateľné s podmienkami, ktoré by medzi sebou dohodli nezávislé osoby v porovnateľných\nobchodných vzťahoch a na posúdenie nezávislého vzťahu by mala byť uplatnená metóda zvýšených\nnákladov podľa §18 ods. 2 písm. c) zákona o dani z príjmov (Cost plus method), ktorá sa v praxi\nkombinuje s metódou čistého obchodného rozpätia podľa § 18 ods. 3 písm. b) zákona o dani z príjmov\n\n(TNMM). Správca dane však pre celý objem výrobkov žalobkyne na posúdenie nezávislého vzťahu\naplikoval metódu čistého obchodného rozpätia podľa § 18 ods. 3 písm. b) zákona o dani z príjmov, ktorá\nje uvedená ako posledná vhodná metóda.\n17. Správny súd k námietke neunesenia dôkazného bremena žalovaným uvádza, že tieto tvrdenia\nnenachádzajú oporu v Daňovom poriadku. Z § 24 ods. 1, 2, 3 a 4 Daňového poriadku jednoznačne\nvyplýva povinnosť daňového subjektu preukázať skutočnosti, ktoré majú vplyv na správne určenie dane.\n18. Žalobkyňa mala na Slovensku v kontrolovanom zdaňovacom období 4 výrobné závody. Závody\nSpartan, Malacky a Jasná vyrábali nábytok a závod Majcichov vyrábal zosadenú dyhu. Vo FY 10/11\npríjmy za predaj hotového nábytku predstavovali približne 151 mil. euro (94 %) a za predaj zosadenky\npribližne 9 mil. euro (6 %). Žalovaný preto posudzoval zvlášť predaj hotového nábytku a zvlášť predaj\nzosadenej dyhy z hľadiska dodržania princípu nezávislého vzťahu. Pri predaji tovaru - vlastných\nvýrobkov zmluvnými stranami, je spoločnosť IKEA Industry Slovakia s.r.o. (rezident Slovenskej republiky)\na spoločnosti ISAG (rezident Švajčiarska), Swedwood Šopron Kft, (rezident Maďarska) a Swedwood\nTibro AB, (rezident Švédska), ktoré sú v zmysle ustanovenia § 2 písm. r) zákona o dani z príjmov\nzahraničné závislé osoby. IKEA je principal, voči ktorému Swedwood Slovakia koná ako zmluvný výrobca\n(contract manufacturer) a Swedwood Slovakia nie je plne vystavený inému významnému riziku, napr.\ntrhovému riziku.\n19. Pri predaji hotového nábytku zobral správca dane do úvahy tvrdenie žalobkyne, že Swedwood\nSlovakia predáva všetok hotový nábytok do ISAG (tretím stranám nepredáva). ISAG nakupuje identické\ntypy hotového nábytku aj od dodávateľov z tretích strán. Podľa metódy CUP (nezávislej trhovej\nceny) možno teda použiť ceny stanovené dodávateľovi tretej strany na posúdenie dodržania princípu\nnezávislého vzťahu pri cenách účtovaných spoločnosťou Swedwood Slovakia.\n20. Zo žalobkyňou predloženého prehľadu cien konkurentov k 26.08.2011 za Jasnú, Malacky a Spartan,\nktorá obsahovala celý výrobný program Swedwood Slovakia v rámci nábytkových sérií HEMNES,\nLESKVIK, FACTUM, RATIONELL, BILLY, EFFEKTIV, GALANT a PAX NEXUS s cenami, za ktoré boli\npredávané do ISAG vyplýva, že vzhľadom na veľmi široké portfolio predávaných výrobkov, žalobkyňa\nnemá cenníky externých dodávateľov pre všetky položky vyrábaného tovaru. Má však cenník pre\nniekoľko vzorových položiek hotového nábytku predávaných externými dodávateľmi do ISAG, ktoré\npredstavujú približne 35 % z príjmov za hotový nábytok predávaný Swedwoodom Slovakia.\n21. Žalobkyňa na stanovenie cien pri predaji hotových výrobkov do ISAG použila metódu CUP (nezávislej\ntrhovej ceny), pričom pri preukazovaní porovnateľnosti medzi externými dodávateľmi hotového nábytku a\ninterným tokom medzi Swedwood Slovakia a ISAG vychádzala z prehľadu cien konkurentov a z faktorov\nporovnateľnosti, u ktorých nemajú byť žiadne rozdiely medzi internými a externými transakciami. Podľa\nžalobkyne existujú malé rozdiely, no interné a externé transakcie sú porovnateľné.\n22. Vo vyjadrení zo dňa 21.11.2014 žalobkyňa uviedla, že série dodávané Jasnou (HEMNES, LEKSVIK)\nboli výhradne vyrábané len v Jasnej pre celú IKEA a z toho dôvodu nie sú porovnateľné s inými\ndodávateľmi. Vo vyjadrení zo dňa 01.07.2015 žalobkyňa uviedla, že 100 % porovnateľné podmienky\nvýroby uvedených tovarov nebudú reálne existovať nikdy. Podmienky jednotlivých dodávateľov sa\nmierne líšia v rozdielnych objemoch predaja, iných výrobných podmienkach, dotáciách (napr. spoločnosť\nMayerburger dostala dotácie od vlády na nákup strojov, pričom výroba v tejto spoločnosti je vysoko\nautomatizovaná). Priemerný rozdiel v cenách bol v prípade produktu BILLY 1 %, v prípade produktu\nFAKTUM 2 % a RATIONELL 5% v porovnaní s dodávateľom COMPOSAD. Podmienky však považuje\npre účely porovnania v rámci CUP dostačujúce a uvedený rozdiel v cenách za zanedbateľný.\n23. Správca dane pre porovnanie údajov o odberateľovi ISAG a o dodávateľoch do ISAG uvedených\nv zostave „Prehľad cien konkurentov k 26.08.2011 za Jasnú, Malacky a Spartan s kontrolovaným\ndaňovým subjektom získal informácie v databáze Amadeus (od spoločnosti Bureau Van Dijk, verzia\n„Very large companies - VL“) a cez portál Google, ktoré sú podrobne rozvedené na stranách 15 až 18\nprvoinštančného rozhodnutia, preto ich krajský súd neopakoval.\n24. Správca dane zo získaných informácií o dodávateľoch do ISAG a preverením dokumentácie\npredloženej ku kontrole zistil, že neboli splnené podmienky porovnateľnosti, pretože k prevažnej časti\n\nvýrobného programu nemal kontrolovaný daňový subjekt k dispozícii porovnateľné výrobky z dôvodu,\nže niektoré série boli vyrábané výhradne v Swedwood Slovakia, s.r.o. (série EFFEKTIV, PAX NEXUS\na GALANT v závode Spartan a série HEMNES, LEKSVIK v závode Jasná), alebo z dôvodu, že\nmal k dispozícii cenník pre niekoľko vzorových položiek hotového nábytku predávaných externými\ndodávateľmi do ISAG, ktoré podľa jeho vyjadrenia predstavovali približne 35 % z príjmov za hotový\nnábytok predávaný Swedwoodom Slovakia. Ďalej, že niektorí externí dodávatelia, kde existovali určité\nrozdiely, boli vyňatí z porovnania, konkrétne: Ruský dodávateľ SLL Industrial Co nebol zahrnutý do\nporovnania z dôvodu, že ide o lokálneho dodávateľa na ruský trh s vysokými dovoznými clami, Ruský\ndodávateľ ZAO EURODESIGN nebol zahrnutý do porovnania z dôvodu, že ide o lokálneho dodávateľa\nna ruský trh s vysokými dovoznými clami. AB Klaipedos Mediena, v Litve bol takisto vyňatý z porovnania z\ndôvodu rozdielnych ekonomických podmienok (cena práce, pôvod surového materiálu). Dve spoločnosti,\nktoré patria do skupiny IKEA (SWEDWOOD POLAND a LLC \"IKEA TORG\"), preto ich ceny nie je možné\nzahrnúť do porovnania pre nezávislú trhovú cenu. U dodávateľov z Číny, Ruska, Brazílie - v týchto\nkrajinách existujú také faktory, ako napr. rozdielne geografické i ekonomické podmienky, ktoré môžu\nrôznym spôsobom ovplyvňovať cenotvorbu. Nie sú teda porovnateľné s podmienkami kontrolovaného\ndaňového subjektu. Za 3 sledované roky 2009, 2010 a 2011 podľa dostupných údajov vykazujú\nexterní dodávatelia kladnú EBIT ziskovú prirážku (okrem COMPOSAD SRL - IT a TVIN - HR), pričom\nkontrolovaný daňový subjekt vykazuje za uvedené obdobia stratu a zápornú EBIT margin (za rok 2011:\n-14,11 %). COMPOSAD SRL - IT bola nová spoločnosť, TVIN - HR: vykazuje EBIT margin za sledované\nroky zápornú, avšak profit margin kladnú. Ceny tohto závodu nemožno považovať za porovnateľné,\nkeďže bol uvedený pre nábytkové série EFFEKTIV A GALANT, ktoré však boli vyrábané výhradne v\nzávode Spartan.\n25. Podľa správcu dane funkcie a riziká dodávateľov pri tovare nakupovanom ISAG na predaj\nkonečnému zákazníkovi neboli podobné v externých transakciách v porovnaní s internými transakciami\nsprávcovi dane nebola predložená zo strany kontrolovaného daňového subjektu analýza a popis funkcií\na rizík dodávateľov v externých transakciách, preto nebola preukázaná podmienka porovnateľnosti tohto\nfaktora. Dodávatelia z Číny, Ruska, Brazílie - cez portál Google sa nepodarilo zistiť ich funkcie a riziká,\nindikátor nezávislosti, dátum založenia, predmet činnosti ani ziskovosť. Dodávatelia so sídlom v krajine\nEurópy sú členmi nadnárodných spoločností s indikátorom nezávislosti BvD „D“ a v jednom prípade „U“.\nTieto spoločnosti uskutočňovali transakcie so závislými osobami a ich cenotvorba a finančné výsledky\nmohli byť ovplyvnené touto závislosťou.\n26. Z pohľadu zmluvných podmienok nie sú materiálové rozdiely v zmluvných podmienkach v\ntransakciách od závislých alebo nezávislých dodávateľov zmluvy od nezávislých dodávateľov neboli\nzo strany kontrolovaného daňového subjektu predložené, hoci správca dane žiadal preukázať, v\nčom spočívajú určité cenové odchýlky. Daňový subjekt vo svojej odpovedi zo dňa 01.07.2015\nuviedol nasledovné: „Dovolíme si konštatovať, že 100% porovnateľné podmienky výroby uvedených\ntovarov nebudú reálne existovať nikdy. Podmienky jednotlivých dodávateľov sa mierne líšia\nv rozdielnych objemoch predaja, iných výrobných podmienkach, dotáciách (napr. spoločnosť\nMayerburger dostala dotácie od vlády na nákup strojov, pričom výroba v tejto spoločnosti je vysoko\nautomatizovaná).Priemerný rozdiel v cenách bol v prípade produktu BILLY 1'%, v prípade produktu\nFAKTUM 2% a RATIONELL 5% v porovnaní s dodávateľom COMPOSAD. Podmienky však považujeme\npre účely porovnania v rámci CUP dostačujúce a uvedený rozdiel v cenách za zanedbateľný.\" Dodávateľ\nCOMPOSAD SRL bola nová spoločnosť, bola založená 25.10.2010, z čoho je možné predpokladať,\nže z dôvodu jej snahy preniknúť na trh, vykazovala v počiatočných rokoch (aj v roku 2011) podnikania\nstratu. Efektívnosť podnikania a teda aj zmluvné predajné ceny jej výrobkov z tohto dôvodu nie sú\ndostatočne spoľahlivé pre posúdenie porovnateľnej nezávislej trhovej ceny. Faktor porovnateľnosti\nZmluvné podmienky (ktoré však neboli predložené) by sa\nvzťahoval iba na niekoľko vzorových položiek hotového nábytku predávaných externými dodávateľmi do\nISAG, ktoré podľa vyjadrenia kontrolovaného daňového subjektu predstavujú približne 35 % z príjmov\nza hotový nábytok predávaný Swedwoodom Slovakia.\n27. Z vyššie uvedeného podľa názoru krajského súdu vyplýva, že žalobkyňa k prevažnej časti výrobného\nprogramu nemala k dispozícii porovnateľné výrobky a ani porovnateľné nezávislé ceny, interné a externé\ntransakcie nie sú porovnateľné, preto v ich prípade nemohla použiť pri tvorbe ceny metódu CUP,\npretože pri metóde nezávislej trhovej ceny sa porovnáva cena prevodu majetku alebo služby dohodnutá\nmedzi zahraničnými závislými osobami s porovnateľnou nezávislou trhovou cenou dohodnutou medzi\n\nnezávislými osobami; ak je medzi týmito cenami rozdiel, cena dohodnutá medzi zahraničnými závislými\nosobami sa nahradí nezávislou trhovou cenou, ktorú by použili nezávislé osoby v porovnateľných\nobchodných alebo finančných vzťahoch za porovnateľných podmienok.\n28. Pre výrobky, ktoré boli vyrábané výlučne v Swedwood Slovakia (výrobkové série EFFEKTIV, PAX\nNEXUS a GALANT v závode Spartan v Trnave a série HEMNES, LEKSVIK v závode Jasná) daňový\nsubjekt vo svojom vyjadrení zo dňa 01.07.2015 uviedol: „Cena výrobkov bola kalkulovaná nasledovne:\nVýrobné náklady + režijné náklady + zisková prirážka tak, aby sa splnili dve podmienky: zisková marža\n3 % a ROCE (návratnosť vloženého kapitálu) určené skupinou na príslušný finančný rok kalkulované\nna plnú výrobnú kapacitu.“ V dokumentácii k TO k Transakcii 1 žalobkyňa uviedla, že Smernica OECD\nustanovuje, že ak nie je možné aplikovať metódu CUP, metóda zvýšených nákladov - Cost plus je\nvo všeobecnosti najvhodnejšou pre ocenenie transakcií. Vzhľadom na to, že metóda CUP môže byť\ndostatočne uplatňovaná v Transakcii 1, neohodnocovali nezávislú cenu metódou Cost plus.\n29. Podľa správcu dane žalobkyňa napriek vyššie uvedenému tvrdeniu v týchto prípadoch pri kalkulácii\nceny použila postup podľa metódy zvýšených nákladov, ustanovenej v § 18 ods. 2 písm. c) zákona\no dani z príjmov, pri ktorej sa nezávislá trhová cena vypočíta zo skutočných priamych a nepriamych\nnákladov majetku alebo služby prevádzanej medzi zahraničnými závislými osobami, zvýšených o sumu\ncenovej prirážky uplatňovanej tým istým dodávateľom vo vzťahu k nezávislým osobám alebo o sumu\ncenovej prirážky, ktorú by uplatňovala nezávislá osoba v porovnateľnom obchode za porovnateľných\npodmienok. Správcovi dane však nebola predložená analýza preukazujúca sumu cenovej prirážky, ktorú\nby uplatňovala nezávislá osoba v porovnateľnej transakcii za porovnateľných podmienok. Podľa správcu\ndane žalobkyňa tiež nesplnila ani skupinou určené podmienky ukazovateľov ziskovej marže 3 % a\nROCE.\n30. Vo vzťahu k výrobe zosadenej dyhy v závode Majcichov. Podľa informácií uvedených v dokumentácii\nk TO príjmy za jej predaj predstavovali vo FY 10/11 približne 9 mil. euro (6 %). Celkové výnosy z predaja\nzosadenej dyhy zaúčtované v účtovnej evidencii predstavovali sumu 25.565.064,06 €. Zosadená dyha\nevidovaná na účte 601110 - Tržby za vlastné výrobky Swedwood bola predávaná do Swedwood Šopron\nKft, Maďarsko a Swedwood Tibro AB, Švédsko, teda do závodov v skupine Swedwood Group. Na účte\n699160 bol zaevidovaný interný predaj zosadenej dyhy v rámci Swedwood Slovakia, a to z odštepného\nzávodu Majcichov do odštepného závodu Spartan. Predaj externým zákazníkom bol realizovaný len\nfirme Tatranwood v hodnote 580,50 euro.\n31. K metóde CUP žalovaný uviedol, že podľa informácií v dokumentácii k TO, závod Majcichov vyrába\nzosadenú dyhu, pričom menej ako 0,5 % predaja v tomto segmente sa predáva tretím stranám. Predaj\ntretím stranám preto nemôže slúžiť ako spoľahlivý podklad pre podobnú CUP analýzu tak, ako je\nuvedené vyššie pre hotový nábytok.\n32. Pri výrobe určitých nábytkových zostáv (MALM), ktoré ISAG predáva, sa vykonáva obstarávanie\nsurovín (drevotrieskových dosiek, zosadeniek, atď.) po celom svete. ISAG žiada a dostáva ponuky\nna drevotrieskové dosky a zosadenky od interných a externých dodávateľov z celého sveta. Potom\nporovnáva cenové ponuky a rozhoduje o nákupoch od dodávateľa s najlepšími dodacími podmienkami.\n33. Pri dojednávaní cien a zmluvných podmienok s ISAG, Swedwood Slovakia vystupuje ako nezávislá\nosoba, t. j. jeho obchodné rozhodnutia nie sú pod vplyvom IKEA alebo Swedwood Group. Rokovania\nsa riadia podľa rovnakého vzoru ako medzi nezávislými stranami na trhu s nábytkom. V tomto ohľade,\nSwedwood Slovakia pôsobí ako iná nezávislá strana a usiluje sa o dosiahnutie svojich obchodných\ncieľov. Swedwood Slovakia pri predaji tovaru podľa Transakcie 1 teda vystupuje ako nezávislá osoba a\núčtované ceny možno považovať za nezávislé.\n34. Na požiadavku správcu dane o predloženie cien, za ktoré v kontrolovanom zdaňovacom období\nrealizovali externí dodávatelia predaj porovnateľnej zosadenej dyhy do ISAG, žalobkyňa vo vyjadrení\nzo dňa 01.07.2015 uviedla, že „ISAG nenakupuje zosadenku priamo. Zosadenku nakupujú jednotliví\ndodávatelia nábytku pre ISAG, ktorí sú okrem závodov v skupine Swedwood vždy externí, a preto\nSwedwood Slovakia/IKEA Industry Slovakia nemá prístup k takýmto informáciám. “\n\n35. Z uvedeného i podľa názoru krajského súdu, vo vzťahu k predaju zosadenej dyhy vyplýva, že\npre preukázanie použitia metódy CUP neboli žalobkyňou predložené porovnateľné nezávislé ceny,\nkeďže predaj do nezávislého vzťahu odberateľovi Tatranwood v celkovej sume 580,50 Eur predstavuje\nzanedbateľný objem z celkových tržieb za predaj zosadenej dyhy, a teda použitie uvedenej metódy\nnebolo opodstatnené. Žalobkyňa v rámci skupiny Swedwood je zmluvným výrobcom, ktorý znáša\nrutinné aktivity, svoju výrobu vykonáva na základe inštrukcií principála, neznáša teda viaceré riziká, ako\nnapríklad trhové riziko, ako odmenu za tieto aktivity má dosahovať určitú, i keď nízku ziskovú prirážku.\n36. Z dokumentácie TO vo vzťahu k predaju výrobkov do ISAG vyplýva, že: „ISAG objednáva konkrétny\nnábytok z dreva, ktorý má byť vyrobený v Swedwood. Cena je dohodnutá v rámci vzájomných rokovaní\nmedzi ISAG a výrobnými jednotkami Swedwood. Tieto výrobné jednotky nemajú žiadne obmedzenia\npri dojednávaní, ak je dosiahnutá cenová politika v Swedwood (transfer pricing policy), t.j. návratnosť\nkapitálu je dosiahnutá vo výške 12%. Vzhľadom k hospodárskej recesii bolo rozhodnuté o dočasnom\nznížení návratnosti kapitálu v FY10/11 vo výške 9 %“.\n37. Žalobkyňa pre výrobky, pre ktoré nemala porovnateľné ceny pre predaj do ISAG predložila kalkuláciu\ncien: „Výrobné náklady + režijné náklady + zisková prirážka tak, aby sa splnili dve podmienky:\nzisková marža 3% a ROCE (návratnosť vloženého kapitálu) určené skupinou na príslušný finančný rok\nkalkulované na plnú výrobnú kapacitu. \"\n38. Krajský súd zhodne s tvrdením správcu dane konštatoval, že podmienky tak, ako boli uvedené na\nstr. 21 v dokumentácii k TO a v zmysle predloženej kalkulácie cien, neboli zo strany žalobkyne splnené.\nŽalobkyňa namiesto ziskovej marže 3 % vykázala stratu a k preukázaniu stanovenej výšky návratnosti\nvloženého kapitálu vo vyjadrení doručenom dňa 21.11.2014 poukázala, že „IKEA Group požiadala\nPwC o benchmark štúdiu finančných ukazovateľov výrobných podnikov v období 2009-2011. Modus*\nvychádzajúci z tohto benchmarku je v rozsahu 3,8-22,9 % s mediánom 13,4%. Priemerné ukazovatele\nspoločnosti - 16% návratnosti kapitálu vloženého v priebehu roku 2000-2008 sú preto v rozpätí modusu.\nPriemerný ukazovateľ spoločnosti 6 % návratnosti kapitálu vloženého v priebehu rokov 2000-2011 je\ntiež v rozpätí modusu.\"\n39. I podľa názoru krajského súdu z uvedeného vyplýva, že splnenie výšky stanovenej návratnosti\nvloženého kapitálu žalobkyňa preukazuje spriemerovaním jej ekonomických výsledkov za 12 rokov, teda\nza roky 2000-2011. „Priemerný ukazovateľ spoločnosti 6% návratnosti kapitálu vloženého v priebehu\nrokov 2000-2011 je tiež v rozpätí modusu. “\n40. S poukazom na uvedené, správny súd konštatoval zhodne s tvrdením správcu dane, že zdôvodnenie\nžalobkyne k splneniu ukazovateľa ROCE nie je možné akceptovať, pretože jej spriemerovaním za\nobdobie 12 rokov, sa stráca vypovedacia hodnota za kontrolované zdaňovacie obdobie.\n41. Povinnosť dodržania princípu nezávislého vzťahu sa vzťahuje na každú transakciu v závislom\nvzťahu, a aj podľa tvrdenia žalobkyne, výška tohto ukazovateľa je stanovená pre každý rok osobitne.\nPodľa informácií uvedených v Dokumentácii k TO bola návratnosť kapitálu stanovená podľa cenovej\npolitiky Swedwood vo výške 12 %, resp. 9 %, avšak spriemerovaná hodnota za uvedené roky dosiahla\nvýšku iba 6 %. Podľa názoru súdu správca dane postupoval správne, keď v databáze Amadeus\nvýšku návratnosti kapitálu pri použití prevádzkového zisku EBIT pre kontrolovaný daňový subjekt. V\nkontrolovanom zdaňovacom období vykázal zápornú hodnotu uvedeného ukazovateľa, teda -27,63 %\n(namiesto určeného 9 %). Ekonomické výsledky žalobcu z predaja boli v rozpore s cenovou politikou\n(transfer pricing policy) v Swedwood, podľa ktorej výrobné jednotky nemajú žiadne obmedzenia pri\ndojednávaní, ak je dosiahnutá určená návratnosť kapitálu. Žalobkyňa mala teda možnosť dojednať takú\npredajnú cenu, aby dosiahla požadovanú efektívnosť výroby a jej predaja.\n42. Krajský súd neprisvedčil ani ďalšej námietke žalobkyne, keď tvrdila, že žalovaný nedostatočne zistil\nskutkový stav veci, nakoľko nezisťoval podrobnejšie informácie o podnikateľských aktivitách žalobkyne,\nneskúmal dôvody straty vykázanej žalobkyňou v účtovnej závierke za hospodársky rok 2010/2011 a\nže čistá zisková prirážka 6,15%, ktorú použil správca dane pri výpočte zvýšenia daňového základu\nžalobkyne, nie je reálnou ziskovou prirážkou v nábytkárskom priemysle v Slovenskej republike s\npoukazom na odborný posudok spoločnosti BMB Leitner, v zmysle ktorého by správca dane mal buď\nakceptovať stratu, alebo zohľadniť pre 75,03 % výrobkov žalobkyne čisté obchodné rozpätie vo výške\n0,77 % miesto 6,15 %.\n\n43. Správca dane porovnal vyčíslené ukazovatele pre kontrolovaný daňový subjekt Swedwood Slovakia\ns dátami uverejnenými v databáze Amadeus a zistil, že čisté príjmy (sales) zodpovedajú údajom\nv Prehľade finančných ukazovateľov (net revenue), avšak ziskové prirážky v % sú rozdielne. Dáta\nuverejnené v databáze Amadeus pre Swedwood Slovakia sú zhodné s údajmi evidovanými vo výkazoch\nziskov a strát žalobkyne. Správca dane sa taktiež zaoberal vyjadrením žalobkyne doručeným správcovi\ndane dňa 20.11.2014, dňa 01.07.2015, 15.10.2015, ako aj dôvodmi straty vykázanej žalobkyňou, čo\njednoznačne vyplýva z odôvodnenia napadnutých rozhodnutí a po zhodnotení tvrdení žalobkyne dospel\nk záveru, že žalobkyňa v Transakcii 1 pri stanovení cien pre predaj výrobkov do závislého vzťahu\npoužitím metódy CUP nepreukázala súlad s princípom nezávislého vzťahu. Správca dane preto v súlade\ns odporúčaním Smernice OECD použil inú metódu na určenie nezávislej ceny pri predmetnej Transakcii\n1. Podľa správcu dane metóda zvýšených nákladov - Cost plus je vo všeobecnosti najvhodnejšou pre\nocenenie transakcií.\n44. Vzhľadom na charakter transakcie, dostupnosť a spoľahlivosť údajov o porovnateľných\nspoločnostiach správca dane vykonal porovnávaciu analýzu v databáze Amadeus, pričom otestoval\nziskovú prirážku pomocou metódy čistého obchodného rozpätia aplikovanej na báze metódy zvýšených\nnákladov. Porovnávacia analýza v databáze Amadeus je správcom dane podrobne zdôvodnená\nna čl. 28-38 prvoinštančného rozhodnutia. Z údajov v databáze Amadeus zistil výšku ziskovej\nprirážky u porovnateľných nezávislých subjektov 6,86 %, ktorá bola vyčíslená spriemerovaním ich\nvnútrokvartilového rozpätia za 3 obdobia na úrovni mediánu. Avšak v konečnom dôsledku bola\nzohľadnená pripomienka žalobcu k protokolu o daňovej kontrole a správca dane akceptoval výpočet\nziskovej prirážky použitím štatistickej metódy združeného priemeru s mediánom 6,15 %. Spôsob výpočtu\npodľa metód vychádzajúcich z porovnávania ceny a z porovnávania zisku vyplýva priamo z dikcie § 18\nods. 2 a 3 zákona o dani z príjmov. Zákon o dani z príjmov dáva žalobkyni možnosť písomne požiadať\nsprávcu dane o vydanie rozhodnutia o odsúhlasení použitia konkrétnej metódy (§ 18 ods. 4) a poskytuje\npriestor na to, aby daňový subjekt na základe rozhodnutia správcu dane prakticky uplatnil takú metódu\noceňovania, ktorá je v súlade s princípom nezávislého vzťahu.\n45. Podľa názoru krajského súdu na žalobkyňou poukazovanú porovnávaciu štúdiu zo dňa\n11.10.2016 vypracovanú audítorskou spoločnosťou BMB Leitner, ktorou demonštruje rozmedzie čistého\nobchodného rozpätia 0,77 % - 4,91 %, žalovaný nemohol prihliadnuť pri svojom rozhodovaní, nakoľko\nnebola súčasťou odvolania proti rozhodnutiu správcu dane a v tomto štádiu konania je preto jeho\nnámietka aj ohľadom uplatnenia strednej hodnoty čistého obchodného rozpätia 6,15 % irelevantná.\nSprávca dane vykonával daňovú kontrolu od 19.12.2013 do 08.12.2015, z čoho je zrejmé, že žalobkyňa\nmala dostatočný časový priestor aj na predloženie takého dôkazu, akým je porovnávacia štúdia.\n46. Súd neprisvedčil ani ostatnej námietke žalobkyne, že napadnuté rozhodnutie je nepreskúmateľné i\npre nezrozumiteľnosť a nedostatok dôvodov. Práve naopak, podľa názoru krajského súdu rozhodnutie\nžalovaného, ako aj rozhodnutie správcu dane spĺňa všetky podstatné atribúty pre riadne odôvodnenie. Z\nrozhodnutí je jednoznačne zrejmé, ktorá časť rozhodnutia sa týka argumentov žalobkyne a ktorá časť sa\ntýka argumentov správcu dane. Z rozhodnutia je zrejmé aj ktoré skutočnosti boli podkladom rozhodnutia\na ako sa správca dane vysporiadal s návrhmi a námietkami žalobkyne a tiež na základe akej správnej\núvahy pri hodnotení vykonaných dôkazov a za použitia konkrétnych ustanovení právnych predpisov\ndospel k právnemu záveru.\n47. Výpočet, ktorým správca dane zvyšuje základ dane žalobkyňu o rozdiel vo výške 32.013.034,45\n€, vyplýva z úpravy výšky výnosov pre Transakciu 1, pričom pre výpočet bola použitá nezávislá čistá\nzisková prirážka vo výške 6,15 %. Výpočet nezávislej čistej ziskovej prirážky vo výške 6,15 % je uvedený\nv závere prvoinštančného rozhodnutia na čísle listu 64, z ktorého následne vyplýva i vyčíslenie základu\ndane po úprave po daňovej kontrole, ako aj zistený rozdiel dane.\n48. O trovách konania krajský súd rozhodol podľa § 168 S.s.p. tak, že žalovanému, ktorý mal v konaní\núspech, náhradu trov konania nepriznal.\nIII.\nKonanie na kasačnom súde\n\n49. Proti rozsudku krajského súdu podala sťažovateľka v zákonnej lehote kasačnú sťažnosť z dôvodov\nuvedených v § 440 ods. 1 písm. g) a písm. h) S.s.p., v ktorej navrhla kasačnému súdu, aby zrušil\nnapadnutý rozsudok krajského súdu a vec mu vrátil na ďalšie konanie alebo aby zmenil napadnutý\nrozsudok krajského súdu tak, že zruší rozhodnutia správnych orgánov a vec im vráti na ďalšie konanie.\n50. Sťažovateľka namietala, že krajský súd nesprávne právne posúdil postup správcu dane, ktorý zvýšil\nzáklad dane sťažovateľky za hospodársky rok od 01.09.2010 do 31.08.2011 aj u tej časti výrobkov, u\nktorých sa ceny sťažovateľky nelíšili od cien používaných medzi nezávislými osobami v porovnateľných\nobchodných vzťahoch. Tiež sťažovateľka namietala nesprávne právne posúdenie znášania dôkazného\nbremena pri transferovom oceňovaní.\n51. Sťažovateľka poukázala na nevhodný výber porovnávaných spoločností a nedodržanie § 18\nods. 1 zákona o dani z príjmov. Spoločnosti vybrané správcom dane nekorešpondovali so situáciou\nsťažovateľky. Ďalší sťažnostný bod sa týkal toho, že správca dane zahrnul do výpočtu zvýšenia daňovej\npovinnosti sťažovateľky nedaňovú zložku, ktorú sťažovateľka v predmetnom období jednorazovo\nzaúčtovala na ťarchu nákladov ako znehodnotenie dlhodobého hmotného majetku. Sťažovateľka tiež\nnamietala arbitrárnosť napadnutých rozhodnutí správnych orgánov.\n52. K Smernici OECD o transferovom oceňovaní pre nadnárodné spoločnosti a správu daní, ktorá nebola\npublikovaná v Zbierke zákonov SR, sťažovateľka poukázala na rozsudky Najvyššieho súdu SR sp. zn.\n8Sžf/67/2014 a sp. zn. 2Sžf/76/2014, z ktorých závermi sa sťažovateľka stotožňuje.\n53. Žalovaný vyjadrenie ku kasačnej sťažnosti nepodal.\nIV.\nPrávny názor Najvyššieho súdu\n54. Senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky konajúci ako kasačný súd (§ 438 ods. 2 S. s. p.)\npreskúmal napadnutý rozsudok krajského súdu, pričom po zistení, že kasačná sťažnosť bola podaná\noprávnenou osobou v zákonnej lehote (§ 442 ods. 1, § 443 ods. 1 S.s.p.) a že ide o rozsudok, proti\nktorému je kasačná sťažnosť prípustná (§ 439 ods. 1 S.s.p.), jednomyseľne (§ 3 ods. 9 zákona č.\n757/2004 Z.z. o súdoch) dospel k záveru, že kasačná sťažnosť je dôvodná. Rozhodol bez nariadenia\npojednávania (§ 455 S.s.p.) s tým, že deň vyhlásenia rozhodnutia bol zverejnený na úradnej tabuli súdu\na na internetovej stránke najvyššieho súdu. Rozsudok bol verejne vyhlásený dňa 25. augusta 2020 (§\n137 ods. 4 v spojení s § 452 ods. 1 S.s.p.).\n55. Podľa § 139 ods. 2 S.s.p. v odôvodnení rozsudku uvedie správny súd stručný priebeh\nadministratívneho konania, stručné zhrnutie napadnutého rozhodnutia, podstatné zhrnutie argumentov\nžalobcu a vyjadrenia žalovaného, prípadne ďalších účastníkov, osôb zúčastnených na konaní a\nzainteresovanej verejnosti, posúdenie podstatných skutkových tvrdení a právnych argumentov, prípadne\nodkáže na ustálenú rozhodovaciu prax. Ak správny súd zruší rozhodnutie orgánu verejnej správy a vráti\nmu vec na ďalšie konanie, je povinný v odôvodnení rozsudku uviesť aj to, ako má orgán verejnej správy\nvo veci ďalej postupovať. Správny súd dbá, aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé.\n56. V predmetnej veci bolo potrebné predostrieť, že predmetom kasačnej sťažnosti bol rozsudok\nkrajského súdu, ktorým správny súd zamietol žalobu, ktorou sa sťažovateľka domáhala zrušenia\nrozhodnutí správnych orgánov.\n57. Po preskúmaní napadnutého rozhodnutia krajského súdu musí kasačný súd zdôrazniť, že postupom\nkrajského súdu pri rozhodovaní o merite sporu a vydaním preskúmavaného rozhodnutia bolo porušené\nprávo účastníkov konania na spravodlivý proces.\n58. Z judikatúry Európskeho súdu pre ľudské práva, ako aj Ústavného súdu Slovenskej republiky vyplýva,\nže tak základné právo podľa čl. 46 ods. 1 ústavy, ako aj právo podľa čl. 6 Dohovoru o ochrane ľudských\npráv a slobôd v sebe zahŕňajú aj právo na rovnosť zbraní, kontradiktórnosť konania a odôvodnenie\nrozhodnutia (II. ÚS 383/06). Obsah práva na spravodlivý súdny proces nespočíva len v tom, že osobám\nnemožno brániť v uplatnení práva alebo ich diskriminovať pri jeho uplatnení. Obsahom tohto práva\nje i relevantné konanie súdov a iných orgánov Slovenskej republiky. Ak je toto konanie v rozpore\n\ns procesnými zásadami, porušuje ústavnoprávne princípy (II. ÚS 85/06). Rovnako sa Ústavný súd\nSlovenskej republiky vyjadril k povinnosti súdov riadne odôvodniť svoje rozhodnutie aj v náleze III. ÚS\n119/03-30. Ústavný súd už vyslovil, že súčasťou obsahu základného práva na spravodlivý proces je aj\nprávo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva\nodpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s\nuplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu (IV. ÚS 115/03).\n59. Odôvodnenie rozhodnutia krajského súdu, z ktorého nemožno zistiť, akým spôsobom krajský\nsúd postupoval pri posudzovaní rozhodných skutočností v prejednávanej veci, nevyhovuje zákonným\npožiadavkám, ktoré Správny súdny poriadok kladie na obsah odôvodnenia rozhodnutia a v konečnom\ndôsledku takéto rozhodnutie zasahuje do základných práv účastníka správneho súdneho konania, ktorý\nmá nárok na to, aby bola jeho vec spravodlivo posúdená. Krajský súd bol preto povinný svoje rozhodnutie\nriadne odôvodniť, bol povinný tiež zrozumiteľným spôsobom vysvetliť, ako a prípadne prečo sa určitou\nžalobnou námietkou nezaoberal. Ak tak krajský súd nepostupuje, porušuje právo účastníka správneho\nsúdneho konania na spravodlivý proces garantovaný článkom 46 Ústavy Slovenskej republiky, článkom\n36 ods. 1 Listiny základných práv a slobôd a článkom 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a\nzákladných slobôd. Kasačný súd si uvedomuje, že krajský súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky\nnastolené účastníkom konania, je však povinný jasne objasniť rozhodujúci skutkový a právny základ\nrozhodnutia, čo krajský súd neurobil.\n60. Vo vzťahu k dôvodom zamietnutia žaloby kasačný súd uvádza, že skutková a právna časť\nodôvodnenia napadnutého rozsudku krajského súdu sa obmedzuje len na konštatovanie zistení z\nadministratívneho spisu, ich rekapituláciu, citáciu zákonných ustanovení, pričom však krajský súd\ndostatočne a zrozumiteľne neuviedol vzťah medzi citovanými právnymi predpismi a skutkovými\nzisteniami a už vôbec nie vlastnú právnu úvahu vo vzťahu k týmto dôvodom. Kasačnému súdu nie je\nzrejmé, na základe akých právnych úvah dospel krajský súd k záverom o pravdivosti tvrdení správnych\norgánov. V odôvodnení napadnutého rozhodnutia krajského súdu absentuje akékoľvek odôvodnenie\nprávnej úvahy krajského súdu. Krajský súd sa obmedzil iba na tvrdenia, že „zhodne s tvrdením správcu\ndane“, „v súlade so žalovaným“ a podobne.\n61. Ústavný súd SR vo svojich rozhodnutiach stabilne uvádza: „Povinnosťou všeobecného súdu je\nuviesť v rozhodnutí dostatočné a relevantné dôvody, na ktorých svoje rozhodnutie založil. Dostatočnosť\na relevantnosť týchto dôvodov sa musí týkať tak skutkovej, ako i právnej stránky rozhodnutia (m. m.\nIII. ÚS 328/05, III. ÚS 116/06)“ (napr. III. ÚS 107/07). Ústavný súd SR tiež uvádza: „Podobne ako v\nskutkovej oblasti, aj v oblasti nedostatočne vyloženej a zdôvodnenej právnej argumentácie (subsumpcia\nskutkového stavu pod zvolené právne normy) nastávajú obdobné následky vedúce k neúplnosti a hlavne\nk nepresvedčivosti rozhodnutia, čo je však v rozpore nielen s požadovaným účelom súdneho konania,\nale tiež aj so zásadami spravodlivého procesu podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru.“ (I. ÚS 33/2012).\n62. Právo na spravodlivý proces vyžaduje, aby rozhodnutia súdu boli zdôvodnené a presvedčivé.\nOdôvodnenie rozhodnutia je zárukou toho, že výkon spravodlivosti nie je arbitrárny. Kasačný súd má\nza to, že z napadnutého rozhodnutia krajského súdu nie je vôbec zrejmé v čom vidí vlastne krajský súd\ndôvody zamietnutia žaloby.\n63. Kasačný súd ďalej poznamenáva, že nie je úlohou kasačného súdu domýšľať dôvody, pre ktoré\nkrajský súd rozhodol vo veci tak ako rozhodol, ani nahrádzať úlohu správneho súdu v súdnom prieskume\nrozhodnutí správnych orgánov. Preto krajský súd pochybil, keď zamietol žalobu sťažovateľky bez toho,\naby uviedol zrozumiteľný právny názor na skutkové a právne otázky súvisiace s predmetnou vecou.\nTakéto rozhodnutie možno považovať za arbitrárne, pretože aj nedostatočne odôvodnené rozhodnutie\nsúdu môže zasiahnuť do práva na súdnu ochranu, ktorá je garantovaná každému Ústavou Slovenskej\nrepubliky.\n64. Z uvedených dôvodov je kasačný súd toho názoru, že rozsudok krajského súdu nespĺňa\nzákonnú požiadavku presvedčivého odôvodnenia v zmysle § 139 ods. 2 S.s.p. Rozhodnutie krajského\nsúdu, v ktorého odôvodnení absentuje náležité a najmä zrozumiteľné vysporiadanie sa so spornými\nskutočnosťami, nemôže spĺňať atribúty zákonného rozhodnutia a je nutné ho zrušiť.\n\n65. Kasačný súd s ohľadom na uvedené skutočnosti napadnutý rozsudok krajského súdu zrušil a vec\nmu vrátil na ďalšie konanie v zmysle § 462 ods. 1 S.s.p . Ostatnými sťažnostnými bodmi sa kasačný súd\nnezaoberal, pretože zistil závažný dôvod odôvodňujúci zrušenie rozhodnutia krajského súdu. Úlohou\nkrajského súdu bude v ďalšom konaní vo veci opätovne rozhodnúť a svoje rozhodnutie náležite a\npresvedčivo odôvodniť a vysporiadať sa so žalobnými námietkami, pričom krajský súd rozhodne aj o\nnároku na náhradu trov kasačného konania v zmysle § 467 ods. 3 S.s.p. Právnym názorom kasačného\nsúdu je krajský súd viazaný (§ 469 S.s.p.).\n66. Senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky rozhodol pomerom hlasov 3 : 0.\nPoučenie:\nProti tomuto rozsudku opravný prostriedok n i e j e prípustný.", "vazby": {"vyrok_vztahy": [{"sz": "1S/231/2016", "guid": "73903dc9-c503-42e4-a666-5293d2224176:5ce87559-764b-4939-addd-fb02a009b5cf", "vztah": "zrusene"}]}, "cituje": [{"guid": "ussr:6ea9570a-a5b6-469c-bf28-2d32cfcd5fbb", "ecli": null, "spisova_znacka": "I. ÚS 33/2012", "nazov": "Nález Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 33/2012 z 3. 10. 2012", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2012-10-03", "citacie_n": 351, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ussr:6ea9570a-a5b6-469c-bf28-2d32cfcd5fbb"}, {"guid": "ussr:25215f5e-97a7-4add-be9f-f527cdfbb11b", "ecli": null, "spisova_znacka": "III. ÚS 107/07", "nazov": "Nález Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS 107/07 z 30. 10. 2007", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2007-10-30", "citacie_n": 1060, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ussr:25215f5e-97a7-4add-be9f-f527cdfbb11b"}, {"guid": "ussr:9cfc70f8-bfa6-4d4b-8fbd-2a8996420dd7", "ecli": null, "spisova_znacka": "II. ÚS 383/06", "nazov": "Nález Ústavného súdu SR sp. zn. II. ÚS 383/06 z 20. 3. 2007", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2007-03-20", "citacie_n": 657, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ussr:9cfc70f8-bfa6-4d4b-8fbd-2a8996420dd7"}, {"guid": "ussr:6bedbe36-fb0a-4725-a944-63f70d0b2b95", "ecli": null, "spisova_znacka": "II. ÚS 85/06", "nazov": "Nález Ústavného súdu SR sp. zn. II. ÚS 85/06 z 22. 11. 2006", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2006-11-22", "citacie_n": 606, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ussr:6bedbe36-fb0a-4725-a944-63f70d0b2b95"}, {"guid": "ussr:c4ac951d-0989-4185-83b5-26716b3d8c97", "ecli": null, "spisova_znacka": "III. ÚS 116/06", "nazov": "Nález Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS 116/06 z 5. 9. 2006", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2006-09-05", "citacie_n": 825, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ussr:c4ac951d-0989-4185-83b5-26716b3d8c97"}, {"guid": "ussr:386472fd-0d36-4ed1-82e1-ccfd6ad16085", "ecli": null, "spisova_znacka": "III. ÚS 328/05", "nazov": "Nález Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS 328/05 z 29. 3. 2006", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2006-03-29", "citacie_n": 1149, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ussr:386472fd-0d36-4ed1-82e1-ccfd6ad16085"}, {"guid": "ussr:af953037-5fc3-4004-a992-f21a7428ce20", "ecli": null, "spisova_znacka": "III. ÚS 119/03", "nazov": "Nález Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS 119/03 z 16. 9. 2003", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2003-09-16", "citacie_n": 3589, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ussr:af953037-5fc3-4004-a992-f21a7428ce20"}, {"guid": "ussr:f9f0ea07-293f-4916-b43c-575af129266c", "ecli": null, "spisova_znacka": "IV. ÚS 115/03", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 115/03 z 3. 7. 2003", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2003-07-03", "citacie_n": 11296, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ussr:f9f0ea07-293f-4916-b43c-575af129266c"}], "citovane_v": [{"guid": "c7c8cbba-93a3-4480-904a-c59e77cd99b4:4e2323e6-8db2-44ee-9f7b-c13a14a4bb59", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2020:1016201899.1", "spisova_znacka": "10Sžfk/11/2019", "nazov": "Rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 10Sžfk/11/2019 z 24. 8. 2020", "sud": "Najvyšší súd SR", "datum_vydania": "2020-08-24", "citacie_n": 0, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2020:1016201899.1"}, {"guid": "c7c8cbba-93a3-4480-904a-c59e77cd99b4:58af79f5-529f-49e6-b745-23f878cc9fe7", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2020:1016201899.1", "spisova_znacka": "10Sžfk/11/2019", "nazov": "Rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 10Sžfk/11/2019 z 24. 8. 2020", "sud": "Najvyšší súd SR", "datum_vydania": "2020-08-24", "citacie_n": 0, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2020:1016201899.1"}]}