Rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 2Obo/17/2015 z 28. 3. 2017 Citácia: rozsudok Najvyššieho súdu SR z 28. marca 2017, sp. zn. 2Obo/17/2015, ECLI:SK:NSSR:2017:7014200537.2 Najvyšší súd | 2Obo/17/2015 | ECLI:SK:NSSR:2017:7014200537.2 | 2017-03-28 | Rozsudok Oblasť práva: Obchodné právo – Ostatné Citované ustanovenia: § 37 ods. 1 OZ, § 39 OZ, § 369 ods. 1 ObZ, § 502 ods. 1 ObZ, CSP, § 451 ods. 2 OZ, OZ, § 451 ods. 1 OZ, § 2 ods. 2 OZ, ObZ, § 3 ods. 1 OZ, § 388 CSP Zdroj: https://obcan.justice.sk/content/public/item/e84a1f65-8e22-45ae-accb-293fa80594fb Odkaz: https://sk.advokati.digital/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2017:7014200537.2 Súd: Najvyšší súd
Spisová značka: 2Obo/17/2015
Identifikačné číslo súdneho spisu: 7014200537
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 03. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ivana Izakovičová
ECLI: ECLI:SK:NSSR:2017:7014200537.2

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky JUDr. Ivany Izakovičovej a členiek
JUDr. Eleny Krajčovičovej a JUDr. Beaty Miničovej v právnej veci žalobcu: ITALINOX Slovakia, s.r.o., so
sídlom Ulica svornosti 100, 820 11 Bratislava, IČO: 31 679 994, zastúpeného advokátskou kanceláriou
SEDLAČKO & PARTNERS, s.r.o., so sídlom Štefánikova 8, 811 05 Bratislava, IČO: 36 853 186, proti
žalovaným: v 1. rade W. I., nar. XX. T. XXXX., bytom S., v 2. rade Ing. Y. I., nar. XX. T. XXXX, bytom
X., obaja zastúpení JUDr. Vladislavom Sisákom, advokátom, so sídlom Skladná 14, 040 01 Košice, v
konaní o vydanie bezdôvodného obohatenia, na odvolanie žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v
Košiciach z 05. februára 2015, č. k. 1Cb/1/2014-489, takto

r o z h o d o l :

Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Košiciach z 05. februára 2015, č. k.
1Cb/1/2014-489 m e n í tak, že žalovaná v 1. rade j e p o v i n n á zaplatiť žalobcovi 398 327,03
eur s 9,4 % ročným úrokom z omeškania od 23. septembra 2003 do zaplatenia a žalovaný v 2. rade
j e p o v i n n ý zaplatiť žalobcovi sumu 398 601,08 eur s 9,4 % ročným úrokom z omeškania zo
sumy 286 571,60 eur od 27. septembra 2003 do zaplatenia a zo sumy 112 029,48 eur od 30. septembra
2003 do zaplatenia.

Uznesenie Krajského súdu v Košiciach z 24. februára 2015, č. k. 1Cb/1/2014-506 z r u š u j e .

Žalobca m á p r á v o na náhradu trov konania pred súdom prvej inštancie a odvolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Krajský súd v Košiciach, ako súd prvej inštancie, napadnutým rozsudkom zo dňa 05. 02. 2015, č. k.
1Cb/1/2014-489, žalobu zamietol a žalobcovi uložil povinnosť zaplatiť žalovaným trovy konania na účet
právneho zástupcu vo výške 39 887,13 eur do troch dní od dňa právoplatnosti rozsudku.

2. V odôvodnení napadnutého rozhodnutia krajský súd uviedol, že žalobca sa žalobou zo dňa 27. 10.
2003 zmenenou na pojednávaní konanom dňa 31. 03. 2005 (č. l. 174) domáhal, aby súd určil, že
manažérska zmluva zo dňa 28. 06. 2003 uzavretá medzi obchodnou spoločnosťou ITALINOX Slovakia
s.r.o., so sídlom v Rožňave, Šafárikova 154, IČO: 31 679 994 a manažérom W. I., nar. XX. XX. XXXX,
bytom P., je neplatná.

3. Ďalej sa žalobca domáhal, aby súd rozhodol, že:
Ustanovenie článku VI. Odstupné bodu 2. manažérskej zmluvy zo dňa 28. 06. 2003 uzavretej medzi
obchodnou spoločnosťou ITALINOX Slovakia s.r.o., so sídlom v Rožňave, Šafárikova 154, IČO: 31 679
994 a manažérom W. I., nar. XX. XX. XXXX, bytom P., je neplatné.
Zrušenie manažérskej zmluvy zaplatením odstupného zo dňa 24. 09. 2003, ktorým sa ruší manažérska
zmluva zo dňa 28. 06. 2003, zo strany obchodnej spoločnosti ITALINOX Slovakia s.r.o., so sídlom v



Rožňave, Šafárikova 154, IČO: 31 679 994, adresované manažérovi W. I., nar. XX. XX. XXXX, bytom
P., je neplatné.
Manažérska zmluva zo dňa 28. 06. 2003 uzavretá medzi obchodnou spoločnosťou ITALINOX Slovakia
s.r.o., so sídlom v Rožňave, Šafárikova 154, IČO: 31 679 994 a manažérom Ing. Y. I., nar. XX. XX. XXXX,
bytom P., je neplatná.
Ustanovenie článku VI. Odstupné bodu 2. manažérskej zmluvy zo dňa 28. 06. 2003 uzavretej medzi
obchodnou spoločnosťou ITALINOX Slovakia s.r.o., so sídlom v Rožňave, Šafárikova 154, IČO: 31 679
994 a manažérom Ing. Y. I., nar. XX. XX. XXXX, bytom P., je neplatné.
Zrušenie manažérskej zmluvy zaplatením odstupného zo dňa 22. 09. 2003, ktorým sa ruší manažérska
zmluva zo dňa 28. 06. 2003, zo strany obchodnej spoločnosti ITALINOX Slovakia s.r.o., so sídlom v
Rožňave, Šafárikova 154, IČO: 31 679 994, adresované manažérovi Ing. Y. I., nar. XX. XX. XXXX, bytom
P., je neplatné.

4. Žalobca sa taktiež domáhal, aby súd žalovanú v 1. rade zaviazal vydať žalobcovi bezdôvodné
obohatenie vo výške 12 000 000,- Sk s 9,4 % úrokom z omeškania od 23. 09. 2000 do zaplatenia do
3 dní od právoplatnosti rozsudku a žalovaného v 2. rade vydať žalobcovi bezdôvodné obohatenie vo
výške 12 008 256,- Sk s 9,4 % úrokom zo sumy 3 375 000,- Sk od 30. 09. 2003 do zaplatenia do 3
dní od právoplatnosti rozsudku. Zároveň žalobca žiadal súd, aby zaviazal žalovaných aj k náhrade trov
konania. Odvolací súd dodáva, že žalobca upravil petit svojho návrhu na pojednávaní dňa 31. 03. 2005,
ktorú zmenu súd prvej inštancie uznesením pripustil (č. l. 174).

5. Krajský súd v Košiciach po vydaní skorších rozhodnutí a vrátení veci dovolacím súdom, vec znovu
prejednal a zdôraznil, že základnou otázkou pre posúdenie opodstatnenosti nároku žalobcu na vydanie
bezdôvodného obohatenia je posúdenie platnosti manažérskych zmlúv. Podľa krajského súdu nie je
sporné, že medzi žalovanou v 1. rade a žalobcom a rovnako medzi žalovaným v 2. rade a žalobcom
boli dňa 28. 06. 2001 uzavreté manažérske zmluvy podľa § 269 Obchodného zákonníka. Manažérsku
zmluvu so žalovanou v 1. rade uzavrel Ing. Y. I. - konateľ spoločnosti. Manažérsku zmluvu so žalovaným
v 2. rade uzavrela W. I. - konateľka spoločnosti. Podľa výpisu z Obchodného registra Okresného súdu
Košice I, oddiel: Sro, vložka č. 3722/V vyplýva, že pani W. I. a Ing. Y. I. v čase uzatvárania manažérskych
zmlúv boli konateľmi žalobcu. Po porovnaní obsahu manažérskych zmlúv krajský súd zistil, že zmluvy
sú obsahovo zhodné. Podľa článku 10 ods. 4 spoločenskej zmluvy žalobcu (č. l. 23): Spoločnosť je
navonok zastúpená konateľmi. Každý z konateľov je oprávnený konať v mene spoločnosti, samostatne
bez obmedzení. Z uvedeného podľa súdu prvej inštancie vyplýva, že konatelia spoločnosti boli oprávnení
uzavrieť manažérske zmluvy. Podľa krajského súdu, tvrdenie žalobcu nie je pravdivé, ak tvrdí, že valné
zhromaždenie konané dňa 31. 01. 2003 zmenilo spôsob konania za spoločnosť. Avšak pokiaľ žalobca
tvrdí, že odmeňovanie konateľov patrilo do pôsobnosti valného zhromaždenia, v tomto smere je podľa
krajského súdu tvrdenie žalobcu pravdivé a tak to skutočne vyplýva aj z obsahu článku 9 ods. 1 písm.
f/ spoločenskej zmluvy. Na základe uvedených zistení, prvoinštančný súd dospel k záveru, že žalovaní
v 1. a 2. rade ako konatelia žalobcu boli oprávnení manažérske zmluvy uzavrieť.

6. Pokiaľ ide o samotný obsah zmlúv, konkrétne článku VI - odstupné, krajský súd skúmal, či bod c
ods. 2/ manažérskych zmlúv, ktorý pojednáva o zrušení zmluvy a vyplatení odstupného, nie je v rozpore
s ustanoveniami spoločenskej zmluvy, Obchodného zákonníka, prípadne iných právnych predpisov a
dospel k záveru, že dohoda o zrušení zmluvy dohodou ako aj zrušenie zmluvy s výpoveďou nie je v
rozpore s platnou právnou úpravou. Rovnako nie je v rozpore s platnou právnou úpravou ani dohoda
o výške odstupného v prípade zrušenia zmluvy dohodou vo výške 6 000 000,- Sk ako ani v prípade
zrušenia zmluvy výpoveďou vo výške 12 000 000,- Sk. K dohode o výške odstupného považoval krajský
súd za potrebné uviesť, že Obchodný zákonník v súlade s Ústavou Slovenskej republiky spočíva na
základe zmluvnej voľnosti tak, že zákon v obchodných vzťahoch pripúšťa možnosť dohody účastníkov o
výške odstupného ako aj spôsobe ukončenia platnosti zmluvy. V posudzovanom prípade toto zmluvné
dojednanie účastníkov zmluvy o spôsobe ukončenia zmluvy, ako aj vyplatenie odstupného, nie je podľa
krajského súdu v rozpore so zákonom.

7. Krajský súd v odôvodnení napadnutého rozhodnutia zdôraznil, že tvrdeniam žalobcu neuveril, že
jediný spoločník žalobcu pán R. P. o uzatvorení manažérskych zmlúv nevedel. V tejto súvislosti súd prvej
inštancie poukázal na písomné prehlásenie R. P., ktoré je založené v spise na č. l. 155 (156), ako aj na
jeho výsluch na pojednávaní konanom dňa 30. 06. 2005.



8. Ďalej súd prvej inštancie skúmal, či k zrušeniu manažérskych zmlúv došlo v intenciách podľa článku
VI ods. 2 manažérskych zmlúv. Z obsahu predložených písomných dôkazov zistil, že k zrušeniu zmlúv
došlo v súlade s článkom VI ods. 2 manažérskych zmlúv. Manažérska zmluva vyplatením odstupného
bola so žalovanou v 1. rade zrušená listom zo dňa 22. 09. 2003, ktorý pani W. I. prevzala dňa 22. 09. 2003
a manažérska zmluva so žalovaným v 2. rade bola zrušená listom zo dňa 24. 09. 2003, ktorý žalovaný
prevzal dňa 24. 09. 2003 (pozn. odvolacieho súdu, súd prvej inštancie v tejto súvislosti nesprávne
uvádzal dátum 24.03.2003).

9. S poukazom na § 265, § 269, § 373 a nasl. § 757 Obchodného zákonníka, § 3 ods. 1, § 39, § 451
ods. 1 a 2 Občianskeho zákonníka, súd prvej inštancie dospel k záveru, že obsah zmlúv nie je v rozpore
s dobrými mravmi. Účastník právneho vzťahu, ktorý sa dovoláva rozporu s dobrými mravmi (v danom
prípade je to žalobca), podľa krajského súdu nepredložil v konaní pred súdom žiadny dôkaz o tom, že
vyvinul dostatočnú mieru starostlivosti a predvídavosti po oboznámení sa s obsahom manažérskych
zmlúv, najmä na dôsledky plynúce z dohody o odstupnom, ktoré mu úprava môže v budúcnosti priniesť.
Podľa súdu prvej inštancie je potrebné uviesť, že Občiansky zákonník nevymedzuje pojem dobrých
mravov, pričom v kontexte zákona vyplýva, že ide o súbor určitých morálnych hodnôt a noriem, v ktorých
sa odzrkadľujú všeobecne platné pravidlá morálky, etiky, slušnosti, na ktorých existuje všeobecný
záujem. Na základe zhodnotenia všetkých rozhodných kritérií s prihliadnutím aj na osobu pána R.
P., krajský súd dospel k záveru, že v konkrétnej situácii týkajúcej sa manažérskych zmlúv, nedošlo k
takému konaniu na strane žalovaných, ktoré by bolo v rozpore s dobrými mravmi a malo by za následok
neplatnosť právnych úkonov - teda manažérskych zmlúv. Prvoinštančný súd dodal, že posúdenie, či ide
o zneužitie práva je vecou úvahy súdu.

10. K žalobcom uplatnenej náhrade vzniknutej škody, krajský súd uviedol, že právny zástupca žalobcu
neuviedol, aký konkrétny obchodnoprávny záväzok žalovaní porušili a v akom rozsahu vznikla žalobcovi
škoda. Pokiaľ ide o záväzok z manažérskych zmlúv, krajský súd zistil, že uvedený záväzok resp. záväzky
neboli žalovanými porušené. Rovnako v konaní nebolo preukázané porušenie povinnosti zo strany
žalovaných ustanovených Obchodným zákonníkom.

11. V návrhu na začatie konania, ako ani v priebehu konania, podľa krajského súdu žalobca nepredložil
také rozhodné skutočnosti, ktoré by umožnili nárok žalobcu súdom kvalifikovať, ako aj prípadný nárok na
náhradu škody. Súd prvej inštancie zároveň považoval za vhodné uviesť aj tú skutočnosť, že žalovaní,
na ktorých podal dňa 30. 12. 2005 Okresný prokurátor v Rožňave obžalobu, že ako konatelia žalobcu
postupovali v rozpore s ust. § 135a Obchodného zákonníka a spoločným konaním inému spôsobili
značnú škodu tým, že porušili zákon a na základe zákona ustanovenú povinnosť spravovať cudzí
majetok, boli v trestnom konaní právoplatne oslobodení. Z uvedeného podľa krajského súdu vyplýva,
že žalovaní ako konatelia neporušili ust. § 135a Obchodného zákonníka. Na základe takto zisteného
skutkového a právneho stavu, krajský súd žalobu ako neopodstatnenú zamietol. Výrok o trovách konania
sa zakladá podľa § 142 ods. 1 O. s. p.

12. Proti napadnutému rozsudku krajského súdu podal odvolanie žalobca, v ktorom žiadal, aby odvolací
súd rozsudok krajského súdu zmenil, žalobe v celom rozsahu vyhovie a uloží žalovanej v 1. rade
povinnosť zaplatiť žalobcovi sumu 398 327,03 eur s 9,4 % ročným úrokom z omeškania od 23. 09. 2003
do zaplatenia, žalovanému v 2. rade uloží povinnosť zaplatiť žalobcovi sumu 398 601,08 eur s 9,4 %
ročným úrokom z omeškania zo sumy 286 571,60 eur od 27. 09. 2003 do zaplatenia a zo sumy 112
029,48 eur od 30. 09. 2003 do zaplatenia a žalovaným zároveň uloží povinnosť nahradiť žalobcovi trovy
konania pred súdom prvej inštancie a trovy odvolacieho konania.

13. Žalobca má za to, že napadnuté rozhodnutie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci,
keďže sporné manažérske zmluvy súd prvej inštancie posúdil flagrantne, a to z hľadiska ich súladu
s dobrými mravmi podľa § 39 Občianskeho zákonníka, resp. poctivým obchodným stykom podľa §
265 Obchodného Zákonníka z hľadiska eventuálneho vzniku nároku na náhradu škody. Krajský súd v
Košiciach sa mal podľa žalobcu primárne zaoberať tým, či napadnuté zmluvy neodporujú základným
právam dotknutých osôb, najmä či mimoriadne nezaťažujú jednu zmluvnú stranu a nie sú výsledkom
nerovnovážneho postavenia účastníkov pri uzatváraní zmluvy, aj s prihliadnutím na mimoprávne
skutočnosti, ktoré so zmluvou súviseli. Súd prvej inštancie mal teda pri rozhodovaní o uplatnenom
nároku prihliadnuť predovšetkým na to, že bolo vyhotovených viacero listín podpísaných R. P. (jediný
spoločník žalobcu v čase uzavretia manažérskych zmlúv) „in bianco“ bez textu, čo žalovaná v 1. rade



potvrdila aj na pojednávaní dňa 31. 03. 2005, R. P. pritom na pojednávaní dňa 30. 06. 2005 uviedol,
že podpis na listine je jeho, avšak obsah listu nepozná, keďže ho nečítal a ani nevidel. O ich existencii
sa Giovanni Vender prvýkrát dozvedel dňa 26. 09. 2003, kedy mu žalovaná v 1. rade pri ich stretnutí
v Budapešti predložila osobný list spolu s úradným prekladom (je súčasťou súdneho spisu), v ktorom
pod siedmym bodom bolo zdôraznené, že žalovaní majú silné manažérske zmluvy. Žalobca zdôraznil,
že konatelia obchodných spoločností skupiny ITALINOX v ČR a Maďarsku nemali so spoločnosťou
uzatvorené manažérske zmluvy a pre prípad ukončenia výkonu funkcie nemali dohodnuté zaplatenie
odstupného tak, ako pôvodne tvrdili žalovaní na pojednávaní dňa 31. 03. 2005.

14. Žalobca v odvolaní ďalej zdôraznil, že jeho podnikanie bolo v čase pôsobenia žalovaných najmenej
efektívne a výnosné, s tým, že manažérske zmluvy podpisovali žalovaní sebe navzájom. Pre prípad
zrušenia manažérskych zmlúv bola dojednaná peňažná sankcia výlučne pre jednu zmluvnú stranu
(žalobcu) a odstupné predstavovalo 240-násobok mesačnej odmeny konateľa.

15. V podanom odvolaní žalobca podotkol, že svoj legitímny nárok na súde v tomto konaní uplatňuje
obchodná spoločnosť ITALINOX Slovakia, a.s., a nie fyzická osoba R. P., ako sa súd prvej inštancie
mylne domnieva. Napokon podľa žalobcu zavádzajúce a ničím nepodložené tvrdenia žalovaných o
údajných daňových podvodoch krajský súd bez akéhokoľvek súvisu s prejednávanou vecou prevzal,
pričom žalobca dodal, že k žiadnym podvodom, ani daňovým únikom nikdy nedošlo. Ide o tvrdenia
žalovaných, ktoré podľa okresného súdu sú jedným z dôvodov na zamietnutie žaloby. Žalobca zdôraznil,
že úvahy prvoinštančného súdu o súlade manažérskych zmlúv (dohody o odstupnom) s dobrými mravmi
a so zásadami poctivého obchodného styku boli rozhodnutiami vyšších súdov zásadne limitované v
prospech záverov žalobcu. Napadnuté rozhodnutie je preto podľa žalobcu v rozpore s jeho oprávnenými
očakávaniami a záväznými právnymi názormi pertraktovanými v tejto veci odvolacím súdom a Ústavným
súdom Slovenskej republiky.

16. Zároveň žalobca zdôraznil, že súd prvej inštancie sa ani po 11 rokoch nevysporiadal s podanou
žalobou z hľadiska prípadného nároku na náhradu škody s odôvodnením, že žalobca neuviedol všetky
rozhodné skutočnosti, na základe ktorých by mohol jeho nárok právne kvalifikovať. S týmto postupom
súdu žalobca nesúhlasí a má za to, že pokiaľ krajský súd považoval manažérske zmluvy za platné,
mal súčasne posúdiť splnenie jednotlivých predpokladov vzniku zodpovednosti za škodu spôsobenú
žalovanými ako konateľmi pri výkone ich pôsobnosti.

17. Povinnosťou súdu prvej inštancie bolo ďalej v zmysle uznesenia odvolacieho súdu bolo sa
vysporiadať aj s námietkami žalobcu, týkajúcimi sa platnosti údajného rozhodnutia v pôsobnosti
valného zhromaždenia. A to z hľadiska jeho formy a obsahu. Súd prvej inštancie mal pritom zohľadniť
Ústavným súdom Slovenskej republiky načrtnutú relevanciu žalobcovho argumentu, že R. P. podpisoval
na požiadanie žalovanej v 1. rade aj bianco listy. Žalobca opätovne zdôraznil, že súčasný text na
liste z mája 2001 bol na ňu napísaný dodatočne a účelovo. Táto skutočnosť jednoznačne vyplýva z
výpovede R. P., ako aj z ďalších okolností - uvedenie textu v talianskom jazyku, rukou a neformálne,
nápadné zameranie výlučne na odstupné, z potvrdenia žalovanej v 1. rade, že pán Vender na jej
požiadanie podpisoval bianco listy a podobne (v konaní bola zo strany účastníkov tejto otázke venovaná
značná pozornosť). Krajský súd však podľa žalobcu výpoveď Giovanniho Vendera bagatelizoval, bez
primeraného odôvodnenia na jej obsah neprihliadol, nezhodnotil ju vo vzájomnej súvislosti s inými
vykonanými dôkazmi a navyše v odôvodnení rozhodnutia krajský súd konštatoval skutočnosti, ktoré vo
výpovedi uvedené neboli.

18. Podľa žalobcu z odôvodnenia napadnutého rozsudku súdu prvej inštancie nie je možné abstrahovať
jeho myšlienkový postup, resp. logické úvahy, ktorými sa pri rozhodovaní vo veci riadil. Dôvody a
závery, pre ktoré súd žalobu zamietol sú všeobecné, strohé, bez uvedenia širších súvislostí a náležitej
argumentácie založenej na vykonanom dokazovaní, čím je napadnuté rozhodnutie nepreskúmateľné.

19. Krajský súd v Košiciach ďalej napriek tomu, že mu bola vec vrátená späť po vyše siedmich rokoch na
nové konanie, neuviedol na pojednávaní nariadenom na prejednanie veci samej nič relevantné. Úplne
rezignoval na konštatovanie, ktoré významné skutkové tvrdenia účastníkov je možné považovať za
zhodné a ktoré zostali sporné, rovnako sa nevyjadril ani k tomu, ako sa mu javí právne posúdenie veci
(§ 100 ods. 1 O. s. p.). Tieto skutočnosti sa žalobca dozvedel až z písomného vyhotovenia napadnutého
rozsudku, čím mu bola v konečnom dôsledku odňatá možnosť z objektívneho hľadiska právne a skutkovo



argumentovať k vecnej a procesnej stránke rozhodovanej veci. Následkom nerešpektovania zákonného
postupu (§118 ods. 2 O. s. p.) zo strany súdu prvej inštancie je konanie podľa žalobcu navyše zaťažené
aj vadou v zmysle § 221 ods. 1 písm. f/ O. s. p.

20. Žalovaní v 1. a 2. rade k podanému odvolaniu uviedli, že ani jeden z predpokladov vzniku nároku
na vydanie bezdôvodného obohatenia nie je splnený v prípade, ak manažérske zmluvy boli platne
uzavreté. Neplatnosť manažérskych zmlúv sa žalobcovi v tomto konaní dosiaľ nepodarilo preukázať
a zdôvodniť. Žalovaní majú za to, že krajský súd sa posúdením manažérskych zmlúv z hľadiska ich
súladu s dobrými mravmi a poctivým obchodným stykom zaoberal dostatočne, a to na stranách 6-8
odôvodnenia napadnutého rozsudku. Žalovaní sa plne stotožňujú so záverom krajského súdu, že obsah
manažérskych zmlúv nie je v rozpore s dobrými mravmi. Aj podľa žalovaných, dobré mravy nemajú viesť
k oslabeniu princípu právnej istoty a neprimerane oslabovať subjektívne práva účastníkov.

21. Vo svojom vyjadrení k podanému odvolaniu, žalovaní poukázali na to, že v súdnom spise č. 1. 155
(156) je založené písomné prehlásenie R. P. z mája 2001, ktoré R. P. vlastnoručne podpísal a z obsahu
ktorého vyplýva, že mu konateľka W. I. preložila text manažérskych zmlúv, a že sa teda s obsahom
manažérskych zmlúv ako aj s výškou mesačnej odmeny a možnosťou odstupného oboznámil. Keďže
toto prehlásenie obsahuje všetky náležitosti rozhodnutia jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti
valného zhromaždenia, nie je podľa názoru žalovaných možné spochybniť ani platnosť manažérskych
zmlúv, ani dodržanie zásady rovnosti zmluvných strán. Ďalej podľa žalovaných nemožno prehliadnuť
skutočnosť, že manažérske zmluvy boli zmluvnými stranami riadne akceptované po dobu vyše dvoch
rokov, na ich základe dochádzalo medzi zmluvnými stranami k vzájomnému plneniu zmluvných práv a
povinností.

22. Pokiaľ ide o spôsob uzavretia manažérskych zmlúv, jedna bola uzavretá medzi žalovanou v 1.
rade ako fyzickou osobou a žalobcom, ktorého zastupoval ako konateľ žalovaný v 2. rade, druhá
manažérska zmluva bola uzavretá medzi žalovaným v 2. rade ako fyzickou osobou a žalobcom, ktorého
ako konateľka zastupovala žalovaná v 1. rade. Iný spôsob ich uzavretia nebol možný. Žalovaní majú
za to, že nevyváženosť zmluvných plnení tiež sama o sebe nezakladá rozpor s dobrými mravmi alebo
poctivým obchodným stykom. Žalovaní majú preto za to, že nakoľko neboli preukázané žiadne okolnosti,
ktoré by nasvedčovali tomu, že niektorej zmluvnej strane bola jednostranne nanútená určitá povinnosť,
alebo že by sa mal vytvoriť určitý vzťah podriadenosti alebo závislosti, ktorý by niektorý z účastníkov
zneužil na dojednanie podmienok nevýhodných pre druhého účastníka zmluvného vzťahu - zmluvy boli
uzavreté v súlade so zásadou rovnosti v súkromnom práve.

23. Pokiaľ ide o tvrdenia žalobcu, ktoré majú zakladať jeho nárok na náhradu škody, žalovaní v 1. a
v 2. rade naďalej trvajú na tom, že ich konaním nemohlo dôjsť ani k vzniku škody. Žalovaní dodali,
že pri zrušení manažérskych zmlúv konali v súlade so zmluvami, o ktorých obsahu po dvoch rokoch
ich aplikácie žalobca musel vedieť, a podľa ktorej mali možnosť vybrať si z niekoľkých alternatív ich
ukončenia - preto v tomto prípade chýba predpoklad protiprávnosti konania; chýba aj predpoklad vzniku
škody, keďže vyplatenie odstupného bolo zmluvným nárokom žalovaných, t.j. dôsledkom platného
ukončenia manažérskych zmlúv.

24. Na základe vyššie uvedeného majú žalovaní v 1. a v 2. rade za to, že neboli naplnené predpoklady
ani pre vznik nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia, ani pre vznik nároku na náhradu škody a
žiadajú, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie potvrdil a priznal im náhradu trov odvolacieho konania.

25. Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd odvolací (ďalej aj „odvolací súd“), [§ 470 ods. 1, 4 zákona
č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „C. s. p.“)], po zistení, že odvolanie bolo podané včas
(§ 362 ods. 1 C. s. p.), oprávnenou osobou proti rozhodnutiu, proti ktorému je možné podať odvolanie,
bez nariadenia pojednávania, viazaný rozsahom odvolania, odvolacími dôvodmi a zisteným skutkovým
stavom súdom prvej inštancie (§ 379, § 380 ods. 1, § 383 C. s. p.), prejednal odvolanie a dospel k záveru,
že odvolanie žalobcu je dôvodné a napadnuté rozhodnutie je potrebné zmeniť podľa § 388 C. s. p.

26. Vzhľadom k tomu, že odvolanie bolo podané pred 01. 07. 2016, t. j. za účinnosti zákona č.
99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej len „O. s. p.“), odvolací súd
postupoval v zmysle ustanovenia § 470 ods. 2 C. s. p., na základe ktorého právne účinky úkonov, ktoré
nastali v konaní predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona, zostávajú zachované.



27. Podľa § 2 ods. 2 Občianskeho zákonníka, v občianskoprávnych vzťahoch majú účastníci rovnaké
postavenie.

28. Podľa § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka výkon práv a povinností vyplývajúcich z občianskoprávnych
vzťahov nesmie bez právneho dôvodu zasahovať do práv a oprávnených záujmov iných a nesmie byť
v rozpore s dobrými mravmi.

29. Podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka, právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a
zrozumiteľne; inak je neplatný.

30. Podľa § 39 Občianskeho zákonníka neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom
odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

31. Podľa § 451 ods. 1 Občianskeho zákonníka, kto sa na úkor iného bezdôvodne obohatí, musí
obohatenie vydať. Bezdôvodným obohatením je majetkový prospech získaný plnením bez právneho
dôvodu, plnením z neplatného právneho úkonu alebo plnením z právneho dôvodu, ktorý odpadol, ako
aj majetkový prospech získaný z nepoctivých zdrojov (§ 451 ods. 2 Občianskeho zákonníka).

32. Občiansky zákonník v ustanovení § 39 upravuje všeobecné dôvody absolútnej neplatnosti právnych
úkonov (obsah alebo účel odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom).
Plnenie na základe absolútne neplatného právneho úkonu je bezdôvodným obohatením podľa § 541
Občianskeho zákonníka.

33. Podľa § 265 Obchodného zákonníka, výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého
obchodného styku, nepožíva právnu ochranu.

34. Podľa § 369 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak je dlžník v omeškaní so splnením peňažného
záväzku alebo jeho časti a nie je dohodnutá sadzba úrokov z omeškania, je dlžník povinný platiť z
nezaplatenej sumy úroky z omeškania určené v zmluve, inak o 1 % vyššie, než je úroková sadzba určená
obdobne podľa § 502 (Od doby poskytnutia peňažných prostriedkov je dlžník povinný platiť z nich úroky
v dojednanej výške, inak v najvyššej prípustnej výške ustanovenej zákonom alebo na základe zákona.
Ak úroky nie sú takto určené, je dlžník povinný platiť obvyklé úroky požadované za úvery, ktoré poskytujú
banky v mieste sídla dlžníka v čase uzavretia zmluvy. Ak strany dojednajú úroky vyššie než prípustné
podľa zákona alebo na základe zákona, je dlžník povinný platiť úroky v najvyššie prípustnej výške, §
502 ods. 1 Obchodného zákonníka).

35. Predmetom konania je vydanie bezdôvodného obohatenia, ktorého vydanie žalobca uplatnil proti
žalovanej v 1. rade v sume 398 327,03 eur s 9,4 % ročným úrokom z omeškania od 23. 09. 2003 do
zaplatenia. A proti žalovanému v 2. rade v sume 398 601,08 eur s 9,4 % ročným úrokom z omeškania
zo sumy 286 571,60 eur od 27. 09. 2003 do zaplatenia a zo sumy 112 029,48 eur od 30. 09. 2003 do
zaplatenia. Úroky omeškania majú základ v ust. § 369 Obchodného zákonníka.

36. K bezdôvodnému obohateniu na strane žalovaných, malo dôjsť vyplatením odstupného vo vyššie
určených sumách, ktoré sumy majú podľa žalobcu predstavovať plnenie z absolútne neplatných
manažérskych zmlúv, resp. zrušením týchto zmlúv vyplatením odstupného.

37. V konaní nie je sporné, že žalobca a žalovaní v 1. rade a v 2. rade dňa 28. 06. 2001 uzatvorili
dve manažérske zmluvy (č. l. 40, 45), ktorými bol upravený vzťah žalovaných ako konateľov spoločnosti
žalobcu k tejto spoločnosti. Manažérsku zmluvu so žalovanou v 1. rade uzavrel Ing. Y. I. - konateľ
spoločnosti (č. l. 40). Manažérsku zmluvu so žalovaným v 2. rade uzavrela W. I. - konateľka spoločnosti
(č. l. 45). Podľa výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Košice I, oddiel: Sro, vložka č.
3722/V vyplýva, že pani W. I. a Ing. Y. I. v čase uzatvárania manažérskych zmlúv boli konateľmi
žalobcu. Obsahovo sú manažérske zmlúv identické a okrem vymedzenia účelu zmluvy a jej predmetu,
obsahujú nižšie konkretizovanú dohodu strán o odmene, o povinnosti strán a o spôsobe skončenia
zmluvy výpoveďou a zaplatením odstupného. Odvolací súd v tejto súvislosti zdôrazňuje, že vzťah
medzi spoločnosťou a konateľom pri výkone funkcie je absolútnym obchodným vzťahom podriadeným



režimu Obchodného zákonníka a podľa § 66 Obchodného zákonníka sa primerane naň môžu aplikovať
ustanovenia o mandátnej zmluve (§ 566 a nasl. Obchodného zákonníka).

38. Pre účely tohto konania je potrebné sa zamerať najmä na článok VI. - odstupné, bod 2 manažérskych
zmlúv, vyhotovených v júni 2001, podľa ktorého: „V prípade zrušenia zmluvy dohodou je spoločnosť
povinná zaplatiť manažérovi odstupné vo výške 6 000 000,- Sk (slovom šesť miliónov slovenských
korún), v prípade zrušenia zmluvy výpoveďou (ods. 1 bod 2) je spoločnosť povinná zaplatiť manažérovi
odstupné vo výške 12 000 000,- Sk (slovom dvanásť miliónov slovenských korún) a v prípade zrušenia
zmluvy zaplatením odstupného (ods. 1 bod 3) je spoločnosť povinná zaplatiť manažérovi odstupné vo
výške 12 000 000,- Sk.“

39. Následne boli tieto manažérske zmluvy (spôsob ich uzavretia je uvedený v bode 45 tohto
rozhodnutia) v roku 2003 zrušené. Manažérska zmluva so žalovanou v 1. rade bola zrušená vyplatením
odstupného 12 000 000,- Sk (398 327,03 eur) dňa 23. 09. 2003 (č. l. 60), k jej zrušeniu došlo listom
zo dňa 22. 09. 2003 podpísaným v mene spoločnosti žalobcu jeho konateľom - žalovaným v 2. rade,
ktorý list žalovaná v 1. rade prevzala dňa 22. 09. 2003 (č. l. 44). Manažérska zmluva so žalovaným v 2.
rade bola zrušená listom zo dňa 24. 09. 2003 podpísaným v mene spoločnosti žalobcu jej konateľkou
- žalovanou v 1. rade, ktorý list žalovaný v 2. rade prevzal dňa 24. 09. 2003 (č. l. 49). Odstupné bolo
žalovanému v 2. rade vyplatené dňa 26. 09. 2003 v celkovej výške 286 571,60 eur a dňa 29. 09. 2003
v celkovej výške 112 029,48 eur (č. l. 61).

40. Skutočnosť, že o obsahu manažérskych zmlúv nemal žalobca vedomosť podporuje to, že ich
vyhotovenie bolo vykonané až po údajnom „prehlásení“, resp. súhlase jediného spoločníka s ich
vyhotovením. To, že o obsahu manažérskych zmlúv nemal žalobca vedomosť naznačuje aj písomné
vyjadrenie žalovanej v 1. rade - osobný list spolu s úradným prekladom (č. l. 157a, 157b). Tento
osobný list bol predložený R. P., jedinnému spoločníkovi žalobcu, dňa 26. 09. 2003 pri stretnutí so
žalovanou v 1. rade v Budapešti, kedy už boli obe manažérske zmluvy zrušené. Odvolací súd dodáva,
že vzhľadom na zaužívaný chod spoločnosti žalobcu, hoci sa z manažérskych zmlúv plnilo, tento o
obsahu predmetných manažérskych zmluvách nemusel mať vedomosť, a to až do okamihu predloženia
vyššie uvedeného osobného listu žalovanou v 1. rade. Napokon až následne boli manažérske zmluvy
preložené do taliančiny, ako vyplynulo z dokazovania.

41. V prejednávanej veci žalobca prioritne žiada o vydanie bezdôvodného obohatenia ako nárok na
vrátenie plnenia - vyplateného odstupného z neplatných manažérskych zmlúv, ktoré plnenie má základ
v občianskoprávnom vzťahu, čo je právne významné pre posúdenie právneho nároku žalobcu pri
vysporiadaní sa s otázkou konania žalovaných ako konateľov v rozpore s dobrými mravmi pri realizácii
článku VI. manažérskych zmlúv, vyplatením odstupného.

42. Odvolací súd sa v ďalšom stotožňuje s úvahou Ústavného súdu Slovenskej republiky vyjadrenou v
jeho Náleze, že pri hľadaní práva je potrebné vychádzať z individuálnych okolností každého jednotlivého
prípadu, ktoré vychádzajú zo skutkových zistení. Je preto potrebné zohľadniť všetky relevantné
individuálne okolnosti v danej veci a prihliadnuť na ne aj cez prizmu dobrých mravov, keďže nesúlad
právneho úkonu s nimi vedie k jeho neplatnosti, v danej veci neplatnosti jeho časti a to bodu VI.
manažérskych zmlúv. Povinnosť súdu posúdiť obsah zmluvy, každej jej časti, aj z hľadiska súladu s
dobrými mravmi je zvýraznená v tých prípadoch, keď ju účastník konania výslovne namieta. Dobré mravy
totiž pôsobia ako korektív najmä v situáciách, keď zmluvu uzatvára jedna osoba v strete záujmov (ako
napr. sama so sebou, či spriaznenou osobou - v danom prípade bývalí manželia navzájom, a pod.), a v
ktorých sú práva a povinnosti strán právneho vzťahu v zjavnej nerovnováhe. Sociálno-právne chápanie
zmluvnej slobody sa preto môže uplatniť len za predpokladu „približne vyváženého pomeru síl účastníkov
zmluvy“ a len za tohto predpokladu sa môže stať prostriedkom „primeraného vyrovnania záujmov.“

43. Napokon potrebu skúmania predmetných manažérskych zmlúv z hľadiska rovnosti považoval za
podstatné nielen odvolací súd vo svojom skoršom rozhodnutí ale aj Ústavný súd Slovenskej republiky,
ktorý vo svojom Náleze zdôraznil, že „je obsahovo opätovne potrebné preskúmať predmetné zmluvy,
najmä či neodporujú základným právam dotknutých osôb, hlavne či mimoriadne nezaťažujú jednu
zmluvnú stranu a nie sú výsledkom nerozvážneho postavenia účastníkov pri uzatváraní zmluvy, a to
aj s prihliadnutím na mimoprávne skutočnosti, ktoré so zmluvou súviseli“ (pozn. odvolacieho súdu -
tieto mimoprávne skutočnosti sú rozoberané vyššie). Súd prvej inštancie sa uvedenému skúmaniu v



napadnutom rozhodnutí vyhol a sústredil sa iba na všeobecný korektív dobrých mravov a „k osobe R.
P.“, ktoré závery sú neprijateľné s tým, že nepodložené závery do obsahu súdneho rozhodnutia vôbec
nepatria a za žiadnych okolností sa s nimi nemožno stotožniť. Odvolací súd zdôrazňuje, že sa nemožno
stotožniť ani s odkazom súdu prvej inštancie na závery vyvodené v trestnom konaní, kedy žalovaní
boli spod obžaloby oslobodení. Skutočnosť, že konanie žalovaných v 1. a 2. rade nenapĺňala intenzitu
dosahujúcu naplnenie skutkovej podstaty trestného činu, neznamená, že nie je ich zodpovednosť možné
vyvodzovať v občianskoprávnom súdnom konaní.

44. Manažérske zmluvy, ako právne úkony so zreteľom na § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka, cez
prizmu dobrých mravov upravených v súkromnom práve v § 3 ods. 1 a § 39 Občianskeho zákona,
bolo potrebné prioritne podrobiť skúmaniu nielen z hľadiska zmluvnej voľnosti ako to urobil súd prvej
inštancie, ale aj z hľadiska zásady rovnosti podľa § 2 ods. 2 Občianskeho zákonníka, ktorú zásadu
je potrebné premietnuť aj do obsahu obchodnoprávnych vzťahov. Súd prvej inštancie v tejto súvislosti
uviedol, že Obchodný zákonník v súlade s Ústavou Slovenskej republiky spočíva na základe zmluvnej
voľnosti tak, že zákon v obchodných vzťahoch pripúšťa možnosť dohody účastníkov o výške odstupného
ako aj spôsobe ukončenia platnosti zmluvy. Takéto vyjadrenie súdu prvej inštancie je iba v pozícii zásady
zmluvnej voľnosti a rieši konanie žalovaných v 1. a v 2. rade pri uzatváraní zmlúv a ich zrušení.

45. Je nespochybniteľné, že predmetné manažérske zmluvy, v článku VI. obsahujú nevyváženosť
vzájomného plnenia, keď na jednej strane zaniká záväzok vykonávať činnosti spojené s funkciou
konateľa pričom k zániku tohto záväzku mohlo dôjsť preukázateľne aj inak a na druhej strane vzniká
povinnosť zaplatiť odstupné pre dvoch konateľov spolu v sume 796 928,10 eur (24 000 000,- Sk),
ktorá zodpovedá 240-násobku ich mesačnej odmeny. Táto skutočnosť je zjavná, nezdôvodniteľná,
zdôraznená navyše tým, ako je uvedené vyššie, že v danom prípade išlo síce de iure o konanie konateľov
v mene spoločnosti, de facto však išlo o ich konanie sebe navzájom. V predmetnej veci teda ide o
absolútne neplatný právny úkon, v časti VI. - odstupné predmetných manažérskych zmlúv podľa §
39 Občianskeho zákonníka. Takýto záver naznačoval Ústavný súd Slovenskej republiky, a ku ktorým
záverom dospel aj odvolací súd.

46. Prehodnotením všetkých vyššie špecifikovaných právnych, ako aj mimoprávnych skutočností v
zmysle intencií Nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky, t. j. okolností vedúcich k uzavretiu
manažérskych zmlúv žalovanou v 1. rade ako konateľkou so žalovaným v 2. rade a naopak, ako aj
skúmaním okolností vzájomného zrušenia týchto zmlúv, všetko vykonané spôsobom zodpovedajúcim
konaniu odporujúcemu zásade rovnosti, vzájomnej výhodnosti a primeranosti, odvolací súd konštatuje,
že pri uzavretí predmetných manažérskych zmlúv (ako aj ich zrušení) v časti VI. predmetných zmlúv,
došlo žalovanou v 1. rade a žalovaným v 2. rade ku konaniu v rozpore s dobrými mravmi, a to z
hľadiska zmluvnej nevyváženosti. V tejto súvislosti sa nemohol odvolací súd stotožniť s námietkou
žalovaných v 1. a 2. rade uvedenou v ich vyjadrení k odvolaniu žalobcu, že korektív „dobré mravy“ sa
zneužíva pri kompenzovaní niesť riziko pri obchodovaní, čím by sa narušila právna istota účastníkov v
konaní. V tomto smere poukazuje na to, že kompenzovanie rizika pri obchodovaní bolo v dostatočnej
miere zohľadnené a spoločnosťou žalobcu nenapadnuté spôsobom odmeňovania konateľov. Rovnako
nemohol odvolací súd prijať ani závery žalovaných v 1. a 2. rade, že nevyváženosť zmluvných plnení
sama o sebe nezakladá rozpor s dobrými mravmi alebo poctivým obchodným stykom, s poukazom
na profesionalitu vzťahov v obchodnoprávnej rovine. Odvolací súd zdôrazňuje, že posúdeniu či právny
úkon je v súlade s dobrými mravmi, nebráni skutočnosť, že právny úkon bol výsledkom zmluvnej
voľnosti obchodných strán v rámci ich profesionálneho podnikania, prípadne rizika spojeného s týmto
podnikaním. Rovnako nie je podstatné, ktorá strana prípadný rozpor s dobrými mravmi spôsobila
(zavinila) a či niektorá zo strán konala v dobrej viere. Zmluvná voľnosť a s ňou spojená zmluvná
vyváženosť nespochybniteľne podlieha posúdeniu podľa § 39 Občianskeho zákonníka, a preto nemožno
dospieť k záveru, že obsah časti právneho úkonu nemôže byť v rozpore s dobrými mravmi len preto, že
obsahuje nevyváženosť vyplývajúcu z výsledku konsenzu zmluvných strán. Naopak skúmanie zmluvnej
vyváženosti je umocnená v prípadoch, kedy sa koná v rozpore s dobrými mravmi, ako je tomu v tomto
prejednávanom prípade.

47. Podľa § 39 Občianskeho zákonníka neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom
odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom. Odvolací súd preto preskúmaním
všetkých skutkových okolností dospel k záveru, že v predmetnej veci sú manažérske zmluvy v časti bod
VI. zmluvy, Odstupné, právnymi úkonmi, ktoré sú neplatnými právnymi úkonmi v tejto časti podľa § 39



Občianskeho zákonníka, keďže sa priečia dobrým mravom. Odvolací súd zdôrazňuje, že v porovnaní s
§ 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka, ktorý zakazuje výkon práva v rozpore s dobrými mravmi, v prípade
ustanovenia § 265 Obchodného zákonníka ide o konkretizáciu a prispôsobenie tohto pojmu na oblasť
obchodných vzťahov. Posudzovanie ustanovenia § 39 Občianskeho zákonníka o neplatnosti právnych
úkonov pre rozpor s dobrými mravmi sa skúma prv ako § 265 Obchodného zákonníka a platí aj pre
obchodné záväzkové vzťahy. To znamená, že aj v rámci obchodných vzťahov je neplatný právny úkon,
ktorý je v rozpore s dobrými mravmi. Preto ak došlo k získaniu majetkovému prospechu na strane
žalovanej v 1. rade a žalovaného v 2. rade, a to plnením z absolútne neplatných právnych úkonov
(manažérskych zmlúv zo dňa 28. 06. 2001) v časti VI., Odstupné, došlo k bezdôvodnému obohateniu
na strane žalovaných v 1. a 2. rade, a to podľa § 451 ods. 2 Občianskeho zákonníka a odvolací súd
rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku tohto rozsudku. Vzhľadom na uvedené skutkové a právne
zistenia Najvyšší súd Slovenskej republiky napadnutý rozsudok Krajského súdu v Košiciach z 05. 02.
2015, č. k. 1Cb/1/2014-489 zmenil s poukazom na ustanovenie § 388 C. s. p. tak, ako je uvedené
vo výroku tohto rozhodnutia. Nakoľko je primárny vzťah medzi účastníkmi konania obchodnoprávny,
odvolací súd priznal žalobcovi aj právo na zaplatenie úrokov z omeškania podľa § 369 Obchodného
zákonníka v znení do 31. 01. 2004, a to vo výške 9,4 %, čo je o 1 % viac, než je úroková sadzba určená
podľa § 502 Obchodného zákonníka (priemerná úroková miera z úverov bánk za rok 2003 bola 8,37 %).

48. Odvolací súd pre úplnosť považuje za potrebné dodať, že za týchto okolností nebolo ďalej potrebné
skúmať modifikáciu § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka uvedenú v ust. § 265 Obchodného zákonníka.
Povinnosťou všeobecného súdu bolo preto najprv vyhodnotiť napadnuté manažérske zmluvy v bode
VI., Odstupné, resp. právne úkony z pohľadu ich rozporu s dobrými mravmi. Absolútna neplatnosť
časti právneho úkonu a získanie majetkového prospechu z takéhoto úkonu vedie k bezdôvodnému
obohateniu. Iba v prípade, keby predmetné manažérske zmluvy, v napadnutej čati boli platnými právnymi
úkonmi, nárok žalobcu by bol prejednaný v kontexte konania v rozpore s odbornou starostlivosťou a
následnej náhrady škody podľa § 373 a nasl. Obchodného zákonníka. O takýto prípad v prejednávanej
veci však nejde.

49. Krajský súd v Košiciach uznesením z 24. 02. 2015, č. k. lCb/1/2014-506, návrhu žalovaných v 1. a
2. rade zo dňa 18. 02. 2015, na doplnenie rozsudku Krajského súdu v Košiciach, č. k. lCb/1/2014-489,
v časti priznania náhrady trov konania žalovaným, nevyhovel. Proti napadnutému uzneseniu súdu prvej
inštancie podali odvolanie žalovaní v 1. a 2. rade, ktorí navrhli, aby odvolací súd napadnuté uznesenie
zmenil tak, že doplní rozsudok vo veci samej a žalovaným prizná náhradu trov konania v napadnutom
rozsahu. Odvolací súd konštatuje, že rozsudok Krajského súdu v Košiciach z 05. februára 2015, č. k. lCb/
l/2014-489, bol zmenený rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 29. marca 2017, sp.
zn. 2Obo/17/2015. Návrh žalovaných v 1. a 2. rade na doplnenie rozsudku Krajského súdu v Košiciach
sa stal týmto právne bezvýznamným, keďže rozhodnutie súdu prvej inštancie, ktoré tvorilo podklad pre
napadnuté uznesenie bolo zmenené. Z uvedeného dôvodu odvolací súd napadnuté uznesenie súdu
prvej inštancie zrušil.

50. O trovách konania rozhodol Najvyšší súd Slovenskej republiky podľa § 396 ods. 1, 2 C. s. p. v spojení
s § 255 ods. 1 C. s. p. a § 262 C. s. p. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie
po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny
úradník (§ 262 ods. 2 C. s. p.).

51. Toto rozhodnutie prijal Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte pomerom hlasov 3 : 0 (ust. § 3
ods. 9 zákona č. 757/2004 Z. z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení účinnom
od 01. 05. 2011).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku nie je prípustné odvolanie. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné
dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C. s. p.). Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu
odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak: a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí
do právomoci súdov, b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu, c) strana
nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný zástupca
alebo procesný opatrovník, d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv



začalo konanie, e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo f) súd nesprávnym
procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere,
že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 C. s. p.).Dovolanie je podľa § 421 C. s. p.
prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej
inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, a) pri ktorej riešení
sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, b) ktorá v rozhodovacej
praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§
421 ods. 1 C. s. p.). Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd
rozhodol o odvolaní proti uzneseniu podľa § 357 písm. a/ až n/ (§ 421 ods. 2 C. s. p.). Dovolanie podľa
§ 421 ods. 1 nie je prípustné, ak: a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje
desaťnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada, b) napadnutý výrok odvolacieho súdu
o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy;
na príslušenstvo sa neprihliada, c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvom pohľadávky
a výška príslušenstva v čase začatia dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b)
(§ 422 ods. 1 C. s. p.). Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je
rozhodujúci deň podania žaloby na súde prvej inštancie (§ 422 ods. 2 C. s. p.). Dovolanie len proti
dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 C. s. p.). Dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech
bolo rozhodnutie vydané (§ 424 C. s. p.). Prokurátor môže podať dovolanie, ak sa konanie začalo jeho
žalobou alebo ak do konania vstúpil (§ 426 C. s. p.). Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov
od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej
inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia
len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C. s. p.). Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v
lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom súde (§ 427 ods. 2 C. s. p.). V dovolaní sa
popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, vakom rozsahu
sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne(dovolacie dôvody)
a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C. s. p.). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní
zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1).
Povinnosť podľa ods. 1 neplatí, ak je: a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické
vzdelanie druhého stupňa, b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu
koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej
strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený osobou založenou alebo zriadenou na
ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa predpisov o rovnakom zaobchádzaní
a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý
za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa(§ 429 ods. 2 C. s. p.). Dovolanie
prípustné podľa § 420 C. s. p. možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto
ustanovení (§ 431 ods. 1 C. s. p.). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva
táto vada (§ 431 ods. 2 C. s. p.). Dovolanie prípustné podľa § 421 C. s. p. možno odôvodniť iba
tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 C. s. p.). Dovolací
dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a
uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 C. s. p.). Dovolací dôvod
nemožno vymedziť tak, že dovolateľ poukáže na svoje podania pred súdom prevej inštancie alebo pred
odvolacím súdom (§ 433 C. s. p.). Dovolacie dôvody možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie dovolania (§ 434 C. s. p.). V dovolaní nemožno uplatňovať nové prostriedky procesného útoku
a prostriedky procesnej obrany okrem skutočností a dôkazov na preukázanie prípustnosti a včasnosti
podaného dovolania (§ 435 C. s. p.). Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť
len do uplynutia lehoty na podanie.