Rozsudok Krajského súdu Bratislava sp. zn. 1Cob/71/2013 z 4. 6. 2014 Citácia: rozsudok Krajského súdu Bratislava z 4. júna 2014, sp. zn. 1Cob/71/2013, ECLI:SK:KSBA:2014:1212204456.1 Krajský súd Bratislava | 1Cob/71/2013 | ECLI:SK:KSBA:2014:1212204456.1 | 2014-06-04 | Rozsudok Oblasť práva: Obchodné právo – Obchodné záväzkové vzťahy Citované ustanovenia: ObZ, § 478 ods. 1 ObZ Zdroj: https://obcan.justice.sk/content/public/item/36bd963d-c528-4a2c-bb73-e48a4e3b9933 Odkaz: https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2014:1212204456.1 Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 1Cob/71/2013
Identifikačné číslo súdneho spisu: 1212204456
Dátum vydania rozhodnutia: 05. 06. 2014
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrea Haitová
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2014:1212204456.1

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Haitovej a členiek
senátu Mgr. Soni Pekarčíkovej a JUDr. Miroslavy Janečkovej v právnej veci žalobcu: P.. M. B., Z..
XX.XX.XXXX, Q. XX, XXX XX B., právne zastúpeného JUDr. Annou Janáčovou, advokátkou, Wilsonova
3, Bratislava proti žalovanému: 1. rade Groupama Garancia Biztosíto Zrt., Október 6. u. 20, 1150
Budapešť, Maďarsko, IČO: 01 10 041071 konajúcemu prostredníctvom pobočky Goupama Garancia
poisťovňa a.s., pobočka poisťovne z iného členského štátu Miletičova 21, 821 08 Bratislava, IČO: 47
236 060, v 2. rade GSK NONLIFE a.s., v likvidácii, Miletičova 21, 821 08 Bratislava, IČO: 35 862 131
o neúčinnosť právneho úkonu, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava II zo dňa
08. novembra 2012 č.k. 42Cb/46/2012-82, takto

r o z h o d o l :

Krajský súd uznesenie Okresného súdu Bratislava II zo dňa 08. novembra 2012 č.k. 42Cb/46/2012-82
p o t v r d z u j e .

Krajský súd žalovanému v 1. a 2. rade náhradu trov odvolacieho konania

n e p r i z n á v a .

o d ô v o d n e n i e :

Rozsudkom napadnutým odvolaním zamietol súd prvého stupňa žalobu, ktorou sa žalobca domáhal
určenia neúčinnosti zmluvy o predaji podniku uzatvorenej medzi žalovaným v 2. rade ako predávajúcim
a žalovaným v 1. rade ako kupujúcim. O náhrade trov konania rozhodol súd prvého stupňa tak, že
žalovaným právo na náhradu trov konania nepriznal.

Z odôvodnenia rozsudku vyplýva, že na základe rozsudku Okresného súdu Bratislava I zo dňa
18.04.2011 č.k. 7C/88/2010-96 mal žalobca pohľadávku voči žalovanému v 2.rade vo výške 5.604,14
eur s príslušenstvom. Vec je vedená na Krajskom súde v Bratislave pod sp.zn. 8Co/219/2011. Žalovaní
v 1. rade a v 2. rade uzatvorili dňa 14.12.2011 zmluvu o predaji podniku účinnú s účinnosťou od
04.01.2012 na základe, ktorej prešli na žalovaného v 1. rade všetky práva a záväzky žalovaného
v 2. rade, ktorý následne zmenil obchodné meno a dňom 04.01.2012 vstúpil do likvidácie. Žalobca
žiadal, aby súd určil v súlade s § 478 Obchodného zákonníka a § 42a Občianskeho zákonníka, že
zmluva o predaji podniku uzatvorená medzi žalovanými je voči nemu neúčinná. Žalobca tvrdil, že
žalovaný v 2. rade sa ako jej dlžník zbavuje majetku, uspokojenie jeho pohľadávky teda môže byť
vážnym spôsobom ohrozené preto, že žalovaný v 1. rade je zahraničný subjekt a na území Slovenskej
republiky koná výlučne prostredníctvom svojej pobočky, ktorá nemusí vytvoriť a ani nemá základné
imanie a nemusí podľa zákona o poisťovníctve tvoriť ani žiadne fondy. Zmluvou o predaji podniku získal
žalovaný v 1. rade majetkový prospech a to prevzatím zamestnancov a poistného kmeňa, z ktorého mal



zabezpečený okamžitý príjem. Žalobca poukázal na skutočnosť, že dodatku ku zmluve o predaji podniku
môžu žalovaní vylúčiť prevod pohľadávky žalobcu, ako aj na náročnosť vymožiteľnosti práva žalobcu v
zahraničí. Žalovaní s návrhom nesúhlasili a zhodne namietli nedostatok naliehavého právneho záujmu
žalobcu na určení neúčinnosti právneho úkonu, pretože žalobca môže žalovať priamo na plnenie a tento
si svoj nárok na zaplatenie pohľadávky na prvostupňovom súde aj uplatnil, a to v konaní vedenom pod
sp.zn. 7C/88/2010, v ktorom súd zaviazal žalovaného v 2. rade na zaplatenie žalovanej sumy. Z ust. §
476 a nasl. Obchodného zákonníka ako aj z obsahu zmluvy o predaji podniku vyplýva, že všetky záväzky
týkajúce sa žalovaného v 2. rade prešli na žalovaného v 1. rade, a preto podľa žalovaných nevzniká
žalobcovi v prípade preukázania nároku v konaní vedenom pod sp.zn. 7C/88/2010 žiadna materiálna
ujma, naviac v dôsledku vstupu žalovanej v 2. rade do likvidácie by sa v prípade určenia neúčinnosti
zmluvy o predaji podniku právne postavenie žalobcu zhoršilo, v dôsledku nedostatku prostriedkov na
uspokojenie nároku žalovanej.

Z vykonaného dokazovania súd prvého stupňa zistil, že žalovaní uzatvorili zmluvu o predaji podniku
podľa, ktorej všetky práva a povinnosti, pohľadávky a záväzky prechádzajú zo žalovaného v 2.rade
na žalovaného v 1.rade, pričom v zmluve sa žiadne ustanovenie vylučujúce prevod pohľadávky
žalobcu nenachádza a predmetom prevodu sú aj hypotetické záväzky a budúce pohľadávky. Výška
základného imania žalovaného v 1. rade ako jednej z najväčších poisťovní Maďarsku presahuje
povinný rámec a týmto imaním disponuje aj pobočka na Slovensku, ktorá je súčasťou žalovaného v
1. rade. Proces predaja podniku bol realizovaný v súlade so zákonom o poisťovníctve a schválený
NBS udelením licencie. Pobočka pôsobiaca na Slovensku má vo svojom vlastníctve priestory v ktorých
sídli, má zriadené účty a umiestnený svoj majetok. Solventnosť pobočky žalovaného v 1. rade, resp.
Zriaďujúceho subjektu skúmala NBS. Na základe uvedeného dospel súd prvého stupňa k záveru,
že žalobca neuniesol dôkazné bremeno, keď nepreukázal, že predajom podniku došlo k zhoršeniu
vymožiteľnosti jeho pohľadávky a návrh zamietol. Prvostupňový súd uviedol, že pod vymožiteľnosťou
pohľadávky je potrebné chápať aj možnosť jej ekonomického uspokojenia nielen súdneho vymáhania
a skutočnosť, že žalovaný v 1. rade je zahraničná právnická osoba nie je možné považovať za také
sťaženie vymožiteľnosti práva, pre ktoré by bolo nevyhnutné určiť neúčinnosť zmluvy o predaji podniku.
Prvostupňový súd konštatoval, že žalovaní v 1.rade je fungujúci subjekt, ktorý je povinný vytvárať značné
základné imanie a týmto disponuje aj pobočka v SR, riadne vykonávajúca činnosť poisťovne a je daný
predpoklad, že v prípade vymáhania nároku žalobcu bude mať povinný subjekt dostatočné finančné
prostriedky na jeho uspokojenie. Súd prvého stupňa hmotnoprávne odôvodnil svoje rozhodnutie § 476
ods. 1, § 477 ods. 1,2,3, § 478 ods. 1, § 488 ods. 2 Obchodného zákonníka a § 42a ods. 1 Občianskeho
zákonníka. O trovách konania rozhodol súd prvého stupňa podľa § 142 ods. 1 O.s.p. tak, že ich náhradu
žalovaným nepriznal, pretože im v konaní žiadne trovy nevznikli.

Proti rozsudku prvostupňového súdu v jeho zamietajúcom výroku podal včas odvolanie žalobca a žiadal,
aby odvolací súd napadnutý výrok zmenil a žalobe žalobcu v celom rozsahu vyhovel a priznal žalobcovi
náhradu trov konania a právneho zastúpenia. Odvolanie odôvodnil žalobca tým, že súd prvého stupňa
na základe vykonaných dôkazov dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam ( § 205 ods. 2 písm. d/
O.s.p.) a jeho rozhodnutie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 205 ods. 2 písm. c/
O.s.p.) a rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci ( § 205
ods. 2 písm. f/). Žalobca mal za to, že dôkazné bremeno uniesol a preukázal opodstatnenosť svojho
nároku, keď preukázal, že žalovaný v 1. rade pôsobí na území Slovenskej republiky prostredníctvom
pobočky z iného členského štátu zapísanej do obchodného registra Okresného súdu Bratislava I, oddiel
Po, vložka č. 2019/B, nemá a nemusí vytvárať základné imanie ani rezervné fondy na krytie prípadných
strát tak ako slovenské poisťovne, žalovaný v 2. rade previedol na žalovaného v 1. rade podnik, v
ktorom pasíva vysoko prevyšujú aktíva bez základného imania a rezervných fondov a žalovaný v 2.
rade bezprostredne po uzatvorení zmluvy o predaji podniku vstúpil do likvidácie. Žalobca konštatoval,
že pobočka žalovaného v 1.rade prostredníctvom, ktorej pôsobí na území Slovenskej republiky je
insolventná a tým je preukázaný základný a jediný predpoklad ku rozhodnutiu o určení neúčinnosti
zmluvy o predaji podniku. Žalobca namieta nesprávne právne posúdenie veci súdom prvého stupňa
a poukazuje na skutočnosť, že bez určenia neúčinnosti zmluvy o predaji podniku môže žalovaný v 2.
rade ukončiť svoju likvidáciu a môže byť vymazaný z obchodného registra, čím sa zmarí vymožiteľnosť
pohľadávky žalobcu. Nakoniec žalobca poukazuje na sťažené vymoženie svojej pohľadávky v zahraničí.



Žalovaní sa ku odvolaniu žalobcu vyjadrili svojim podaním doručeným súdu dňa 30.01.2013 a žiadajú
odvolaním napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa ako vecne správny potvrdiť. Žalovaní poukazujú na
nárok na vrátenie poistného, ktorý si uplatnil žalobca voči žalovanému v 1. rade v konaní pred Okresným
súdom Bratislava II sp.zn. 31Ro/2386/2012. Podľa názoru žalovaných uplatnením predmetného nároku
žalobkyňa potvrdila neexistenciu sťaženia vymožiteľnosti jej pohľadávky. Nakoniec si žalovaní uplatnili
trovy odvolacieho konania.

Odvolací súd preskúmal napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa v medziach dôvodov odvolania,
vrátane konania, ktoré mu predchádzalo (§ 212 ods. 1 O.s.p.) a podľa § 219 ods. 1, 2 O.s.p.,
napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa ako vecne správny potvrdil, keď sa v celom rozsahu stotožnil
s odôvodnením uvedeného rozhodnutia.

Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozsudku, ako aj celého obsahu spisového materiálu dospel k
záveru, že súd prvého stupňa zistil v potrebnom rozsahu skutkový stav, na základe vykonaných dôkazov
dospel k správnym skutkovým zisteniam a vec i správne právne posúdil. Odvolací súd k odôvodneniu
vecne správneho napadnutého rozsudku a k odvolacím dôvodom odvolateľa dodáva:

Z obsahu spisového materiálu odvolací súd zistil, že žalovaní v 1. rade ako kupujúci a žalovaný
v 2. rade ako predávajúci uzatvorili dňa 14.12.2011 zmluvu o predaji podniku, ktorým predávajúci
previedol na kupujúceho celý svoj podnik prevádzkovaný na území Slovenskej republiky špecifikovaný
ako veci práva, povinnosti, pohľadávky, záväzky a iné majetkové hodnoty podľa prílohy, poistný kmeň,
zamestnancov a nakoniec všetky ostatné práva a povinnosti, pohľadávky a záväzky, ktoré vznikli
alebo v budúcnosti vzniknú a súvisia s podnikom a kupujúci sa zaviazal zaplatiť za podnik dohodnutú
kúpnu cenu. Žalobca si uplatnil na Okresnom súde Bratislava I voči žalovanému v 2.rade nárok na
zaplatenie sumy 5604,14 eur s príslušenstvom titulom neuhradenej odmeny za poskytnutie právnej
služby. Žalobca sa ako veriteľ pohľadávky žalovaného v 2. rade domáhal vo včas podanej žalobe určenia
neúčinnosti zmluvy o predaji podniku v zmysle § 478 ods. 1 Obchodného zákonníka, keď zhoršenie
vymožiteľnosti jeho pohľadávky odôvodňoval najmä absenciou povinnosti žalovaného v 1. rade tvoriť
základné imanie a rezervné fondy v pobočke prostredníctvom, ktorej podniká na území Slovenskej
republiky, ďalej vstupom žalovaného v 2. rade do likvidácie a prípadným vymáhaním pohľadávky v
zahraničí, ku ktorému by žalobca musel pristúpiť vo vzťahu ku žalovanému v 1. rade ako zahraničnému
subjektu. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje s posúdením nároku žalobcu súdom prvého
stupňa a v podrobnostiach naň odkazuje. V rozsahu odvolacích námietok žalobcu krajský súd totožne so
súdom prvého stupňa konštatuje, že pohľadávka žalobcu voči žalovanému v 2. rade bola nepochybne
prevedená zmluvou o predaji podniku na žalovaného v 1.rade, ktorý je zahraničným subjektom a na
výkon svojej činnosti zriadil na území SR pobočku. Zo skutočnosti, že žalovaný v 1. rade je zahraničná
právnická osoba nie je možné vyvodzovať nepochybné zhoršenie vymožiteľnosti pohľadávky žalobcu
ako veriteľa, najmä ak žalovaný v 1. rade má domicil v krajine, ktorá je členom EÚ. Krajský súd
uvádza, že právnu subjektivitu má zahraničná osoba a nie jej organizačná zložka zapísaná v obchodnom
registri Okresného súdu Bratislava I oddiel PO vl.č. 2019/B, teda právnu subjektivitu má spoločnosť
Groupama Garancia Biztosíto Zrt. a zápisom jej organizačnej zložky do príslušného obchodného
registra vzniklo zahraničnej osobe právo podnikať na území Slovenskej republiky. Teda pokiaľ žalobca
odvodzuje z hospodárenia organizačnej zložky žalovaného v 1. rade, v ktorom prevažujú pasíva nad
aktívami zhoršenie jeho vymožiteľnosti v dôsledku nesolventnosti organizačnej zložky, nie je takýto záver
namieste. Splnenie podmienky pre úspešnú odporovateľnosť zmluvy o predaji podniku, spočívajúcej
v zhoršení vymožiteľnosti pohľadávky žalobcu musí byť posudzované a preukázané vo vzťahu ku
žalovanému v 1. rade, ktorým je zahraničná osoba a nie jej organizačná zložka zriadená na území SR.
Teda len ak, by žalobca tvrdil a preukázal, že predajom podniku sa nepochybne zhoršila vymožiteľnosť
jeho pohľadávky vo vzťahu ku žalovanému v 1. rade, nie vo vzťahu ku jeho organizačnej zložke zriadenej
na území SR ani nie vo vzťahu ku žalovanému v 2. rade, ktorý je veriteľom žalobcovej pohľadávky už len
z titulu zákonného ručenia, mohol byť žalobca úspešný vo svojej odporovacej žalobe. V preskúmavanej
veci žalobca však tvrdenie vo vzťahu ku žalovanému v 1. rade, ktorými by odôvodňoval nepochybné
zhoršenie vymožiteľnosti svojej pohľadávky neposkytol a teda ani neoznačil dôkazné prostriedky na
preukázanie tvrdení. Vo vzťahu ku žalovanému v 1. rade uviedol žalobca výlučne tvrdenia týkajúce
sa hospodárenia jeho organizačnej zložky zriadenej na území Slovenskej republiky, pričom ako už
odvolací súd vyššie uviedol, organizačnú zložku napriek tomu, že vedie vlastné účtovníctvo nie je možné



posudzovať oddelene od jej zriaďovateľa, ktorý ako jediný je nositeľom právnej subjektivity. Žalobca
svoje odvolanie odôvodňoval nesprávnym právnym posúdením veci súdom prvého stupňa , pretože
vstup žalovaného v 2. rade do likvidácie považoval za naplnenie podmienky nepochybného zhoršenia
vymožiteľnosti žalobcovej pohľadávky. Odvolací súd už uviedol, že z výkladu ustanovenia § 478 ods.
1 Obchodného zákonníka vyplýva povinnosť žalobcu preukazovať splnenie tejto podmienky vo vzťahu
ku žalovanému v 1. rade ako kupujúcemu zo zmluvy o predaji podniku, pretože tento sa stal dlžníkom
pohľadávky žalobcu ako veriteľa. Žalobca je oprávnený domáhať sa svojej pohľadávky aj od žalovaného
v 2. rade ako ručiteľa titulom zákonného ručenia podľa § 477 ods. 3 Obchodného zákonníka. Vstup
žalovaného v 2. rade do likvidácie, ktorým dôvodí žalobca zhoršenie vymožiteľnosti jeho pohľadávky,
nepovažuje odvolací súd za relevantné tvrdenie vo vzťahu ku naplneniu podmienky nepochybného
zhoršenia vymožiteľnosti. Zmluvou o predaji podniku prichádza vždy k prevodu majetku, práv a záväzkov
a to aj tých, ktoré neboli výslovne špecifikované v zmluve, súvisiacich s podnikom z predávajúceho na
kupujúceho. Ak by bolo možné posudzovať splnenie podmienky zhoršenia vymožiteľnosti pohľadávky
veriteľa voči predávajúcemu zo zmluvy o predaji podniku, takmer vždy by bola takáto podmienka
naplnená. Uvedené by však znamenalo, že by nikdy nebolo možné dosiahnuť účel zmluvy o predaji
podniku. Krajský súd konštatuje, že so vstupom spoločnosti do likvidácie nekorešponduje automaticky
jej nesolventnosť, naviac žalobca v priebehu konania tvrdil, že žalovaný v 2. rade nepreviedol na
žalobcu v 1.rade základné imanie, ktoré podľa zápisu v obchodnom registri predstavovalo 17.734.370,80
eur a povinne tvorené rezervné fondy. Krajský súd len pripomína, že zákonná domnienka platobnej
neschopnosti alebo predlženia je spojená s vyhlásením konkurzu na majetok dlžníka.

Z vyššie uvedených dôvodov potom odvolací súd zhodne s právnym názorom prvostupňového súdu
odvolaním napadnutý rozsudok podľa § 219 ods. 1 O.s.p., z hľadiska vecnej správnosti jeho výroku
len potvrdil.

O trovách odvolacieho konania súd rozhodol podľa § 224 ods. 1 O.s.p. v spojení s § 142 ods. 1 O.s.p. a
v odvolacom konaní úspešným žalovaným priznal náhradu trov odvolacieho konania. Žalovaní si však
trovy právneho zastúpenia nevyčíslili a zo spisu im žiadne trovy odvolacieho konania nevyplývali, preto
odvolací súd nebol v zmysle § 151 ods. 2 O.s.p., viazaný vyhláseným výrokom o prisúdení náhrady trov
a o trovách odvolacieho konania rozhodol tak, že tieto žalovaným nepriznal.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.