{"guid": "74f2f86a-fbff-4cab-a57b-fb5a59d16532:b99f528d-a46e-482e-9518-00bb4367d2e5", "ecli": "ECLI:SK:KSBB:2017:6615207575.1", "spisova_znacka": "43Cob/10/2017", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Banská Bystrica sp. zn. 43Cob/10/2017 z 21. 6. 2017", "citacia": "rozsudok Krajského súdu Banská Bystrica z 21. júna 2017, sp. zn. 43Cob/10/2017, ECLI:SK:KSBB:2017:6615207575.1", "identifikacne_cislo": "6615207575", "sud": {"guid": "sud_138", "nazov": "Krajský súd Banská Bystrica", "typ": "krajsky", "slug": "krajsky-sud-banska-bystrica"}, "sudca": "JUDr. Eva Michalcová", "sudca_id": 530, "sudca_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/sudca/judr-eva-michalcova-530", "datum_vydania": "2017-06-21", "forma": "Rozsudok", "povaha": ["Potvrdzujúce"], "oblast": ["Obchodné právo"], "podoblast": ["Obchodné spoločnosti"], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": null, "stav": null, "zbierka": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/1964/40/#paragraf-49a", "nazov": "§ 49a OZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40/#paragraf-49a", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/40-1964/paragraf-49a"}, {"iri": "/SK/ZZ/1964/40", "nazov": "OZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/40-1964"}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/1964/40#paragraf-49a"], "ma_text": true, "text_zdroj": "dump", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/b99f528d-a46e-482e-9518-00bb4367d2e5", "zdroj": "infosud", "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBB:2017:6615207575.1", "api_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSBB:2017:6615207575.1", "text_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSBB:2017:6615207575.1/text", "citacie_n": 0, "text": "Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 43Cob/10/2017
Identifikačné číslo súdneho spisu: 6615207575
Dátum vydania rozhodnutia: 22. 06. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Eva Kmeťová
ECLI: ECLI:SK:KSBB:2017:6615207575.1

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Evy
Kmeťovej a z členiek senátu JUDr. Drahomíry Dibdiakovej a JUDr. Márie Jamriškovej PhD. v právnej veci
žalobcu TATIV, s.r.o. so sídlom Hadovského 870, Komárno, IČO: 46 154 965 zast. Malata, Pružinský,
Hegedüš & Partners, s.r.o., so sídlom Prievozská 4/B, 821 09 Bratislava proti žalovanej I./I. & partners,
Advokátska kancelária s. r. o., M. Bela 2, 984 03 Lučenec, v konaní o neplatnosti právneho úkonu, o
odvolaní žalovanej proti rozsudku Okresného súdu Lučenec č. k. 14Cb/123/2015-636 zo dňa 12. októbra
2016 takto

r o z h o d o l :

I. Rozsudok Okresného súdu Lučenec č. k. 14Cb/123/2015-636 zo dňa 12. októbra 2016 potvrdzuje.

II. Žalobcovi priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu voči žalovanej.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Lučenec napadnutým rozsudkom určil, že zmluva o prevode obchodného podielu
v obchodnej spoločnosti M-Elektro, s.r.o., so sídlom Hadovského 870, Komárno, IČO: 44 830 521
zapísanej  v obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel s.r.o. vl. č. 38160/M uzatvorená medzi
žalobcom  a žalovanou dňa 30.10.2014 je neplatná (prvá výroková veta) a rozhodol, že žalovaná je
povinná žalobcovi nahradiť trovy konania v plnej výške, ktorá bude uvedená v osobitnom uznesení
(druhá výroková veta).
2. Žalobca sa domáhal, aby súd rozsudkom určil, že zmluva o prevode obchodného podielu v obchodnej
spoločnosti M-Elektro, s.r.o., na základe ktorej žalovaná previedla na žalobcu 100%-ný obchodný
podiel  v uvedenej spoločnosti  predstavovaný peňažným vkladom  základného imania  5.000,- Eur
je neplatná. Na základe uvedenej zmluvy je v obchodnom registri odo dňa 13.11.2014 ako jediný
spoločník  spoločnosti M-Elektro s.r.o. Komárno, IČO: 44 830 521 zapísaný žalobca. Žalobca tvrdil, že
žalovaná ho uviedla do omylu, keď v čl. II. bod 2 Zmluvy poskytla žalobcovi záruku a ubezpečenie, že
spoločnosť má splnené všetky záväzky voči štátu a najmä voči daňovému úradu. Táto záruka daná
žalovanou je nepravdivá, čo vyplýva aj zo zistenia záverov z trestného konania vedeného v Maďarskej
republike z ktorého vyplýva, že v rámci siete fiktívneho predajného reťazca firma  Bravotech Kft  a
firma Selex-MKft predávajú technické zariadenia  nakupované za ceny s DPH od značkových predajní
prevádzkovaných najmä na území Maďarska za  netto  ceny vyfakturované na vytvorených faktúrach
pre spoločnosť  pôsobiacu na území Slovenska, ktorá podľa vystavených dokladov uskutočňuje spätný
predaj tiež za predajnú cenu  netto pre  upadajúce firmy riadené osobou W. M.. Uvedené obchodné
spoločnosti vrátane  obchodnej spoločnosti M-Elektro, s.r.o. obchádzajú daňovú povinnosť na zaplatenie
DPH, čo bolo príslušnými maďarskými orgánmi kvalifikované ako  trestný čin rozpočtového podvodu
spáchaný v zločineckej organizácii, ktorým bola spôsobená škoda v celkovej sume veľkého rozsahu.
Žalobca poukázal na ust. § 49a Občianskeho zákonníka s tým, že omyl ako špeciálna vada  vôle je
pri právnom úkone významný a preto pokiaľ žalobca uzavrel zmluvu o prevode obchodného podielu v



omyle, ktorý žalovaná vyvolala alebo aspoň musela o ňom vedieť, ide o neplatný právny úkon. Z povahy
veci je možné podľa žalobcu vylúčiť, že by žalovaná nevedela o omyle žalobcu, keď v čase uzatvorenia
zmluvy bola nielen jedinou spoločníčkou, ale aj jedinou konateľkou spoločnosti M-Elektro s.r.o., takže
bola jedinou osobou zodpovednou za obchodné vedenie spoločnosti a musela mať preto vedomosť o
uskutočňovaných transakciách.
3. Naliehavý právny záujem na určovacej žalobe žalobca preukazoval tým, že iba na základe takéhoto
rozsudku môže žalobca dosiahnuť zmenu zápisu v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Nitra.
Žalobca je v súčasnosti zapísaný v obchodnom registri ako jediný spoločník spoločnosti, a v prípade, že
bude kladne rozhodnuté o jeho určovacej žalobe, môže na základe návrhu na dosiahnutie zhody medzi
zápisom v Obchodnom registri a skutočným stavom dosiahnuť zmenu. Poukázal na to, že registrový súd
pri zapisovaní údajov neskúma zmluvu o prevode obchodného podielu, žalobca nemôže od nej odstúpiť,
preto sa môže len dovolať neplatnosti tejto zmluvy konaním na súde.
4. Žalovaná žiadala, aby súd návrh zamietol, namietala, že pri podpise Zmluvy o prevode obchodného
podielu zo dňa 26. 09. 2014 oboznámila žalobcu so všetkými daňovými a účtovnými dokladmi, a pokiaľ
v zmluve prehlásila, že spoločnosť M-Elektro s.r.o. nemá záväzky voči tretím osobám a má splnené
všetky povinnosti voči štátu najmä voči daňovému úradu žalovaná deklarovala splnenie povinnosti voči
Daňovému úradu SR, nie však voči daňovým úradom celej Európskej únie.
5. Súd prvej inštancie vec prejednal a vykonal dokazovanie listinnými dokladmi, výsluchom štatutárneho
zástupcu žalobcu, ako aj svedeckým výsluchom svedkyne K. A..
6. Súd prvej inštancie vychádzal z úpravy § 137c Zák. č. 160/2015 Civilný sporový poriadok (CSP), ďalej
z § 49a Občianskeho zákonníka a z úpravy § 115 a nasl. Obchodného zákonníka.
7. Po zhodnotení vykonaného dokazovania súhlasil súd so žalobcom, že je tu daný naliehavý právny
záujem na určení neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu, a to z hľadiska právnej istoty strán
sporu, pretože až na základe rozhodnutia súdu o určení neplatnosti tejto zmluvy môžu byť zapísané
zmeny v Obchodnom registri.
8. Zmluva o prevode obchodného podielu, ktorú uzavreli strany sporu dňa 26.09.2014 má náležitosti
vyžadované Obchodným zákonníkom v úprave § 115. Žalobca tvrdil, že žalovaná vedela ako spoločníčka
a konateľka o tom, že spoločnosť M-Elektro s.r.o. nemá splnené povinnosti voči štátu - Daňovým
orgánom SR a iným, naopak žalovaná tvrdila, že v čase prevodu nemala vedomosť o nesplnení nejakých
takýchto povinností. Súd prvej inštancie v tomto prisvedčil tvrdeniam žalobcu, nakoľko zo Zápisnice o
ústnom pojednávaní o začatí daňového konania zo dňa 07. 03. 2014 vyplýva, že sa žalovaná za M-
Elektro s.r.o. zúčastnila ústneho pojednávania, pričom z protokolu o vykonaní daňovej kontroly zo dňa
26.02.2016 vyplýva, že kontrolovaný subjekt M-Elektro s.r.o. bol ešte pred uzavretím zmluvy o prevode
obchodného podielu vyzvaný na predloženie dokladov, pričom nepreukázal oprávnenosť zaúčtovania
zníženia výnosov o sumu 163.176,- Eur a nepredložil požadované doklady na základe výzvy, ktorá mu
bola doručená dňa 10. 07. 2014, pričom v rámci vykonávania daňovej kontroly boli zistené závažné
porušenia daňových predpisov, čo vyplýva aj zo záverov daňovej kontroly za roky 2011 - 2012, keď
potom rozhodnutiami daňových orgánov bola kontrolovanému subjektu M-Elektro s.r.o. dovyrúbená daň.
9. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že žalovaná mala vedomosť o tom, že  subjekt M-Elektro s.r.o.
nemá splnené povinnosti voči daňovým orgánom SR, o čom svedčí aj potvrdenie o stave osobného
účtu zo dňa 20.06.2016 o tom, že daňový subjekt M-Elektro s.r.o. mal ku dňu 30.10.2014 nedoplatky
na daniach a pokutách daňovej kontroly. Súd dospel k záveru, že zo strany žalobcu išlo o právny úkon
urobený v omyle, ktorý bol podstatný a právne významný, nakoľko konajúca osoba právny úkon urobila
v omyle vychádzajúcom zo skutočnosti, ktorá je pre právny úkon rozhodujúca a bez tejto skutočnosti by
k právnemu úkonu nedošlo, pričom súčasne osoba, ktorej bol právny úkon určený, tento omyl vyvolala
a musela o ňom vedieť v dobe právneho úkonu. Z tohto dôvodu súd žalobe vyhovel. Ďalšie dokazovanie
navrhované stranami sporu súd nevykonal, nakoľko mal za to, že takéto dokazovanie by bolo nad rámec
tohto konania a vykonané dokazovanie najmä výsluchom bývalých konateľov by ničím neprispelo k
objasneniu veci. O trovách konania rozhodol súd prvej inštancie podľa § 262 ods. 1 CSP s tým, že o
výške náhrady bude rozhodnuté samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.
10. Proti tomuto rozsudku podala odvolanie žalovaná s poukazom na § 355 ods. 1, § 365 ods. 1 písm.
b), d) f) a h) CSP a navrhla, aby odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie zrušil a vec mu vrátil na
ďalšie konanie a rozhodnutie, alebo aby rozsudok zmenil tak, že žalobu v celom rozsahu zamietne ako
nedôvodnú.
11. Žalovaná namietala, že tvrdenia žalobcu sú nepravdivé, sama žalovaná v čase prevodu obchodného
podielu spoločnosti M-Elektro s.r.o. uviedla žalobcovi všetky skutočnosti a okolnosti, zmluvu považuje za
platne uzavretú, pretože v čase prevodu obchodného podielu nemala spoločnosť M-Elektro s.r.o. žiadne
nedoplatky na daniach voči Slovenskej republike. Účtovníctvo viedla spoločnosť v súlade so zákonom a v



čase prevodu obchodného podielu mala spoločnosť dostatok finančných prostriedkov na svojich účtoch,
z ktorých uhrádzala všetky náklady vrátane daňových povinností, a pokiaľ aj existovali nejaké nedoplatky,
tieto neboli v čase prevodu obchodného podielu splatné, resp. ich úhrada bola už zrealizovaná. Podľa
žalovanej nový konateľ spoločnosti M-Elektro s.r.o. pravdepodobne zámerne nevykonal žiadne úhrady
z účtov spoločnosti z dôvodu, ktorý nie je žalovanej známy.
12. Tvrdila, že pri podpise Zmluvy o prevode obchodného podielu oboznámila žalobcu so všetkými
daňovými a účtovnými dokladmi od založenia spoločnosti M-Elektro s.r.o. až po uzavretie zmluvy
a prehlásila, že uvedená spoločnosť nemá záväzky voči tretím osobám a má splnené všetky
povinnosti voči štátu, najmä voči daňovému úradu. Žalovaná uvedeným prehlásením deklarovala ku
dňu 26.09.2014 splnenie povinností predovšetkým voči Daňovému úradu SR, nie voči Daňovým úradom
v Maďarskej republike, prípadne v celej Európskej únii, pričom toto tvrdenie a presvedčenie žalovanej
vychádzalo z pravdivého a aktuálneho účtovného stavu spoločnosti.
13. Namietala, že v čase podpisu zmluvy o prevode obchodného podielu neexistovali žiadne rozhodnutia
príslušnej finančnej správy, ktoré by zaväzovali spoločnosť M-Elektro s.r.o. na zaplatenie akejkoľvek
dlžnej sumy, resp. pokuty, takéto rozhodnutia neexistovali ani dlho po prevode obchodného podielu.
Pokiaľ žalobca predložil na pojednávaní výstupy z daňových kontrol - rozhodnutia DÚ Banská Bystrica,
pobočka Lučenec z mesiaca február 2016, ktorými bola údajne spoločnosti M-Elektro s.r.o. vyrúbená
daň za zdaňovacie obdobie celého roku 2012, žalovaná poukazuje na to, že na týchto rozhodnutiach
absentuje doložka právoplatnosti, preto nie je možné jednoznačne tvrdiť, že sú vykonateľné. Ďalej
namietala, že nie je zrejmé, prečo žalobca nevyužil opravné prostriedky proti týmto rozhodnutiam, pokiaľ
by spoločníčkou bola žalovaná, určite by tak urobila, nakoľko je presvedčená, že všetky účtovné doklady
potrebné na preukázanie správnosti účtovného obdobia roku 2012 existujú a sú k dispozícii. V súčasnosti
však už žalovaná nemôže ovplyvňovať chod spoločnosti M-Elektro s.r.o. a ani komunikovať s daňovým
úradom, resp. sa účinne brániť. Pokiaľ teda nový konateľ spoločnosti M-Elektro s.r.o. podpísal protokol
o daňových kontrolách bez výhrad, pričom žalovanú v priebehu daňových kontrol žiadnym spôsobom
nekontaktoval, aby ju oboznámil so vzniknutým problémom, mal si byť vedomý následkov svojho
správania na chod spoločnosti. Podľa žalovanej je možné správanie konateľa spoločnosti vyhodnotiť ako
špekulatívne. Pokiaľ ide o trestné konania vo veciach spáchania trestného činu rozpočtového podvodu
vedené v Maďarskej republike, nebolo preukázané, že by tieto boli už právoplatne skončené.
14. Žalovaná poukazovala tiež na to, že konateľkou spoločnosti M-Elektro s.r.o. bola v období od
28.02.2013 do 02.01.2015, teda v období, ktorého sa daňové kontroly ani len netýkali. Daňové kontroly
sa týkali obdobia, kedy spoločnosť viedli konatelia Július Markacz od 27.06.2009 do 18.03.2011 a
Jozef Kussár od 19.03.2011 do 27.02.2013, ktoré osoby navrhla žalovaná vypočuť ako svedkov, súd
ale jej návrhu nevyhovel. Svedecké výpovede uvedených osôb by podľa žalovanej mohli preukázať jej
tvrdenia, že v období, na ktoré sa žalobca odvoláva bola spoločnosť M-Elektro s.r.o. účtovne fakticky,
ako aj právne bezproblémová. Odopretím vykonania navrhovaného dôkazu bolo podľa názoru žalovanej
znemožnené uskutočniť žalovanej patriace procesné práva, čím bolo porušené jej právo na spravodlivý
proces.
15. Vyjadrenie k odvolaniu podané nebolo.
16. Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací prejednal vec podľa § 378 ods. 1, § 380 a § 385 ods.
1 Zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (CSP) v senáte bez nariadenia pojednávania, pričom
miesto a čas verejného vyhlásenia rozhodnutia odvolacieho súdu bolo podľa § 378 ods. 1 a § 219 ods.
3 CSP oznámené na úradnej tabuli krajského súdu.
17. Po zhodnotení skutočností zistených z predloženého spisu odvolací súd dospel k záveru, že súd
prvej inštancie na základe vykonaných dôkazov dospel k správnym skutkovým zisteniam, ktoré správne
právne posúdil, keď návrhu žalobcu vyhovel.
18. Žalobca sa domáhal určenia neplatnosti Zmluvy o prevode obchodného podielu, uzavretej dňa 26.
09. 2014 medzi žalovanou ako prevádzajúcim a žalobcom ako nadobúdateľom obchodného podielu,
predmetom ktorej bol prevod obchodného podielu v obchodnej spoločnosti M-Elektro s.r.o. vo výške
100% základného imania zo žalovanej na žalobcu ako nadobúdateľa. V čl. II. bod 2 (Vyhlásenia
prevádzajúceho) prevádzajúci vyhlásil, že spoločnosť má záväzky voči tretím osobám a má splnené
všetky povinnosti voči štátu, najmä voči daňovému úradu. Žalobca si poskytnutie takéhoto vyhlásenia
výslovne v zmluve vymienil, išlo mu o informácie o hospodárskom stave spoločnosti, a to pokiaľ ide o
existenciu záväzkov a splnenie všetkých povinností spoločnosti voči štátu, najmä voči daňovému úradu.
Toto vyhlásenie žalobca považuje za podstatnú vlastnosť obchodného podielu. Tvrdil, že žalovaná ho
uviedla do omylu svojim vyhlásením o neexistencii záväzkov spoločnosti M-Elektro s.r.o. voči štátu,
najmä voči daňovému úradu, pričom išlo o omyl podstatný, o ktorom žalovaná vedela. Podľa žalobcu
išlo o omyl vyvolaný úmyselne, keďže žalovaná poskytla žalobcovi písomne nepravdivú záruku týkajúcu



sa podstatnej vlastnosti predmetu prevodu a zároveň objektívne neexistovala možnosť verifikovať tieto
tvrdenia inak, ako na podklade účtovníctva spoločnosti, za vedenie ktorého bola zodpovedná samotná
žalovaná.
19. Podľa § 49a Zák. č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník, právny úkon je neplatný, ak ho konajúca osoba
urobila v omyle vychádzajúcom zo skutočnosti, ktorá je pre jeho uskutočnenie rozhodujúca, a osoba,
ktorej bol právny úkon určený, tento omyl vyvolala alebo o ňom musela vedieť. Právny úkon je takisto
neplatný, ak omyl táto osoba vyvolala úmyselne. Omyl v pohnútke nerobí právny úkon neplatným.
20. Odvolací súd súhlasí so záverom súdu prvej inštancie, že na strane žalobcu je daný naliehavý
právny záujem na tejto určovacej žalobe, nakoľko len na základe rozhodnutia súdu o neplatnosti Zmluvy
o prevode obchodného podielu by mohol žalobca dosiahnuť zmenu stavu zapísaného v obchodnom
registri.
21. Odvolací súd vychádzal zo záveru, že pri prevode obchodného podielu spoločnosti s ručením
obmedzeným je stav spoločnosti z hľadiska jej záväzkov podstatnou vlastnosťou obchodného podielu. V
tomto prípade bolo predmetom zmluvy o prevode obchodného podielu celých 100% obchodného podielu
spoločnosti M-Elektro s.r.o., žalobca sa v dôsledku uzavretia tejto zmluvy stal jediným spoločníkom tejto
obchodnej spoločnosti, preto je logická a oprávnená jeho požiadavka, aby mal aj v samotnej zmluve
od žalovanej ako prevádzajúcej zmluvnej strany potvrdené, že v čase prevodu obchodného podielu má
spoločnosť M-Elektro s.r.o. splnené záväzky voči štátu, osobitne proti daňovému úradu.
22. Vyhlásenie žalovanej vo vyššie citovanom čl. II. bod 2 Zmluvy je v tomto smere jednoznačné,
žalovaná ako prevádzajúca vyhlásila, že spoločnosť má splnené všetky povinnosti voči štátu, najmä
voči daňovému úradu. Žalobca uzavrel zmluvu ako nadobúdateľ obchodného podielu vychádzajúc z
domnienky, že uvedené vyhlásenie žalovanej je pravdivé, že spoločnosť nemá žiadne záväzky voči
štátu najmä voči daňovému úradu, preto pokiaľ uvedené prehlásenie žalovanej nebolo pravdivé, vedie
to k záveru, že žalobca uzavrel zmluvu o prevode obchodného podielu v omyle, keď sa domnieval, že
spoločnosť má splnené všetky záväzky voči štátu, najmä voči daňovému úradu tak, ako je to uvedené
vo vyhlásení, pričom išlo jednoznačne o omyl podstatný, o ktorom žalovaná minimálne musela vedieť.
23. Súd prvej inštancie v odôvodnení svojho rozsudku správne poukázal na Potvrdenie o stave
osobného účtu vystavené dňa 20.06.2016 Daňovým úradom Nitra, pobočka Komárno, z ktorého vyplýva,
že spoločnosť M-Elektro s.r.o. má ku dňu 30.10.2014 na daniach spravovaných daňovým úradom
nedoplatky na daniach a pokutách z daňovej kontroly. Podľa tohto potvrdenia bol pri daňovom subjekte
M-Elektro s.r.o. na daniach spravovaných Daňovým úradom Nitra ku dňu 30.10.2014 nasledovný stav:
daň z pridanej hodnoty - nedoplatok vo výške 1.127,60 Eur, daň z príjmov právnickej osoby - nedoplatok
vo výške 2.818,67 Eur, daň z motorových vozidiel - nedoplatok vo výške 56,70 Eur a pokuta z daňovej
kontroly - nedoplatok vo výške 160,- Eur, z ďalšieho potvrdenia vystaveného Daňovým úradom Nitra,
pobočka Komárno tiež z 20.06.2016 vyplýva, že ku dňu 26.09.2014 bol stav na daniach pri uvedenej
spoločnosti nasledovný: daň z pridanej hodnoty - nedoplatok vo výške 12.137,21 Eur, daň z príjmov
právnickej osoby - nedoplatok vo výške 2.818,67 Eur, pokuty z daňovej kontroly - nedoplatok vo výške
160,- Eur.
24. Je možné súhlasiť s námietkami žalovanej prednesenými na pojednávaní na OS Lučenec dňa
06.07.2015 prostredníctvom právnej zástupkyne, že v týchto potvrdeniach sú informácie, ktoré majú
svoje logické vysvetlenie, ktoré vychádza predovšetkým z účtovných dokladov a finančnej kondície
spoločnosti, ktorá bola pripravená na úhradu svojich daňových povinností a tieto aj priebežne uhrádzala,
pričom žalovaná poukazovala najmä na to, že pri stave ku dňu 26.09.2014 bol pri DPH nedoplatok
vo výške 12.137,21 Eur a ku dňu 30.10.2014 bol vo výške 1.127,60 Eur. Uvedené námietky je možné
zohľadniť pri dani z pridanej hodnoty, z  potvrdení však vyplýva, že tak k 26.09.2014, ako aj ku dňu
30.10.2014 mala spoločnosť nedoplatok na dani z príjmov právnickej osoby vo výške 2.818,67 Eur a na
pokute z daňovej kontroly nedoplatok vo výške 160,- Eur, teda v čase zmluvy o prevode obchodného
podielu nebolo pravdivé vyhlásenie žalovanej, že spoločnosť M-Elektro s.r.o. má splnené všetky
záväzky voči daňovému úradu. Odvolací súd súhlasí so záverom súdu prvej inštancie, že žalovaná
o tvrdených nedoplatkoch musela mať vedomosť, nakoľko bola jedinou spoločníčkou a konateľkou
uvedenej obchodnej spoločnosti, pričom bola zodpovedná aj za vedenie jej účtovníctva.
25. Uvedené skutkové zistenia sú postačujúce pre záver, že žalobca pri uzatváraní Zmluvy o prevode
obchodného podielu konal v omyle, že tento omyl bol pre neho podstatný a žalovaná musela o tomto
omyle žalobcu vedieť. V tejto súvislosti odvolací súd poukazuje aj na výšku nedoplatkov vo vzťahu
k dohodnutej odplate za prevod obchodného podielu (5.000,- Eur), keď nedoplatky na dani z príjmov
(2.818,67 Eur) spolu s pokutou z daňovej kontroly (160,- Eur) presahujú 50% dohodnutej odplaty.
26. Odvolací súd súhlasí so žalovanou v tom, že závery vyšetrovania trestných orgánov Maďarskej
republiky v čase rozhodnutia súdu skončené neboli, ako aj s tým, že v konaní na súde prvej inštancie



nebola preukázaná právoplatnosť a vykonateľnosť rozhodnutí daňového úradu o vyrúbení daňových
nedoplatkov, pre posúdenie veci však postačuje vyššie uvedené zistenie preukázané potvrdením
daňového úradu o nedoplatkoch na daniach v čase prevodu obchodného podielu.
27. Odvolací súd súhlasí so súdom prvej inštancie aj v tom, že pre zistenie skutkového stavu nie je
potrebné vypočuť osoby, ktoré boli konateľmi spoločnosti M-Elektro s.r.o. pred žalovanou. Z výpisov z
obchodného registra je zrejmé, že žalovaná bola jedinou spoločníčkou žalobcu od 28.02.2013 až do
12.11.2014 (keď obchodný register zapísal zmenu na žalobcu na základe zmluvy o prevode obchodného
podielu, neplatnosť ktorej je predmetom sporu), pričom bola zapísaná aj ako jediná konateľka uvedenej
spoločnosti, a to od 11.02.2013 do 04.12.2014. Výsluch predchádzajúcich konateľov spoločnosti nie
je potrebný pre rozhodnutie vo veci, a to bez ohľadu na to, že v období, ktorého sa týkali zistenia
príslušného daňového úradu na základe daňovej kontroly, t. j. v rokoch 2011-2012 žalovaná nebola
spoločníčkou ani konateľkou spoločnosti M-Elektro s.r.o. Pre rozhodnutie v tejto veci nie je potrebné
ustáliť zodpovednosť žalovanej za vzniknuté daňové nedoplatky a sankcie, ale posúdiť okolnosti
uzavretia zmluvy o prevode obchodného podielu.  Súd prvej inštancie preto nepochybil, keď nevykonal
žalovanou navrhovaný výsluch ďalších svedkov.
28. Na základe uvedených záverov odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie podľa § 387 ods. 1 CSP
ako vecne správne potvrdil.
29. O trovách odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1, §255 ods. 1 a § 262 ods.
1 CSP tak, že žalobcovi, ktorý bol v odvolacom konaní plne úspešný, priznal nárok na náhradu trov
odvolacieho konania voči žalovanej. O výške trov odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie
samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.
30. Rozhodnutie bolo členmi odvolacieho senátu prijaté jednohlasne.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je odvolanie prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP).
Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods.
1 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).", "vazby": {"vyrok_vztahy": [{"sz": "14Cb/123/2015", "guid": "ae252ecf-e79d-4f35-9841-b6c299239cea:84142b6b-e237-4978-9712-acc3cbbde2de", "vztah": "potvrdene"}]}, "cituje": [{"guid": "74f2f86a-fbff-4cab-a57b-fb5a59d16532:6faa43e4-8b54-44a3-9afc-df77ef33697a", "ecli": "ECLI:SK:KSBB:2017:6615207575.1", "spisova_znacka": "43Cob/10/2017", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Banská Bystrica sp. zn. 43Cob/10/2017 z 21. 6. 2017", "sud": "Krajský súd Banská Bystrica", "datum_vydania": "2017-06-21", "citacie_n": 0, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBB:2017:6615207575.1"}], "citovane_v": []}