Rozsudok Krajského súdu Nitra sp. zn. 26Cob/1/2012 z 22. 2. 2012 Citácia: rozsudok Krajského súdu Nitra z 22. februára 2012, sp. zn. 26Cob/1/2012, ECLI:SK:KSNR:2012:4110219824.1 Krajský súd Nitra | 26Cob/1/2012 | ECLI:SK:KSNR:2012:4110219824.1 | 2012-02-22 | Rozsudok Oblasť práva: Obchodné právo – Akciová spoločnosť Citované ustanovenia: ObZ, § 183 ObZ, § 186 ods. 1 ObZ, § 181 ods. 1 ObZ, § 131 ods. 1 ObZ Zdroj: https://obcan.justice.sk/content/public/item/3fa0d278-4c6b-4e20-9ee1-8a8e026136b3 Odkaz: https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSNR:2012:4110219824.1 Súd: Krajský súd Nitra
Spisová značka: 26Cob/1/2012
Identifikačné číslo súdneho spisu: 4110219824
Dátum vydania rozhodnutia: 23. 02. 2012
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Pavol Pilek
ECLI: ECLI:SK:KSNR:2012:4110219824.1

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Nitre v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Pavla Pileka a členov JUDr. Jána
Bzdúška a Mgr. Erika Németha v právnej veci navrhovateľov: 1. J.. M. Q., nar. XX.XX.XXXX, bytom
S., J. K. XX, 2. J.. Q. M., nar. XX.XX.XXXX, bytom V., M. XXX, obaja právne zastúpení: JUDr. Miloš
Hnat, advokát, Prešov, Tkáčska 2 proti odporcovi: FELKON PLUS, a.s., so sídlom Podzámska 16, Nitra,
IČO: 36 182 630, zastúpený: STOKLASA & STOKLASOVÁ s.r.o., Farská 25, Nitra o určenie neplatnosti
výsledkov, uznesení a rozhodnutí prijatých na valnom zhromaždení spoločnosti FELKON PLUS, a.s.
dňa 05.05.2010, týkajúcich sa zmeny stanov spoločnosti FELKON PLUS, a.s. a to vypustenia písm. E v
čl. 12 Stanov, o odvolaní navrhovateľov proti rozsudku Okresného súdu Nitra, č. k. 27Cb/137/2010-101
zo dňa 18.10.2011, jednohlasne takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd rozsudok Okresného súdu Nitra č. k. 27Cb/137/2010-101 zo dňa 18.10.2011 p o t v r d
z u j e.

O trovách odvolacieho konania rozhodne súd prvého stupňa.

o d ô v o d n e n i e :

Okresný súd Nitra rozsudkom č. k. 27Cb/137/2010-101 zo dňa 18.10.2011 zamietol návrh, ktorým sa
navrhovatelia voči odporcovi domáhali určenia neplatnosti výsledkov uznesení a rozhodnutí prijatých
na valnom zhromaždení spoločnosti FELKON PLUS, a.s. dňa 05.05.2010, týkajúcich sa zmeny stanov
spoločnosti FELKON PLUS, a.s. a to vypustenia písm. E v čl. 12 Stanov spoločnosti FELKON PLUS, a.s.

Rozhodol tak na nasledujúcom skutkovom základe. Návrhom na začatie konania sa navrhovatelia
domáhajú určenia neplatnosti rozhodnutia, resp. výsledkov mimoriadneho valného zhromaždenia
spoločnosti FELKON PLUS, a.s. Podzámska 16, Nitra (ďalej len MVZ), konaného dňa 05.05.2010.

Súd z vykonaného dokazovania (z notárskej zápisnice N 107/2010, Nz 15995/2011, NCRIs 16278/2010)
zistil, že predmetné MVZ sa skutočne konalo dňa 05.05.2010 o 15,00 hod. v priestoroch spoločnosti
FELKON PLUS, a.s. a to v jej sídle na Braneckého 21 v Nitre. Súd tiež zistil, že uvedené MVZ sa konalo
za účasti notárky JUDr. Jany Jánoškovej, ktorá o priebehu MVZ vyhotovila vyššie uvedenú notársku
zápisnicu. Súd ďalej zistil, že uvedeného MVZ sa zúčastnili všetci akcionári spoločnosti FELKON PLUS,
a.s. a to J.. V. V., J.. M. B., J.. K. V., J.. M. Q., J.. Q. M.. Prítomní boli teda aj obaja navrhovatelia - akcionári
spoločnosti. Uvedené sporné ani nebolo, nerozporoval to žiaden z účastníkov konania. Súd ďalej zistil že
predmetom hlasovania na MVZ bola aj zmena stanov spoločnosti FELKON PLUS, a.s. a to konkrétne v
čl. 12 (valné zhromaždenie) vypustiť písmeno E (uznášaniaschopnosť valného zhromaždenia). Platnosť
prijatia tejto zmeny stanov navrhovatelia napádajú v tomto súdnom konaní. Navrhovatelia tvrdia, že



táto zmena stanov nebola obsahom pozvánky v zmysle ust. čl. 12 písm. H, bod. 1 stanov a že nebol
daný ani ich stručný obsah a dôvody týchto zmien stanov pred konaním MVZ. Uvedené návrhy na
zmenu stanov neboli odsúhlasené ani predstavenstvom spoločnosti, a ani neboli dané k dispozícii
predstavenstvu a ani všetkým akcionárom. Tieto boli iba navrhnuté predsedajúcim schôdze MVZ J..
B., čo je podľa navrhovateľov v rozpore s platnými stanovami, keďže k prejednaniu záležitostí, ktoré
neboli v programe rokovania, je v zmysle ustanovenia čl. 12 písm. E bod 3. stanov spoločnosti potrebná
prítomnosť všetkých akcionárov a jednomyseľný súhlas s prejednaním takejto záležitosti. K uvedenému
podľa tvrdenia navrhovateľov nedošlo. Okrem uvedeného navrhovatelia poukázali aj na to, že vyššie
uvedený návrh zmeny stanov nebol prijatý kvalifikovanou väčšinou prítomných akcionárov v zmysle
ustanovenia čl. 12, písm. E, bod 4, prvá veta stanov.

V odôvodnení svojho rozhodnutia ďalej súd prvého stupňa cituje nasledujúce ustanovenia Obchodného
zákonníka.

Podľa § 183 Obchodného zákonníka o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia
obdobne ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať
práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

Podľa § 186 ods. 1, 2 a 3 Obchodného zákonníka, valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov
prítomných akcionárov, pokiaľ tento zákon alebo stanovy nevyžadujú inú väčšinu.

Na rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene práv spojených s niektorým druhom akcií a o obmedzení
prevoditeľnosti akcií na meno sa vyžaduje aj súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorí
vlastnia tieto akcie. Stanovy môžu určiť vyšší počet hlasov akcionárov, ktorí majú tieto akcie, potrebný
na prijatie uznesenia valného zhromaždenia.

Pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na akcie, s ktorými akcionár nemôže vykonávať
hlasovacie právo.

Podľa § 187 ods. 1 Obchodného zákonníka do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:

a) zmena stanov, ak zákon neustanovuje inak,

b) rozhodnutie o zvýšení a znížení základného imania, o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie
podľa § 210 a vydanie prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov,

c) voľba a odvolanie členov predstavenstva, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí a odvoláva dozorná
rada (§ 194 ods. 1),

d) voľba a odvolanie členov dozornej rady a iných orgánov určených stanovami, s výnimkou členov
dozornej rady volených a odvolávaných podľa § 200,

e) schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky,
rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení tantiém,

f) rozhodnutie o premene akcií vydaných ako listinné cenné papiere na zaknihované cenné papiere a
naopak,

g) rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o zmene právnej formy,

h) rozhodnutie o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na burze a rozhodnutie o tom, že
spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou,

i) schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti, ak stanovy neurčia, že pravidlá
odmeňovania schvaľuje dozorná rada,



j) rozhodovanie o schválení zmluvy o prevode podniku alebo zmluvy o prevode časti podniku,

k) rozhodnutie o ďalších otázkach, ktoré zákon alebo stanovy zahŕňajú do pôsobnosti valného
zhromaždenia.

Podľa § 187 ods. 2 Obchodného zákonníka na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o zmene
stanov, zvýšení alebo znížení základného imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie základného
imania podľa § 210, vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, zrušení spoločnosti
alebo zmene právnej formy je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o
tom vyhotoviť notárska zápisnica. Dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov je potrebná aj na
schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o skončení obchodovania na burze s akciami spoločnosti
a rozhodnutia valného zhromaždenia, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou a
stáva sa súkromnou akciovou spoločnosťou. Stanovy môžu určiť vyšší počet hlasov potrebných na
prijatie uznesenia valného zhromaždenia.

Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej
podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Vo svojich právnych záveroch súd prvého stupňa s poukazom na § 183 Obchodného zákonníka
zdôraznil, že akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, je aktívne legitimovaný domáhať sa
práva na vyhlásenie neplatnosti na ňom prijatého rozhodnutia len za predpokladu, ak podal do zápisnice
z valného zhromaždenia protest.

Z vykonaného dokazovania a to z notárskej zápisnice spísanej notárkou JUDR. Janou Jánoškovou
súd zistil, že žiaden z akcionárov, t. j. ani jeden z navrhovateľov, takýto protest do zápisnice nepodali.
Súd pritom nemá žiaden dôvod uvedenú notársku zápisnicu spochybňovať, táto bola riadne spísaná
notárkou, ktorá sa MVZ zúčastnila a ktorá práve o priebehu tohto MVZ spísala osvedčenie v notárskej
zápisnici. Okrem uvedeného žiaden protest nebol zapísaný ani do zápisnice z predmetného MVZ,
ktorú zápisnicu spísal J.. Q. M., jeden z navrhovateľov tohto súdneho konania. Preto má súd zato, že
navrhovatelia, ktorí sa ako akcionári spoločnosti FELKON PLUS, a.s. zúčastnili tohto MVZ, z ktorých ani
jeden protest do zápisnice nepodal, nie sú v zmysle § 183 Obchodného zákonníka aktívne legitimovaní
na podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia.

Súd prvého stupňa ďalej dôvodí tým, že napádané rozhodnutie valného zhromaždenia týkajúce sa
uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia bolo prijaté 2/3 väčšinou hlasov v súlade s čl. 12 písm.
E bod 4 v tom čase platných stanov odporcu. Hlasovania o predmetnej zmene stanov odporcu sa
zúčastnili všetci akcionári odporcu vrátane navrhovateľov a títo tým, že o spornom rozhodnutí valného
zhromaždenia hlasovali, prejednanie predmetnej záležitosti konkludentne odsúhlasili.

Súd prvého stupňa ďalej dospel k záveru, že navrhovatelia neboli na podanie návrhu aktívne vecne
legitimovaní ani ako bývalí členovia predstavenstva odporcu, keďže nebolo preukázané, že by sa ich
napadnuté rozhodnutie valného zhromaždenia ako bývalých členov predstavenstva týkalo.

O trovách konania si súd prvého stupňa v zmysle § 151 ods. 3 OSP vymienil rozhodnúť až po
právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej.



Proti tomuto rozsudku podali navrhovatelia včasné odvolanie, ktorým sa domáhali, aby odvolací súd
napadnutý rozsudok zmenil tak, že návrhu vyhovie, prípadne, aby ho zrušil a vec vrátil súdu prvého
stupňa na ďalšie konanie.

Navrhovatelia rovnako ako v konaní pred súdom prvého stupňa namietali, že návrh predsedajúceho
schôdze J.. B. na vypustenie písm. E v čl. 12 Stanov nebol prijatý kvalifikovanou väčšinou prítomných
v zmysle ust. čl. 12 písm. E bod 4 prvá veta, t. j. 70 % hlasov prítomných, nemohlo byť ani
prijaté rozhodnutie o zmene Stanov. Je zjavné, že zmeny stanov pod bodom programu 3 MVZ
neboli predmetom osobitného schvaľovania na MVZ a ani z notárskej zápisnice nevyplýva, aby všetci
akcionári prítomní na tomto MVZ rozhodli spôsobom v súlade s vtedy platnými stanovami o týchto
záležitostiach, teda jednomyseľne, pričom v danom prípade sa nemožno stotožniť s úvahou súdu, že
stačilo, že sa všetci akcionári zúčastnili na hlasovaniach o jednotlivých bodoch zmien Stanov spoločnosti.
Vychádzajúc z obsahu notárskej zápisnice je iba zrejmé, že J.. M. B. iba predložil návrh na zmenu stanov
nasledovne po jednotlivých bodoch, kde je zaznamenané hlasovanie k jednotlivým bodom. Súčasne
sme toho názoru, že súd nesprávne a nedostatočne zdôvodnil aj svoj záver, že na zmenu stanov stačila
2/3-inová väčšina všetkých akcionárov, keďže v zmysle vety 1 bodu 3, písm. E, VZ prijíma rozhodnutie
aspoň 70 % hlasov prítomných akcionárov, pričom druhá veta Stanov - Rozhodnutia o zmene stanov,
zvýšení alebo znížení základného imania a o zrušení spoločnosti sa vyžaduje 2/3-inová väčšina hlasov
prítomných akcionárov - keďže uvedené ustanovenie vety dva nie je možné chápať ako špeciálne k vete
jedna uvedeného bodu. Aplikácia ust. druhej vety, by v podstate vylučovala aplikáciu prvej vety pre účely
prijímania rozhodnutí Valného zhromaždenia, čo by bolo na úkor záujmov menšinových akcionárov.

Súdu prvého stupňa vytýkali, že sa stotožnil s názorom odporcu o nedostatku aktívnej vecnej legitimácie
navrhovateľov na podanie návrhu a to či už ako akcionárov alebo členov predstavenstva odporcu.
Dôvody, pre ktoré navrhovatelia voči takému stotožneniu namietajú však v odvolaní neuviedli.

K odvolaniu navrhovateľov sa odporca písomne vyjadril, pričom sa plne stotožnil so závermi súdu prvého
stupňa uvedenými v odôvodnení napadnutého rozsudku. Žiadal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok
ako vecne správny podľa § 219 OSP potvrdil.

Odvolací súd prejednal odvolanie navrhovateľov na pojednávaní nariadenom v súlade s § 214
OSP. Vec bola na pojednávaní pred odvolacím súdom prejednaná v súlade s § 101 ods. 2 OSP
v neprítomnosti právneho zástupcu navrhovateľov, ktorý svoju neúčasť na pojednávaní ospravedlnil
pracovnou zaneprázdnenosťou a zároveň súhlasil s prejednaním veci v jeho neprítomnosti.

Právna zástupkyňa odporcu sa na pojednávaní pred odvolacím súdom odvolala na obsah písomného
vyjadrenia k odvolaniu navrhovateľov.

Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozsudku a preto v súlade s §
219 ods. 2 OSP na zdôraznenie správnosti napadnutého rozsudku iba dopĺňa niekoľko ďalších dôvodov.

Odvolací súd v tomto smere zdôrazňuje, že sa plne stotožňuje so závermi prvostupňového súdu, podľa
ktorých navrhovatelia v danom prípade nie sú aktívne vecne legitimovaní na podanie návrhu podľa
§ 183 v súvislosti s § 131 Obchodného zákonníka. Ako už správne skonštatoval súd prvého stupňa
nedostatok aktívnej vecnej legitimácie navrhovateľov ako akcionárov na podanie návrhu na určenie
neplatnosti predmetného rozhodnutia valného zhromaždenia odporcu uskutočneného dňa 05.05.2010
vyplýva v zmysle § 183 Obchodného zákonníka so skutočnosti, že navrhovatelia prítomní na uvedenom
valnom zhromaždení nepodali protest do zápisnice z valného zhromaždenia. Uvedený nedostatok
protestu navrhovateľov bol skutkovo spoľahlivo ustálený už súdom prvého stupňa. Nedostatok aktívnej
vecnej legitimácie navrhovateľov ako členov predstavenstva odporcu skonštatoval súd prvého stupňa
takisto správne. Jej nedostatok odvodil od skutočnosti, že navrhovateľmi napádané rozhodnutie valného
zhromaždenia sa ich ako bývalých členov predstavenstva netýka. Odvolací súd v tomto smere
dopĺňa, že v zmysle § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka (ktorý je potrebné aplikovať i na členov



predstavenstva akciovej spoločnosti obdobne v zmysle § 183 Obchodného zákonníka) je oprávnený na
podanie uvedeného typu návrhu iba ten spoločník, ktorého práva boli prípadným porušením zákona,
spoločenskej zmluvy alebo stanov obmedzené.

Práva navrhovateľov, ako vtedajších členov predstavenstva odporcu však napadnutým rozhodnutím
valného zhromaždenia obmedzené zjavne neboli, pretože toto rozhodnutie sa týka výlučne zmeny
stanov odporcu v otázke uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia a do práv členov predstavenstva
nezasahuje.

Z uvedených záverov vyplývajúci nedostatok aktívnej vecnej legitimácie navrhovateľov na podanie
predmetného návrhu viedol odvolací súd k záveru o vecnej správnosti napadnutého rozsudku i vo
výroku, keďže návrh navrhovateľov bol súdom prvého stupňa zamietnutý. Odvolací súd preto napadnutý
rozsudok podľa § 219 ods. 1 a 2 OSP potvrdil.

O trovách tohto odvolacieho konania rozhodne v zmysle § 224 ods. 4 OSP súd prvého stupňa.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.