{"guid": "355d89d8-6f35-42f4-8398-9238445f227a:4f3a3b66-7a9b-4b58-88c0-3c7152cf0f84", "ecli": "ECLI:SK:KSBA:2012:1310209280.1", "spisova_znacka": "3Cob/238/2011", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Bratislava sp. zn. 3Cob/238/2011 z 31. 1. 2012", "citacia": "rozsudok Krajského súdu Bratislava z 31. januára 2012, sp. zn. 3Cob/238/2011, ECLI:SK:KSBA:2012:1310209280.1", "identifikacne_cislo": "1310209280", "sud": {"guid": "sud_101", "nazov": "Krajský súd Bratislava", "typ": "krajsky", "slug": "krajsky-sud-bratislava"}, "sudca": "JUDr. Marta Kucbelová", "sudca_id": 50, "sudca_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/sudca/judr-marta-kucbelova-50", "datum_vydania": "2012-01-31", "forma": "Rozsudok", "povaha": ["Potvrdzujúce"], "oblast": ["Obchodné právo", "Obchodné právo"], "podoblast": ["Obchodné spoločnosti", "Akciová spoločnosť"], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": null, "stav": null, "zbierka": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/1964/40", "nazov": "OZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/40-1964"}, {"iri": "/SK/ZZ/1964/40/#paragraf-39", "nazov": "§ 39 OZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40/#paragraf-39", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/40-1964/paragraf-39"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513", "nazov": "ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-200.odsek-1", "nazov": "§ 200 ods. 1 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-200.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-200"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-200.odsek-2", "nazov": "§ 200 ods. 2 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-200.odsek-2", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-200"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-192.odsek-2", "nazov": "§ 192 ods. 2 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-192.odsek-2", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-192"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-194.odsek-1", "nazov": "§ 194 ods. 1 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-194.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-194"}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/1964/40#paragraf-39", "/SK/ZZ/1991/513#paragraf-200", "/SK/ZZ/1991/513#paragraf-192", "/SK/ZZ/1991/513#paragraf-194"], "ma_text": true, "text_zdroj": "dump", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/4f3a3b66-7a9b-4b58-88c0-3c7152cf0f84", "zdroj": "infosud", "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2012:1310209280.1", "api_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSBA:2012:1310209280.1", "text_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSBA:2012:1310209280.1/text", "citacie_n": 0, "text": "Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 3Cob/238/2011
Identifikačné číslo súdneho spisu: 1310209280
Dátum vydania rozhodnutia: 01. 02. 2012
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Helena Škrinárová
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2012:1310209280.1

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Heleny Škrinárovej a sudkýň
JUDr. Eleny Ondrišovej a JUDr. Miroslavy Janečkovej v právnej veci žalobcu GLOBAL PACIFIC WEST,
s. r. o. so sídlom Vysoká 16, 811 06 Bratislava, IČO: 35 951 796, práv. zást. KRION PARTNERS s. r.
o., Jozefská 3, 811 06 Bratislava proti žalovanému PROTETIKA, a. s. so sídlom Bojnická 10, 823 65
Bratislava, IČO: 31 322 859, práv. zást. Mgr. Daniel Poturnay, advokát, Šustekova 6, 851 04 Bratislava
o určenie neplatnosti uznesení valných zhromaždení a o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného
súdu Bratislava III v Bratislave č. k. 20Cb 37/2010 -198 z 21. marca 2011 takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava III v Bratislave č. k. 20Cb 37/2010 -198
z 21. marca 2011  p o t v r d z u j e.

Žalobca je  p o v i n n ý  zaplatiť žalovanému náhradu trov odvolacieho konania v sume 77,56 eur, do
troch dní od právoplatnosti rozsudku k rukám právneho zástupcu žalovaného.

o d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa zamietol žalobu a žalobcovi uložil povinnosť zaplatiť
žalovanému sumu 459,65 eur na náhradu trov konania. Na odôvodnenie rozhodnutia uviedol, že
navrhovateľ sa návrhom na začatie konania domáhal vydania rozsudku, ktorým súd mal určiť, že
uznesenia riadneho valného zhromaždenia odporcu (ďalej len RVZ) konaného 27.4.2010 č.1,2,3,4,5 a
7 sú neplatné. Žalobca sa návrhom na začatie konania domáhal neplatnosti uznesení č.1 až 7 RVZ
žalovaného z dôvodu, že nebolo riadne zvolané, keď podľa názoru žalobcu ho zvolali ako „členovia
predstavenstva odporcu“ tretie osoby, ktoré nikdy neboli členmi predstavenstva. Ako ďalej uvádzal v
žalobe voľba a odvolávanie členov predstavenstva patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia a nie
dozornej rady a z dôvodu, že v zmysle stanov žalovaného, funkčné obdobie členov predstavenstva (čl.
X, bod 3 stanov), resp. dozornej rady (čl. XI, bod 7 stanov) je štvorročné a končí až voľbou nových
členov predstavenstva, resp. dozornej rady, čo je porušením § 194 ods. 1 a § 200 ods. 2 Obč. zák., ktorý
časovo obmedzuje funkčné obdobie členov predstavenstva a dozornej rady, ktoré obmedzenie stanovy
musia rešpektovať.

Po vykonanom dokazovaní súd zistil, že v zmysle ustanovenia § 194 ods.1, druhá veta Obch. zák.
stanovy môžu určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada predstavenstva spôsobom
v nich uvedeným. Ako vyplýva z citovaného ustanovenia, pokiaľ stanovy nemajú inú úpravu, členov
predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie na obdobie najviac päť rokov. Stanovy však môžu
určiť, že táto právomoc patrí dozornej rade, to znamená, že zákon pripúšťa delegovanie tejto pôsobnosti
z valného zhromaždenia na dozornú radu za predpokladu, že stanovy určia spôsob voľby a odvolávania
členov predstavenstva  dozornou radou. Spôsob, akým dozorná rada pri delegovanej pôsobnosti volí a



odvoláva členov dozornej rady je teda predpokladom platného delegovania tejto pôsobnosti z valného
zhromaždenia na dozornú radu. Konajúci súd v tejto súvislosti poukazuje na rozsudok Najvyššieho súdu
SR zverejnený v Zbierke rozhodnutí a stanovísk NS SR R 58/1998, z ktorého vyplýva nasledovné: „V
prípade delegovanej pôsobnosti voľby a odvolania člena predstavenstva na dozornú radu, ak stanovy
neobsahujú spôsob voľby a odvolania člena predstavenstva,  sú stanovy v tejto časti v rozpore so
zákonom a potom platí, že členovia predstavenstva akciovej spoločnosti sú volení, odvolávaní valným
zhromaždením“. Dozorná rada je teda oprávnená v rámci  delegovanej  pôsobnosti  voliť  a  odvolávať
členov predstavenstva, ak to v súlade s § 187 ods. 1 písm. c) a § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka
stanovy akciovej spoločnosti určia, vrátane určenia spôsobu voľby a odvolávania členov predstavenstva.
Pod spôsobom voľby a odvolávania vo vzťahu k delegovanej pôsobnosti na dozornú radu sa jedná
hlavne o určenie, kto a akým spôsobom navrhuje voľbu, alebo odvolanie členov predstavenstva,
pretože pravidlá rozhodovania dozornej rady sú uvedené v § 201 ods. 3 Obchodného zákonníka
kogentne. Podľa názoru súdu článok XI. bod 13) stanov odporcu dostatočne spôsob voľby a odvolávania
členov predstavenstva dozornou radou, t.j. sú splnené kogentné predpoklady delegovania pôsobnosti
z valného zhromaždenia na  dozornú radu v stanovách odporcu. K námietke navrhovateľa ohľadne
funkčného obdobia jednotlivých členov predstavenstva konajúci súd poukazuje na ustanovenie článku
X. bod 3) stanov odporcu, v zmysle ktorého funkčné obdobie členov predstavenstva je štyri roky,
s výnimkou podľa bodov 4 a 5 tohto článku, keď funkčné obdobie končí až voľbou nových členov
predstavenstva. V čase konania valného zhromaždenia, na ktorom boli prijaté uznesenia, ktorých
neplatnosti sa podanou žalobou navrhovateľ domáha, boli členmi predstavenstva G.. N. D. ako predseda
predstavenstva s dátumom vzniku funkcie 19.08.2009, B.. H. L. ako člen predstavenstva a B.. V. A.
ako člen predstavenstva, obaja s dátumom vzniku funkcií 14.8.2009 a N. N. ako člen predstavenstva s
dátumom vzniku funkcie 01.2.2010 (výpis z obchodného registra odporcu. Z vyššie uvedeného vyplýva,
že v čase konania valného zhromaždenia ani jeden z členov predstavenstva nebol vo funkcii dlhšie
ako Stanovami určenej doby v trvaní 4 roky, resp. Obchodným zákonníkom stanovenej maximálnej
doby 5 rokov (Obchodný zákonník neobmedzuje možnosť ich opätovného zvolenia). Na základe vyššie
uvedeného súd dospel k záveru, že všetci členovia predstavenstva boli do svojich funkcií zvolení v
súlade so zákonom a stanovami odporcu, sú riadnymi členmi predstavenstva a z uvedeného dôvodu
boli oprávnení zvolať RVZ.

Rovnaká námietka vznesená zo strany navrhovateľa bola aj funkčné obdobie členov dozornej rady. V
zmysle článku XI bod 7) stanov odporcu je funkčné obdobie členov dozornej rady 4 roky, končí však až
voľbou nových členov dozornej rady. Opätovná voľba tých istých členov je možná. V zmysle ust. § 200
ods. 2 veta prvá Obchodného zákonníka členovia dozornej rady sa volia na dobu určenú stanovami, ktorá
však nesmie byť dlhšia ako 5 rokov. Obchodný zákonník v ust. § 200 ods. 2 zároveň upravuje, že stanovy
môžu určiť iný spôsob voľby členov dozornej rady.      V čase voľby všetkých členov predstavenstva,
ktorí zvolali RVZ dňa 27.04.2010, boli členmi  dozornej rady tri osoby: B.. C. Š., ktorý bol do funkcie
opätovne zvolený riadnym valným zhromaždením dňa 28.06.2007, ďalej D.. Y. Š. ako predseda dozornej
rady, ktorý bol do funkcie opätovne zvolený riadnym valným zhromaždením dňa 28.06.2007 / zápisnica
z XV. riadneho valného zhromaždenia akcionárov PROTETIKA, a.s. /  a G. L. ako člen predstavenstva
s dňom vzniku funkcie 01.02.2010, t. j. ani jeden z členov dozornej rady nebol vo funkcii viac ako 4 roky,
čo predpokladajú stanovy odporcu, resp. 5 rokov v zmysle Obchodného zákonníka.

Na základe vyššie uvedeného súd dospel k záveru , že valné zhromaždenie odporcu bolo zvolané v
súlade so zákonom a stanovami odporcu, nakoľko bolo zvolané na to oprávnenými osobami - členmi
predstavenstva.

Okrem námietky uplynutia funkčného obdobia členom dozornej rady, konajúci súd posudzoval i ďalšie
stránky zvolania RVZ. Oznámenie o konaní riadneho valného zhromaždenia odporcu bolo uverejnené
v Hospodárskych novinách dňa 26.3.2010 (č.l. 46 spisu). Za členov predstavenstva boli podpísaní
G.. N. D. ako predseda predstavenstva a B.. H. L. ako podpredseda predstavenstva. Oznámenie
obsahovalo náležitosti ustanovené v ust. § 184 ods. 4 Obchodného zákonníka. Zároveň oznámenie
obsahovalo poučenie akcionárov, že návrh zmien stanov a účtovná uzávierka sú akcionárom k dispozícii
na nahliadnutie v sídle spoločnosti, prípadne si to akcionár môže vyžiadať na ním uvedenú adresu, na
svoje náklady a nebezpečenstvo a akcionár má možnosť získať úplné znenia dokumentov a návrhy
prípadných uznesení VZ na internetovej stránke odporcu www.protetika.sk/onas.php, prípadne osobne
v sídle spoločnosti v pracovných dňoch od 10.00 hod. - 14 hod. Zo strany navrhovateľa nebol v



podanej žalobe namietaný postup pri zvolávaní valného zhromaždenia, bolo namietané to, že valné
zhromaždenie bolo zvolané neoprávnenými osobami a súd je dôvodmi žaloby viazaný.

Podľa názoru súdu zvolané valné zhromaždenie bolo uznášania schopné a predpísanou väčšinou
hlasov prijalo uznesenia, ktorých určenia neplatnosti sa navrhovateľ domáhal. Z podanej žaloby nie je
dostatočným spôsobom zrejmé, akým spôsobom prijatím jednotlivých uznesení (uzneseniami, ktorými
valné zhromaždenie odporcu si zvolilo orgány RVZ, ktorými valné zhromaždenie odporcu schválilo
výročnú správu predstavenstva, riadnu individuálnu účtovnú závierku, návrh na rozdelenie zisku odporcu
za rok 2009, auditora SOLIDITA, spol. s r.o. na overenie riadnej individuálnej účtovnej závierky a
Dodatok č. 4 k Stanovám odporcu) mohlo dôjsť k obmedzeniu práv navrhovateľa. Akceptovaním
dôvodov žaloby a prijatím právneho názoru navrhovateľa by rozhodnutím súdu spoločnosti odporcu
vznikla patová situácia, t.j. nebolo by možné vôbec zvolať valné zhromaždenie, na ktorom by v zmysle
ust. § 200 ods.1 Obchodného zákonníka v spojení s čl. X bod 7 Stanov odporcu, mohla byť zvolená
nová dozorná rada. Vyhovením žalobe by sa minimálne sťažil chod spoločnosti (napr. ust. § 40 ods.1
Obchodného zákonníka ukladá akciovej spoločnosti uložiť riadnu individuálnu účtovnú závierku do
zbierky listín po jej schválení príslušným orgánom a príslušnému orgánu akciovej spoločnosti predložiť
riadnu individuálnu účtovnú závierku na schválenie do šiestich mesiacov po uplynutí účtovného obdobia,
ust. § 192 ods. 2 Obchodného zákonníka predstavenstvo predkladá valnému zhromaždeniu v lehotách
určených stanovami najmenej jedenkrát ročne správu podnikateľskej činnosti spoločnosti o stave jej
majetku ako súčasť výročnej správy, ust. § 217 ods. 1 Obchodného zákonníka ukladá povinnosť dopĺňať
rezervný fond, ust. § 161 a nasl. Obchodného zákonníka upravuje nadobúdanie vlastných akcií). Naviac
Obchodný zákonník so sankciou neplatnosti nespája absenciu vyjadrenia dozornej rady podľa ust. §
198 Obchodného zákonníka, ktorú dozorná rada predkladá valnému zhromaždeniu.

K námietke odporcu týkajúcej sa včasnosti podania žaloby o určenie neplatnosti uznesení valného
zhromaždenia zo strany navrhovateľa súd uvádza, že táto bola zo strany navrhovateľa zachovaná,
keď navrhovateľ podal žalobu v posledný deň lehoty t.j. 27.07.2010 na adresu elektronickej podateľne
tunajšieho súdu. Na základe šetrenia spisovej kancelárie tunajšieho súdu bolo zistené, že okamihom
doručenia žaloby bol deň 27.07.2010 a nie deň 28.07.2010 uvedený na potvrdení o doručení podania
vystaveného zo strany podateľne tunajšieho súdu.

K námietke odporcu týkajúcej sa nedostatku aktívnej legitimácie navrhovateľa voči uzneseniam č. 5
a 7 RVZ súd uvádza, že zo svedeckých výpovedí p. A.. B.. G. L. K. B.. H. E. mal súd preukázané,
že navrhovateľ podal voči uzneseniam č. 5 a 7 RVZ protesty, avšak tieto neboli zo strany odporcu
zaznamenané v zápisnici z RVZ. Navrhovateľ bol preto oprávnený domáhať sa určenia neplatnosti i
vyššie uvedených uznesení.

Súd preto dospel k názoru, že voľba členov predstavenstva ako aj členov dozornej rady na to
oprávneným orgánom bola vykonaná v súlade so zákonom a stanovami spoločnosti má konštitutívne
účinky a zápis údaja - dňa vzniku funkcie v obchodnom registri, má len deklaratórne účinky. Navrhovateľ
v konaní nenamietal rozhodnutia, ktorými bol ten ktorý člen dozornej rady resp. predstavenstva zvolený
do svojej funkcie. Ako bolo uvedené už vyššie, účinnosť vyhlásenia uznesenia za neplatné pôsobí až
od okamihu, keď ju vysloví súd. To znamená, že všetky rozhodnutia dozornej  rady /v prípade voľby
členov predstavenstva/ a valného zhromaždenia / v prípade voľby členov dozornej rady/ sú platnými
rozhodnutiami, na základe ktorých vykonal obchodný register zápis údajov týkajúcich sa odporcu a z
uvedeného dôvodu platí stav zapísaný v Obchodnom registri.

Súd sa stotožnil s právnym názorom navrhovateľa týkajúcim sa rozporu stanov o ukončení funkčného
obdobia až voľbou nových členov dozornej rady s kogentným ustanovením § 200 ods. 2 Obch. zák.
a ukončení funkčného obdobia až voľbou nových členov predstavenstva s kogentným ustanovením §
194 ods. 1 Obch. zák., že tieto časti stanov znenia článku XI. bod 7) a článku X. bod 3), ktoré určujú
ukončenie funkčného obdobia členov dozornej rady a predstavenstva až voľbou nových členov dozornej
rady resp. predstavenstva, je v rozpore s kogentnou úpravou ust. § 200 ods. 2, prvá veta Obch. zák. a
ustanovením § 194 ods. 1 Obch. zák., ktoré jednoznačne ohraničujú funkčné obdobie členov dozornej
rady a členov predstavenstva na obdobie päť rokov. Pokiaľ znenie stanov odporcu  v článku XI bod 7) a



článku X bod 3) umožňuje funkčné obdobie aj na obdobie dlhšie ako päť rokov, a to až do voľby nových
členov dozornej rady resp. predstavenstva, v tejto časti sú stanovy odporcu v rozpore so zákonom a sú
neplatné podľa § 39 Občianskeho zákonníka. Potom platí predposledná veta článku XI bod 7) stanov, že
funkčné obdobie členov dozornej rady je štyri roky a v prípade členov predstavenstva druhá veta článku
X bod 3) stanov, že funkčné obdobie členov predstavenstva je štyri roky.

O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 O. s. p.

S týmto rozhodnutím sa neuspokojil žalobca a v odvolaní, ktoré podal v zákonnej lehote navrhol
napadnutý rozsudok zrušiť a vec vrátiť súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. Vytýkal súdu prvého
stupňa, že mu svojím postupom odňal možnosť konať pred súdom a porušil princíp spravodlivého
súdneho konania tým, že v odôvodnení rozsudku uviedol, že akceptovaním žaloby a prijatím právneho
názoru žalobcu by rozhodnutím súdu vznikla v spoločnosti žalovaného patová situácia, t. j. nebolo by
možné vôbec zvolať valné zhromaždenie a minimálne by sa sťažil chod spoločnosti. Z toho odvolateľ
vyvodil, že súd uprednostnil záujmy žalovaného pred záujmami žalobcu, teda, že považuje záujmy
žalovaného za dôležitejšie.

Namietal, že súd prvého stupňa na základe vykonaných dôkazov dospel k nesprávnym skutkovým
zisteniam a porušil ust. § 157 ods. 2 O. s. p. a taktiež nesprávne právne posúdenie, uviedol, že súd
prvého stupňa sa argumentami žalobcu v odôvodnení rozsudku vôbec nezaoberal, pretože žalobca v
konaní argumentoval aj tým, že stanovy žalovaného (čl. X, ods. 3 a čl. XI, ods. 13) o voľbe členov
predstavenstva sú neplatné pre rozpor so zákonom, nakoľko nedávajú akcionárom možnosť podávať
návrhy na voľbu a odvolanie členov predstavenstva. I keď zákon umožňuje delegáciu z VZ na dozornú
radu, to neznamená, že akcionári môžu byť automaticky vylúčení z tohto procesu, musia mať aspoň
možnosť podávať návrhy na voľbu a odvolanie členov predstavenstva.

Ďalej namietal, že súd prvého stupňa nedostatočne preštudoval dôvody žaloby, a preto nemohol vec
správne právne posúdiť. Poukázal na odôvodnenie napadnutého rozsudku (str.11) a uviedol, že nikdy
netvrdil, že voliť a odvolávať členov predstavenstva patrí len do pôsobnosti valného zhromaždenia a
nikdy nie do pôsobnosti dozornej rady. Žalobca argumentoval tým, že je síce pravdou, že kompetencia
voliť a odvolávať členov predstavenstva môže byť delegovaná na dozornú radu, ale akcionári majú
mať zachované právo participovať na tomto procese podávaním návrhov na voľbu, resp. odvolanie
členov predstavenstva. Ak tento postup nie je zachovaný, vtedy je časť stanov, ktorá upravuje voľbu a
odvolávanie, neplatná a voľba a odvolávanie členov predstavenstva bude patriť do kompetencie valného
zhromaždenia. Naviac mohlo dôjsť takýmto postupom aj  k obmedzeniu práv žalobcu ako akcionára (§
131 ods. 2 v spojení s § 183 Obch. zák.). Závery súdu prvého stupňa, že nemohlo dôjsť k obmedzeniu
práv žalobcu, nie sú ničím podložené a zdôvodnené, a preto rozsudok je nepreskúmateľný. Namietal i
priznané trovy konania z dôvodu nesprávne vypočítanej DPH.

Krajský súd v Bratislave prejednal vec podľa § 212 ods. 1 a § 214 ods. 1       O. s. p. nariadením
pojednávania a z obsahu predloženého spisu zistil zhodne so súdom prvého stupňa skutkový stav a v
podrobnostiach poukazuje na odôvodnenie napadnutého rozsudku.

Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožnil s odôvodnením napadnutého rozsudku, a preto sa v
odôvodnení obmedzil len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia (§ 219 ods.
2 O. s. p.).

Na zdôraznenie správnosti napadnutého rozsudku s prihliadnutím na tvrdenia žalobcu v odvolaní, že súd
prvého stupňa mu svojím postupom odňal možnosť konať pred súdom a porušil princíp spravodlivého
súdneho konania, keď v odôvodnení rozsudku uviedol, že akceptovaním žaloby a prijatím právneho
názoru žalobcu by rozhodnutím súdu vznikla v spoločnosti žalovaného patová situácia, t. j. nebolo by
možné vôbec zvolať valné zhromaždenie a minimálne by sa sťažil chod spoločnosti, odvolací súd zistil,
že argument „o patovej situácii“ nebol dôvodom zamietnutia žaloby súdom prvého stupňa a nesúvisí ani s
jeho právnym názorom. Súd prvého stupňa len v súlade s § 157 ods. 2 O. s. p. v odôvodnení rozhodnutia



uviedol, akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil. Z uvedeného nie je možné vyvodiť, že súd
prvého stupňa povýšil záujmy žalovaného nad záujmy žalobcu, ani odňatie možnosti konať pred súdom,
resp. porušenie práva na spravodlivý súdny proces. Odňatím možnosti konať pred súdom sa rozumie
postup súdu, ktorým znemožnil účastníkovi konania realizáciu procesných práv, ktoré mu občiansky
súdny poriadok dáva a tým by zároveň bol porušený princíp práva na spravodlivý proces. Takáto vada
konania v postupe súdu prvého stupňa nebola a naviac odvolací súd zdôrazňuje, že takáto vada by sa
musela prejaviť v priebehu konania a nie pri rozhodovaní, ako namietal žalobca v odvolaní.

Súčasťou obsahu základného práva na spravodlivé konanie podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy SR a práva
podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd je aj právo účastníka na také
odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré je v súlade s § 157 ods. 2 O. s. p. V napadnutom rozsudku
súd prvého stupňa v odôvodnení jasne vysvetlil, ktoré skutočnosti považoval za preukázané, z ktorých
dôkazov vychádzal a akými úvahami sa riadil a ako vec právne posúdil, a preto odvolací súd uzavrel,
že napadnutý rozsudok netrpí vadami vytýkanými odvolateľom. Súčasťou obsahu práva na spravodlivý
proces nie je, a ani nemôže byť právo na výhru v spore.

Odvolací súd sa nestotožnil ani s právnym názorom odvolateľa, že uznesenia č.1, 2, 3,4,5,7 valného
zhromaždenia žalovaného, ktoré sa konalo dňa 27.4.2010, sú neplatné z dôvodu, že Stanovy
žalovaného v čl. X ods. 3 a čl. XI ods. 13 sú v rozpore so zákonom z dôvodu, že akcionári sú absolútne
vylúčení z procesu voľby členov predstavenstva a chýba v nich aj spôsob voľby členov predstavenstva
dozornou radou, t. j., akým spôsobom majú oprávnené osoby podávať návrhy na voľbu ako aj odvolanie,
v akej lehote má dozorná rada rozhodovať o uvedených návrhoch a pod. Tvrdenie odvolateľa, že v
procese voľby a odvolania členov predstavenstva nemôžu byť akcionári úplne vylúčení a musí im byť
umožnené podávať návrhy na voľbu a odvolanie členov predstavenstva, je jeho hlavným argumentom
v odvolaní.

Podľa ustanovenia § 131 v spojení s § 183 Obch. zák. súd môže na návrh akcionára určiť neplatnosť
uznesenia valného zhromaždenia len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo
obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

Odvolací súd dospel k záveru, že stanovy žalovaného v čl. X ods. 3 a čl. XI ods.13 o voľbe členov
predstavenstva nie sú v rozpore so zákonom, pretože ustanovenie § 194 ods. 1 Obch. zák. umožňuje
v stanovách určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada ( X ods. 3 stanov) a spôsob
voľby, dôvody pre odvolanie a odstúpenie členov predstavenstva ako i návrhy na zvolenie členov
predstavenstva sú podrobne upravené v čl. XI ods. 13 stanov a sú v súlade so zákonom.

Z uvedeného vyplýva, že akcionári nie sú vylúčení z procesu rozhodovania, pretože návrhy na zvolenie
členov predstavenstva podľa čl. XI ods. 13 písm. c) podáva i valné zhromaždenie, na ktorom sú
prítomní samozrejme i akcionári. Naviac odvolací súd poukazuje i na to, že v oznámení o konaní
valného zhromaždenia 27.4.2010 je jasne uvedené, aké práva má akcionár v súvislosti s konaním VZ
a medzi iným, že úplne znenie dokumentov a návrhy uznesení VZ môže získať na internetovej adrese
www.protetika.sk <http://www.protetika.sk> a osobne v sídle spoločnosti v pracovných dňoch od 10,00
do 14,00 hod. a má právo, aby sa zaradila do programu rokovania VZ ním určená záležitosť.

Z uvedených dôvodov odvolací súd konštatoval, že vzhľadom na uvedené nedošlo a ani nemohlo dôjsť k
obmedzeniu práv akcionára, a preto rozsudok súdu prvého stupňa v zmysle § 219 ods. 1 O. s p. potvrdil
ako vecne správny vrátane súvisiaceho výroku o náhrade trov konania.

Odvolací súd pre úplnosť uvádza, že sadzba DPH k vyúčtovaným a priznaným trovám právneho
zastúpenia je správna, pretože sadzba DPH platí dňom zdaniteľného plnenia.

O trovách odvolacieho konania krajský súd rozhodol podľa § 224 ods. 1 v spojení s § 142 ods. 1 O.
s. p. tak, že ich priznal úspešnému žalovanému. Žalovanému v konaní vznikli trovy z titulu právneho



zastúpenia za 1 úkon právnej pomoci - účasť na pojednávaní 1.2.2011 v sume 57 eur + 7,63 eur režijný
paušál + 12,93 eur DPH, čo je spolu 77,56 eur, ktorú sumu je žalobca povinný zaplatiť v zmysle § 149
ods. 1 O. s. p. k rukám právneho zástupcu žalovaného.

Toto rozhodnutie prijal Krajský súd v Bratislave v senáte pomerom hlasov 3 : 0 (§ 3 ods. 9 zákona č.
757/2004 Z.z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení účinnom od 1. mája 2011).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.", "vazby": {"vyrok_vztahy": [{"sz": "20Cb/37/2010", "guid": "eac06c1c-4abd-4d03-88f2-36c19a6d3bb2:bafc15d1-c798-422e-8007-9d2652b0c4ee", "vztah": "potvrdene"}]}, "cituje": [], "citovane_v": []}