Rozsudok Krajského súdu Žilina sp. zn. 13Cob/165/2018 z 26. 3. 2019 Citácia: rozsudok Krajského súdu Žilina z 26. marca 2019, sp. zn. 13Cob/165/2018, ECLI:SK:KSZA:2019:5617202396.1 Krajský súd Žilina | 13Cob/165/2018 | ECLI:SK:KSZA:2019:5617202396.1 | 2019-03-26 | Rozsudok Oblasť práva: Obchodné právo – Ostatné Citované ustanovenia: § 387 ods. 2 CSP, § 387 ods. 1 CSP, § 219 ods. 3 CSP, § 379 CSP, § 262 ods. 1 CSP, § 219 ods. 1 CSP, § 262 ods. 2 CSP, CSP, § 186 ods. 2 CSP, § 380 ods. 1 CSP, § 396 ods. 1 CSP, § 34 CSP, § 255 ods. 1 CSP Zdroj: https://obcan.justice.sk/content/public/item/076976bc-ba24-4098-866b-60ede25fb935 Odkaz: https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSZA:2019:5617202396.1 Súd: Krajský súd Žilina
Spisová značka: 13Cob/165/2018
Identifikačné číslo súdneho spisu: 5617202396
Dátum vydania rozhodnutia: 27. 03. 2019
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Zuzana Štolcová
ECLI: ECLI:SK:KSZA:2019:5617202396.1

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Žiline ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Zuzany Štolcovej a
členov senátu JUDr. Márie Dubcovej, JUDr. Róberta Bebčáka, v právnej veci žalobcu: REGULA Košice
akciová spoločnosť, so sídlom Južná trieda 68, 040 01 Košice, IČO: 00 584 274, zastúpenému právnym
zástupcom JUDr. Martinom Fabiánom, so sídlom Štúrova 20, 040 01 Košice, IČO: 35 549 840, proti
žalovanému: DELTECH, a.s., so sídlom Priemyselná 1, 031 01 Liptovský Mikuláš, IČO: 30 225 582,
zastúpenému zástupcom Nechala & Co. s. r. o., so sídlom Panenská 23, 811 03 Bratislava - mestská
časť Staré Mesto, IČO: 36 868 604, v spore o určenie obsahu zmluvy o dielo, o odvolaní žalobcu proti
rozsudku Okresného súdu Liptovský Mikuláš č.k. 9Cb/40/2017-87 zo dňa 20.6.2018, takto

r o z h o d o l :

Rozsudok Okresného súdu Liptovský Mikuláš č.k. 9Cb/40/2017-87 zo dňa 20.6.2018 p
o t v r d z u j e.

Žalovaný m á voči žalobcovi n á r o k na plnú náhradu trov odvolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom okresný súd výrokom I. žalobu zamietol. Výrokom II. o trovách súdneho
konania rozhodol tak, že žalovaný má nárok na náhradu trov konania od žalobcu 100 %, o výške
náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie
končí, samostatným uznesením vydaným vyšším súdnym úradníkom. V odôvodnení svojho rozhodnutia
poukázal na žalobu žalobcu, ktorou sa domáhal určenia obsahu zmluvy o dielo špecifikovaného v
petite žaloby a odseku 1. odôvodnenia napadnutého rozsudku na tom skutkovom tvrdení, že dňa 3.
3. 2016 žalobca so žalovaným uzatvorili Zmluvu o uzavretí budúcej zmluvy o dielo, v zmysle ktorej
sa žalovaný ako budúci objednávateľ zaviazal uzatvoriť so žalobcom zmluvu o dielo s predmetom
vymedzeným v preambule predmetnej zmluvy, ako aj v Čl. I. a Čl. II. predmetnej zmluvy v súlade s
ustanovením Čl. II. bod 2 zmluvy v lehote najneskôr 30 kalendárnych dní nasledujúcich po dni, ktorým
bude uzatvorená zmluva na realizáciu verejnej zákazky: výkon servisnej činnosti, opráv technologickej
časti a výkon odborných prehliadok a odborných skúšok tunela Branisko a informačného systému
diaľnice: diaľnica D1 - Jablonov - Studenec - Behárovce - Fričovce. Zmluva na realizáciu verejnej
zákazky bola medzi žalovaným a Národnou diaľničnou spoločnosťou a.s. platne uzatvorená a nadobudla
účinnosť dňa 1. 4. 2016 a súčasne uplynula 30 dňová lehota, v ktorej mal žalovaný vyzvať žalobcu
na uzatvorenie zmluvy o dielo. Písomnou výzvou na uzatvorenie zmluvy o dielo zo dňa 4. 11. 2016
žalobca prostredníctvom právneho zástupcu oznámil žalovanému, že trvá na splnení jeho zmluvnej
povinnosti vyplývajúcej mu zo Zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy o dielo zo dňa 3. 3. 2016 a zároveň
ho vyzval k bezodkladnému uzatvoreniu zmluvy o dielo v súlade s obsahom Zmluvy o uzavretí budúcej
zmluvy o dielo zo dňa 3. 3. 2016. Žalovaný prostredníctvom právneho zástupcu písomne listom zo dňa
14. 11. 2016 oznámil žalobcovi, že nie je povinný pristúpiť k uzatvoreniu zmluvy o dielo, lebo podľa
výkladu obsahu zmluvy neprevzal na seba záväzok budúcu zmluvu uzavrieť. S účelovým výkladom



žalovaného obsahu predmetnej zmluvy žalobca nesúhlasil, čo mu oznámil písomne prostredníctvom
právneho zástupcu listom zo dňa 29. 11. 2016 a zároveň žalovanému oznámil, že trvá na splnení jeho
zmluvnej povinnosti o uzatvorení predmetnej zmluvy o dielo, prípadne inej mimosúdnej dohody, ktorou
by boli nároky žalobcu vyplývajúce z predmetnej zmluvy vysporiadané. Písomným podaním zo dňa
13. 12. 2016 navrhol žalovaný kompromisné riešenie sporu uzatvorením zmluvy o dielo, predmetom
ktorej bude meranie fyzikálnych veličín v rozsahu, v ktorom však predmetnú činnosť už v súčasnej dobe
vykonáva žalobca na základe samostatnej zmluvy uzatvorenej dňa 16. 2. 2016 s Národnou diaľničnou
spoločnosťou a.s., ktorý návrh riešenia je pre žalobcu neakceptovateľný, keďže predmetnú činnosť už
žalobca vykonáva a aj vzhľadom na hodnotu diela, čo žalovanému oznámil podaním zo dňa 26.01.2017
a zároveň oznámil, že trvá na splnení jeho zmluvnej povinnosti a poslal mu návrh zmluvy o dielo, ktorý
bol vyhotovený v súlade s obsahom Zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy o dielo zo dňa 3. 3. 2016 a jej
príloh a vyzval ho k uzatvoreniu predmetnej zmluvy v dodatočnej lehote najneskôr do 14. 2. 2017.

2. Na základe vykonaným dokazovaním zisteného skutkového stavu a za aplikácie ust. § 289 ods. 1 a 2,
§ 290 ods. 1 a 2, § 292 ods. 3 Obchodného zákonníka okresný súd dospel k záveru nedôvodnosti žaloby.

3. Okresný súd poukázal na to, že medzi stranami nebolo sporné, že dňa 3. 3. 2016 uzavreli žalobca
ako budúci zhotoviteľ a žalovaný ako budúci objednávateľ Zmluvu o uzavretí budúcej zmluvy o dielo; že
žalovaný ako úspešný uchádzač vo verejnom obstarávaní v právnom postavení poskytovateľa uzavrel s
Národnou diaľničnou spoločnosťou, a.s. ako objednávateľom dňa 1. 4. 2016 Zmluvu na výkon servisnej
činnosti (údržby a technických prehliadok) a opráv č. objednávateľa ZM/2016/0175 a č. poskytovateľa
514263/2015; a že žalobca so žalovaným neuzavreli budúcu zmluvu o dielo.

4. Medzi stranami bol sporný záväzok žalovaného uzavrieť budúcu zmluvu so žalovaným podľa § 289
ods. 1 a § 290 ods. 1 Obchodného zákonníka.

5. Obrana žalovaného bola založená na tom, že je oprávnenou osobou so zmluvy o uzavretí budúcej
zmluvy a žalobca je zaviazanou osobou. Žalovaný v rámci postavenia oprávnenej strany nie je povinný
budúcu zmluvu o dielo so žalobcom uzavrieť.

6. Okresný súd poukázal na to, že Zmluva o uzavretí budúcej zmluvy o dielo (ďalej iba ,,zmluva“)
bola uzatvorená za účelom (Preambula zmluvy) splnenia kvalifikačných požiadaviek v rámci verejnej
zákazky „Výkon servisnej činnosti, opráv technologickej časti a výkon odborných prehliadok a odborných
skúšok tunela Branisko a informačného systému diaľnice stavby: diaľnica D1 - Jablonov - Studenec -
Beharovce - Fričovce“ vyhlásenej zadávateľom Národná diaľničná spoločnosť, a.s., Mlynské Nivy 45,
821 09 Bratislava (§ 28 ods. 2 v spojení s § 26 ods. 1 Zákona č. 25/2006 Z. z. o verejnom obstarávaní
v znení platnom a účinnom ku dňu uzavretia zmluvy). Národná diaľničná spoločnosť, a.s. vyhlásila
verejnú zákazku VVO č. 160/2005 zo dňa 14. 8. 2015 pod č. 16828-MSS, vnútroštátne identifikačné
číslo 35919001 (Čl. I. zmluvy) pod názvom: „Výkon servisnej činnosti, opráv technologickej časti a
výkon odborných prehliadok a odborných skúšok tunela Branisko a informačného systému diaľnica:
Diaľnica D1 - Jablonov - Studenec - Beharovce - Fričovce“. V Čl. II. bod 1. zmluvy sa budúci zhotoviteľ
(žalobca) zaviazal k poskytnutiu plnenia určeného k plneniu verejnej zákazky budúcim objednávateľom
(žalovaným), či k poskytnutiu vecí a práv, s ktorými bude budúci objednávateľ oprávnene disponovať v
rámci plnenia verejnej zákazky a svoje ekonomické, finančné, technické, odborné kapacity, a to aspoň v
rozsahu, v akom budúci zhotoviteľ preukázal splnenie kvalifikácie za účelom získania verejnej zákazky
budúcim objednávateľom. Budúci zhotoviteľ (žalobca) sa zaviazal, že poskytne svoje kapacity počas
celého trvania zmluvného vzťahu, ako vyžaduje zadávateľ (Národná diaľničná spoločnosť, a.s.). V článku
II. bod 2. zmluvy sa zmluvné strany dohodli: „Zmluva o dielo určená k dosiahnutiu účelu vyjadreného v
článku II. ods. 1. bude uzavretá na výzvu budúceho objednávateľa vznesenú najneskôr do tridsať (30)
kalendárnych dní nasledujúcich po dni, ktorým bude uzatvorená zmluva na realizáciu verejnej zákazky
uvedenej v čl. I. „Úvodné ustanovenia“ tejto zmluvy medzi zadávateľom verejnej zákazky a budúcim
objednávateľom.“

7. Medzi stranami nebolo sporné, že žalovaný nevyzval žalobcu na uzatvorenie budúcej zmluvy o dielo
v lehote do 30 dní po uzavretí zmluvy na realizáciu verejnej zákazky (1. 4. 2016) a ani neskôr.

8. Okresný súd vo všeobecnosti uviedol, že zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy sa zaväzuje jedna alebo
obe zmluvné strany uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určený aspoň



všeobecným spôsobom (§ 289 ods. 1 Obchodného zákonníka). Podstatnou časťou zmluvy je dohoda
o čase, do kedy má byť budúca zmluva uzavretá.

9. V zmluve uzavretej medzi stranami sporu bol určený čas uzavretia budúcej zmluvy o dielo. Podľa
znenia zmluvy: zmluva o dielo bude uzavretá na výzvu budúceho objednávateľa vznesenú najneskôr
do tridsať (30) kalendárnych dní nasledujúcich po dni, v ktorom bude uzatvorená zmluva na realizáciu
verejnej zákazky. (A) Lehota „najneskôr do 30 kalendárnych dní“ sa viaže na vznesenie výzvy budúcim
objednávateľom, ktorý tak mohol urobiť od prvého dňa do tridsiateho dňa (po uzavretí zmluvy so
zadávateľom). (B) Rovnaká lehota „najneskôr do 30 kalendárnych dní“ sa viaže aj na čas uzavretia
budúcej zmluvy o dielo (po uzavretí zmluvy so zadávateľom). Teda budúca zmluva o dielo mohla
(zo strany žalovaného)/mala (zo strany žalobcu po výzve žalovaného) byť uzavretá najneskôr do 30
kalendárnych dní (po uzavretí zmluvy budúceho objednávateľa - žalovaného so zadávateľom) t. j. do 30
kalendárnych dní po 1. 4. 2016; 30. deň pripadol na nedeľu 1. 5. 2016, posledným dňom bol 2. máj 2016.

10. Okresný súd ďalej uviedol, že v zmluve o uzavretí budúcej zmluvy môže byť dohodnutá osobitná
lehota na predloženie výzvy oprávnenej strany. Ak taká lehota nie je dohodnutá, tak oprávnená strana
môže vyzvať druhú stranu v lehote, v ktorej je zaviazaná strana povinná zmluvu uzavrieť. Podľa
okresného súdu formulácia, že zmluva o dielo „bude uzavretá“ vyjadruje záväzok - povinnosť budúceho
zhotoviteľa (žalobcu), ktorý nemá možnosť voľby, či zmluvu uzavrie alebo neuzavrie. To nič nemení na
tom, že uzavretie budúcej zmluvy o dielo je podmienené výzvou budúceho objednávateľa (žalovaného),
teda bez výzvy žalovaného nemohla byť uzavretá. Okresný súd zhodnotil, že z tejto zmluvy bola
zaviazaná len jedna zmluvná strana - žalobca. Druhá zmluvná strana - žalovaný mal právo žiadať
(formou vznesenia výzvy v dohodnutej lehote) žalobcu, aby žalobca zmluvu o dielo uzavrel. Zo zmluvy
povinná strana nie je aktívne legitimovaná na podanie žaloby o určenie obsahu zmluvy súdom (Zbierka
stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky 111/2001). Zmluvné strany použili
pri formulovaní zmluvy pojmy z ustanovení Obchodného zákonníka vo vzťahu k „výzve“ budúceho
objednávateľa (§ 290 ods. 1 Obchodného zákonníka „čo ju na to vyzvala oprávnená strana v súlade so
zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy“; § 290 ods. 3 Obchodného zákonníka „ak oprávnená strana nevyzve
zaviazanú stranu splniť tento záväzok“). Pojem „výzva“ je viazaný na podmienené plnenie zaviazanej
strany po výzve, ktorá patrí oprávnenej strane zmluvy. Teda ten, komu podľa zmluvy patrí právo vyzvať
druhú stranu na uzavretie zmluvy, je oprávnená strana zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy. Takto to na
rozdiel od žalobcu vykladal aj žalovaný (jazykový prejav v súlade s vôľou). Okresný súd konštatoval, že
dokazovanie smerujúce k výkladu prejavu vôle Čl. II. bod 2. zmluvy by bolo neefektívne a nehospodárne,
lebo výkladom prejavu vôle nie je možné nahradiť obsah právneho úkonu (toho, čo v ňom nie je). Ak mala
byť vylúčená možnosť voľby budúceho objednávateľa uzavrieť budúcu zmluvu o dielo a povinné mali
byť obidve zmluvné strany, stačilo dohodnúť (formulovať), že „zmluva o dielo bude uzavretá najneskôr
do tridsať kalendárnych dní nasledujúcich po dni, ktorým bude uzatvorená zmluva na realizáciu verejnej
zákazky medzi zadávateľom verejnej zákazky a budúcim objednávateľom“ (t.j. žalovaným). Okresný
súd zvýraznil, že lehota na uzavretie budúcej zmluvy je prekluzívna, teda záväzok uzavrieť budúcu
zmluvu zaniká, ak oprávnená strana (žalovaný) nevyzve zaviazanú stranu (žalobcu) splniť tento záväzok
v čase určenom v zmluve o uzavretí budúcej zmluvy. V tomto prípade právo na uzavretie zmluvy
zaniklo, keďže oprávnená strana nevyzvala v lehote, v ktorej bola zaviazaná povinná strana zmluvu o
budúcej zmluve o dielo uzavrieť. Podmienkou uzavretia zmluvy o budúcej zmluve o dielo bola výzva
budúceho objednávateľa, ktorú budúci objednávateľ (žalovaný) neurobil v prekluzívnej tridsaťdňovej
lehote, ktorá začala plynúť 2. 4. 2016 a uplynula 2. 5. 2016. Povinnosť uzavrieť zmluvu, ktorú na
seba prevzala zaviazaná strana (žalobca), bola podmienenou povinnosťou. Povinnosť zaviazanej strany
uzavrieť budúcu zmluvu vznikla až ako dôsledok výzvy oprávnenej strany. Z uvedeného záveru okresný
súd žalobu zamietol.

11. O trovách konania okresný súd rozhodol podľa § 255 ods. 1 CSP a priznal žalovanému nárok na
náhradu trov konania v plnej výške (100 % proti žalobcovi), s tým že o výške trov konania rozhodne
prvoinštatnčný súd po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením
vydaným vyšším súdnym úradníkom (§262 ods. 1 CSP).

12. Proti tomuto rozsudku v zákonnej lehote podal odvolanie žalobca prostredníctvom zástupcu z
dôvodov podľa ust. § 365 ods. 1 písm. b/, e/, f/ a h/ CSP. Namietal, že súd prvej inštancie mu nesprávnym
procesným postupom znemožnil, aby uskutočňoval patriace mu procesné práva v takej miere, že došlo k
porušeniu jeho práva na spravodlivý proces, súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné



na zistenie rozhodujúcich skutočností, na základe vykonaných dôkazov dospel k nesprávnym skutkovým
zisteniam, ako aj, že rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia
veci. Zároveň bol názoru, že postupom okresného súdu v predmetnom konaní došlo k porušeniu
základného práva žalobcu priznaného čl. 46 ods. 1 Ústavného zákona č. 460/1992 Zb. v znení zmien
a doplnkov (Ústava Slovenskej republiky) a čl. 6 ods. 1 a čl. 13 Dohovoru o ochrane ľudských práv a
základných slobôd.

13. Podľa žalobcu súd prvej inštancie dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam, že zo spornej zmluvy
o budúcej zmluve (ďalej len ,,zmluva“) bola zaviazaná len jedna strana, a to žalobca a žalovaný mal
v zmysle predmetnej zmluvy právo, ale nie povinnosť žalobcovi zaslať výzvu na uzatvorenie zmluvy a
následne uzatvoriť budúcu zmluvu. Z vykonaného dokazovania a najmä z obsahu zmluvy o budúcej
zmluve v žiadnom prípade výslovne a jednoznačne nevyplýva, že sa predmetnou zmluvou zaväzuje
len jedna zmluvná strana. Z ustanovenia Čl. II. bod 2. zmluvy a najmä formulácie „bude uzatvorená“ (a
nie môže byť uzatvorená) s presným vymedzením a špecifikovaním 30 dňovej lehoty, v ktorej bol
žalovaný povinný (a nie oprávnený) vyzvať žalobcu po splnení zmluvne dohodnutých podmienok na
uzatvorenie zmluvy o dielo, nepochybne vyplýva záväzok (a nie právo) žalovaného vyzvať žalobcu k
uzatvoreniu zmluvy o dielo a predmetnú zmluvu následne uzatvoriť. Predmetná zmluva neuvádza, že
výzvu žalovaný môže vzniesť, ale dostatočne jasne vymedzuje jeho povinnosť po splnení dostatočne
určito zmluvne dohodnutých a zmluvne vymedzených podmienok v dohodnutej 30 dňovej lehote vyzvať
k uzatvoreniu predmetnej budúcej zmluvy, ako aj predmetnú budúcu zmluvu bez zbytočného odkladu
uzatvoriť, pričom nesplnením predmetných zmluvných podmienok v zmysle zmluvy bez akýchkoľvek
pochybností žalovaný porušil predmetné ustanovenia zmluvy a svoju zmluvnú povinnosť.

14. Žalobca namietal nesprávne právne posúdenie súdom prvej inštancie, ak vo vzťahu k dohodnutej
30 dňovej lehote, v ktorej bol žalovaný povinný vyzvať žalobcu k uzatvoreniu budúcej zmluvy, aplikoval
ustanovenia § 292 ods. 3 Obchodného zákonníka. Podľa žalobcu v danom prípade zmluvnými stranami
nebola dohodnutá žiadna lehota, v ktorej mala byť uzatvorená budúca zmluva, tak ako to uvádza a
upravuje ustanovenie § 292 ods. 3 Obchodného zákonníka, ale len 30 dňová lehota, v ktorej bol žalovaný
povinný zaslať žalobcovi výzvu k jej uzatvoreniu a s poukazom na ustanovenie § 290 ods. 1 Obchodného
zákonníka mala byť budúca zmluva po splnení zmluvne dohodnutých podmienok uzatvorená bez
zbytočného odkladu po tom, čo ju na to vyzvala oprávnená strana v súlade so zmluvou o uzavretí
budúcej zmluvy, pričom zaviazanou, ako aj oprávnenou z predmetnej zmluvy o budúcej zmluve boli
obidve zmluvné strany. Za nelogické považoval následné skutkové zistenia a právne závery súdu prvej
inštancie, kedy na jednej strane súd prvej inštancie konštatoval, že žalovaný mal len právo a nie
povinnosť žalobcu vyzvať k uzatvoreniu budúcej zmluvy a uzatvoriť predmetnú zmluvu a následne na
strane 18. odôvodnenia svojho rozhodnutia uvádza, že „záväzok (žalovaného) uzavrieť budúcu zmluvu
zaniká, ak oprávnená strana nevyzve zaviazanú stranu (žalobcu) splniť tento záväzok v čase určenom
v zmluve o uzavretí budúcej zmluvy.“

15. Podľa žalobcu postupom súdu prvej inštancie, ktorý odmietol vykonať žalobcom navrhovaný
výsluch svedka Mgr. Z. V., ktorý ako zamestnanec a zástupca žalovaného rokoval so žalobcom o
podmienkach a obsahu spornej zmluvy o budúcej zmluve, ako aj následne komunikoval a rokoval po
podpise zmluvy s Národnou diaľničnou spoločnosťou, a.s. a žalovaným a vedel sa vyjadriť k všetkým
okolnostiam súvisiacim s prejavom vôle žalovaného, včítane rokovania o uzavretí zmluvy o čom predložil
na prvom pojednávaní vo veci listinné dôkazy - výpisy z e-mailovej komunikácie medzi žalobcom a
žalovaným preukazujúce uvádzané skutočnosti, došlo k porušeniu jeho práva na spravodlivý súdny
proces. Predmetný listinný dôkaz, spolu s ďalšími listinnými dôkazmi, ktoré na prvom pojednávaní
žalobca predložil, odmietol súd prvej inštancie vykonať s poukazom na ustanovenie § 149 a § 153 CSP.
Skutočnosť, že súd prvej inštancie neprihliadal na predložené listinné dôkazy predložené na prvom
pojednávaní vo veci konanom dňa 20.06.2018 nemá v žiadnom prípade oporu v ustanovení § 153
CSP a ani súvisiacich ustanoveniach CSP, pretože aj so zreteľom na rýchlosť a hospodárnosť konania
vykonanie týchto listinných dôkazov potrebných na zistenie rozhodujúcich skutočností a nepochybne
preukazujúcich skutočnosť, že zo zmluvy o budúcej zmluve boli zaviazané obidve zmluvné strany, bolo
bez ďalšieho možné na predmetnom prvom pojednávaní vo veci konanom dňa 20.06.2018 a v žiadnom
prípade si nevyžadovalo nariadenie ďalšieho pojednávania alebo vykonanie ďalších úkonov súdu.
Vykonanie predmetných dôkazov podstatných pre rozhodnutie vo veci, žalobca navrhol s poukazom na
ustanovenie § 266 ods. 3 Obchodného zákonníka, ako aj s poukazom na ustanovenie § 266 ods. 4
Obchodného zákonníka.



16. Podľa žalobcu okresný súd bol povinný dodržať v konaní a pri rozhodovaní východiská vyplývajúce
z čl. 46 ods. 1 ústavy, čl. 6 ods. 1 a čl. 13 dohovoru, a to minimálne v takej miere, ktorá je z
ústavného hľadiska akceptovateľná a udržateľná. Zároveň poukázal na to, že do obsahu základného
práva na spravodlivé konanie podľa čl. 46 ods. 1 ústavy patrí aj právo sporovej strany na také
odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a
skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t.j. s uplatnením nárokov a obranou
proti takému uplatneniu (III. ÚS 119/03), v ktorej súvislosti poukázal na závery vyjadrené v rozhodnutí sp.
zn. IV. ÚS 115/03, rozhodnutí Garcia Ruiz v. Španielsko z 21. januára 1999, Georidis c. Grécko z 29. mája
1997, Higgins c. Francúzsko z 19. februára 1998. Žalobca s poukazom na ustálenú judikatúru súdov a
uvádzanú platnú právnu úpravu bol názoru, že nevykonaním ním navrhnutých dôkazov, potrebných na
zistenie rozhodujúcich skutočností, ako aj nesprávnym procesný postupom súdu prvej inštancie došlo k
porušeniu jeho práva na spravodlivý súdny proces. Navrhol napadnutý rozsudok zmeniť a žalobe v celom
rozsahu vyhovieť, s priznaním nároku na náhradu trov súdneho konania v rozsahu 100 %, prípadne,
rozsudok súdu prvej inštancie zrušiť a vrátiť mu vec na ďalšie konanie.

17. K doručenému odvolaniu žalobcu sa písomne vyjadril žalovaný prostredníctvom zástupcu. Žalovaný
sa s odvolacími dôvodmi žalobcu nestotožnil, napadnutý rozsudok považoval za správny a riadne
odôvodnený a zároveň aj presvedčivý a zrozumiteľný. Žalovaný k odvolaciemu dôvodu, že predmetnou
zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy o dielo vznikol záväzok uzavrieť budúcu zmluvu o dielo pre obe
zmluvné strany, dal do pozornosti to, že skutočný cieľ a úmysel predmetnej zmluvy o uzavretí budúcej
zmluvy o dielo bol uvedený v Preambule zmluvy, t.j. aby žalovaný splnil požiadavky vyhlásenej verejnej
zákazky a v prípade úspechu sa mohol spoľahnúť na to, že mu jeho partner dané služby/tovar skutočne
aj poskytne, ak ich bude žalovaný dodávať a uzná za vhodné si ich objednať u žalobcu. Žiaden iný úmysel
tam nebol. Tento postup je aj v rámci obchodných zvyklostí na Slovensku úplne bežný a využívaný. Hoci
dokazovanie svedkom, resp. e - mailom p. Z. V. nebolo okresným súdom vykonané, tak e - mail od p.
Z. V., ktorý predložil žalobca až na pojednávaní, hoci ho mal od začiatku sporu, na veci nič nemení.
Ani tento e - mail nijakým spôsobom nevytvoril záväzok žalovaného uzatvoriť budúcu zmluvu o dielo
a ani náznak tohto údajného záväzku alebo toho, že by žalovaný chcel poslať žalobcovi výzvu na
uzavretie zmluvy a ani nemôže, keďže i samotnému žalobcovi bolo zrejmé, že zmluvu o uzavretí budúcej
zmluvy o dielo reálne podpísali priamo členovia predstavenstva žalovaného a p. Z. V. nebol oprávnený
konať v mene žalovaného. Podľa žalovaného na zmluvu je potrebné prihliadať ako na celok, aký mala
zmluva účel a nie iba na jedno ustanovenie zmluvy. Z uvedeného považoval rozsudok za správny a
argument žalobcu za nesprávny. Úmysel zmluvných strán pri podpise zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy
o dielo a správnosť rozsudku dosvedčuje aj správanie žalovaného, ktorý po tom, čo uzavrel zmluvu s
obstarávateľom, žiadnym spôsobom nekomunikoval so žalobcom o tom, že budúcu zmluvu o dielo z
nejakých dôvodov nemôže alebo nechce uzavrieť a nehľadal nejaké dôvody ako sa tejto svojej (údajnej)
povinnosti zbaviť, a to preto, lebo takýto záväzok na seba nechcel zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy
o dielo prevziať a nikdy ho ani neprevzal. Okresný súd dospel k správnym skutkovým zisteniam, že
zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy o dielo vznikol záväzok iba jednej zmluvnej strane, a to žalobcovi.

18. Pokiaľ žalobca vytýkal okresnému súdu nesprávne právne posúdenie v súvislosti s aplikáciou
ust. § 292 ods. 3 Obchodného zákonníka, tak ustálená súdna prax, na ktorú sa chcel oprieť v rámci
svojej argumentácie, nebola z jeho strany nijako preukázaná, a to ani príkladmo. Podľa žalovaného
ustanovenie § 292 ods. 3 Obchodného zákonníka je zo strany žalobcu interpretované mylne a
nesprávne. Predmetné ustanovenie používa viacero pojmov, ako je zánik záväzku uzavrieť budúcu
zmluvu, oprávnená osoba, výzva oprávnenej osoby adresovaná zaviazanej osobe na splnenie záväzku
uzavrieť budúcu zmluvu a čas, ktorý je na to určený v zmluve o uzavretí budúcej zmluvy. Podľa
žalovaného predmetný legislatívny text je jednoznačný a zrozumiteľný v tom, že hovorí o zániku záväzku
v prípade, ak osoba oprávnená vyzvať povinnú stranu neuskutoční výzvu na splnenie záväzku v čase,
ktorý na tento prípad určila zmluva. Inými slovami, ak zmluva definuje postup pri uzatváraní budúcej
zmluvy tak, že oprávnená osoba má zaslať výzvu osobe povinnej v nejakej, v zmluve v dohodnutej lehote
a toto svoje právo oprávnená osoba nevyužije, dôjde tým bez ďalšieho k zániku záväzku uzavrieť budúcu
zmluvu. V tomto konkrétnom prípade oprávnenou osobou bol len žalovaný, keďže povinnosť uzavrieť
budúcu zmluvu mal len žalobca, a to vtedy, ak ho na to vyzve žalovaný. Žalovaný mal doručiť žalobcovi
príslušnú výzvu na uzavretie budúcej zmluvy a v zmluve bola na doručenie tejto výzvy dohodnutá lehota
30 kalendárnych dní od uzatvorenia zmluvy na realizáciu verejnej zákazky - čo bolo na ochranu, resp.
v prospech aj samotného žalobcu. Ak by si žalovaný predstavil iný výklad, ako ho predostrel v odvolaní



žalobca, t.j. že výzva oprávnenej osoby mala smerovať k tomu, aby vlastne len pripomenula povinnej
osobe, že má uzavrieť budúcu zmluvu v dohodnutom čase, tak by sa strácal zmysel tejto výzvy. V
súvislosti so svojim názorom žalovaný poukázal na komentár k ustanoveniu § 292 ods. 3 Obchodného
zákonníka v publikácii: Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník, Komentár 2., aktualizované vydanie,
Praha: C. H. Beck, 2008, na str. 748, komentár v publikáciu Ovečková, O. a kol. Obchodný zákonník,
Komentár, Tretie, doplnené a prepracované vydanie, Bratislava: IURA EDITION, 2012, vo zväzku 2. na
str. 110, komentár v publikácii: Suchoža, J. a kol. Obchodný zákonník a súvisiace predpisy, Komentár,
Bratislava : EUROUNION, 2003, obdobne aj český komentár k dovtedy platnému ustanoveniu v českom
Obchodním zákonníku v publikácii: Pelikánová, I. Komentář k obchodnímu zákonníku, 2. upravené
vydání, Praha : Linde Praha, 1998, vo zväzku 3. na str. 157, z ktorých záverov je presvedčený, že
odvolaním napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza zo správneho právneho posúdenia
veci.

19. S námietkou žalobcu, že postupom okresného súdu malo dôjsť k porušeniu jeho práva na spravodlivý
proces, a to odmietnutím výsluchu svedka pána Z. V. a odmietnutím vykonania dokazovania listinami sa
žalovaný nestotožnil. Podľa žalovaného žalobcova argumentácia nie je aplikovateľná v tomto prípade a
jeho tvrdenie o tom, že bolo porušené právo žalobcu na spravodlivý súdny proces, je - ak nie vyslovene
nesprávne - tak veľmi vysoko sporné. Žalovaný poukázal na to, že žalobca zo vzájomnej komunikácie
so žalovaným, ako aj z vyjadrení žalovaného v rámci súdneho konania vedel, že žalovaný údajný
nárok žalobcu neuznáva, ako aj prečo tento nárok neuznáva. Žalobca vedel, akým spôsobom žalovaný
argumentuje a v čom spočívajú jeho prostriedky procesnej obrany. Preto sa dalo pomere ľahko dospieť
k záverom, čo bude v danej veci sporné a čo nie a ako môže postupovať v danej situácii okresný súd.
Žalobca zároveň vedel, aké dôkazy má k dispozícii a aké prostriedky procesného útoku použil, resp. v
nadväznosti na vyjadrenia žalovaného aké dôkazy, ktoré môže mať žalobca k dispozícii, ešte prichádzajú
do úvahy a bez akýchkoľvek pochybností ich mohol použiť už v rámci svojich vyjadrení pred samotným
pojednávaním. Postup okresného súdu na pojednávaní a vykonanie predbežného právneho posúdenia
veci na pojednávaní bolo preto predpokladateľné. Napriek uvedenému žalobca nezaslal predmetné
listinné dôkazy okresnému súdu/žalovanému a nenavrhol ako dôkaz výsluch svedka p. Z. V., hoci tak
mohol a mal urobiť, a teda zamietnutím vykonania týchto dôkazov na pojednávaní nebolo právo žalobcu
na spravodlivý proces porušené. Až na pojednávaní prišiel žalobca s novými dôkazmi a tvrdeniami, ktoré
si práveže vyžadovali nariadenie ďalšieho pojednávania, pričom k vypočutiu svedka p. Z. V. už na prvom
pojednávaní by nič nebránilo. Odhliadnuc od uvedeného žalovaný mal za to, že ani prípadný výsluch
svedka p. Z. V. by nezmenil obsah podpísanej zmluvy a úkony, ktoré nasledovali po jej podpise, a teda by
sa dalo polemizovať o tom, či by takýto výsluch vôbec prispel k objasneniu niečoho. Taktiež pri „výklade“
prejavu vôle žalovaného by osoba p. Z. V. zrejme nemohla mať váhu, akú by mal výsluch osôb, ktoré
za žalovaného konali. Z uvedeného je zrejmé, že by muselo byť nariadené ďalšie pojednávanie, a teda
súd prvej inštancie konal v medziach a plne v súlade s § 153 CSP a súčasne aj so zreteľom na rýchlosť
a hospodárnosť a celkovú efektívnosť súdneho konania, čím nemohlo dôjsť k porušeniu práva žalobcu
na spravodlivý proces.

20. Pokiaľ žalobca v podanom odvolaní spomenul údajnú dvojzmyselnosť zmlúv, resp. možnosť rôzneho
výkladu zmluvy, tak toto tvrdenie považoval žalovaný za účelové. V prípade, ak by taká nejasnosť alebo
možnosť rôzneho výkladu vznikla, okresný súd by ju konštatoval a pristúpil by k jej odstráneniu minimálne
výsluchom svedkov za účelom zistenia ich motivácie zmluvu uzavrieť a skúmaniu ich prejavov vôle.
Keďže žalovaný a najmä ani okresný súd predmetné zmluvné ustanovenie za nejasné nepovažoval,
nebolo potrebné tieto okolnosti viac objasňovať, čo konštatoval samotný okresný súd v odôvodnení
rozhodnutia. Žalobca sa žiadnym spôsobom nevysporiadal so skutočnosťou, že pred uzavretím budúcej
zmluvy mala byť realizovaná výzva žalovaného žalobcovi na uzavretie zmluvy, čo žalovaný považoval
za ďalší problematický bod, ktorý by si vyžadoval pozornosť a právnu úvahu, aby sa predišlo vzniku
situácie, ktorú by niektorá zmluvná strana napadla. Podľa žalovaného, žalobcom navrhovaný petit je
nevykonateľný z dôvodu nemožnosti plnenia tak, ako už viedol na pojednávaní, a to s prihliadnutím na
skutočnosť, že problémom sa môže javiť aj to, že zmluva s obstarávateľom bola uzavretá 1.4.2016 a
priebežne sa realizuje. Poukázal na to, že obsah budúcej zmluvy nebol medzi žalobcom a žalovaným
nikdy sám o sebe predrokovaný a ani dohodnutý. Žalovaný za podstatné a dostačujúce dôvody pre
zamietnutie žaloby považoval tie, ktoré súd prvej inštancie uviedol v odôvodnení napadnutého rozsudku.
Navrhol odvolanie žalobcu zamietnuť, rozsudok okresného súdu ako vecne správny potvrdiť, s priznaním
náhrady trov konania.



21. Postupom okresného súdu, a to podaním zo dňa 22.08.2018 bolo vyjadrenie žalovaného doručené
žalobcovi (doručenka na č.l. 155 rub spisu), s možnosťou sa k nemu v lehote 10 dní od doručenia
písomne vyjadriť, ktorú možnosť žalobca nevyužil.

22. Krajský súd v Žiline ako súd odvolací (§ 34 CSP) prejednal vec v medziach ust. § 379,
§ 380 ods. 1 CSP bez nariadenia pojednávania a verejným vyhlásením rozsudku krajským súdom za
rešpektovania ust. § 219 ods. 1, 3 CSP bol rozsudok okresného súdu potvrdený ako vecne správne
rozhodnutie podľa ust. § 387 ods. 1, 2 CSP. Rozhodnutie bolo prijaté hlasovaním v pomere hlasov 3:0.

23. K procesnému postupu krajského súdu, ktorý prejednal odvolanie žalovaného bez nariadenia
pojednávania, sa poukazuje na uznesenie Krajského súdu v Žiline č.k. 13Cob/165/2018-160 zo dňa
05.03.2019, keď miesto a čas verejného vyhlásenia rozsudku bolo oznámené na úradnej tabuli
Krajského súdu v Žiline v lehote najmenej 5 dní pred jeho vyhlásením, podľa vyššie uvedeného
uznesenia krajského súdu dňa 19.03.2019 a na webovej stránke Krajského súdu v Žiline, na základe
čoho boli splnené podmienky k verejnému vyhláseniu rozsudku krajským súdom.

24. Krajský súd uvádza, že rozsudok okresného súdu posudzoval v rozsahu a v medziach odvolacích
dôvodov žalobcu, obsiahnutých v podaní zo dňa 28.07.2018 (č.l. 124-129 spisu). Žalobca práve
predmetným odvolaním stanovil kvalitatívnu, ako aj kvantitatívnu stránku posudzovania napadnutého
rozhodnutia okresného súdu krajským súdom. Za aplikácie ust. § 379, § 380 ods. 1 CSP, z podaného
odvolania žalobcu prostredníctvom jeho právneho zástupcu bolo zrejmé, že nesúhlasil so skutkovým
a právnym záverom okresného súdu, že zo zmluvy o budúcej zmluve bol zaviazaný len žalobca a s
aplikáciou § 292 ods. 3 Obchodného zákonníka vo vzťahu k dohodnutej 30 dňovej lehote, v ktorej bol
žalovaný povinný vyzvať žalobcu k uzatvoreniu budúcej zmluvy. V podstate žalobca v odvolaní zotrval
na svojich tvrdeniach (prostriedkoch útoku), ktoré uvádzal v konaní pred okresným súdom. Vo vzťahu k
týmto odvolacím dôvodom krajský súd uvádza, že neboli relevantné a v celom rozsahu sa stotožňuje so
skutkovými závermi, ako aj právnym posúdením, ktoré uskutočnil okresný súd v napadnutom rozhodnutí.
Práve z titulu aplikácie ust. § 387 ods. 2 CSP nie je potrebné, ani žiaduce, aby krajský súd v odôvodnení
svojho rozhodnutia zopakoval tie skutkové a právne závery, s ktorými sa stotožňuje a ktoré vyjadril
okresný súd v napadnutom rozhodnutí, preto je postačujúce v rámci odvolacieho konania na ne len
odkázať. Uvedený postup krajského súdu je v súlade s uznesením Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS
350/09 zo dňa 08. októbra 2009, z ktorého vyplýva, že odôvodnenie rozhodnutia okresného súdu a
odvolacieho súdu nemožno posudzovať izolovane, pretože z hľadiska predmetu konania tvoria jeden
celok, v spojení aj s rozsudkom Najvyššieho súdu SR sp. zn. 2Cdo 180/2005, podľa ktorého pri potvrdení
rozhodnutia okresného súdu sa odvolací súd v zásade môže obmedziť len na prevzatie odôvodnenia
okresného súdu, ako aj uznesenie NS SR sp. zn. 8Cdo 190/2016 zo dňa 20.12.2017, z ktorého rovnako
vyplýva, že konanie pred súdom prvej inštancie a pred odvolacím súdom tvorí jeden celok, preto určujúca
je spätosť rozsudku odvolacieho súdu s potvrdzovaným rozsudkom, čo vytvára ich organickú jednotu.
Ak sa odvolací súd v plnom rozsahu stotožňuje so závermi rozsudku okresného súdu v napadnutej časti
a odkáže na dôvody rozhodnutia súdu prvej inštancie, stačí, ak v odôvodnení iba poukáže na relevantné
skutkové zistenia a stručne zhrnie právne posúdenie veci. Rozhodnutie odvolacieho súdu v podstate v
sebe zahŕňa po obsahovej stránke aj odôvodnenie rozsudku súdu prvej inštancie.

25. Odvolací súd uvádza, že preskúmaním postupu v konaní pred súdom prvej inštancie a odvolaním
napadnutého rozsudku okresného súdu je potrebné konštatovať, že rozsudok okresného súdu v rovine
odôvodnenia je koherentný so zákonnou úpravou správne aplikovanou a interpretovanou okresným
súdom na zistený skutkový stav tak, ako vyplynul z dokazovania dostatočne vykonaného pre možnosť
rozhodnutia vo veci samej. Okresný súd v predmetnom rozsudku, jeho odôvodnení, poskytol odpoveď
na všetky kľúčové otázky v sporovej právnej veci, preto nebol priestor pre odvolací súd pre iný záver
v rámci odvolacieho konania limitovaného rozsahom a dôvodmi odvolania žalobcu, než aby napadnutý
rozsudok okresného súdu ako vecne správne rozhodnutie i napriek odvolacím námietkam žalobcu
vyjadrených vo včas podanom odvolaní potvrdil podľa § 387 ods. 2 CSP. V tejto súvislosti odvolací
súd zvýrazňuje, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené stranami sporu,
ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny
základ rozhodnutia. Odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu (prvoinštančného, ale i odvolacieho),
ktoré stručne a jasne objasňuje skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z
tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces (napr. sp. zn. III ÚS
209/04). Aj Európsky súd pre ľudské práva (ďalej len „ESĽP“) vo svojej judikatúre zdôrazňuje, že článok 6



odsek 1 Dohovoru zaväzuje súdy odôvodniť svoje rozhodnutia, ale nemožno ho chápať tak, že vyžaduje,
aby na každý argument strany bola daná podrobná odpoveď. Judikatúra ESĽP teda nevyžaduje, aby
na každý argument strany, aj na taký, ktorý je pre rozhodnutie bezvýznamný, bola daná odpoveď v
odôvodnení rozhodnutia. Ak však ide o argument, ktorý je pre rozhodnutie rozhodujúci, vyžaduje sa
špecifická odpoveď práve na tento argument. Uvedené kritéria pre dostatočné odôvodnenie napadnutý
rozsudok okresného súdu splnil. V danom prípade okresný súd v odôvodnení napadnutého rozhodnutia
uviedol rozhodujúci skutkový stav a podrobne opísal priebeh konania, stanoviská oboch procesných
strán k prejednávanej veci, výsledky vykonaného dokazovania a citoval právne predpisy, ktoré aplikoval
na prejednávaný prípad a z ktorých vyvodil svoje právne závery. Závery, ktoré okresný súd prijal, jasným
a zrozumiteľným spôsobom vysvetlil.

26. K námietkam uvedeným v podanom odvolaní žalobcu sa uvádza, že tento vo svojom odvolaní
neuviedol žiadnu podstatnú skutočnosť majúcu za následok úvahu o prípadnej vade v procesno-
právnom postupe okresného súdu, resp. o prípadnej nesprávnosti rozhodnutia súdu prvej inštancie.

27. Súhlasí odvolací súd s postupom okresného súdu, ktorý postupoval v zmysle ustanovenia §
186 ods. 2 veta prvá CSP, podľa ktorého súd vychádza zo zhodných tvrdení strán, ak neexistuje
dôvodná pochybnosť o ich pravdivosti. V rámci konania pred okresným súdom nebolo medzi stranami
sporné, že dňa 3. 3. 2016 uzavreli žalobca ako budúci zhotoviteľ a žalovaný ako budúci objednávateľ
Zmluvu o uzavretí budúcej zmluvy o dielo, ako aj, že žalovaný ako úspešný uchádzač vo verejnom
obstarávaní v právnom postavení poskytovateľa uzavrel s Národnou diaľničnou spoločnosťou, a.s. ako
objednávateľom dňa 1. 4. 2016 Zmluvu na výkon servisnej činnosti (údržby a technických prehliadok)
a opráv č. objednávateľa ZM/2016/0175 a č. poskytovateľa 514263/2015. Rovnako nebolo sporné, že
žalobca so žalovaným budúcu zmluvu o dielo neuzavreli.

28. Sporným v konaní pred súdom prvej inštancie a v odvolacom konaní v rámci prostriedkov útoku
žalobcu bolo, či žalovaný je zaviazanou stranou uzavrieť budúcu zmluvu so žalobcom podľa § 289 ods.
1 a § 290 ods. 1 Obchodného zákonníka.

29. Odvolací súd na základe odvolacích dôvodov žalobcu posudzoval dôvodnosť žalobcom
požadovaného určenia obsahu zmluvy o dielo súdom s dôrazom na zistený skutkový stav pred súdom
prvej inštancie, ktorým bol viazaný podľa ust. § 383 CSP a právneho posúdenia za podstatnosti záväzku
obsiahnutého v Zmluve o uzavretí budúcej zmluvy o dielo zo dňa 3.3.2016, uzavretej medzi žalobcom
a žalovaným. Práve zmluva o uzavretí budúcej zmluvy o dielo bola určujúcim právnym úkonom pri
vyhodnocovaní (ne)splnenia záväzku, ktorý z nej vzniká, t.j. povinnosť jednej alebo oboch zmluvných
strán uskutočniť právne úkony vedúce k uzatvoreniu určitej zmluvy, v danom prípade (zmluvy o dielo).

30. Krajský súd uvádza, že okresný súd v dostatočnom rozsahu vykonal dokazovanie potrebné na
posúdenie žalobcom požadovaného určenia obsahu zmluvy. K námietke, že pre posúdenie okolností
súvisiacich s prejavom vôle žalovaného pri uzatváraní zmluvy o budúcej zmluve, včítane rokovania o
jej uzavretí, mal okresný súd vykonať dôkazy označené žalovaným, a to výpoveď Mgr. Z. V., výpismi
z e- mailovej komunikácie, odvolací súd uvádza, že táto nebola relevantná. Súd prvej inštancie v
potrebnom rozsahu vykonal dokazovanie, tak na vyhodnotenie žalobcom požadovaného určenia obsahu
zmluvy o dielo súdom, ako aj použitej obrany žalovaného. Pokiaľ žalobca namietal postup okresného
súdu v rozpore s § 153 CSP, ako aj základnými princípmi CSP, tak odvolací súd zvýrazňuje Čl. 8
CSP, podľa ktorého strany sporu sú povinné označiť skutkové tvrdenia dôležité pre rozhodnutie vo
veci a podoprieť svoje tvrdenia dôkazmi, a to v súlade s princípom hospodárnosti a podľa pokynov
súdu a uznesenie Okresného súdu Liptovský Mikuláš č.k. 9Cb/40/2017-46 zo dňa 23. mája 2017
doručené žalobcovi prostredníctvom zástupcu dňa 31.09.2017 (doručenka na č.l. 47 rub spisu),
ktorým bol žalobca ...,,vyzvaný, aby v lehote 10 dní od doručenia uznesenia sa písomne vyjadril k
vyjadreniu žalovaného, doručeného súdu dňa 22.05.2017, uviedol ďalšie skutočnosti a označil dôkazy
na preukázanie svojich tvrdení. Zároveň bol poučený, že na neskôr predložené a označené skutočnosti
a dôkazy súd nemusí prihliadať“, pričom v odseku 4. odôvodnenia tohto uznesenia bolo vykonané
poučenie podľa ust. § 153 a § 154 CSP. Žalobca dôkazy v okresným súdom určenej lehote neoznačil a až
na pojednávaní dňa 20.6.2018 navrhol vykonať dôkaz výsluchom svedka Mgr. Z. V. a predložil výtlačok
elektronickej komunikácie. Okresný súd podľa Zápisnice o pojednávaní zo dňa 20.6.2018 (č.l. 86 spisu)
vyhlásil uznesenie, ktorým rozhodol, že nebude vykonávať dokazovanie výsluchom navrhnutého svedka
Mgr. Z. V. a ani listinou - výtlačkom elektronickej komunikácie (80) predloženej zástupcom žalobcu, po



ktorom neboli ďalšie návrhy na doplnenie dokazovania a vyhlásil dokazovanie za skončené. Práve na
základe rozsahu odôvodnenia v napadnutom rozsudku okresného súdu, ak tento v odseku 6. uviedol,
že tieto návrhy na doplnenie dokazovania bolo možné predložiť už pred prvým pojednávaním, teda skôr
s odkazom na ust. § 153 CSP, a ich vykonanie by si vyžiadalo vykonanie ďalšieho pojednávania, pričom
vzhľadom na právne posúdenie veci tieto dôkazy nie je potrebné vykonať a v odseku 10. na strane
18 odôvodnenia rozsudku uzavrel, že dokazovanie smerujúce k výkladu prejavu vôle v Čl. II. bod 2.
zmluvy by bolo neefektívne a nehospodárne lebo výkladom prejavu vôle nie je možné nahradiť obsah
právneho úkonu (toho, čo v ňom nie je), tak svoj postup náležite odôvodnil. Pokiaľ okresný súd kládol
dôraz na obsah dojednaní (formuláciu) v zmluve o budúcej zmluve o dielo uzavretej medzi žalobcom a
žalovaným, tak potom, ak nevykonal dôkazy k výkladu vôle, bol z tohto vyvodený správny postup, ktorý
ani nebol v rozpore s ust. § 153 CSP.

31. K úplnosti vykonaného dokazovania krajský súd poukazuje aj na to, že navrhnúť vykonanie
určitého dôkazu je právo sporovej strany a právom je aj vyjadrovať sa k vykonaným dôkazom.
Toto právo však nemožno zamieňať s rozhodovaním súdu o tom, ktoré z navrhnutých dôkazov
vykoná. Nevykonanie dôkazov podľa návrhu alebo predstáv sporovej strany nie je ani postupom,
ktorým by jej súd odňal možnosť konať pred súdom, lebo rozhodovanie o tom, ktoré dôkazy budú
vykonané, patrí výlučne súdu a nie sporovým stranám. Ak okresný súd a následne v rámci vyvolaného
odvolacieho konania ani krajský súd nevykonal dôkazy navrhnuté žalovaným, tak svojim postupom
žalovaný ako odvolateľ nebol vylúčený z realizácie žiadneho procesného práva, ktoré mu priznával
tak procesnoprávny predpis Občiansky súdny poriadok, ako aj Civilný sporový poriadok, pretože právo
navrhovať dôkazy bolo žalovanému umožnené. V tejto súvislosti sa poukazuje na Nález Ústavného
súdu SR sp. zn. I. ÚS 350/08, podľa ktorého ...„dokazovanie v občianskom súdnom konaní prebieha vo
viacerých fázach; od navrhnutia dôkazu cez jeho zabezpečenie, vykonanie a následné vyhodnotenie.
Kým navrhovanie dôkazov je právom a zároveň procesnou povinnosťou účastníkov konania, len súd
rozhodne, ktorý z označených (navrhnutých) dôkazov vykoná. Uvedené predstavuje prejav zákonnej
právomoci všeobecného súdu korigovať návrhy účastníkov na vykonanie dokazovania sledujúc tak
rýchly a hospodárny priebeh konania a súčasne zabezpečiť, aby sa zisťovanie skutkového stavu
dokazovaním držalo v mantineloch predmetu konania a aby sa neuberalo smerom, ktorý z pohľadu
podstaty prejednávanej veci nie je relevantný“. Odvolací súd nezistil taký postup okresného súdu, ktorý
by znamenal vybočenie z kritérií vyššie uvedeného hodnotenia dôkazov. Rozhodnutie okresného súdu
sa opieralo o tvrdenia a relevantné dôkazy produkované stranami v prvoinštančnom konaní a vychádzalo
zo správne aplikovaných a interpretovaných právnych noriem na dostatočne a správne zistený skutkový
stav veci.

32. S námietkou nesprávnych skutkových zistení súvisí tiež námietka žalovaného ohľadom nesprávneho
právneho posúdenia veci okresným súdom. Krajský súd vo všeobecnosti uvádza, že právnym
posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a aplikuje konkrétnu
právnu normu na zistený skutkový stav. Nesprávnym právnym posúdením veci je omyl súdu pri aplikácii
práva na zistený skutkový stav. O nesprávnu aplikáciu právnych predpisov ide vtedy, ak súd nepoužil
správny právny predpis, alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, nesprávne ho ale interpretoval,
alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery. Ani jedna z týchto situácií
v predmetnej sporovej právnej veci nenastala.

33. Bolo nepochybné, že žalobca žalobu o určenie obsahu zmluvy o dielo súdom voči žalovanému
uplatnil na základe zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy o dielo. Okresný súd poukázal na rozhodné
ustanovenia tejto zmluvy, a to Preambulu, podľa ktorej ...,,Táto zmluva o uzatvorení budúcej zmluvy o
dielo sa uzatvára za účelom splnenia kvalifikačných požiadaviek v rámci verejnej zákazky...“ v spojení
s Čl. I. zmluvy obsahujúcim identifikáciu zadávateľa a verejnú zákazku. Podľa Čl. II. bod 1. zmluvy
budúci zhotoviteľ (žalobca) sa touto zmluvou zaväzuje k poskytnutiu plnenia určeného k plneniu verejnej
zákazky budúcim objednávateľom, či k poskytnutiu vecí a práv, s ktorými bude budúci objednávateľ
oprávnený disponovať v rámci plnenia verejnej zákazky a svoje ekonomické, finančné, technické a
odborné kapacity a to aspoň v rozsahu, v akom budúci zhotoviteľ preukázal splnenie kvalifikácie za
účelom získania verenej zákazky budúcim objednávateľom. Budúci zhotoviteľ sa zaväzuje, že poskytne
svoje kapacity počas celého trvania zmluvného vzťahu, ako vyžaduje zadávateľ. V Čl. II. bod 2 zmluvy
bolo dohodnuté, že Zmluva o dielo určená k dosiahnutiu účelu vyjadreného v čl. II. odst. 1 bude
uzatvorená na výzvu budúceho objednávateľa vznesenú najneskôr do tridsať (30) kalendárnych dní



nasledujúcich po dni, ktorým bude uzatvorená zmluva na realizáciu verejnej zákazky uvedenej v čl.
I. ,,Úvodné ustanovenia“ tejto zmluvy medzi zadávateľom verejnej zákazky a budúcim objednávateľom.

34. Vo vzťahu k námietke nesprávneho zhodnotenia zaviazanej (povinnej) osoby zo zmluvy o budúcej
zmluve, a to žalobcu, súhlasí odvolací súd so záverom okresného súdu v odseku 10. odôvodnenia
na strane 17 napadnutého rozsudku, ktorý na základe zisteného skutkového stavu a pri jeho právnom
posúdení vychádzal komplexne z výkladu vyššie citovaných zmluvných dojednaní. Dodáva sa, že
jednotlivé články zmluvy nebolo možné vykladať izolovane, ale vo vzájomnej súvislosti. Z uvedeného
preto formuláciu v Čl. II. bod 2. zmluvy ...,,bude uzatvorená na výzvu budúceho objednávateľa...“,
chronologicky zaradenú za záväzkom žalobcu opísaným v Čl. II. bod 1. zmluvy aj odvolací súd vykladá
v kontexte celého znenia zmluvy s ohľadom na účel vyjadrený v Preambule zmluvy, so záverom, že je
to žalovaný, ktorý je zo zmluvy len oprávnenou stranou a žalobca stranou zaviazanou. Žalovaný ako
oprávnená strana mal tak len právo žiadať, aby žalobca zmluvu uzavrel, avšak povinnosť uzavrieť túto
zmluvu nemal. Žalobca ako zo zmluvy zaviazaná strana v takomto prípade nebol aktívne legitimovaný
na podanie žaloby o určenie obsahu zmluvy.

35. V súvislosti s odvolacím dôvodom nesprávneho posúdenia, a to aplikácie ust. §
292 ods. 3 Obchodného zákonníka vo vzťahu k dohodnutej 30 dňovej lehote na predloženie výzvy,
odvolací súd uvádza, že ust. § 292 ods. 3 Obchodného zákonníka je dispozitívnym ustanovením, ktoré
obsahuje prekluzívnu lehotu. V danom prípade si v Čl. II. bod 2. zmluvy zmluvné strany dohodli lehotu
na predloženie výzvy v súlade s ust. § 290 ods. 1 Obchodného zákonníka. Nebolo v konaní sporné, že
žalovaný ako oprávnená strana nevyzval žalobcu ako zaviazanú stranu na uzavretie zmluvy v lehote
určenej v zmluve o budúcej zmluve o dielo, a preto záväzok uzavrieť zmluvu o dielo na základe zmluvy
o uzatvorení budúcej zmluvy o dielo podľa ust. § 292 ods. 3 Obchodného zákonníka, tak ako správne
konštatoval okresný súd, zanikol.

36. Pokiaľ okresný súd dospel k názoru, že žalobca nie je aktívne legitimovaný na podanie žaloby o
určenie obsahu zmluvy, ako aj, že právo uzavrieť budúcu zmluvu zaniklo, jeho právne posúdenie veci
je správne a odvolací súd sa s ním stotožňuje. Zdôrazňuje, že v tejto sporovej veci boli zhodnotené
skutkové a právne závery k stavu zistení do momentu rozhodnutia okresným súdom. To znamená, že
krajský súd ako súd odvolací sa mohol vo väzbe k odvolacím dôvodom žalobcu vyjadrovať len k tomu,
čo bolo v danej sporovej veci rozporované, zistené, preukázané.

37. Krajský súd na základe odvolacích dôvodov žalobcu nezistil, že by boli dané podmienky pre
zrušenie napadnutého rozsudku okresného súdu, ani pre jeho zmenu, preto vychádzal z presvedčivých
a logických záverov okresného súdu vyjadrených v odôvodnení rozsudku okresného súdu, ktorý bol vo
vyvolanom odvolacom konaní potvrdený ako vo výroku vecne správne rozhodnutie za aplikácie ust. §
387 ods. 1 CSP v spojení s ust. § 387 ods. 2 CSP v spojení aj so závislým výrokom o nároku na náhradu
trov konania, ktorý výrok osobitnými odvolacími dôvodmi žalobcu nebol napadnutý, avšak rovnako, ako
výrok vecne správny bol v rámci odvolacieho konania potvrdený.

38. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa ust. § 396 ods. 1 CSP v
spojení s ust. § 255 ods. 1, § 262 ods. 1 CSP. V odvolacom konaní bol úspešný žalovaný, ktorému voči
žalobcovi bol priznaný nárok na plnú náhradu trov odvolacieho konania, o výške ktorej náhrady trov
konania rozhodne okresný súd samostatným uznesením za aplikácie ust. § 262 ods. 2 CSP.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie n i e j e prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa.

Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy.



Podľa ust. § 428 CSP v dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).

Podľa ust. § 429 ods. 1 CSP dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie
a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom.

Podľa ust. § 429 ods. 2 CSP povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený
osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa.

Podľa ust. § 430 CSP rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia
lehoty na podanie dovolania.

Podľa ust. § 420 CSP dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej
alebo ktorým sa konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

Podľa ust. § 431 CSP dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k
vade uvedenej v tomto ustanovení. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva
táto vada.

Podľa ust. § 421 CSP dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo
alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia
právnej otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.

Podľa ust. § 432 CSP dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva
v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne
posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho
posúdenia.

Podľa ust. § 433 CSP dovolací dôvod nemožno vymedziť tak, že dovolateľ poukáže na svoje podania
pred súdom prvej inštancie alebo pred odvolacím súdom.

Podľa ust. § 434 CSP dovolacie dôvody možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie
dovolania.

Podľa ust. § 435 CSP v dovolaní nemožno uplatňovať nové prostriedky procesného útoku a prostriedky
procesnej obrany okrem skutočností a dôkazov na preukázanie prípustnosti a včasnosti podaného
dovolania.