Uznesenie Krajského súdu Bratislava sp. zn. 3Cob/90/2018 z 18. 3. 2019 Citácia: uznesenie Krajského súdu Bratislava z 18. marca 2019, sp. zn. 3Cob/90/2018, ECLI:SK:KSBA:2019:1117219771.1 Krajský súd Bratislava | 3Cob/90/2018 | ECLI:SK:KSBA:2019:1117219771.1 | 2019-03-18 | Uznesenie Oblasť práva: Obchodné právo – Obchodné spoločnosti Citované ustanovenia: § 387 ods. 2 CSP, § 387 ods. 1 CSP Zdroj: https://obcan.justice.sk/content/public/item/16fdec1d-2706-49bf-b835-5325a91a5fb0 Odkaz: https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2019:1117219771.1 Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 3Cob/90/2018
Identifikačné číslo súdneho spisu: 1117219771
Dátum vydania rozhodnutia: 19. 03. 2019
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Štefan Zelenák
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2019:1117219771.1

Uznesenie
Krajský súd v Bratislave, v senáte zloženom z predsedu senátu Mgr. Štefana Zelenáka a členiek senátu
JUDr. Eleny Ondrišovej a JUDr. Ivony Hrčekovej, v právnej veci navrhovateľa Mgr. N. M., MBA, Zámocká
680/20, Bratislava práv. zast. Blaňár & Partners, s.r.o., Gunduličova 4, Bratislava, IČO: 36 866 784 o
návrhu na dosiahnutie zhody zápisu v obchodnom registri pri obchodnej spoločnosti Carlton Property
s.r.o., Hviezdoslavovo nám. 3, Bratislava, IČO: 36 860 492 práv. zast. Advokátska kancelária RELEVANS
s. r. o., Dvořákovo nábrežie 8A, Bratislava, IČO: 47 232 471 a o odvolaní navrhovateľa proti uzneseniu
Okresného súdu Bratislava I č.k. 33Exre/516/2017-88, Sro. 54960/B zo dňa 29.1.2018 jednohlasne,
takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave uznesenie Okresného súdu Bratislava I č.k. 33Exre/516/2017-88, Sro 54960/
B zo dňa 29.1.2018 p o t v r d z u j e.

o d ô v o d n e n i e :

1.
Napadnutým uznesením súd prvej inštancie návrh na dosiahnutie zhody zápisu v obchodnom registri
zamietol. V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že návrhom zo dňa 26.7.2017 sa navrhovateľ ako spoločník
ADS Property s.r.o. v spoločnosti Carlton Property s.r.o. domáhal dosiahnutia zhody zápisu v obchodnom
registri pri obchodnej spoločnosti Carlton Property s.r.o., Hviezdoslavovo nám. 3, 811 02 Bratislava,
IČO: 36 860 492 zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, v odd. S.r.o. 54960/B
spočívajúci v zápise v časti konateľ: M.. N. M.C., M., G.. XX.XX.XXXX, E. K. J. XXXX/XX, XXX XX K.,
T.. J. C.Á., G.. XX.XX.XXXX, E. K. J. XXXX/XX, XXÍ XX K. - A. M. a vo výmaze v časti konateľ: P. I.,
G.. XX.XX.XXXX, E. K. P. XX/XX, XXÍ XX K. - O., T.. M. W., G.. XX.XX.XXXX, trvalé bytom C. P. XXXX/
X, XXX XX K.- C. Z..

2.
Spoločnosť ADS PROPERTY s.r.o. pozvala navrhovateľa na zasadnutie riadneho valného
zhromaždenia spoločnosti Carlton Property, s.r.o. na deň 25.7.2017 predmetom malo byť schválenie
účtovnej závierky za rok 2016. Uznesením Okresný súd Bratislava V, č. k. 23Cb/136/2017 - 64 zo
dňa 7.7.2017 bolo nariadené neodkladné opatrenie ktorým súd uložil P. I. a Ing. M. W. povinnosť
zdržať sa výkonu práv spoločníkov a členov štatutárneho orgánu v spoločnosti ADS PROPERTY,
s.r.o. ako aj v spoločnosti Carlton Property,s.r.o. Na základe rozhodnutia jediného spoločníka ADS
PROPERTY, s.r.o. v zastúpení došlo dňa 21.6.2017 k navýšeniu základného imania spoločnosti Carlton
Property, s.r.o. v dôsledku ktorej sa navrhovateľ stal spoločníkom v spoločnosti Carlton Property, s.r.o.
Napriek uvedenému sa navrhovateľ z internetového výpisu z obchodného registra tunajšieho súdu
dozvedel, že na základe navrhovateľovi neznámej skutočnosti, ktorá mala nastať dňa 14.7.2017 sa
členmi štatutárneho orgánu v spoločnosti Carlton Property, s.r.o. mali stať P. I. a Ing. M. W.. Podľa
výpisu z obchodného registra spoločnosti Carlton Property, s.r.o. dňa 14.7.2017 malo dôjsť k odvolaniu



pôvodných konateľov a to navrhovateľa a Ing. C. a k vymenovaniu nových konateľov P. I. a Ing. M. W..
Podľa názoru navrhovateľa spoločnosť Carlton Property, s.r.o. mala dvoch spoločníkov a to navrhovateľa
a ADS PROPERTY, s.r.o. a z uvedeného vyplýva, uviedol navrhovateľ v návrhu, že valné zhromaždenie
ako orgán spoločnosti Carlton Property s.r.o. bol tvorený oboma uvedenými spoločníkmi (t.j. Mgr.M. a
spoločnosťou ADS PROPERTY s.r.o.), ktorí boli jedine oprávnení na zasadnutí valného zhromaždenia
odvolať a vymenovať členov štatutárneho orgánu spoločnosti Carlton Property, s.r.o.

3.
Zapísaná osoba Carlton Property, s.r.o. v písomnom vyjadrení zo dňa 19.10.2017 uviedla že pán
M. sa nikdy nestal spoločníkom spoločnosti Carlton Property s.r.o.. Jediným spoločníkom spoločnosti
Carlton Property s.r.o. je odo dňa 1.8.2016 spoločnosť ADS PROPERTY s.r.o. a preto len spoločnosť
ADS PRPERTY s.r.o. mohla prijať napádané rozhodnutie, ktoré bolo prijaté v súlade so zákonom a
spoločenskou zmluvou spoločnosti Carlton Property s.r.o. ako aj spoločenskou zmluvou spoločnosti
ADS PROPERTY s.r.o. P. M. odvodzuje postavenie spoločníka v spoločnosti Carlton Property s.r.o. z
rozhodnutia zo dňa 21.6.2017, ktoré je však neplatné a na základe uvedeného rozhodnutia nemohlo
dôjsť a ani nedošlo k navýšeniu základného imania spoločnosti Carlton Property, s.r.o.. Ďalej právny
zástupca v predmetnom vyjadrení poukázal na to, že dňa 20.9.2017 podali spoločnosť ADS PROPERTY,
s.r.o. a páni W. a I. na súd prvej inštancie žalobu o určenie neplatnosti Rozhodnutia zo dňa 21.6.2017,
ktoré je vedené pod č.k. 28Cb/150/2017. Splnomocnenec T. I. prijatím rozhodnutia zo dňa 21.6.2017
hrubo zneužil splnomocnenie na to aby umožnil tretej osobe p. M. zmocniť sa majetku spoločnosti ADS
PROPERTY s.r.o. splnomocnenec komunikoval a svoj postup koordinoval výlučne s p. M., ktorý však
nebol oprávnený samostatne konať v mene spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o. a nemohol mu dať
ani platný pokyn. Ďalší dôvod neplatnosti prijatého rozhodnutia zo dňa 21.06.2017 je nepreukázanie
platného splnomocnenia, nakoľko predmetné splnomocnenie bolo údajne prijaté a vystavené dňa
2.10.2015 teda v čase kedy Mgr. M. ešte bol oprávnený konať samostatne v mene spoločnosti
ADS PROPERTY, s.r.o. Ďalší dôvod neplatnosti predmetného rozhodnutia podľa právneho zástupcu
zapísanej osoby je prekročenie splnomocnenia, nakoľko predmetné splnomocnenie bolo (ak bolo)
vystavené a odovzdané splnomocnencovi bez osvedčovacej doložky, čím spoločnosť ADS PROPERTY,
s.r.o. prejavila vôľu, aby sa splnomocnenie vzťahovalo len na také úkony, na ktoré sa podľa zákona
nevyžaduje osvedčený podpis. Poukázal, že na rozhodnutie o zvýšení základného imania spoločnosti
Carlton Property, s.r.o., ktoré je súčasťou rozhodnutia zo dňa 21.6.2017 však musí byť osvedčený
podpis jediného spoločníka ADS PROPERTY, s.r.o. To znamená, že predmetné splnomocnenie zo
dňa 2.10.2015 malo zahŕňať aj oprávnenie splnomocnenca (p. I.Ž.) na prijatie rozhodnutia o zvýšení
základného imania spoločnosti Carlton Property, s.r.o. predmetné splnomocnenie by muselo obsahovať
aj osvedčovaciu doložku, pričom predmetné splnomocnenie bolo doplnené o osvedčovaciu doložku až
dňa 21.6.2017 a to na žiadosť pána M., a to v čase kedy už p. M. nebol oprávnený konať samostatne v
mene spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o.. Posledným dôvodom neplatnosti prijatého rozhodnutia bolo
porušenie práva spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o. na prednostné prevzatie nového vkladu. Prijatiu
rozhodnutia zo dňa 21.6.2017 časovo predchádzalo vzdanie sa práva spoločnosti ADS PROPERTY
s.r.o. na prednostné prevzatie záväzku na nový vklad. Toto vzdanie sa práva bolo učinené ešte pred
rozhodnutím o zvýšení základného imania v spoločnosti Carlton Property, s.r.o. ku ktorému došlo až
rozhodnutím zo dňa 21.6.2017. Vzdanie sa práva na prednostné prevzatie záväzku na nový vklad do
základného imania spoločnosti Carlton Property, s.r.o. teda bolo zo strany spoločnosti ADS PROPERTY,
s.r.o. urobené skôr, ako toto právo vôbec vzniklo, pričom právny zástupca zapísanej osoby poukázal na
ust. § 574 OZ podľa ktorého je takéto vzdanie sa práva neplatné, pretože nikto sa nemôže platne vzdať
práv, ktoré majú vzniknúť až v budúcnosti. Z uvedeného vyplýva, uviedol právny zástupca zapísanej
osoby, že nakoľko na základe rozhodnutia zo dňa 21.6.2017 nedošlo k platnému zvýšeniu základného
imania spoločnosti Carlton Property, s.r.o., nemohol p. M. dňa 29.6.2017 platne prevziať záväzok na
nový vklad do základného imania spoločnosti Carlton Property s.r.o. a preto sa p. M. sa ani nemohol
stať (a ani sa nestal) spoločníkom Carlton Property, s.r.o., a právny zástupca v mene zapísanej osoby
žiadal návrh zamietnuť v celom rozsahu.

4.
V obchodnom registri bola dňa 29.6.2017 pod spis. zn. 33Exre/384/2017 na základe podaného návrhu
vykonaná pri zapisovanej osobe Carlton Property, s.r.o. zmena: v časti spoločníci bol zapísaný ako
ďalší spoločník Mgr. N. M.Í., v časti výška vkladu každého spoločníka: vklad N. M. do základného
imania vo výške 55.000,- EUR, v časti základné imanie - výška základného imania 60.000,- EUR, rozsah
splatenia 60.000,- EUR, v časti ďalšie právne skutočnosti: Rozhodnutie jediného spoločníka zo dňa



21.6.2017. Z uvedeného zápisu v obchodnom registri vyplýva, že spoločnosť Carlton Property, s.r.o. už
mala dvoch spoločníkov a to ADS PROPERTY, s.r.o. a Mgr. N. M., taktiež došlo k zvýšeniu základného
imania spoločnosti Carlton Property, s.r.o. na sumu 60.000,- EUR, pričom výška vkladu spoločníka
spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o. predstavovala sumu 5.000,- EUR a výška vkladu spoločníka Mgr.
N. M. sumu 55.000,- EUR, teda Mgr. M. sa stal majoritným spoločníkom spoločnosti. Registrový súd vo
veci 33Exre/450/2017-300 vyhovel návrhu ADS PROPERTY, s.r.o., o zosúladenie údajov v obchodnom
registri v obchodnej spoločnosti Carlton Property, s.r.o., a vymazal: spoločníka: Mgr. N.
M., MBA trvalé bytom J.U. XXXX/XX, 811 01 Bratislava, výšku vkladu spoločníka: Mgr. N. M. - vklad
55.000,- EUR, splatené 55.000,- EUR, základné imanie: 60.000,- EUR, rozsah splatenia 60.000,- EUR,
zapísal: spoločníka: ADS PROPERTY, s.r.o., IČO: 47 679 212, zo sídlom Laurinská 2, 811 01 Bratislava
vklad spoločníka: ADS PROPERTY, s.r.o. 5.000,- EUR, rozsah splatenia 5.000,- EUR, záložné právo
v prvom rade na obchodný podiel spoločníka v prospech záložného veriteľa VUB a.s., IČO: 31 320
150 zriadené na základe záložnej zmluvy zo dňa 21.7.2016, záložné právo vzniká dňom zápisu do
obchodného registra výška vkladu spoločníka: ADS PROPERTY, s.r.o. 5.000 EUR, splatené 5.000,-
EUR základné imanie 5.000,- EUR, rozsah splatenia 5.000,- EUR Na základe vykonaného dokazovania
a z pripojeného spisu 33Exre/450/2017, z rozhodnutia v predmetnom konaní o zosúladenie údajov, súd
prvej inštancie nemal preukázanú nezhodu medzi skutočným stavom a stavom zápisu v obchodnom
registri pri obchodnej ADS PROPERTY, s.r.o. jediného spoločníka Carlton Property, s.r.o. a preto návrhu
nevyhovel. V konaní 33Exre/450/2017 dospel súd prvej inštancie k názoru, že plná moc súd udelená E.
I.Q. dňa 2.10.2015 a k uznaniu podpisu navrhovateľa na predmetnej plnej moci došlo dňa 21.6.2017 teda
v čase, keď za spoločnosť už konali dvaja konatelia spoločne, teda v rozhodujúcom čase Mgr. M. nebol
oprávnený konať za spoločnosť ADS PROPERTY, s.r.o. samostatne, ale už len s ďalším konateľom
spoločnosti a to či už s Ing. W. alebo p. I.. Z uvedeného vyplýva, že Mgr. M. nebol oprávnený v mene
spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o. ako jediného spoločníka spoločnosti Carlton Property, s.r.o. podávať
akékoľvek návrhy na zmenu zápisu v OR bez podpisu druhého z konateľov.

5.
Proti uvedenému uzneseniu sa v zákonom stanovenej lehote odvolal navrhovateľ podľa § 365 ods. 1
písm. a) b) c) f) zákona č. 160/2015 Z.z. CSP z dôvodu, že valné zhromaždenie spoločnosti Carlton
Property, s.r.o. nebolo jej štatutárnym orgánom na deň 14.7.2017 zvolané v súlade s ustanovením §
128 ods. 1, Obchodného zákonníka, ani spôsobom podľa § 129 ods. 1, a 2, Obchodného zákonníka,
nakoľko bolo zvolané štatutárnym orgánom spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o., IČO: 47679212, so
sídlom Laurinská 2, 81 I 01 Bratislava, ktoré nevykonáva funkciu štatutárneho orgánu spoločnosti
Carlton Property, s.r.o., toto valné zhromaždenie spoločnosti Carlton Property, s.r.o. bolo na deň
14.7.2017 zrušené štatutárnym orgánom riadne zapísaným v Obchodnom registri a dňa 14.7.2017
sa v priestoroch spoločnosti Carlton Property, s.r.o. na Mostovej ul. č. 6 v Bratislava v čase o 11,00
hod. neuskutočnilo žiadne valné zhromaždenie spoločnosti Carlton Property, s.r.o. Súd prvej inštancie
opomenul za účastníka konania pribrať P. I., Ing. M. W. a Ing. J. C., teda osoby v súlade s § 292
ods. 1 CMP, o ktorých údaje zapísané v obchodnom registri mali byť a aj boli rozhodovaním súdu
dotknuté. Súd prvej inštancie neumožnil navrhovateľovi nahliadnuť do súdneho spisu na základe jeho
žiadosti zo dňa 5.8.2017 a 10.8.2017. Vyslovil pochybnosť o možnej zaujatosti konajúcej sudkyne.
Namietal, že v konaní vedeného Okresným súdom Bratislava I pod sp. zn. 33Exre/450/2017 bolo podané
odvolanie a preto uznesenie č.k. 33Exre/450/2017-300 ešte nenadobudlo právoplatnosť. Navrhovateľ
v čase, keď bol jediným konateľom spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o. platne a zákonným spôsobom
udelil plnú moc E. I.. Zároveň platí, že úkon prevzatia záväzku na vklad (na základe rozhodnutia o
zvýšení základného imania v Carlton Property, s.r.o.) Navrhovateľa realizoval až po tom, ako odstúpil
od zmlúv o prevodoch obchodného podielu v spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o. s P. I. a Ing. M.U.
W.. V danom prípade poukázal na to, že pri rozhodovaní členov štatutárneho orgánu spoločnosti ADS
PROPERTY, s.r.o. pri výkone pôsobnosti spoločníka spoločnosti Carlton Property, s.r.o., ktoré malo
smerovať ku zmene štatutárneho orgánu spoločnosti Carlton Property, s.r.o. bolo nevyhnutné, aby o
tejto záležitosti minimálne v rámci ustanovenia § 134 Obchodného zákonníka, rozhodovali všetci traja
konatelia spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o., teda navrhovateľ, P. I. a Ing. M. W., a to na zasadnutí,
za ktoré bolo možné považovať zasadnutie valného zhromaždenia spoločnosti Carlton Property, s.r.o.
zvolané P. I. a Ing. M. W., resp. inom riadne zvolanom. Z obsahu listín však vyplýva, že zasadnutia,
na ktorom by došlo k hlasovaniu o zmene štatutárneho orgánu v spoločnosti Carlton Property, s.r.o. a
ktoré sa malo uskutočniť dňa 14.7.2017 o 11,00 hod. nedošlo tak, ako to vyplýva z notárskej zápisnice
vyhotovenej JUDr. C. Z., O.. pod č. N 732/2017, Nz 24809/2017, NCRls 25334/2017. Z obsahu listiny
spoločnosti Carlton Property, s.r.o. zo dňa 30.6.2017 je zrejmé, že konatelia tejto spoločnosti zrušili



zasadnutie „valného zhromaždenia“ spoločnosti Carlton Property, s.r.o. zvolané neoprávnenou osobou
na deň 14.7.2017 a zároveň zvolali riadne valné zhromaždenie na deň 25.7.2017, o 11,00 hod., ktoré
sa aj uskutočnilo. Za zneužitie práv spoločníkov v spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o. vnímame tú
skutočnosť, že P. I. a lng. M. W., napriek tomu, že zvolali zasadnutie valného zhromaždenia v spoločnosti
Carlton Property, s.r.o., tohto sa nezúčastnili a naopak v utajení pred tretím spoločníkom spoločnosti ADS
PROPERTY, s.r.o., Navrhovateľom, prijali rozhodnutia v spoločnosti Carlton Property, s.r.o. Rovnako za
zneužitie práv spoločníkov vnímame aj to, že právnym zástupcom P. I. a lng. M. W. dňa 14.7.2017 o
9,00 hod. (príloha č. 8) bolo odovzdané a prečítané uznesenie Okresného súdu Bratislava V sp. zn.
23Cb/136/2017 - 64 zo dňa 07.07.2017 podľa ktorého bola uložená povinnosť P. I. a lng. M. W. zdržať
sa činnosti smerujúcej ku zmene štatutárneho orgánu v spoločnosti Carlton Property, s.r.o. (príloha č.
9), a to bez ohľadu na to a v danom kontexte bez právneho významu, či dňa 14.7.2017 bolo predmetné
neodkladné opatrenie vykonateľné. Je zjavné, že správanie P. I. a lng. M. W. smerovali nielen k
ovládnutiu spoločnosti Carlton Property, s.r.o., ale aj spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o. najskôr formou
zmeny štatutárneho orgánu, následne aj vlastnícky, ako uvádzame v časti Vil odvolania, keď k takémuto
ovládnutiu oboch obchodných spoločností došlo bez vedomia a súhlasu navrhovateľa. Navrhovateľ
má za to, že z hore uvedených dôvodov by Súd ani odvolací súd nemal poskytnúť ochranu zjavne
nezákonnému postupu P. I. a Ing. M. W., nakoľko rozhodnutie ADS PROPERTY, s.r.o. zo dňa 14.7.2017
je potrebné považovať za neplatné. Napadnuté uznesenie považuje navrhovateľ za svojvoľné, zjavne
neodôvodnené a ústavne nekonformné, pretože súd sa pri výklade a aplikácii zákonných predpisov
odchýlil od znenia príslušných ustanovení. Navrhovateľ žiadal aby odvolací súd napadnuté uznesenia
zo dňa 29.1.2018 zrušil a zastavil konanie v danej veci.

6.
K odvolaniu navrhovateľa sa podaním zo dňa 25.7.2018 vyjadrila zapísaná spoločnosť v tom zmysle,
že považuje napadnuté uznesenie za správne a navrhla ho odvolaciemu súdu potvrdiť. S poukazom
na § 292 ods. 1, CMP preto platí, že páni W. s I. aj C. (rovnako ako navrhovateľ a spoločnosť Carlton)
sa stali účastníkmi tohto konania priamo zo zákona v okamihu jeho začatia, sú nimi aj v súčasnosti, a
budú nimi až do jeho právoplatného skončenia. Nakoľko páni W. s I. a C. sú účastníkmi tohto konania
zo zákona, znamená to, že súd prvej inštancie ich nemusel (a po správnosti ani nemohol) do tohto
konania priberať postupom podľa § 292 ods. 2 CMP, ako sa vo svojom Odvolaní navrhovateľ nesprávne
domnieva. Dňa 21.6.2017 bolo prijaté Rozhodnutie zo dňa 21.6.2017, na základe ktorého sa navrhovateľ
mal stať (ale nestal) väčšinovým spoločníkom spoločností Carlton.Rozhodnutie zo dňa 21.6.2017 prijal
za spoločnosť ADS na základe pokynov navrhovateľa jeho kamarát I.. Podpis navrhovateľa - toho času
jedného z troch konateľov spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o - na plnej moci, na základe ktorej I. prijal
Rozhodnutie zo dňa 21.6.2017 (ďalej aj „Plnomocenstvo"), bol úradne overený dňa 21.6.2017. Žiadny
iný konateľ spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o. - ani pán W., ani pán I. - plnú moc nepodpísal (a ani
teda svoj podpis na plne moci neoveril). V čase overenia podpisu na plnej moci však za spoločnosť
ADS mohli v danom čase konať vždy minimálne dvaja konatelia súčasne. Dňa 14.7.2017 spoločnosť
ADS PROPERTY, s.r.o. (ako jediný spoločník) spoločnosti Carlton Property, s.r.o. prijala Rozhodnutie
zo dňa 14.7.2017. V deň prijatia rozhodnutia zo dňa 14.7.2017 bol v OR ako väčšinový spoločník
spoločnosti Carlton (nesprávne) zapísaný navrhovateľ. Navrhovateľ ako nespoločník spoločnosti Carlton
- s prijatím rozhodnutia zo dňa 14.7.2017 nevyslovil súhlas na valnom zhromaždení spoločnosti Carlton
Property, s.r.o.. Rozhodnutie zo dňa 21.6.2017 je neplatné. Navrhovateľ sa na základe tohto rozhodnutia
nikdy nestal spoločníkom spoločnosti Carlton Property, s.r.o.. Rozhodnutie zo dňa 14.7.2017 je platné.
Nakoľko sa Rozhodnutie zo dňa 21.6.2017 je neplatné. Navrhovateľ sa na základe tohto rozhodnutia
nikdy nestal spoločníkom spoločnosti Carlton Property, s.r.o.. Rozhodnutie zo dňa 14.7.2017 je platné.
Nakoľko sa navrhovateľ na základe neplatného rozhodnutia zo dňa 21.6.2017 nestal spoločníkom
spoločnosti Carlton, znamená to, že ním nebol ani v čase prijatia Rozhodnutia zo dňa 14.7.2017.V čase
prijatia Rozhodnutia zo dňa 14.7.2017 bola jediným spoločníkom spoločnosti Carlton spoločnosť ADS
PROPERTY, s.r.o. - spoločnosť ADS PROPERTY, s.r.o. preto bola sama oprávnená toto rozhodnutie
prijať. Pokiaľ Rozhodnutie zo dňa 14.7.2017 prijala spoločnosť ADS PROPERTY, s.r.o., znamená to,
že bolo prijaté platne. Na základe výsledkov dokazovania vykonaného v konaní 33Exre/450/2017
dospel súd k záveru, že rozhodnutie zo dňa 21.6.2017 je neplatné - teda, že navrhovateľ nikdy
nebol spoločníkom spoločnosti Carlton Property, s.r.o. Plnomocenstvo vôbec neoprávňovalo I. prijať
rozhodnutie zo dňa 21.6.2017. Pokiaľ sa súd v uvedenom konaní vysporiadal s otázkou, ktorá je
podstatná aj v tomto konaní nebolo potrebné, aby to isté dokazovanie o spornej právnej otázke
vykonala opakovane aj na pojednávaní v tomto konaní. Uznesenie 33Exre/450/2017 bolo potvrdené
uznesením odvolacieho súdu zo dňa 18.6.2018 v konaní vedenom pod sp. zn. 1Cob/49/2018. V konaní



28Cb/150/2017 súd prvej inštancie rozhodoval meritórne o tom, či je rozhodnutie zo dňa 21.6.2017
platné, teda, či sa M. na základe neho stal spoločníkom spoločnosti Carlton.Z ust. § 220 CSP vyplýva,
že súd má povinnosť vysporiadať sa v odôvodnení rozhodnutia iba s takými skutkovými tvrdeniami a
právnymi argumentmi strán, ktoré súd považuje pre vydanie rozhodnutia za podstatné a relevantné.
Podľa názoru zapísanej osoby súd prvej inštancie túto svoju povinnosť v odôvodnení napadnutého
uznesenia riadne splnil. V ďalšom uviedla, že samotná existencia neodkladného opatrenia v čase prijatia
napadnutého rozhodnutia nemá žiadny vplyv na jeho platnosť. Neodkladné opatrenie v čase prijatia
Rozhodnutia zo dňa 14.7.2017 nebolo vykonateľné. Páni W. a I. preto obsahom neodkladného opatrenia
neboli viazaní a boli oprávnení za spoločnosť ADS prijať Rozhodnutie zo dňa 14.7.2017. Neodkladné
opatrenie je súdnym rozhodnutím, ktorého procesné účinky nastávajú v okamihu jeho doručenia stranám
sporu spôsobom upraveným v § 105 a nasl. CSP. Neodkladné opatrenie bolo pánovi I. doručené dňa
27.7.2017 a pánovi W. bolo doručené dňa 28.7.2017. Z dôvodu nezákonnosti odvolací súd uznesením
zo dňa 30.11.2017, č.k. 4Cob/210/2017-792 neodkladné opatrenie zmenil tak, že návrh navrhovateľa
na nariadenie neodkladného opatrenia v celom rozsahu zamietol.

7.
K vyjadreniu zapísanej osoby sa vyjadril navrhovateľ podaním zo dňa 8.10.2018 v ktorom uviedol, že
navrhovateľ ako jediný spoločník spoločnosti ADS Property odstúpil od zmlúv o prevode obchodných
podielov, ktoré uzatvoril s Ing. M. W. a s P. I. a ktorých predmetom bol prevod časti obchodného
podielu navrhovateľa v spoločnosti ADS Property, s.r.o.. Na základe týchto zmlúv sa tretinovými
spoločníkmi ADS PROPERTY, s.r.o. stali navrhovateľ, Ing. M. W. a P. I.. Odstúpenia od zmlúv o
prevode obchodných podielov v spoločnosti ADS Property, s.r.o. si Ing. M. W. a P. I. riadne prevzali dňa
21.06.2017, avšak odmietli dobrovoľne vrátiť obchodné podiely v spoločnosti ADS PROPERTY s.r.o.
navrhovateľovi. Vrátenia týchto obchodných podielov sa navrhovateľ domáha v sporových konaniach
vedených Okresným súdom Bratislava V (č. k. 23Cb/167/2017) a Okresným súdom Bratislava I
(č. k. 35Cb/l 61 /2017), ktoré doposiaľ neboli právoplatne skončené. Listom zo dňa 11.6.2017 a
doručeným dňa 16.6.2017 P. I. a Ing. M. W. ako v obchodnom registri zapísaní konatelia ADS Property
pozvali navrhovateľa ako spoločníka na mimoriadne valné zhromaždenie ADS Property, ktoré sa malo
uskutočniť dňa 14.7.2017 o 09:00 hod. s cieľom rozhodovania o zmene štatutárnych orgánov ADS
PROPERTY, s.r.o. a Carlton Property, s.r.o. (zapísanej osoby), teda odvolanie navrhovateľa ako konateľa
z ADS PROPERTY, s.r.o. a odvolanie navrhovateľa spolu s Ing. J. C. z funkcií konateľov zapísanej osoby
a dosadenie do týchto funkcií P. I. a Ing. M. W.. Z dôvodu, že deň pred konaním zasadnutia mimoriadneho
valného zhromaždenia, bolo navrhovateľovi doručené neodkladné opatrenie Okresného súdu Bratislava
V pod č. k. 23Cb/136/2017, podľa ktorého P. I. a Ing. M. W. neboli oprávnení meniť akýchkoľvek
členov štatutárneho orgánu zapísanej osoby a ADS Property, mimoriadne valné zhromaždenie ADS
PROPERTY, s.r.o. sa neuskutočnilo. Listom zo dňa 11.6.2017 a doručeným dňa 16.6.2017 P. I. a Ing.
M. W. ako v obchodnom registri zapísaní spoločníci ADS PROPERTY, s.r.o. oznámili navrhovateľovi
zvolanie valného zhromaždenia Carlton Property, s.r.o., ktoré sa malo uskutočniť dňa 14.7.2017 o 11:00
hod. s cieľom odvolať z funkcií konateľov Carlton Property, s.r.o. navrhovateľa a Ing. J. C. a vymenovanie
do týchto funkcií P. I. a Ing. M. W.. Hoci navrhovateľ spolu s Ing. J. C. toto valné zhromaždenie
ako konatelia spoločnosti zapísanej osoby zrušili a zvolali nové, riadne valné zhromaždenie na deň
25.7.2017, dňa 13.7.2017 navrhovateľ prevzal neodkladné opatrenie Okresného súdu Bratislava V, č.k.
23Cb/136/2017, s obsahom ktorého navrhovateľ prostredníctvom právneho zástupcu oboznámil aj P. I.
a Ing. M. W. prostredníctvom ich právnych zástupcov dňa 14.7.2017 o 9:00 hod. a hoci dňa 14.7.2017
o 11:00 hod. sa navrhovateľ spolu s notárkou JUDr. C. Z., PhD. dostavil osobne na miesto konania
zrušeného valného zhromaždenia Carlton Property, s.r.o. a zistil, že do 11:15 hod. neprišiel žiadny
zástupca spoločnosti ADS Property, dňa 19.7.2017 vyšší súdny úradník Okresného súdu Bratislava
I rozhodol o zmene štatutárnych zástupcov v zapísanej osobe. V ďalšej časti vyjadrenia podrobne
vysvetľuje jeho názor na spôsob akým sa P. I.Ý. a Ing. M. W. angažovali v obchodnom vedení zapísanej
spoločnosti a v spoločnosti ADS Property. V ďalšom zopakoval argumentáciu uvedenú v odvolaní voči
napadnutému uzneseniu.

8.
Krajský súd v Bratislave ako odvolací súd podľa § 34 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok
(ďalej iba C.s.p.) v spojení s § 2 ods. 1, zákona č. 161/2005 Z.z. Civilný mimosporový poriadok (ďalej iba
C.m.p.) preskúmal napadnuté uznesenie bez nariadenia pojednávania a dospel k záveru, že odvolanie
nie je dôvodné.
9.



Podľa ust. § 2 ods. 1 písm. e) zák. č. ObZ do obchodného registra sa zapisujú tieto údaje: meno,
priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je štatutárnym orgánom alebo
jeho členom, s uvedením spôsobu, akým táto osoba koná v mene zapísanej osoby, a s uvedením dňa
vzniku a po jej skončení dňa skončenia funkcie; ak je štatutárnym orgánom právnická osoba, zapisuje sa
jej obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, ako aj meno, priezvisko, bydlisko, dátum
narodenia a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je jej štatutárnym orgánom; ak ide o zahraničnú fyzickú
osobu, zapisuje sa rodné číslo, ak jej bolo pridelené.

Podľa ust. § 125 ObZ. je valné zhromaždenie spoločníkov najvyšším orgánom spoločnosti do jeho
pôsobnosti okrem iného podľa písm. e) rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a
rozhodovanie o nepeňažnom vklade.

Podľa ust. § 132 ods. 1 ObZ. ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník
pôsobnosť valného zhromaždenia. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti
valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísať, ak tento zákon neustanovuje inak.
Ak ide o rozhodnutie podľa § 125 ods. 1 písm. e/ (pozn. súdu rozhodovanie o zvýšení alebo znížení
základného imania), f/ (pozn. súdu vymenovanie, odvolanie, odmeňovanie konateľov) i/ (pozn. súdu
rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa) j)
(pozn. súdu rozhodované o schválení zmluvy o predaji podnik alebo zmluvy o predaji časti podniku)
a ods. 2, (pozn. súdu pokiaľ spoločenská zmluva, prípadne stanový neurčujú inak, rozhoduje valné
zhromaždenie aj o vymenovaní a odvolaní prokuristov), pravosť podpisu jediného spoločníka na tomto
rozhodnutí musí byť úradne osvedčená.

Podľa ust. § 289 zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok (ďalej len CMP), konaním o
zosúladenie údajov sa má dosiahnuť zhoda zápisu v obchodnom registri so skutočným právnym stavom
inak, ako na základe návrhu na zápis údajov do obchodného registra.

Podľa ust. § 290 ods. 1. CMP návrh na začatie konania o zosúladenie údajov môže podať každý, kto má
právny záujem na správnosti údajov zapísaných v obchodnom registri alebo každý, koho sa zapísané
údaje týkajú, najmä spoločník zapísanej osoby alebo člen štatutárneho orgánu zapísanej osoby.

Podľa ust. § 292 ods. 1 CMP účastníkmi konania o zosúladenie údajov sú navrhovateľ, zapísaná osoba a
osoba, ktorej údaje majú byť do obchodného registra zapísané alebo z obchodného registra vymazané.

10.
Odvolací súd preskúmaní celého spisového materiálu zistil, že odvolaniu navrhovateľa nie je možné
vyhovieť. Navrhovateľ sa návrhom zo dňa 25.7.2017 domáhal dosiahnutia zhody zápisu v obchodnom
registri pretože na základe valného zhromaždenia zo dňa 21.6.2017 sa stal spoločníkom spoločnosti
Carlton Property, s.r.o. a druhým spoločníkom bola spol. ADS PROPERTY, s.r.o.. Na základe valného
zhromaždenia zo dňa 14.7.2017 sa mali stať členmi štatutárneho orgánu v spol. Carlton Property, s.r.o.
stali P. I. Q. T.G.. M. W.. Navrhovateľ považuje valné zhromaždenie zo dňa 14.7.2017 za neplatné
a preto sa domáhal zhody zápisu v obch. registri pri obchodnej spoločnosti Carlton Property s.r.o., v
zápise v časti konateľ: M.. N. M., M., G.. XX.X.XXXX, E. K. J. XXXX/XX, XXX XX K., T.. J. C., G..
XX.X.XXXX, E. K. J. XXXX/XX, XXÍ XX K.L.Q.-A. M. a vo výmaze v časti konateľ: P. I., G.. XX.XX.XXXX,
E. K. P. XX/XX, XXX XX K. - O., Ing. M. W., G.. XX.XX.XXXX, trvalé bytom C. P. XXXX/X, XXX XX
Bratislava- Karlova Ves. V konaní o zhode zápisu v obchodnom registri tak bola namietaná a sporná
platnosť resp. neplatnosť valného zhromaždenia spol. Carlton Property, s.r.o. zo dňa 21.6.2017 a
valného zhromaždenia zo dňa 14.7.2017.

11.
Na základe vyššie podrobne popísaného skutkového stavu sa odvolací súd zaoberal len podstatnými
dôvodmi odvolania a vyjadreniami strán týkajúcimi sa posúdenia návrhu na dosiahnutie zhody v
obchodnom registri. Čo sa týka valného zhromaždenia dňa 21.6.2017 dospel odvolací súd k názorovej
zhode s názorom súdu prvej inštancie v tom, že rozhodnutie o zvýšení základného imania spoločnosti
Carlton Property s.r.o., ktoré je súčasťou rozhodnutia zo dňa 21.6.2017 sa uskutočnilo splnomocnencom
E. I. na základe splnomocnenia zo dňa 2.10.2015 a malo zahŕňať aj oprávnenie splnomocnenca
na prijatie rozhodnutia o zvýšení základného imania spoločnosti Carlton Property s.r.o. predmetné
splnomocnenie by muselo obsahovať aj osvedčovaciu doložku, pričom predmetné splnomocnenie bolo



doplnené o osvedčovaciu doložku až dňa 21.6.2017 a to na žiadosť pána M., a to v čase kedy už p.
M.C. nebol oprávnený konať samostatne v mene spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o.. Podľa názoru
odvolacieho súdu v čase konania valného zhromaždenia (dňa 21.6.2017) udelené plnomocenstvo
nebolo v súlade so stanovami spol. Carlton Property s.r.o., pretože nebolo podpísané dvoma
oprávnenými konateľmi. K rovnakému záveru dospel súd prvej inštancie v konaní 33Exre/450/2017-300
zo dňa 27.11.2017, ktoré bolo na základe odvolania odporcu (Mgr. N. M.) uznesením odvolacieho súdu
v konaní vedenom pod sp. zn. 1Cob/49/2018 zo dňa 18.6.2018, potvrdené.

12.
Čo sa týka rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia
spoločnosti zo dňa 14.7.2017 ktorým bol navrhovateľ a Ing. Zuzana Kalmanová odvolaný z funkcie
konateľov spol. Carlton Property, s.r.o. a vymenovaní do funkcie konateľov tejto spoločnosti Ing. M. W.
a P. I. tak odvolací súd konštatuje, že v konaní nebolo preukázané, že by toto rozhodnutie bolo súdnym
rozhodnutím právoplatne zrušené alebo vyhlásené za neplatné a preto je potrebné ho nateraz považovať
za platné.

13.
Čo sa týka uznesenia Okresného súdu Bratislava V, č. k. 23Cb/136/2017 - 64 zo dňa 7.7.2017 ktorým
bolo nariadené neodkladné opatrenie ktorým súd uložil P. I. a Ing. M. W. povinnosť zdržať sa výkonu
práv spoločníkov a členov štatutárneho orgánu v spoločnosti ADS PROPERT, s.r.o. ako aj v spoločnosti
Carlton Property s.r.o. odvolací súd nahliadnutím do pripojeného spisu sp. zn. 23Cb/136/2017 zistil,
že neodkladné opatrenie bolo doručené Ing. M. W.i dňa 28.7.2017 a P. I. dňa 27.7.2017. Podľa § 332
ods. 1, CSP je neodkladné opatrenie vykonateľné doručením, ak osobitný predpis neustanovuje inak.
Z uvedeného je zrejmé, že v čase rozhodnutia jediného spoločníka dňa 14.7.2017 nebolo neodkladné
opatrenie doručené povinným osobám a preto nebolo vykonateľné a preto povinné osoby nezaväzovalo.
Odvolací súd uznesením zo dňa 30.11.2017, č. k. 4Cob/210/2017-792 neodkladné opatrenie zmenil tak,
že návrh navrhovateľa na nariadenie neodkladného opatrenia v celom rozsahu zamietol.

14.
Odvolací súd ostatné odvolacie dôvody navrhovateľa posúdil ako nedôvodné. Súd sa pri posudzovaní
odvolania ako aj dôvodov napadnutého uznesenia zaoberal len takými dôvodmi ktoré boli podstatné pre
rozhodnutie o návrhu navrhovateľa. Vzhľadom na vyššie uvedená sa odvolací súd stotožňuje s názorom
súdu prvej inštancie v tom, že návrh navrhovateľa na zosúladenie stavu so zápisom v OR je nedôvodný
a preto v súlade s vyššie cit. ust. zákona napadnuté uznesenie v súlade s § § 387 ods. 2, C.s.p. ako
vecne správne potvrdil.

15.
Toto uznesenie bolo prijaté pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1, C.s.p.).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1, C.s.p.).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.).