{"guid": "25a98dbd-ae1c-43b8-8a48-b56fb80cfe87:889c0052-ff93-4ab5-8061-52983444526a", "ecli": "ECLI:SK:KSNR:2016:4414220840.2", "spisova_znacka": "15Cob/141/2015", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Nitra sp. zn. 15Cob/141/2015 z 25. 4. 2016", "citacia": "rozsudok Krajského súdu Nitra z 25. apríla 2016, sp. zn. 15Cob/141/2015, ECLI:SK:KSNR:2016:4414220840.2", "identifikacne_cislo": "4414220840", "sud": {"guid": "sud_123", "nazov": "Krajský súd Nitra", "typ": "krajsky", "slug": "krajsky-sud-nitra"}, "sudca": "JUDr. Beata Jurgošová", "sudca_id": 103, "sudca_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/sudca/judr-beata-jurgosova-103", "datum_vydania": "2016-04-25", "forma": "Rozsudok", "povaha": ["Potvrdzujúce"], "oblast": ["Obchodné právo"], "podoblast": ["Ostatné"], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": null, "stav": null, "zbierka": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/1963/99", "nazov": "OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/99-1963"}, {"iri": "/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-219.odsek-1", "nazov": "§ 219 ods. 1 OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-219.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/99-1963/paragraf-219"}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/1963/99#paragraf-219"], "ma_text": true, "text_zdroj": "dump", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/889c0052-ff93-4ab5-8061-52983444526a", "zdroj": "infosud", "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSNR:2016:4414220840.2", "api_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSNR:2016:4414220840.2", "text_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSNR:2016:4414220840.2/text", "citacie_n": 0, "text": "Súd: Krajský súd Nitra
Spisová značka: 15Cob/141/2015
Identifikačné číslo súdneho spisu: 4414220840
Dátum vydania rozhodnutia: 26. 04. 2016
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ján Bzdúšek
ECLI: ECLI:SK:KSNR:2016:4414220840.2

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Nitre, v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Jána Bzdúška a členov senátu JUDr.
Pavla Lukáča a JUDr. Martiny Balegovej, v právnej veci žalobcu: N.. T. J., nar. XX.XX.XXXX, bytom U.
XXXX/XX, XXX XX P., zastúpený: Advokátska spoločnosť s.r.o., Podzámska 32, 940 01 Nové Zámky,
proti žalovanému: KDS, s.r.o., Novozámocká 47, 942 01 Šurany, IČO: 34 103 121, zastúpený: JUDr.
Klučková, advokátka s.r.o., Pluhová 29, 831 03 Bratislava, o určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Nové Zámky č. k. 15Cb/228/2014-167
zo dňa 15.06.2015, takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd rozsudok Okresného súdu Nové Zámky č. k.  15Cb/228/2014-167 zo dňa 15.06.2015   p
o t v r d z u j e .

O trovách odvolacieho konania rozhodne súd prvého stupňa.

o d ô v o d n e n i e :

Okresný súd Nové Zámky napadnutým rozsudkom žalobu zamietol s tým, že o trovách konania rozhodne
do 30 dní po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej.

V odôvodnení napadnutého rozsudku prvostupňový súd uviedol, že žalobca sa žalobou doručenou súdu
dňa 27.10.2014 v náväznosti na jej upresnenie zo dňa 11.11.2014, ktoré bolo doručené súdu v ten istý
deň, domáhal určenia neplatnosti uznesení valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 28.07.2014 a to:
- uznesenia, ktorým valné zhromaždenie schvaľuje program valného zhromaždenia uvedený v pozvánke
zo dňa 07.07.2014. Uznesenie prijaté počtom hlasov 4449 z celkového počtu hlasov 6640;
- uznesenia, ktorým za predsedu valného zhromaždenia je zvolený N.. K. W., narodený XX.XX.XXXX,
r. č. XXXXXX/XXX, bytom J. K. XXX/XX, X.. Za zapisovateľa valného zhromaždenia je zvolená T.. Q.
P., narodená XX.XX.XXXX, r. č.: XXXXXX/XXXX, bytom J. Y. XXXX/XXA, XXX XX X.. Uznesenie prijaté
počtom hlasov 6640 z celkového počtu hlasov 6640;
- uznesenia, ktorým valné zhromaždenie schvaľuje prevod obchodného podielu spoločníka Spoločnosti
Bernarda Schneidera, nar. XX.X.XXXX, bytom Waldstrasse 76, 534 98 Bad Breisig, Nemecko
zodpovedajúci vkladu vo výške 2.258 eur do základného imania Spoločnosti, a to podielu
predstavujúceho účasť 2258/6640 na majetku Spoločnosti, na nadobúdateľa Ing. Františka Klučku, nar.
XX.XX.XXXX, r. č. XXXXXX/XXX, trvale bytom J. Fučíka 757/28, Bánov. Uznesenie prijaté počtom
hlasov 4449 z celkového počtu hlasov 6640;
- uznesenia, ktorým valné zhromaždenie s účinnosťou od 28.07.2014 odvoláva z funkcie konateľa
Spoločnosti Ing. Miloša Dobrovického, nar. XX.XX.XXXX, r. č. XXXXXX/XXXX, trvale bytom Slnečná
1934/18, Šurany, časť Kostolný Sek. Konateľ koná v mene spoločnosti samostatne. Konateľ sa podpisuje
za spoločnosť tak, že k obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj vlastnoručný podpis.“ Uznesenie
prijaté počtom hlasov 4449 z celkového počtu hlasov 6640;



- uznesenia, ktorým valné zhromaždenie ukladá konateľovi Spoločnosti, aby zabezpečil výplaty dividend
za obdobie roku 2012 a 2013 spoločníkom Ing. Milošovi Dobrovickému, Ing. Františkovi Klučkovi, p.
Bernhardovi Schneiderovi najneskôr do 30.11.2014. Uznesenie prijaté počtom hlasov 6640 z celkového
počtu hlasov 6640.

Žalobu odôvodnil tým, že valné zhromaždenie, na ktorom boli prijaté vyššie uvedené uznesenia bolo
zvolané neoprávnenou osobou a s programom, ktorý nekorešponduje so žiadosťou spoločníka, ktorý
o zvolanie valného zhromaždenia požiadal. Ďalej uviedol, že pre prípad ak by sa súd nestotožnil s
názorom žalobcu ohľadom neplatnosti zvolania valného zhromaždenia a teda aj všetkých na ňom
prijatých uznesení uviedol ďalšie dôvody, ktorými napáda neplatnosť jednotlivých uznesení prijatých na
predmetnom valnom zhromaždení a to:
- na valnom zhromaždení sa spoločník Bernhard Schneider nezúčastnil osobne ale prostredníctvom
svojej právnej zástupkyne, ktorá zastupovala spoločníka na základe splnomocnenia. Žalobca má za to,
že splnomocnenie, ktoré predložila JUDr. Vladimíra Klučková ako advokátka konajúca prostredníctvom
obchodnej spoločnosti JUDr. Klučková, advokátka s.r.o. so sídlom Pluhová 29, 831 03 Bratislava, IČO:
36 864 242, neoprávňovalo právnu zástupkyňu na zastupovanie na predmetnom valnom zhromaždení.
V zmysle plnomocenstva zo dňa 07.07.2014 bola právna zástupkyňa splnomocnená na zastupovanie
na valnom zhromaždení podľa pozvánky zo dňa 30.06.2014 prevzatej dňa 07.07.2014. Pozvánka na
valné zhromaždenie, ktorého sa právna zástupkyňa v mene klienta - spoločníka žalovaného Schneidera
zúčastnila však bola vyhotovená dňa 07.07.2014. Predložené splnomocnenie teda splnomocňovalo
právnu zástupkyňu na zastupovanie zrejme na inom valnom zhromaždení, ktoré bolo alebo malo byť
zvolané pozvánku zo dňa 30.06.2014. Na základe uvedeného má žalobca za to, že JUDr. Klučková
nebola oprávnená hlasovať v mene klienta na valnom zhromaždení v spoločnosti žalovaného, ktoré sa
konalo dňa 28.07.2014 na základe pozvánky zo dňa 07.07.2014. Žalobca má za to, že hlasy spoločníka
Schneidera sa nemôžu počítať ako platné a tak uznesenia pod bodmi 1, 3 a 4 nemohli byť platne prijaté.
- ďalej namietal, že zápisnica z valného zhromaždenia a uznesenia tak ako sú uvedené v zápisnici
nekorešpondujú so skutočne prijatými uznesenia na valnom zhromaždení.
- ďalej namietal, že bolo porušené predkupné právo žalobcu v zmysle čl. 29 Spoločenskej zmluvy v
súlade s ktorým článkom mal žalobca ako spoločník predkupné právo k obchodnému podielu spoločníka
Schneidera, ktorý mal svoj obchodný podiel ponúknuť na kúpu nielen Ing. Františkovi Klučkovi ale aj
žalobcovi.

Žalovaný vo svojom vyjadrení k žalobe uviedol, že nesúhlasí s dôvodmi neplatnosti predmetného
valného zhromaždenia uvedenými v žalobe. Poukázal na to, že žalobca ich uvádzal už v konaní
o zápis zmien, vyplývajúcich z valného zhromaždenia vedenom na obchodnom registri. O týchto
skutočnostiach už rozhodoval Okresný súd Nitra, konkrétne sudca a nie vyšší súdny úradník, ktorý
žalobcom tvrdené skutočnosti posúdil ako nedôvodné a zápis zmien povolil. Žalovaný ďalej uviedol,
že žalobca odmietol podpísal pozvánku na valné zhromaždenie aj napriek tomu, že ako konateľ má
povinnosť zvolať valné zhromaždenie a jednak v zmysle spoločenskej zmluvy ale aj v zmysle ustanovení
Obchodného zákonníka. Nie sú pravdivé tvrdenia žalobcu o nedodržaní postupu, valné zhromaždenie
bolo zvolané pozvánku v súlade so spoločenskou zmluvou, ktorá bola žalobcovi doručená dostatočne
vopred s dodržaním stanovenej lehoty. Žalobca sa na valnom zhromaždení zúčastnil a riadne na ňom
uplatňoval svoje práva ako spoločníka spoločnosti žalovaného. Tiež uviedol, že sa konalo len jedno
valné zhromaždenie v presne stanovený deň a hodinu, na presne stanovenom mieste a žiadne iné
valné zhromaždenie sa nekonalo o čom vie aj žalobca aj všetci spoločníci. Jedná sa o vymyslené
tvrdenie žalobcu. Pokiaľ ide o tvrdenie žalobcu, že v zápisnici nie sú uvedené všetky skutočnosti, ktoré
na valnom zhromaždení odzneli žalovaný uviedol, že nie možné vyhotovovať doslovný prepis valného
zhromaždenia. K predkupnému právu uviedol, že predkupné právo pri prevode medzi spoločníkmi
spoločnosti žalovaného spoločenská zmluva nestanovuje, čo je jasne uvedené v čl. 29 Spoločenskej
zmluvy. Žalovaný odmieta akúkoľvek chybu v písaní v čl. 29 Spoločenskej zmluvy ako tvrdí žalobca
pretože k žiadnej chybe v písaní nedošlo a opäť ide len o účelové tvrdenie žalobcu.

Prvostupňový súd vo veci vykonal dokazovanie, na základe ktorého konštatoval, že predmetnou žalobou
sa žalobca domáhal určenia neplatnosti uznesení valného zhromaždenia žalovaného prijatých na
mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného dňa 28.07.2014 tak, ako sú vyššie špecifikované.

Vykonaným dokazovaním súd nezistil skutočnosti, na základe ktorých by mohol akceptovať tvrdenie
žalobcu, že mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného bolo v rozpore so zákonom, keďže pozvánka



na mimoriadne valného zhromaždenie nebola podpísaná obidvoma konateľmi žalovaného. V tomto
prípade sa súd stotožňuje s tvrdením žalovaného, podľa ktorého zvolanie valného zhromaždenia
spoločnosti nie je možné považovať za konanie spoločnosti vo vzťahu k tretím osobám, ani za
súčasť obchodného vedenia spoločnosti, ale za zvláštnu, zákonom výslovne ustanovenú povinnosť,
ktorú konatelia plnia nad rámec obchodného vedenia spoločnosti. Akceptujúc uvedený záver o tom,
že zvolanie valného zhromaždenia nie je konaním spoločnosti vo vzťahu k tretím osobám, ale je
osobitnou zákonom uloženou povinnosťou konateľov spoločnosti, ktorej zodpovedá právo spoločníka
byť informovaný o konaní valného zhromaždenia za účelom umožnenia realizácie jeho práv, nespĺňa
potom samotná pozvánka na valné zhromaždenie znaky právneho úkonu podľa § 34 Občianskeho
zákonníka. Aj v prípade neodoslania pozvánky spoločníkovi na valné zhromaždenie v prípade jeho
konania, môže tento realizovať všetky práva spoločníka na valnom zhromaždení. Je teda zrejmé, že
pozvánka na zvolanie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, nejedná sa o konanie voči tretím
osobám ale o povinnosť konateľov stanovenú zákonom. Tejto povinnosti potom zodpovedá základné
právo spoločníkov byť o termíne a programe valného zhromaždenia oboznámení v zákonnej lehote resp.
v lehote určenej v spoločenskej zmluve.

Súd v danom prípade neakceptoval ani tvrdenie žalobcu, že valné zhromaždenie bolo zvolané v rozpore
so zákonom, pretože obsahuje aj body programu, ktoré spoločník žalovaného Bernhard Schneider
vo svojej žiadosti o zvolanie valného zhromaždenia neuviedol. Zo samotného oznámenia spoločníka
Schneidera zo dňa 12.06.2014 súd považoval za nesporne preukázané, že tento požiadal o zvolanie
valného zhromaždenia, kde jedným z bodov rokovania bude rozhodovanie valného zhromaždenia
o udelení súhlasu k prevodu obchodného podielu. Súd považoval za nesporne preukázané, že
uvedená žiadosť spoločníka bola premietnutá v bode 3 programu rokovania mimoriadneho valného
zhromaždenia. Súd je toho názoru, že z uvedenej žiadosti vtedajšieho spoločníka Schneidera zo dňa
12.06.2014 nie je zrejmé, že by jeho žiadosť o udelenie súhlasu k prevodu obchodného podielu mala byť
jediným bodom programu rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia. V konaní nebolo sporné, že
sám žalobca požiadal o doplnenie bodu 5 programu rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia. V
tejto súvislosti je potrebné poznamenať, že neexistuje zákonná prekážka, pre ktorú by konatelia, ktorí sú
zároveň aj spoločníkmi žalovaného s obchodným podielom viac ako 10% základného imania, nemohli
požiadať o doplnenie programu rokovania valného zhromaždenia. Uvedenú zákonnú možnosť využil
spoločník a konateľ žalovaného Ing. František Klučka a požiadal o doplnenie programu mimoriadneho
valného zhromaždenia o bod 4.

Vzhľadom na uvedené skutočnosti je preto súd toho názoru, že všetky zákonné náležitosti pozvánky
(forma, termín, program rokovania valného zhromaždenia) boli splnené. Nebolo sporné, že pozvánka
bola doručená spoločníkom žalovaného riadne a včas (túto skutočnosť nepoprel ani žalobca) a tak
základné právo spoločníkov byť o termíne a programe valného zhromaždenia oboznámení v zákonnej
lehote bolo splnené.

Súd sa stotožnil aj s tvrdením žalovaného o tom, že trvať na tom, že valné zhromaždenie mal zvolávať
spoločník Bernhard Schneider, keďže konatelia si svoju povinnosť nesplnili, nemá právne opodstatnenie
a je účelovým výkladom ust. § 129 ods. 2 Obchodného zákonníka. Ing. Klučka ako konateľ žalovaného
mal záujem splniť si svoju povinnosť a zvolať valné zhromaždenie, čo aj urobil, žalobca však porušil
svoju povinnosť, ktorú možno kvalifikovať ako jednu zo základných povinností konateľa spoločnosti tým,
že nepodpísal pozvánku na valné zhromaždenie, pričom sa domáha ochrany svojho konania, kedy z
dôvodu ním nepodpísanej pozvánky, namieta neplatnosť valného zhromaždenia. Súd je toho názoru, že
v danom prípade išlo o účelové konanie žalobcu ako konateľa, ktorý mal byť podľa programu z funkcie
konateľa odvolaný.

Z predložených listín a to najmä zo zápisnice zo zasadnutia mimoriadneho valného zhromaždenia ale aj
zo samotného vyjadrenia účastníkov súd považoval za zistené, že žalobca sa zúčastnil na mimoriadnom
valnom zhromaždení, bol o jeho konaní ako aj programe oboznámený v dostatočnej lehote pred konaním
valného zhromaždenia. Na valnom zhromaždení hlasoval, uplatňoval si svoje práva ako spoločník, dával
námietky a dokonca hlasoval na valnom zhromaždení aj za prijatie uznesení, ktorých neplatností sa touto
žalobou domáha. Súd je toho názoru, že práva žalobcu ako spoločníka neboli valným zhromaždením
dotknuté a ani neboli žiadnym spôsobom zasiahnuté.



Pokiaľ ide o rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3Obo/339/98 je potrebné poznamenať, že
uvedené rozhodnutie sa vzťahuje na situáciu, kedy nebola dodržaná minimálna lehota doručenia
pozvánky pred konaním valného zhromaždenia. V danom prípade však bolo nesporne zistené, že
pozvánka bola žalobcovi doručená včas, valné zhromaždenie prejednávalo ten program, ktorý bol v
pozvánke uvedený a tak mal žalobca dostatok času na to, aby sa na valné zhromaždenie pripravil. Z
uvedeného je zrejmé, že žalobcom citovaný rozsudok Najvyššieho súdu SR nie je možné aplikovať na
daný skutkový stav veci, týkajúci sa zvolávania valného zhromaždenia.

Súd neakceptoval ani ďalšie námietky žalobcu, ktoré sa týkali nesprávnosti resp. neúplnosti zápisnice
z mimoriadneho valného zhromaždenia ako aj neoprávnené zastupovanie vtedajšieho spoločníka
Bernharda Schneidera advokátom na valnom zhromaždení. Vykonaným dokazovaním mal súd
nesporne preukázané, že na mimoriadnom valnom zhromaždení dňa 28.07.2014 boli prítomní spoločníci
Dobrovický, Klučka a právny zástupca spoločníka Schneidera, ktorú skutočnosť súd považoval za
preukázanú z predloženej prezenčnej listiny. Je zrejmé, že valné zhromaždenie bolo uznášaniaschopné.
Z plnomocenstva, ktoré udelil Bernhard Schneider Advokátskej kancelárii JUDr. Klučková, advokátka
s.r.o. súd zistil, že udelené plnomocenstvo presne stanovuje rozsah v akom má na valnom zhromaždení
splnomocnený zástupca za spoločníka konať na mimoriadnom valnom zhromaždení dňa 28.07.2014
o 9:00 hod. Súd je toho názoru, že prípadne nesprávne uvedený dátum vyhotovenia pozvánky na
mimoriadne valné zhromaždenie nemôže spôsobovať neplatnosť udeleného plnomocenstva. V tejto
súvislosti účastníci zhodne potvrdili, že aj o tejto námietke žalobcu bolo rozhodované súdom v rámci
zápisov zmien do obchodného registra. V konaní bolo nesporné, že v súlade s uznesením valného
zhromaždenia žalovaného zo dňa 28.07.2014 boli povolené zmeny v zápise obchodného registra
žalovaného. Súd tiež poukazuje na zhodné tvrdenie účastníkov, že okrem mimoriadneho valného
zhromaždenia konaného dňa 28.07.2014 sa v predchádzajúcom období nekonalo valné zhromaždenie
s identickým programom ako dňa 28.07.2014. V prípade neúplnosti zápisnice z valného zhromaždenia
resp. jej nesprávnosti je potrebné uviesť, že zápisnica z valného zhromaždenia nie je doslovným
prekladom všetkých slov a viet, ktoré odzneli na mimoriadnom valnom zhromaždení. Konkrétna
zápisnica, ktorej nedostatky žalobca napáda bola podpísaná zvolenými orgánmi valného zhromaždenia,
za ktoré hlasoval aj sám žalobca. Pre úplnosť k tejto námietke súd považuje za potrebné uviesť, že
listom zo dňa 15.08.2014 žalovaný zaslal žalobcovi zápisnicu zo zasadnutia mimoriadneho valného
zhromaždenia, pričom bolo nesporné, že žalobca si ju prevzal aj osobne. V konaní súd nezistil, že by
v lehote 3 dní žalobca zaslal žalovanému pripomienky k zneniu zápisnice, dokonca túto skutočnosť
žalobca v konaní ani netvrdil. Aj v prípade tejto námietky platí, že bola skúmaná súdom pri zápise zmien
v obchodnom registri žalovaného, pričom navrhovaný zápis zmien bol povolený a predmetné námietky
neboli akceptované.

Pokiaľ ide o námietku žalobcu, týkajúcu sa jeho predkupného práva obchodného podielu ako spoločníka,
ani túto súd nemohol akceptovať. Z dikcie článku 29 Spoločenskej zmluvy, konkrétne z bodu 1 súd
nesporne zistil, že len v prípade, ak niektorí zo spoločníkov zamýšľa previesť svoj obchodný podiel
na tretiu osobu, prípadne inú osobu než spoločníka majú ostatní spoločníci predkupné právo. V tomto
prípade je zrejmé, že prevod obchodného podielu bol uskutočnený medzi spoločníkmi Bernhardom
Schneiderom a Ing. Františkom Klučkom, na ktorý prípad nie je možné aplikovať ustanovenia článku
29 Spoločenskej zmluvy, ktoré upravujú predkupné právo. V danom prípade sa nejedná o prevod na
„inú osobu než spoločníka“, pre ktorý prípad platí predkupné právo upravené v článku 29 Spoločenskej
zmluvy. Odôvodnenie žalobcu o chybe v písaní v bode 6 článku 29 Spoločenskej zmluvy resp. jeho
výklad tohto článku, možno považovať za účelový z cieľom chrániť jeho záujmy. Súd je toho názoru,
že bod 6 uvedeného článku Spoločenskej zmluvy stanovuje postup v prípade existencie predkupného
práva spoločníkov, ktoré však v súlade s bodom 1 článku 29 Spoločenskej zmluvy existuje len v prípade
prevodu podielu na tretiu osobu, prípadne inú osobu než spoločníka, teda nie v prípade prevodu
obchodného podielu medzi spoločníkmi navzájom.

Vykonaným dokazovaním súd v predmetnej veci nezistil, že by boli porušené resp. obmedzené práva
žalobcu ako spoločníka, prijatím uznesení na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného dňa
28.07.2014, ktorých platnosť žalobca napáda. Je nesporné, že žalobca naďalej zostal spoločníkom
žalovaného, pričom sa veľkosť jeho obchodného podielu nezmenila a teda jeho práva neboli žiadnym
spôsobom dotknuté. V danom prípade možno potom konštatovať, že ak s výsledkami hlasovania nie
je žalobca spokojný, túto skutočnosť nemožno hodnotiť ako zásah do jeho práv. Súd rovnako zastáva
názor, že z funkcie konateľa spoločnosti môže byť konateľ spoločnosti legitímnym spôsobom odvolaný.



V danom prípade súd nezistil, že by pri odvolávaní žalobcu z funkcie konateľa boli porušené zákonné
ustanovenia.

V náväznosti na všetky uvedené skutočnosti súd ďalej konštatuje, že v konaní nezistil že by žalovaný
v uvedených prípadoch konal v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku a že by bolo možné
skonštatovať (tak ako to tvrdí žalobca), že takéto konanie nepožíva právnu ochranu.

Na základe všetkých uvedených skutočností súd nárok žalobcu nepovažoval za dôvodný a žalobu v
celom rozsahu zamietol.

Proti tomuto rozsudku podal žalobca odvolanie z dôvodu neúplne zisteného skutkového stavu a
nesprávneho právneho posúdenia veci. Neakceptuje záver súdu prvého stupňa, že pokiaľ jeden konateľ
odmietol podpísať pozvánku vyhotovenú druhým konateľom, tento môže zvolať valné zhromaždenie
samostatne a to s programom podľa svojho uváženia. Druhý konateľ konal vedome proti vôli žalobcu
resp. poznajúc jeho nesúhlas so zvolávaným programom valného zhromaždenia, bolo porušením práva
konateľa konať menom spoločnosti a takéto konanie nemôže požívať právnu ochranu. Súd prvého
stupňa nevykonal žiadne z navrhovaných dôkazov. Najmä výsluch bývalého spoločníka Bernharda
Schneidera, hoci bolo namietané ním udelené plnomocenstvo na zastupovanie na valnom zhromaždení,
predkupné právo k obchodnému podielu a spôsob jeho dojednania, ako aj samotné okolnosti prevodu
obchodného podielu. Žalobca v podanom odvolaní ďalej uviedol, že podanou žalobou sa nedomáhal
len ochrany svojich práv ako spoločníka, ale aj ochrany svojich práv ako konateľa, s čím sa súd
nevysporiadal. Žiadal preto napadnutý rozsudok zmeniť a žalobe vyhovieť.

K odvolaniu sa písomne vyjadril žalovaný, ktorý uviedol, že všetky práva žalobcu pri zvolávaní valného
zhromaždenia boli zachované a dovolávať sa ochrany jeho práva ako konateľa spoločnosti podpísať
pozvánku na valné zhromaždenie, ktorú sám odmietol podpísať (a teda sám sa tohto „práva“ - aj keď
sa jedná o jeho povinnosť vzdal), je absurdným, nemôže požívať súdnu ochranu. Žalovaný preto žiadal
napadnutý rozsudok ako vecne správny potvrdiť.

Krajský súd v Nitre ako odvolací súd prejednal vec v rozsahu podaného odvolania podľa § 212 ods. 1
OSP bez nariadenia pojednávania v zmysle ust. § 214 ods. 2 OSP s tým, že miesto a čas verejného
vyhlásenia rozsudku oznámil vopred na úradnej tabuli súdu (§ 156 ods. 3 OSP).

Rozsudok bol vyhlásený dňa 26.04.2016.

Z obsahu spisu a vykonaného dokazovania prvostupňovým súdom je odvolací súd toho názoru, že súd
prvého stupňa vo veci vykonal potrebné dokazovanie, riadne zistil stav a vec správne právne posúdil.
Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozsudku a konštatuje
správnosť jeho dôvodov (§ 219 ods. 2 OSP).

Na zdôraznenie správnosť napadnutého rozsudku odvolací súd uvádza, že zo skutočnosti, keď
pozvánka na valné zhromaždenie nebola podpísaná  oboma konateľmi, nemožno sa z tohto dôvodu
domáhať vyslovenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Valné zhromaždenie spoločnosti
bolo zvolané na základe žiadosti spoločníka p. Bernharda Schneidera zo dňa 12.06.2014, v ktorej
ostatným spoločníkom a teda i žalobcovi oznámil svoj zámer previesť svoj obchodný podiel na p.
Františka Klučku ako spoločníka spoločnosti. Súčasne v tejto žiadosti žiadal o zvolanie valného
zhromaždenia do 30.07.2014, kde jedným z bodov rokovania bude rozhodovanie valného zhromaždenia
o udelení súhlasu k prevodu obchodného podielu (predpokladala sa teda možnosť viacerých bodov
rokovania). Následne žiadateľ dňa 07.07.2014 udelil plnomocenstvo a splnomocnil advokátsku
kanceláriu JUDr. Klučková, advokátka s.r.o. Bratislava na zastupovanie jeho osoby ako spoločníka a
na vykonávanie všetkých právnych úkonov, a práv spoločníka na valnom zhromaždení spoločnosti dňa
28.07.2014. Teda splnomocnenec oprávnene zastupoval žiadateľa na valnom zhromaždení spoločnosti
a toto bolo uznášaniaschopné. K namietanému porušeniu predkupného práva žalobcu odvolací súd
poukazuje na čl. 29 spoločenskej zmluvy, podľa ktorého predkupné právo spoločníkov (všetkých, nielen
žalobcu) sa vzťahovalo len na prevod obchodného podielu na tretiu osobu, prípadne inú osobu než
spoločníka, čo však nebol tento prípad.



Z vykonaného dokazovania vyplýva, že žalobca o zvolaní a termíne valného zhromaždenia vedel,
zúčastnil sa ho a uplatňoval svoje práva spoločníka na tomto valnom zhromaždení a dokonca hlasoval i
za niektoré prijaté uznesenia, ktoré v podanej žalobe napáda a dovoláva sa vyslovenia ich neplatnosti.

S poukazom na vyššie uvedené odvolací súd podľa § 219 ods. 1 OSP napadnutý rozsudok potvrdil s
tým, že o trovách odvolacieho konania rozhodne súd prvého stupňa (§ 224 ods. 4 OSP).

Rozhodnutie odvolacieho súdu bolo prijaté jednomyseľne.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.", "vazby": {"vyrok_vztahy": [{"sz": "15Cb/228/2014", "guid": "c7c5403b-f1f4-42a3-8714-172b6cac40ed:6812bb85-e2f6-4b7c-87ca-bc184a19e207", "vztah": "potvrdene"}]}, "cituje": [], "citovane_v": []}