Rozsudok Krajského súdu Trenčín sp. zn. 16Cob/180/2011 z 29. 1. 2013
Citácia: rozsudok Krajského súdu Trenčín z 29. januára 2013, sp. zn. 16Cob/180/2011, ECLI:SK:KSTN:2013:3709206882.1
Krajský súd Trenčín | 16Cob/180/2011 | ECLI:SK:KSTN:2013:3709206882.1 | 2013-01-29 | Rozsudok
Oblasť práva: Obchodné právo – Ostatné
Citované ustanovenia: § 145 ods. 1 OZ, § 409 OZ
Zdroj: https://obcan.justice.sk/content/public/item/6c60112f-3bcf-4631-ba35-442ef5a5f228
Odkaz: https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSTN:2013:3709206882.1

Súd: Krajský súd Trenčín
Spisová značka: 16Cob/180/2011
Identifikačné číslo súdneho spisu: 3709206882
Dátum vydania rozhodnutia: 30. 01. 2013
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Mária Prikrylová
ECLI: ECLI:SK:KSTN:2013:3709206882.1

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Trenčíne v senáte zloženom z predsedníčky JUDr. Márie Prikrylovej a členov senátu JUDr.
Dariny Legerskej a JUDr. Petra Tótha, v právnej veci žalobkyne: G. W., nar. XX.XX.XXXX, bytom E.
X. XX, právne zast. D.. J. U., advokátom AK so sídlom H. XX/XX, E. Y., proti žalovaným: 1/ J. W., nar.
XX.XX.XXXX, bytom E. X. XX, 2/ E. W., nar. XX.XX.XXXX, bytom E. X. č. XX, obaja právne zast. E. O.,
advokátom AK H. E. XXXX/XX, E. Y., za účasti vedľajšieho účastníka W. N. so sídlom V. XXX/XX, E. Y.,
IČO: XX XXX XXX, v konaní o určenie neplatnosti právneho úkonu, na odvolanie žalovaných 1/, 2/ proti
rozsudku Okresného súdu Považská Bystrica, č.k. 9Cb/206/2009-187 zo dňa 29. septembra 2011, takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa   p o t v r d z u j e .

Žalovaní 1/, 2/  s ú   p o v i n n í    spoločne a nerozdielne zaplatiť žalobcovi náhradu trov odvolacieho
konania - trovy právneho zastúpenia vo výške 64,41 eur k rukám právneho zástupcu D.. J. U..

o d ô v o d n e n i e :

Súd prvého stupňa napadnutým rozsudkom určil, že Zmluva o prevode obchodného podielu zo dňa
XX.XX.XXXX, ktorou previedol žalovaný 1/ J. W., nar. XX.XX.XXXX, bytom E. X. XX, E. Y., na žalovaného
2/ E. W., nar. XX.XX.XXXX, bytom E. X. XX, E. Y., 100%-ný obchodný podiel v spoločnosti W. H., V. XXX/
XX, E. Y., IČO: XX XXX XXX, je neplatným právnym úkonom. O trovách konania rozhodol tak, že bude
rozhodnuté samostatným uznesením. Vykonaným dokazovaním mal za preukázané, že manželstvo
žalobkyne a žalovaného v 1/ rade uzavreté v roku 1963 bolo právoplatne rozvedené 25.01.2011, pričom
za trvania manželstva nadobudol žalovaný 1/ v roku 1992 obchodný podiel v spoločnosti W. H. a v roku
1993 obchodný podiel v spoločnosti X. H. W. H. s tým, že tieto spoločnosti boli zlúčené v roku 1998 do
jednej spoločnosti a to W. H.. Taktiež mal za preukázané, že dňa 15.01.2009 žalovaný 1/ previedol ako
jediný spoločník obchodný podiel v spoločnosti W. H. na žalovaného 2/.

Uviedol, že žalobkyňa má naliehavý právny záujem na vyslovenie neplatnosti tohto právneho úkonu,
pretože bez vyslovenia tejto neplatnosti by bolo jej postavenie právne neisté, pretože od uzatvorenia
zmluvy o prevode obchodného podielu plynie 3-ročná premlčacia lehota na možnosť domáhať sa
na súde relatívne neplatnosti právneho úkonu. Vzhľadom k tomu, že žalobkyňa a žalovaný 1/ sú
už rozvedení, ale nemajú vysporiadané BSM, začala plynúť 3-ročná lehota na uplatnenie námietky
relatívnej neplatnosti voči zmluve o prevode obchodného podielu a v prípade, že by skôr uplynula 3-ročná
lehota na uplatnenie relatívnej námietky ako by došlo k vyporiadaniu BSM, mohlo by dôjsť k porušeniu
ústavných práv žalobkyne, ak by bola žaloba pre nedostatok naliehavého právneho záujmu zamietnutá.
Do pozornosti dal tú skutočnosť, že pri vyporiadaní BSM sa berie do úvahy stav k 25.01.2011, pričom
nie je rozhodujúce, že neprebieha konanie o vyporiadanie BSM. Otázku vyporiadania BSM nie je možné
riešiť v tomto spore ani prejudiciálne. Poukázal na to, že množstvo majetku patriaceho do BSM bude



potrebné ustáliť v konaní o vyporiadaní BSM, pokiaľ bude takáto žaloba podaná, a ak by nebola podaná,
je potrebné poukázať na ust. § 149 ods. 4 posledná veta Občianskeho zákonníka. Tejto skutočnosti sú si
vedomí aj žalovaní, ktorí uviedli, že je zrejmé, že masa BSM je síce ustálená ku dňu rozvodu manželstva,
ale jej posudzovanie je v súčasnej judikatúre chápané širšie, čo znamená, že do masy BSM možno
poňať aj prostriedky, ktoré ku zániku BSM neboli, ale tieto boli v určitej primeranej lehote z masy BSM
vyčlenené, resp. už nespadajú do masy BSM.

Dal do pozornosti tú skutočnosť, že obchodný podiel ako taký je inou majetkovou hodnotou a
môže byť predmetom občiansko-právnych vzťahov. Z ust. § 143 Obč. zák. vyplýva, že ak čo i
len jeden z manželov nadobudne za trvania manželstva obchodný podiel v spoločnosti s ručením
obmedzeným, stáva sa hodnota tohto obchodného podielu súčasťou BSM manželov a zdôraznil,
že prevod obchodného podielu spoločnosti s ručením obmedzeným nemožno považovať za obvyklú
správu obchodného podielu. Mal za preukázané, že finančné prostriedky potrebné na založenie
spoločnosti boli poskytnuté z bezpodielového spoluvlastníctva manželov a hodnota tohto podielu
patrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov. V tejto súvislosti poukázal na viaceré rozhodnutia
Najvyššieho súdu SR, z ktorých vyplýva, že spoločník spoločnosti nebol oprávnený previesť obchodný
podiel bez súhlasu manželky, pretože sa nejedná o bežný úkon podľa § 145 ods. 1 OZ, a to najmä v tomto
prípade, keď majetok spoločnosti bol značnej hodnoty. Súd prvého stupňa bol názoru, že ak manžel -
spoločník spoločnosti chcel previesť svoj obchodný podiel nadobudnutý zo spoločných prostriedkov na
inú osobu, musel mať k tomu súhlas manželky. Dal do pozornosti tú skutočnosť, že žalobkyňa udelila
žalovanému 1/ súhlas pri začatí podnikania.

Súd prvého stupňa sa ďalej zaoberal spornou skutočnosťou, ktorá bola medzi účastníkmi, a to či na
založenie spoločnosti W. H. boli použité finančné prostriedky z BSM žalobkyne a žalovaného 1/ a dospel
k záveru, že žalovaný 1/ neuniesol dôkazné bremeno a nepreukázal, že na založenie tejto spoločnosti
použil finančné prostriedky, ktoré boli jeho výlučným vlastníctvom. Preukázanie tejto skutočnosti bolo
práve na žalovanom 1/ a pokiaľ tvrdil, že finančné prostriedky si požičal od svedka Z. vo výške 200.000,-
Sk, tak tento svedok potvrdil len poskytnutie pôžičky vo výške 100.000,- Sk, pričom tento svedok nevedel
uviesť, na aký účel žalovaný 1/ finančné prostriedky použil. Žalovaný 1/ podľa názoru súdu prvého stupňa
neuniesol dôkazné bremeno a nepreukázal, že pokiaľ mal aj prostriedky vo výške 100.000,- Sk od svedka
Z., že tieto boli použité na založenie spoločnosti W. H., prípadne X. H. W. H. Do pozornosti dal aj tú
skutočnosť, že pokiaľ by tomu aj tak bolo, nadobudnuté veci za prostriedky z výlučného vlastníctva
jedného z manželov nemožno považovať prípad, keď vec bola nadobudnutá za prostriedky získané
pôžičkou, hoci ju dojednal len jeden z manželov, pretože by muselo byť preukázané, že aj vrátenie tejto
pôžičky jedným z manželov bolo výlučne z jeho prostriedkov. V tejto súvislosti poukázal na rozhodnutie
bývalého Najvyššieho súdu ČSR, ktoré bolo publikované v Sbírce soudních rozhodnutí ako R 57/1970,
v ktorom bol prijatý právny záver, že ak vznikol za trvania manželstva dlh, z ktorého by bol zaviazaný
len jeden z manželov a tieto finančné prostriedky boli použité na kúpu určitej veci, náleží táto hodnota
za splnenia ostatných podmienok § 143 OZ do BSM manželov.

Ďalej uviedol, že pokiaľ žalovaný tvrdil, že po matke mal v rokoch 1989 až 1990 získať finančné
prostriedky a tieto použil práve na založenie spoločnosti v roku 1992 - 1993, tak tomuto tvrdeniu súd
neuveril, pretože podľa tvrdenia žalovaného 1/ tieto finančné prostriedky neboli zahrnuté do dedičského
konania po matke, ako aj z dôvodu, že toto tvrdenie sa javí ako nepravdepodobné a účelové s poukazom
na to, že najskôr tvrdil, že si finančné prostriedky na založenie spoločnosti požičal, a keď toto tvrdenie
pred súdom v celom rozsahu neuniesol, tak tvrdil, že mu finančné prostriedky poskytol brat B., ktorý
však toto tvrdenie jednoznačne poprel.

Súd prvého stupňa ustálil, že založenie spoločnosti W. H.., ako aj spoločnosti X. H. W. H. bolo
financované z prostriedkov BSM manželov (žalobkyne a žalovaného 1/).

Ďalej v rozhodnutí poukázal na to, že napriek tomu, že predmetom sporu je určenie neplatnosti zmluvy
o prevode obchodného podielu upravenej v § 115 Obch. zákonníka, jedná sa o spor občiansko-
právny, pretože žalobkyňa nie je zapísaná ako spoločníčka v obchodnom registri. Pre posúdenie
platnosti napadnutej zmluvy bolo potrebné použiť všeobecné ustanovenia Občianskeho zákonníka a po



preskúmaní zmluvy o prevode obchodného podielu dospel súd k záveru, že nie je dôvod na vyslovenie
jej absolútnej neplatnosti podľa § 37 alebo § 39 Obč. zákonníka, ale že v tomto prípade je prevod
obchodného podielu relatívne neplatným právnym úkonom, a to podľa § 40a a § 145 ods. 1 Obč.
zákonníka.

Proti rozsudku podali odvolanie žalovaní 1/, 2/ prostredníctvom právneho zástupcu v zákonom
stanovenej lehote a navrhli, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil tak, že žalobu zamietne a
zaviaže žalobkyňu k náhrade trov konania. Ako prvý odvolací dôvod žalovaní uviedli, že žalobkyňa
vo svojom návrhu nepreukázala naliehavý právny záujem na vedení tohto sporu. Pokiaľ súd prvého
stupňa naliehavosť právneho záujmu odôvodnil v právnej neistote, tak s týmto názorom sa nestotožnil,
pretože vyslovenie neplatnosti Zmluvy o prevode obchodného podielu nemôže objektívne odstrániť
právnu neistotu účastníkov sporu ohľadne ich vzájomných právnych vzťahov. Zdôraznil, že účastníci sú
rozvedení a žalobkyňa teda mohla podať návrh na vysporiadanie BSM, kde by sa otázka vysporiadania
obchodného podielu riešila. Taktiež dal do pozornosti tú skutočnosť, že spoločnosť W. H.. sa už
transformovala na N., a teda obchodný podiel ako taký v čase rozhodovania súdu už neexistoval.
Ďalším odvolacím dôvodom bolo to, že podľa žalovaných žalobkyňa neuniesla dôkazné bremeno,
neprodukovala žiadne dôkazy, ktoré by preukázali, že obchodný podiel čo i len sčasti žalovaný 1/
nadobudol zo spoločných prostriedkov. Do pozornosti dal výsluch svedkov G. Z. a B. W., ktorí potvrdili,
že peniaze na založenie spoločnosti W. H. získal žalovaný 1/ z iných zdrojov, ako zo zdrojov patriacich
do BSM. Napriek tejto skutočnosti súd v odôvodnení rozhodnutia uviedol, že mal za preukázané,
že finančné prostriedky potrebné na založenie spoločnosti boli poskytnuté z BSM  manželov. Súd
však neuviedol, na základe čoho k takémuto právnemu záveru dospel. Nestotožnil sa s odôvodnením
rozhodnutia súdu prvého stupňa, ktorý konštatoval, že prípadná pôžička od svedka Z. bola splatená
zo spoločných prostriedkov a aj v odvolaní uviedol, že toto tvrdenie sa nezakladá na pravde, pretože
žalovaný 1/ túto pôžičku zaplatil výlučne zo svojich prostriedkov.

V závere odvolania vytýkali súdu aj procesné pochybenie, ktoré malo spočívať v tom, že vo veci
nerozhodla zákonná sudkyňa, pretože v rozsudku je uvedené, že sa jedná o občiansko-právny spor,
avšak spor rozhodovala sudkyňa poverená vedením obchodného senátu.

K odvolaniu sa písomne vyjadrila aj žalobkyňa prostredníctvom právneho zástupcu, ktorá navrhla
odvolaciemu súdu, aby rozsudok súdu prvého stupňa ako vecne správny potvrdil a zaviazal žalovaných
k náhrade trov odvolacieho konania. Stotožnila sa s právnym názorom súdu prvého stupňa, pokiaľ sa
týka naliehavého právneho záujmu a dala do pozornosti tú skutočnosť, že súd prvého stupňa sa riadne
a náležite predmetom sporu zaoberal a svoje rozhodnutie dostatočne aj odôvodnil. V tejto súvislosti
súd prvého stupňa poukázal aj na viaceré rozhodnutia Najvyššieho súdu SR. Žalobkyňa vo vyjadrení k
odvolaniu v tejto problematike poukázala aj na aktuálnu judikatúru Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 29Cdo
673/2008 z 15.09.2009. Taktiež súd prvého stupňa sa podrobne zaoberal tým, z akých prostriedkov
žalovaný 1/ nadobudol obchodný podiel. Za týmto účelom vykonal aj dokazovanie výsluchom svedkov a
svedecké výpovede správne vyhodnotil. Žalobkyňa zdôraznila, že práve žalovaný 1/ neuniesol dôkazné
bremeno a nepreukázal z akých vlastných zdrojov splatil pôžičku, a to, že pôžičku mal splatiť z vlastných
zdrojov, prvýkrát uvádza aj v odvolaní.

Ďalej vo vyjadrení k odvolaniu uviedla, že neobstojí ani námietka žalovaných ohľadne toho, že
v konaní mala rozhodovať nezákonná sudkyňa, pretože uznesením Krajského súdu v Trenčíne
16NcC/17/2009-44 zo dňa 17.08.2009 bolo rozhodnuté o vylúčení sudkyne Okresného súdu Považská
Bystrica z prejednávania a rozhodovania v predmetnej veci a náhodným výberom bola vec pridelená
sudkyni D.. M. J..

Odvolací súd vec prejednal podľa § 212 ods. 1 O.s.p. a podľa § 214 ods. 2 O.s.p. bez nariadenia
pojednávania a dospel k záveru, že odvolanie žalovaných 1/, 2/ nie je dôvodné a napadnutý rozsudok
je potrebné ako vecne správny potvrdiť podľa § 219 ods. 1, 2 O.s.p.



Podľa § 219 ods. 2 O.s.p., ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého
rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého
rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti ďalšie dôvody.

Ako prvé odvolací súd riešil námietku žalovaných 1/, 2/, ktorí spochybnili, že vec rozhodla zákonná
sudkyňa a dospel k záveru, že tento odvolací dôvod je nedôvodný.

Podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy každý sa môže domáhať zákonom ustanoveným postupom svojho práva
na nezávislom a nestrannom súde a v prípadoch ustanovených zákonom na inom orgáne Slovenskej
republiky.

Podľa § 14 ods. 1 O.s.p. sudcovia sú vylúčení z prejednávania a rozhodovania veci, ak so zreteľom na
ich pomer k veci, účastníkom konania alebo k ich zástupcom možno mať pochybnosti o ich nezaujatosti.

Nestrannosť je potrebné skúmať z dvoch hľadísk, a to zo subjektívneho hľadiska nestrannosti, a z
objektívneho hľadiska nestrannosti, t.j. či sú poskytnuté dostatočné záruky na vylúčenie akejkoľvek
pochybnosti o sudcovskej nestrannosti. Relevantná obava z nedostatku nestrannosti sudcu sa musí
zakladať na objektívnych, konkrétnych a dostatočne závažných skutočnostiach.

V danej veci vec napadla k rozhodnutiu G.. L. O., manželke advokáta žalovaných 1/, 2/, ktorá sa vo
veci cítila byť zaujatá a preto Krajský súd v Trenčíne ako nadriadený súd menovanú sudkyňu vylúčil z
prejednávania a rozhodovania veci. V spise sa nachádza záznam, podľa ktorého po vylúčení G.. L. O.
bola vec pridelená náhodným výmerom (z čl. 45) D.. M. J.. Len samotná skutočnosť, že vec prejednala
a rozhodla sudkyňa prejednávajúca obchodné veci, nemá za následok, že vec rozhodla nezákonná
sudkyňa. S poukazom na to, že žalovaní 1/, 2/ v odvolaní uviedli len tento dôvod spochybnenia zaujatosti
sudkyne, odvolací súd na tento odvolací dôvod nemohol vzhľadom na vyššie uvedené prihliadnuť a
ustálil, že vec prejednala sudkyňa, ktorej vec bola pridelená náhodným výberom, t.j. zákonná sudkyňa
a nebolo porušené právo na prerokovanie a rozhodnutie veci nestranným súdom.

Po tom, čo odvolací súd ustálil, že vec prejednala a rozhodla zákonná sudkyňa sa zaoberal tým, či
Zmluva o prevode obchodného podielu je platným právnym úkonom, alebo nie je a dospel k záveru, že
súd prvého stupňa vyvodil správny právny záver, keď určil, že Zmluva o prevode obchodného podielu zo
dňa XX.XX.XXXX, ktorou previedol žalovaný 1/ na žalovaného 2/ 100%-ný obchodný podiel v spoločnosti
W. H. V. XXX/XX, E. Y., IČO: XX XXX XXX, je neplatným právnym úkonom.

Aj odvolací súd je názoru, že žalobkyňa má naliehavý právny záujem na vyslovení neplatnosti Zmluvy o
prevode obchodného podielu, pretože bez vyslovenia neplatnosti by bolo jej postavenie právne neisté, to
jednak na plynutie 3-ročnej premlčacej lehoty od  uzavretia Zmluvy o prevode obchodného podielu, ale
aj tým, že práve v tomto konaní sa rozhoduje o tom, či určitý majetok platí do BSM alebo nie. Výsledok
tohto konania uľahčí špecifikovať majetok do BSM a odvolací súd je názoru, že touto určovacou žalobou
nie sú žalovaní 1/, 2/ šikanovaní, pretože výsledok je dôležitý aj pre žalovaného 1/.

Súd prvého stupňa nepochybil, keď vyslovil právny záver, že žalovaný 1/ nepreukázal, že na založenie
spoločnosti W. H. použil len finančné  prostriedky, ktoré by boli jeho výlučným vlastníctvom. Vyplýva
to z vykonaného dokazovania a zo zásady, podľa ktorej, ak bola majetková hodnota (takouto je aj
obchodný podiel) získaná za trvania manželstva, patrí táto majetková hodnota do BSM, pokiaľ sa
nepreukáže opak. Ako už bolo vyššie uvedené, žalovaný 1/ nepreukázal, že finančné prostriedky boli
jeho výlučným vlastníctvom. Nič na tom nemení skutočnosť, že G. Z. uviedol, že požičal žalovanému 1/
100.000,- Sk, pretože žalovaný 1/ nepreukázal, že práve tieto použil do spoločnosti, ako aj to, že tieto
následne svedkovi vrátil výlučne z prostriedkov nepatriacich do BSM. Odvolací súd dáva do pozornosti,
že dôkazné bremeno bolo na žalovaných.



Pokiaľ sa týka transformácie spoločnosti W. H. na N. a námietku žalovaných, že v čase rozhodovania
súdu obchodný podiel už neexistoval, tak táto skutočnosť nemá žiaden vplyv na rozhodovanie o určení
neplatnosti Zmluvy o prevode obchodného podielu. Podľa § 69b ods. 1 Obch. zák. spoločnosť môže
zmeniť svoju právnu formu na inú právnu formu spoločnosti alebo na družstvo, ak zákon neustanovuje
inak. Zmenou právnej formy spoločnosť ako právnická osoba nezaniká. Táto úprava vychádza z
koncepcie právnej kontinuity obchodnej spoločnosti pred a po zmene právnej formy. Pri zmene právnej
formy nedochádza k zrušeniu spoločnosti a k prechodu jej obchodného imania na právneho nástupcu.
Spoločnosť ako právnická osoba zostáva zachovaná.

Odvolací súd konštatuje, že súd prvého stupňa sa dôkladne zaoberal všetkými tvrdeniami a dôkazmi
produkovanými účastníkmi konania a svoje rozhodnutie náležite odôvodnil. Napadnutému rozsudku niet
čo vytknúť a odvolací súd na jeho odôvodnenie v podrobnostiach odkazuje.

O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol podľa § 224 ods. 1 a § 142 ods. 1 O.s.p. tak, že žalobkyni
priznal jej náhradu za vyjadrenie k odvolaniu vo výške 57,- eur (podľa § 11 ods. 1 písm. a/ vyhl. č.
655/2004 Z.z.) a režijný paušál vo výške 7,41 eur.

Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Trenčíne v pomere hlasov tri ku nule.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.