{"guid": "19680b41-46b1-40e3-a2f1-c9585975400c:b1302971-a8b8-4778-a62f-cb87fdbe6a52", "ecli": "ECLI:SK:KSNR:2019:4116215404.5", "spisova_znacka": "15Cob/127/2018", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Nitra sp. zn. 15Cob/127/2018 z 10. 6. 2019", "citacia": "rozsudok Krajského súdu Nitra z 10. júna 2019, sp. zn. 15Cob/127/2018, ECLI:SK:KSNR:2019:4116215404.5", "identifikacne_cislo": "4116215404", "sud": {"guid": "sud_123", "nazov": "Krajský súd Nitra", "typ": "krajsky", "slug": "krajsky-sud-nitra"}, "sudca": "JUDr. Eva Šofranková", "sudca_id": 56, "sudca_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/sudca/judr-eva-sofrankova-56", "datum_vydania": "2019-06-10", "forma": "Rozsudok", "povaha": ["Zmeňujúce"], "oblast": ["Obchodné právo"], "podoblast": ["Spoločnosť s ručením obmedzeným"], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": null, "stav": null, "zbierka": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-388", "nazov": "§ 388 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-388", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-388"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-131.odsek-1", "nazov": "§ 131 ods. 1 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-131.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-131"}, {"iri": "/SK/ZZ/1964/40/#paragraf-122.odsek-2", "nazov": "§ 122 ods. 2 OZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40/#paragraf-122.odsek-2", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/40-1964/paragraf-122"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-396.odsek-1", "nazov": "§ 396 ods. 1 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-396.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-396"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-396.odsek-2", "nazov": "§ 396 ods. 2 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-396.odsek-2", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-396"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-262.odsek-1", "nazov": "§ 262 ods. 1 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-262.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-262"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-255.odsek-1", "nazov": "§ 255 ods. 1 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-255.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-255"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-255.odsek-2", "nazov": "§ 255 ods. 2 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-255.odsek-2", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-255"}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/2015/160#paragraf-388", "/SK/ZZ/1991/513#paragraf-131", "/SK/ZZ/1964/40#paragraf-122", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-396", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-262", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-255"], "ma_text": true, "text_zdroj": "dump", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/b1302971-a8b8-4778-a62f-cb87fdbe6a52", "zdroj": "infosud", "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSNR:2019:4116215404.5", "api_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSNR:2019:4116215404.5", "text_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSNR:2019:4116215404.5/text", "citacie_n": 5, "text": "Súd: Krajský súd Nitra
Spisová značka: 15Cob/127/2018
Identifikačné číslo súdneho spisu: 4116215404
Dátum vydania rozhodnutia: 11. 06. 2019
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Martina Balegová
ECLI: ECLI:SK:KSNR:2019:4116215404.5

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Nitre v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Martiny Balegovej a členov senátu
JUDr. Jána Bzdúška a JUDr. Pavla Lukáča, v právnej veci žalobcu: T. N., nar. XX. XX. XXXX, bytom
H. XXX, 951 45 Horné Lefantovce, zastúpený: REKEN & PARTNERS Law Firm s. r. o., so sídlom
Tichá 45, 811 02 Bratislava, IČO: 36 783 188, proti žalovanému: PIAL - AGRO, s. r. o., so sídlom
Cabajská 28, 949 01 Nitra, IČO: 34 105 794, zastúpený: JUDr. Ľubomír Hlbočan, advokát, Vajnorská
20, 831 03 Bratislava, o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, o odvolaní žalovaného
proti rozsudku Okresného súdu Nitra č. k. 31Cb/64/2016 - 233 zo dňa 05. 04. 2018, takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd   m e n í   rozsudok Okresného súdu Nitra č. k. 31Cb/64/2016 - 233 zo dňa 05. 04. 2018
tak, že žalobu v časti určenia neplatnosti uznesenia č. IV a V Mimoriadneho valného zhromaždenia
spoločnosti PIAL - AGRO s. r. o., IČO: 34 105 794, so sídlom Cabajská 28, 949 01  Nitra, ktoré sa konalo
v sídle tejto spoločnosti dňa 25. 04. 2016,   z a m i e t a.

Žalobca je    p o v i n n ý  zaplatiť žalovanému náhradu trov prvoinštančného konania v rozsahu 1/3 a
náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu s tým, že o ich výške bude rozhodnuté samostatným
uznesením.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie určil, že uznesenia č. IV a V Mimoriadneho valného
zhromaždenia spoločnosti PIAL - AGRO s. r. o., IČO: 34 105 794, so sídlom Cabajská 28, 949 01  Nitra,
ktoré sa konalo v sídle tejto spoločnosti dňa 25. 04. 2016, sú neplatné (I. výrok) a žalobcovi priznal
náhradu trov konania v celom rozsahu (II. výrok).

2. Svoje rozhodnutie odôvodnil s poukazom na § 131 ods. 1, § 125 ods. 1 písm. d), § 127 ods. 3, ods.
4, § 141 ods. 1, ods. 3 Obchodného zákonníka, § 132 ods. 1, § 191 ods. 1, § 215 ods. 1, ods. 2, § 218
ods. 1, § 262 ods. 1 a § 255 ods. 1 Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“).

3. V odôvodnení rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa žalobou doručenou súdu prvej
inštancie dňa 09. 06. 2016 domáhal vyslovenia neplatnosti uznesení č. III, IV a V valného zhromaždenia
žalovaného konaného dňa 25. 04. 2016. Uviedol, že dňa 29. 10. 2015 sa konalo valné zhromaždenie
žalovanej spoločnosti, na ktorom bol žalobca odvolaný z funkcie konateľa, a to uznesením č. III tohto
valného zhromaždenia s účinnosťou ku dňu jeho konania, t. j. ku dňu 29. 10. 2015 (ďalej len „Valné
zhromaždenie I“). Žalobca podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka v zákonom stanovenej lehote
podal na Okresný súd v Nitre dňa 29. 01. 2016 žalobu o určenie neplatnosti uznesenia č. III Valného
zhromaždenia I, ktorá je vedená na Okresnom súde Nitra pod spisovou značkou 28Cb/6/2016.
Dňa 25. 04. 2016 o 13.00 hod. sa v sídle žalovanej spoločnosti konalo valné zhromaždenie žalovaného,
ktoré bolo zvolané ako mimoriadne valné zhromaždenie pozvánkou zo dňa 04. 04. 2016 (ďalej len



„Valné zhromaždenie II“). Obsahom pozvánky bolo aj poučenie pre spoločníkov v znení: „Spoločník
sa zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na
základe písomného splnomocnenia. Splnomocnencom nesmie byť konateľ alebo člen dozornej rady
spoločnosti.“ Valného zhromaždenia II sa zúčastnili spoločníci: 1. FaRM, s. r. o. IČO: 34 125 612, so
sídlom Hlavná 357, Lehota, PSČ: 951 36 a 2. X.. S. V., I. XXXX/XX, 949 01 Nitra. Žalobca sa ako
spoločník Valného zhromaždenia II nezúčastnil. Dňa 20. 04. 2016 v zmysle čl. 11 ods. 3 spoločenskej
zmluvy požiadal o odklad termínu konania mimoriadneho valného zhromaždenia zvolaného na deň
25. 04. 2016 z dôvodu závažných osobných, rodinných a zdravotných dôvodov. Žiadosť konatelia
neakceptovali. Podľa čl. 12 ods. 3 spoločenskej zmluvy žalovanej spoločnosti na predmetnom valnom
zhromaždení hlasovali spoločníci počtom hlasov - spoločník FaRM, s. r. o. 9 hlasov z celkového počtu 30
hlasov a X.. S. V. 9 hlasov z celkového počtu 30 hlasov. Ako vyplýva z programu Valného zhromaždenia
II ako aj zo zápisnice o jeho priebehu, bolo vykonané hlasovanie a následne prijaté uznesenie č. III,
ktorým bolo zrušené uznesenie č. III Valného zhromaždenia I. Tento postup žalovanej spoločnosti je
nesprávny, pretože na uznesenie č. III Valného zhromaždenia I sa až do určenia jeho neplatnosti súdom
hľadí ako na platné. Uznesenie č. 3 Valného zhromaždenia II bolo preto prijaté opätovne v rozpore so
zákonom, a preto je neplatné. K žalobou napadnutým uzneseniam č. IV a V valného zhromaždenia
žalovaného konaného dňa 25. 04. 2016 žalobca uviedol, že s poukazom na rozsudok publikovaný v
Zbierke súdnych rozhodnutí pod číslom 9/2004 (rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1 Obo 95/2002,
rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 2 Obo 359/97), je zrejmé, že aj uznesenia č. 4 a 5 (opravené IV
a V) Valného zhromaždenia II sú neplatné.
Na výzvu súdu prvej inštancie žalobca podaním doručeným súdu dňa 28. 09. 2016 doplnil dôvody
tvrdenej neplatnosti uznesení č. IV a V valného zhromaždenia. Uznesenie č. IV je podľa názoru žalobcu
neplatné z dôvodu, že spoločník Farm, s. r. o. bol na Valnom zhromaždení II zastúpený X.. S. F. st.,
ktorý je súčasne konateľom žalovanej spoločnosti, čo je v rozpore so zákonom a uznesením č. IV
by došlo k zmene spoločenskej zmluvy spoločnosti a v takom prípade rozhoduje valné zhromaždenie
o zmene spoločenskej zmluvy 2/3 väčšinou hlasov všetkých spoločníkov, čo sa nestalo. Uznesením
č. V pri neplatnosti uznesenia č. IV došlo k rozšíreniu počtu konateľov z troch na štyroch, čím by
tiež došlo k zmene spoločenskej zmluvy a v takom prípade rozhoduje valné zhromaždenie o zmene
spoločenskej zmluvy 2/3 väčšinou hlasov všetkých spoločníkov, čo sa nestalo. Ing. S. F. st. konal na
Valnom zhromaždení II na základe plnej moci, čo vyplýva zo zápisnice z Valného zhromaždenia II,
nakoľko je však X.. S. F. st. súčasne aj konateľom žalovanej spoločnosti, na hlasy spoločníka Farm s.
r. o. na Valnom zhromaždení II sa nemôže prihliadať.

4. Súd prvej inštancie vo veci meritórne rozhodol rozsudkom č. k. 31Cb/64/2016 - 127 zo dňa 03. 11. 2016
tak, že návrh žalovaného zo dňa 17. 10. 2016 zamietol (I. výrok), uznesenie č. III valného zhromaždenia
žalovaného zo dňa 25. 04. 2016 určil za neplatné (II. výrok), vo zvyšku žalobu zamietol (III. výrok) a
súčasne žalovanému uložil povinnosť nahradiť žalobcovi trovy konania v rozsahu 1/3-iny (IV. výrok).
V dôsledku včas podaného odvolania žalobcom bol uvedený rozsudok v zamietajúcej časti (III. výrok) a v
časti o trovách konania (IV. výrok) zrušený uznesením Krajského súdu v Nitre č. k. 15Cob/19/2017 - 153
zo dňa 26. 09. 2017 z dôvodu, že sa odvolací súd nestotožnil s argumentáciou súdu prvej inštancie. Mal
za to, že podanie žalobcu zo dňa 27. 09. 2016 súd prvej inštancie nesprávne posúdil a rozhodol o ňom
uznesením, ktorým pripustil zmenu žaloby, pričom toto podanie bolo potrebné považovať za doplnenie,
resp. spresnenie skutkového stavu uvádzaného v podanej žalobe, čo má nepochybne vplyv na vecne
nesprávne rozhodnutie súdu prvej inštancie v časti III. výroku napadnutého rozhodnutia.

5. Súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku ďalej uviedol, že z predložených listinných
dôkazov mal preukázane, že dňa 25. 04. 2016 v čase o 13.00 hod. sa v sídle žalovaného konalo valného
zhromaždenie žalovaného, na ktorom boli prijaté sporné uznesenia č. IV a č. V, ktorými bol z funkcie
konateľa odvolaný žalobca (uznesenie č. IV) a do funkcie konateľa bol menovaný X.. S. F. ml. (uznesenie
č. V). Uviedol, že ďalšie sporné uznesenie č. III bolo rozsudkom č. k. 31Cb/64/2016 - 127 zo dňa 03.
11. 2016 určené za neplatné, pričom mal za to, že tieto skutočnosti nie sú medzi stranami konania
sporné. Spornými skutočnosťami v konaní sú, či na základe týchto uznesení valného zhromaždenia
dochádza alebo nedochádza k zmene spoločenskej zmluvy a či bola na prijatie týchto uznesení potrebná
len jednoduchá väčšina hlasov spoločníkov alebo 2/3 väčšina hlasov.
Súd prvej inštancie po vykonanom dokazovaní dospel k záveru, že žaloba bola podaná dôvodne a
zároveň si ustálil aj vzhľadom na zrušujúce rozhodnutie Krajského súd v Nitre č. k. 15Cob/19/2017 -
153 zo dňa 26. 09. 2017, že žaloba bola aj pokiaľ ide o napadnuté uznesenia č. IV a V mimoriadneho
valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 25. 04. 2016 podaná včas, pretože podanie žalobcu



zo dňa 27. 09. 2016 je potrebné považovať za doplnenie skutkového stavu uvedeného v podanej žalobe
a nie za návrh na zmenu žaloby.
Súd prvej inštancie poukázal na znenie § 141 ods. 3 Obchodného zákonníka, podľa ktorého ak sa prijme
rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu spoločenskej zmluvy, považuje sa toto rozhodnutie za
rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy. Vychádzajúc z uvedeného ustanovenia mal za to, že prijaté
uznesenie č. IV, ktorým bol žalobca odvolaný z funkcie konateľa spoločnosti a č. V, ktorým bol do funkcie
konateľa spoločnosti vymenovaný X.. S. F. ml., majú vzhľadom na predložené znenie spoločenskej
zmluvy  charakter zmeny spoločenskej zmluvy, nakoľko dôsledkom ich prijatia zo zákona dochádza
k zmene obsahu čl. 13 ods. 1 spoločenskej zmluvy, kde sú konatelia vrátane žalobcu vymenovaní
a identifikovaní menom, rodným číslom a bydliskom. V opačnom prípade by spoločenská zmluva
obsahovala neaktuálnu a nepravdivú informáciu o tom, ktoré osoby sú konateľmi spoločnosti. Poukázal
aj na to, že spoločenská zmluva sa mení pri každej odlišnosti od pôvodnej zmluvy pokiaľ ide o jej obsah,
pričom sú konatelia povinní po každej zmene spoločenskej zmluvy vyhotoviť bez zbytočného odkladu
úplné znenie spoločenskej zmluvy, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedajú. Súd prvej inštancie
bol toho názoru, že prijatím vyššie uvedených uznesení dochádza aj k zmene čl. 9 ods. 2 spoločenskej
zmluvy, kde je výslovne uvedené, že orgánmi spoločnosti sú traja konatelia spoločnosti - zakladatelia
spoločnosti, čo p. T. N. ako zakladateľ a konateľ spĺňa, pričom jeho odvolanie a vymenovanie p. S.
F. ml., ktorý nie je zakladateľom spoločnosti, mení aj obsah tohto článku. I. prvej inštancie podotkol,
že spoločenská zmluva obsahuje aj neaktuálne údaje, čo potvrdil aj právny zástupca žalovaného a je
značne zmätočná pri prepojení čl. 4, čl. X a čl. XX, keď obsahuje v čl. X ods. X neaktuálny údaj, keďže
konateľmi spoločnosti nie sú zakladatelia spoločnosti. Tento článok ale doteraz nebol zmenený, prijaté
uznesenia sa teda týkajú aj obsahu tohto síce neaktuálneho, ale doteraz nezmeneného článku.
Pokiaľ ide o argumentáciu žalovaného, že ak by bolo v úmysle konateľa a spoločníkov hlasovať
o odvolaní konateľa 2/3 väčšinou hlasov, tak by tam okrem dôvodov uvedených v čl. 12 ods. 6
spoločenskej zmluvy bol výslovne uvedený aj dôvod odvolania a menovania konateľov, toto nebolo v
konaní žalovaným preukázané, súd prvej inštancie uvedené vyhodnotil ako domnienku žalovaného,
navyše rozporovanú samotným žalobcom, argumentáciou o identifikácii konateľov v spoločenskej
zmluve menom, priezviskom, adresou pobytu a rodným číslom a ich osobitnej ochrane, kde je potrebné
rešpektovať túto skutočnosť ako prejav zmluvnej voľnosti a vôle spoločníkov s tým, že v prípade
odvolania konateľa pôjde vždy o zmenu obsahu spoločenskej zmluvy žalovanej spoločnosti. Pokiaľ ide
o argument žalovaného ohľadom konania na registrovom súde, keď registrový súd zápis vykonaný na
základe prijatých uznesení do dnešného dňa nezmenil a nevidel žiadne pochybenie či už vo vzťahu k
Obchodnému zákonníku alebo vo vzťahu k spoločenskej zmluve, uviedol, že tento argument neobstojí,
keďže je konanie na registrovom súde formálne, registrový súd nepreskúmava hmotnoprávnu stránku
predložených dokumentov, ich platnosť, resp. neplatnosť a zápis vykoná, ak má predložené jednotlivé
doklady, ktoré pre zápis vyžaduje zákon.
Na záver súd prvej inštancie uviedol, že už prijatím sporného uznesenia č. IV dochádza k zmene
obsahu vyššie uvedených článkov spoločenskej zmluvy, a teda pri určení neplatnosti uznesenia č. IV pre
nedosiahnutie potrebnej 2/3 väčšiny hlasov, nemôže byť platné ani uznesenie č. V, ktoré jednak samo o
sebe mení obsah vyššie uvedených článkov, zároveň pri neplatnosti uznesenia č. IV (odvolania žalobcu
z funkcie konateľa) by zvyšovalo počet konateľov na štyroch, kde by opätovne bola pre prijatie takéhoto
uznesenia potrebná 2/3 väčšina hlasov spoločníkov.
Súd prvej inštancie mal v zmysle všetkých vyššie uvedených skutočností za to, že napadnuté uznesenia
majú charakter uznesení, ktorými dochádza k zmene obsahu spoločenskej zmluvy, konkrétne čl. 9
ods. 2 a čl. 13 ods. 1 spoločenskej zmluvy, teda sa v zmysle § 141 ods. 3 považujú za rozhodnutia o
zmene spoločenskej zmluvy, kde v zmysle čl. 12 ods. 6 písm. f) spoločenskej zmluvy bola na prijatie
týchto uznesení potrebná 2/3 väčšina všetkých hlasov spoločníkov, táto ale na konaní mimoriadneho
valného zhromaždenia dňa 25. 04. 2016 nebola dosiahnutá, uvedené uznesenia teda neboli prijaté
potrebnou väčšinou, v dôsledku čoho sú prijaté uznesenia neplatné. Z uvedených dôvodov súd žalobe
vyhovel a o nároku na náhradu trov konania rozhodol v súlade s § 262 ods. 1 CSP v spojení s § 255
ods. 1 CSP. Keďže žalobca bol vo veci v celom rozsahu úspešný, už predtým bol v konaní úspešný
pokiaľ ide o určenie neplatnosti uznesenia č. III predmetného mimoriadneho valného zhromaždenia, súd
prvej inštancie priznal žalobcovi nárok na náhradu trov konania v celom rozsahu s tým, že o ich výške
rozhodne samostatným uznesením po právoplatnosti rozsudku s poukazom na § 262 ods. 2 CSP.

6. Proti tomuto rozsudku podal žalovaný v zákonnej lehote odvolanie z dôvodov podľa § 365 ods.
1 písm. b), d), e), f), g) a h) CSP. Namietal, že súd prvej inštancie rozhodol odlišne od ustálenej
rozhodovacej praxe najvyšších súdnych autorít a svoj odklon neodôvodnil. Súd vyzval žalobcu na



doplnenie dôvodov neplatnosti uznesení č. 4 a 5 prijatých na valnom zhromaždení, ktoré sa konalo
dňa 25. 04. 2016 po uplynutí prekluzívnej lehoty a na tieto prihliadal, akoby boli uplatnené v rámci jej
plynutia, čím zvýhodnil žalobcu a umožnil mu účinne uplatniť prostriedky procesného útoku uvedením
nových dôvodov neplatnosti, na základe ktorých sa vyhovelo žalobe, hoci účinné uplatnenie týchto
prostriedkov zaniklo uplynutím prekluzívnej lehoty podľa § 131 ods. Obchodného zákonníka, ktorá
uplynula dňom 26. 07. 2016. Súd z úradnej moci neprihliadol na prekludované právo žalobcu a na
základe vykonaných dôkazov dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam a jeho rozhodnutie vychádza
z nesprávneho právneho posúdenia, keď uviedol, že žaloba bola podaná dôvodne a včas. Lehota 3
mesiacov podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka na podanie žaloby uplynula dňa 26. 07. 2016 a
právo domáhať sa určenia neplatnosti uznesení č. 4 a 5 prijatých na valnom zhromaždení žalovaného
dňa 25. 04. 2016 z dôvodov, že sú v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami,
definitívne zaniklo ku dňu 26. 07. 2016.
Vo vzťahu k uzneseniam č. 4 a 5 uviedol, že žalobca v žalobe vôbec netvrdil, že skutočnosť v nich
uvedená je v rozpore so zákonom alebo spoločenskou zmluvou, a ani to, že by porušením zákona
alebo spoločenskej zmluvy mali byť porušené jeho práva ako spoločníka tak, ako to ustanovuje § 131
Obchodného zákonníka. Žalobca len odkázal na rozsudok publikovaný v Zbierke súdnych rozhodnutí
pod č. 9/2004 (rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1 Obo 95/2002, rozsudok Najvyššieho súdu SR
sp. zn. 2 Obo 359/97). Poukazoval len na konkrétne rozhodnutia a tvrdil, že tieto spôsobujú neplatnosť
uznesení č. 4 a 5 valného zhromaždenia konaného dňa 25. 04. 2016. Necitoval žiadne ustanovenia
zákona, či spoločenskej zmluvy, ku ktorých porušeniu malo dôjsť postupom, ktorý predchádzal ich prijatiu
alebo ich samotným prijatím. Neuviedol ani žiadne dôvody, pre ktoré by mali byť neplatné pre rozpor
so zákonom, spoločenskou zmluvou. Netvrdil, že by ich prijatím došlo k obmedzeniu jeho práv ako
spoločníka, preto vo vzťahu k týmto uzneseniam chýba v žalobe akýkoľvek opis skutkového stavu a tým
aj právne zdôvodnenie skutkových okolností, ktoré majú zakladať ich neplatnosť.
Súd prvej inštancie hrubo pochybil, pretože sa nemohol v konaní zaoberať dôvodmi, ktoré žalobca
uvádzal až vo vyjadrení zo dňa 27. 09. 2016, pretože tieto nové dôvody, pre ktoré mali byť žalované
uznesenia neplatné, žalobca uvádzal až 2 mesiace a viac po uplynutí prekluzívnej lehoty na podanie
žaloby, ktorá uplynula dňa 26. 07. 2016. Zároveň odkázal na rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn.
4 Obo/21/2000, v ktorom Najvyšší súd SR vyslovil právny názor, že žalobu o vyslovenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia nemožno úspešne dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti po uplynutí 3
mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia. Zároveň podotkol, že žalobca bol od začiatku
zastúpený právnym zástupcom znalým práva. Mal za to, že nemôže obstáť argumentácia, že by malo
ísť o bližšie špecifikované dôvody neplatnosti uznesení valného zhromaždenia.
Súd prvej inštancie hrubo pochybil aj v tom, keď do výroku napadnutého rozsudku poňal uznesenia č.
IV a V Mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktoré sa konalo dňa 25. 04. 2016 a tieto určil
za neplatné, pretože určenia neplatnosti sa žalobca žalobou nikdy nedomáhal, čím súd prvej inštancie
porušil svoju procesnú povinnosť podľa § 216 ods. 1 CSP spočívajúcu v tom, že je viazaný žalobným
návrhom žalobcu. Súčasne tým porušil základný princíp CSP uvedený v čl. 7 ods. 1 CSP, že predmet
sporu určujú strany sporu postupom ustanoveným zákonom.
Záverom žalovaný uviedol, že žalobca ani nepreukázal, že by na Mimoriadnom valnom zhromaždení
žalovaného, ktoré sa konalo dňa 25. 04. 2016, boli prijaté uznesenia č. 4 a 5, ktorých určenia neplatnosti
sa žalobou domáhal, namiesto toho vyhlásil, že „... uznesenie č. IV a V Mimoriadneho valného
zhromaždenia...“ sú neplatné. Rozhodol tak nad rozsah žalobného návrhu, keď určil za neplatné niečo
iné, ako to, čoho sa žalobca v žalobe skutočne domáhal.
S poukazom na uvedené skutočnosti žalovaný navrhol odvolaciemu súdu, aby rozsudok súdu prvej
inštancie zmenil tak, že žalobu zamietne a žalovanému prizná nárok na náhradu trov prvoinštančného
konania v rozsahu 1/3 a odvolacieho konania v plnom rozsahu.

7. Žalobca vo vyjadrení k podanému odvolaniu uviedol, že v texte žaloby sú špecifikované dôvody
neplatnosti uznesenia č. 3, a to s ohľadom na existujúcu judikatúru, rozsudok publikovaný v Zbierke
súdnych rozhodnutí pod číslom 9/2004 (rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1 Obo 95/2002 a
rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 2 Obo 359/97 zo dňa 04. 03. 1998), teda dôvody neplatnosti
uvedené vo vyššie uvedených rozsudkoch vidí žalobca ako relevantné dôvody neplatnosti nielen vo
vzťahu k uzneseniu č. 3, ale analogicky aj vo vzťahu k uzneseniam č. 4 a 5 Valného zhromaždenia II a
teda odôvodnenie neplatnosti uznesenia č. 3 je rovnaké aj pre uznesenia č. 4 a 5 Valného zhromaždenia
II, a to je rozpor so zákonom.
Obsah žaloby vychádzal zo zásad a princípov kreovania obligatórnych orgánov žalovaného. Jej obsah
je potrebné vykladať jednotlivo, ale aj vo vzájomných súvislostiach tak, aby bol pochopený význam a



zmysel žaloby. Z podnetu žalovaného žalobca predložil zásady a princípy konštituovania obligatórnych
orgánov spoločnosti, ku ktorým podával vysvetlenie, a to ku skutkovým a právnym osobitostiam sporu.
Spoločenská zmluva žalovaného ako právny úkon založený na princípe zmluvnej slobody, upravuje
súkromnoprávny vzťah spoločníkov, ich práva a povinnosti, udelené osobitné postavenie v orgánoch
spoločnosti a presne vymedzuje jej obsahové náležitosti, dohody dojednané odchylne od zákona a
deklaruje, že tento vzťah nemožno meniť bez súhlasu jeho strán, nakoľko vznikol slobodne, na základe
konsenzu a súhlasu všetkých spoločníkov. Odchylné dojednania v zmluve obsahuje čl. 4, že žalobca
je zakladateľ spoločnosti, čl. 9, že žalobca je konateľ - zakladateľ a zároveň v čl. 13 bod 1 menovite
obligatórny štatutárny orgán, s uvedením zoznamu konkrétnych a nezameniteľných troch fyzických
osôb konateľov - zakladateľov žalovaného. Štatutárny orgán je vymenovaný a identifikovaný menom,
rodným číslom a bydliskom na princípe, že každá obchodná spoločnosť má len jeden štatutárny orgán,
viacerí konatelia nie sú členmi štatutárneho orgánu, ale oni sami sú týmto orgánom. Vychádzajúc z
týchto skutočností má žalobca za to, že odvolaním z funkcie konateľa vznikla nová právna skutočnosť
vyvolávajúca právne následky, z ktorých je zrejmé, že žalobca ako zakladateľ spoločnosti nemohol
byť nikdy zákonným rozhodnutím valného zhromaždenia odvolaný z funkcie konateľa - zakladateľa
prostou väčšinou hlasov, a to uznesením, ktoré v právnej teórii a súdnej praxi nie je právnym úkonom.
Uznesenie valného zhromaždenia samo o sebe, bez súhlasu všetkých spoločníkov, nezakladá vznik,
zmenu alebo zánik záväzkového vzťahu medzi spoločníkmi. S uvedených zásad a ustálenej súdnej
praxe vyplýva, že žalobca ako konateľ a zakladateľ spoločnosti nemohol byť odvolaný z funkcie z toho
dôvodu, že je zakladateľ spoločnosti, že došlo k zmene počtu konateľov a jeho odvolaním došlo priamo
zo zákona k zmene obsahu spoločenskej zmluvy a v takýchto prípadoch zákon na jeho odvolanie
vyžaduje 2/3 väčšinu hlasov. Následne po jeho odvolaní nemohol byť uznesením valného zhromaždenia
č. V vymenovaný do funkcie konateľa - zakladateľa X.. S. F. ml. z dôvodu, že nie je zakladateľom
spoločnosti PIAL - AGRO s. r. o., jeho vymenovaním sa mení počet konateľov a v oboch prípadoch sa
mení aj obsah spoločenskej zmluvy, kde zákon na platné rozhodnutie vyžaduje 2/3 väčšinu hlasov.
Dôvodom neplatnosti uznesení č. 4 a 5 uvedeným v žalobe v rámci trojmesačnej prekluzívnej lehoty od
ich prijatia je rozpor so zákonom. Vo vzťahu k uzneseniam č. 4 a 5 žalovaný v súlade s článkom 8 CSP
doplnil, resp. spresnil skutkový stav nasledovne:
Uznesenie č. IV:
Na Valnom zhromaždení II žalovanej spoločnosti, na ktorom bol žalobca odvolaný  z funkcie konateľa
(uznesenie č. IV tohto Valného zhromaždenia II), došlo k prijatiu takého rozhodnutia, ktoré výslovne
nerozhodovalo o zmene spoločenskej zmluvy, ale jeho prijatím došlo zo zákona k zmene jej obsahu
(v tomto prípade sa preto nevyžaduje prijatie osobitného rozhodnutia valného zhromaždenia o zmene
spoločenskej zmluvy), predmetné rozhodnutie nebolo prijaté spôsobom, ktorý sa podľa spoločenskej
zmluvy vyžaduje na jeho prijatie, a preto je uznesenie č. IV tohto Valného zhromaždenia II neplatné.
Spoločenská zmluva žalovaného je zmluvou ako takou, obsahuje prejavy vôle spoločníkov žalovanej
spoločnosti ako zmluvných strán a okrem obligatórnych náležitostí obsahuje aj fakultatívne náležitosti (v
článku 13, bod 1 obsahuje zoznam konateľov žalovanej spoločnosti, ktorí sú zapísaní aj v obchodnom
registri ako konatelia žalovanej spoločnosti a súčasne v článku 13, bod 2 obsahuje zoznam prvých
konateľov žalovanej spoločnosti) a takto tvorí jeden ucelený dokument/zmluvu a ako zmluvu je potrebné
ju vnímať. Pokiaľ sa spoločníci v spoločenskej zmluve dohodli, že bude obsahovať identifikáciu aj ďalších
konateľov (okrem prvých konateľov), je potrebné túto skutočnosť rešpektovať ako prejav zmluvnej
voľnosti a vôle spoločníkov s tým, že ak v budúcnosti bude ktorýkoľvek z týchto ďalších konateľov
odvolaný, pôjde vždy o zmenu obsahu spoločenskej zmluvy žalovanej spoločnosti, čo potvrdzuje aj
ustanovenie § 141 ods. 3 Obchodného zákonníka.
V súlade s čl. 12 ods. 6 písm. f) spoločenskej zmluvy žalovaného a § 141 ods. 1, § 125 ods. 1 písm. d),
§ 127 ods. 4 Obchodného zákonníka, rozhoduje valné zhromaždenie o zmene spoločenskej zmluvy 2/3
väčšinou hlasov všetkých spoločníkov. Ustanovenie § 127 ods. 4 Obchodného zákonníka je kogentné
čo do určenia počtu hlasov na rozhodnutie, teda určuje aspoň 2/3 väčšinu hlasov všetkých spoločníkov
s tým, že spoločenská zmluva môže takto upravenú potrebnú väčšinu hlasov iba sprísniť. V danom
prípade spoločenská zmluva žalovanej spoločnosti zákonom stanovenú 2/3 väčšinu hlasov potrebnú
pre schválenie zmeny spoločenskej zmluvy nesprísnila, teda na platné prijatie uznesenia č. IV Valného
zhromaždenia II bol v tomto prípade potrebný súhlas najmenej 2/3 väčšiny hlasov všetkých spoločníkov,
čo splnené nebolo, a preto bolo prijaté neplatne.
Uznesenie č. V:
Vzhľadom na to, že uznesenie č. IV Valného zhromaždenia II považuje žalobca za neplatné, potom aj
uznesenie č. V Valného zhromaždenia II je neplatné, pretože uznesením č. V pri neplatnosti uznesenia
č. IV došlo k rozšíreniu počtu konateľov z troch na štyroch, čím by došlo k zmene spoločenskej zmluvy



spoločnosti a v takomto prípade rozhoduje valné zhromaždenie o zmene spoločenskej zmluvy 2/3
väčšinou hlasov všetkých spoločníkov, čo sa nestalo.
Žalovaným uvádzaný rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4 Obo 21/2000 vychádza z rozdielneho
skutkového stavu. Žalobca sa v žalobe, o ktorej rozhodol Najvyšší súd SR rozsudkom sp. zn. 4 Obo
21/2000, domáhal neplatnosti uznesení z formálnych dôvodov pre rozpor uznesení so spoločenskou
zmluvou a až po uplynutí trojmesačnej prekluzívnej lehoty od prijatia uznesení sa žalobca domáhal
neplatnosti uznesení pre rozpor so zákonom, čím došlo k doplneniu žaloby o ďalšie dôvody neplatnosti,
čo je zásadný rozdiel oproti prejednávanému prípadu, kedy nedošlo k doplneniu žaloby o ďalšie dôvody
(ako je to v rozsudku Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4 Obo 21/2000), ale len k doplneniu, resp. spresneniu
skutkového stavu, čo bolo skonštatované aj v uznesení Krajského súdu v Nitre č. k. 15Cob/19/2017 -
153 zo dňa 26. 09. 2017.
Ak by súd postupoval v súlade s rozsudkom Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4 Obo 21/2000 tak ako
uvádza žalovaný vo svojom odvolaní, došlo by jednoznačne zo strany súdu k porušeniu práva žalobcu
na spravodlivý súdny proces, čo by bolo neprípustné pre rozpor s Ústavou SR, pretože podľa článku 3
CSP je potrebné každé ustanovenie CSP vykladať v súlade s Ústavou Slovenskej republiky, verejným
poriadkom, princípmi, na ktorých spočíva tento zákon, s medzinárodnoprávnymi záväzkami Slovenskej
republiky, ktoré majú prednosť pred zákonom, judikatúrou Európskeho súdu pre ľudské práva a Súdneho
dvora Európskej únie, a to s trvalým zreteľom na hodnoty, ktoré sú nimi chránené. Podľa názoru žalobcu
nedošlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, pretože súd vyzval žalobcu na doplnenie, resp.
spresnenie skutkového stavu v súlade s ustanoveniami CSP, a to článkom 8 CSP, článkom 10 CSP, ako
aj § 150 ods. 2 CSP, a preto postavenie žalobcu nemohlo byť nijako zvýhodnené, keďže súd postupoval v
súlade so zákonom. Súd prvej inštancie prihliadol na prekluzívnu lehotu ex offo, o čom svedčí aj samotný
rozsudok a na základe vykonaného dokazovania dospel aj k správnym skutkovým zisteniam, pretože
formálnu chybu spočívajúcu v označení uznesení arabskými číslicami namiesto rímskych nie je možné
považovať za podstatnú, a teda ani za nesprávne skutkové zistenie.
Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti žalobca navrhol odvolaciemu súdu, aby napadnutý rozsudok
súdu prvej inštancie ako vecne správny potvrdil a uložil žalovanému povinnosť nahradiť žalobcovi trovy
odvolacieho konania.

8. Žalovaný v replike na vyjadrenie žalobcu zotrval na svojich vyjadreniach uvedených v podanom
odvolaní. Ďalej uviedol, že žalobca v žalobe vo vzťahu k uzneseniu č. 4 a 5 valného zhromaždenia
uvádza len odkaz na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, pričom dôvody neplatnosti neopiera o dôvody,
ktoré uvádza v žalobe vo vzťahu k uzneseniu č. 3, ale tvrdí, že uznesenia č. 4 a 5 sú neplatné z dôvodu
existencie rozsudku publikovaného v Zbierke súdnych rozhodnutí pod číslom 9/2004. Dôkazom toho je,
že aj sám súd prvej inštancie vyzval žalobcu na doplnenie žaloby.
Nie je pravda, že žalobca v žalobe napádal uznesenie č. 4 a 5 pre rozpor so zákonom, toto zo žaloby
nevyplýva. Žalobca sa o tom účelovo snaží presvedčiť súd, jeho argumentácia je bezpredmetná a súd
na ňu nemôže prihliadať, nakoľko žaloba vo vzťahu k určeniu neplatnosti uznesenia č. 4 a 5 takto
podaná nebola a je žalobcom prednášaná až po uplynutí prekluzívnej lehoty. Žaloba nemá základné
náležitosti vyžadované zákonom ako opis rozhodných skutočností vo vzťahu k uzneseniu č. 4 a 5
valného zhromaždenia, tieto len v žalobe spomenul bez toho, aby opísal, o čom valné zhromaždenie
týmito uzneseniami rozhodlo, kto ako hlasoval a žalobca vo vzťahu k nim ani netvrdil, že sú v rozpore so
zákonom, či spoločenskou zmluvou, čo vyžaduje § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, čím odignoroval
svoje procesné povinnosti uvedené v § 132 CSP, ale aj § 150 ods. 1 CSP. V predmetnom konaní platí
koncentrácia konania podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, ktorá spočíva v tom, že dôvody
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia možno uplatniť len do 3 mesiacov od jeho prijatia. Súd v
tomto spore nemal dôvod vyzývať žalobcu na doplnenie a spresnenie skutkového stavu veci, ktorý mal
byť riadne opísaný v žalobe a pokiaľ tak aj urobil, nesmel už prihliadať na dôvody neplatnosti uznesenia
č. 4 a 5 valného zhromaždenia, ktoré žalobca začal uvádzať až v ďalšom podaní po uplynutí prekluzívnej
lehoty a tým, že tak urobil, porušil princíp právnej istoty.

9. Žalobca sa v duplike na vyjadrenie žalovaného pridržiaval skutočností uvedených vo svojom vyjadrení
k podanému odvolaniu a žiadal napadnutý rozsudok potvrdiť.

10. Krajský súd v Nitre ako súd odvolací preskúmal napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie, ako aj
postup súdu, ktorý mu predchádzal v medziach odvolania podaného žalovaným (§ 379 CSP, § 380 CSP)
a po preskúmaní napadnutého rozhodnutia zistil, že odvolanie žalovaného je dôvodné. Rozhodol tak
bez nariadenia pojednávania (§ 385 CSP).



11. Podľa § 470 ods. 1 CSP, ak nie je ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté predo
dňom nadobudnutia jeho účinnosti.

12. Podľa § 388 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie zmení, ak nie sú splnené podmienky
na jeho potvrdenie, ani na jeho zrušenie.

13. Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej
podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

14. Z obsahu spisu odvolací súd zistil, že žalobca sa podanou žalobou doručenou súdu prvej inštancie
dňa 09. 06. 2016 domáhal vyslovenia neplatnosti uznesení č. 3, 4 a 5 valného zhromaždenia žalovaného
konaného dňa 25. 04. 2016. Súd prvej inštancie rozhodol vo veci rozsudkom č. k. 31Cb/64/2016 -
127 zo dňa 03. 11. 2016 tak, že návrh žalovaného zo dňa 17. 10. 2016 zamietol, uznesenie č. III
Valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 25. 04. 2016 určil za neplatné, vo zvyšku žalobu zamietol a
súčasne žalovanému uložil povinnosť nahradiť žalobcovi trovy konania v rozsahu 1/3-iny. V dôsledku
včas podaného odvolania žalobcom bol uvedený rozsudok v zamietajúcej časti (III. výrok) a v časti o
trovách konania (IV. výrok) zrušený uznesením Krajského súde v Nitre č. k. 15Cob/19/2017 - 153 zo dňa
26. 09. 2017. V časti I. a II. výroku rozsudok nadobudol právoplatnosť.

15. V prípade určovacej žaloby podľa § 131 Obchodného zákonníka existenciu naliehavého právneho
záujmu zákon predpokladá (netreba ho osobitne preukazovať), pričom v konaní o určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia treba preukázať iba tie skutočnosti, ktoré určí špeciálne ustanovenie
§ 131. Ustanovenie § 131 Obchodného zákonníka preto treba chápať ako osobitnú úpravu určovacej
žaloby, ktorá sa uplatní vždy, ak predmetom určovacej žaloby bude určenie neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia. Všeobecná úprava obsiahnutá v CSP (v minulosti v Občianskom súdnom
poriadku) sa použije len v rozsahu, v ktorom nie je v rozpore s úpravou obsiahnutou v Obchodnom
zákonníku.
Zákon uvádza, že dovolávať sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia prostredníctvom súdu
možno len v prípade, keď napadnuté uznesenie je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo
so stanovami. Pritom platí, že žalobou o určenie neplatnosti možno napadnúť tak vecnoprávne, ako aj
formálnoprávne vady uznesenia valného zhromaždenia. Lehota, v priebehu ktorej možno podať návrh
na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdom, je kogentne ustanovená v odseku 1.
Z dikcie tohto ustanovenia vyplýva, že ide o prekluzívnu lehotu, ktorej márne uplynutie má za následok
zánik práva domáhať sa takéhoto určenia na súde. Na uvedenú skutočnosť je súd povinný prihliadať ex
offo aj bez návrhu. Začiatok plynutia prekluzívnej lehoty určuje druhá časť tretej vety odseku 1. Začiatok
lehoty je ustanovený objektívne „od prijatia uznesenia“ valného zhromaždenia. V prípade, keď valné
zhromaždenie nebolo riadne zvolané, začiatok lehoty sa posudzuje takisto objektívne. Počíta sa odo
dňa, keď sa oprávnená osoba mohla o uznesení dozvedieť. To znamená, že nie je rozhodujúce, kedy sa
oprávnená osoba o uznesení skutočne dozvedela, ale rozhodujúci je deň, kedy sa objektívne o uznesení
mohla dozvedieť. V prípade trojmesačnej lehoty ide o hmotnoprávnu lehotu. Jej počítanie sa spravuje
pravidlami ustanovenými v § 122 ods. 2 Občianskeho zákonníka. Na jej dodržanie je potrebné žalobu
podať tak, aby posledný deň lehoty žaloba bola súdu už doručená alebo, aby bola v tento deň na súde
podaná. Má prekluzívny charakter a jej zmeškanie nemožno odpustiť. Márne uplynutie lehoty má za
následok zhojenie (konvalidáciu) vád nenapadnutého uznesenia.

16. Vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným
upravuje ustanovenie § 131 Obchodného zákonníka, ktoré vymenúva osoby, ktoré môžu žiadať, aby
súd vyslovil neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, pokiaľ je v rozpore s právnymi predpismi,
spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Týmto spôsobom je vymedzený okruh osôb, ktoré môžu žiadať
súd o vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Iné ako takto určené osoby na podanie
návrhu nie sú oprávnené. Toto ustanovenie dáva osobám, ktorých práv a povinností sa rozhodnutie
valného zhromaždenia najmä týka, možnosť dosiahnuť nápravu rozhodnutia valného zhromaždenia tým,



že bude rozhodnutím súdu vyhlásené za neplatné. Takáto úprava dáva každému spoločníkovi možnosť,
aby bránil svoje práva, ak boli rozhodnutím porušené, ponecháva však zároveň na rozhodnutie každého
z nich, či toto právo využije.

17. Odvolací súd poukazuje na to, že súd môže posudzovať platnosť alebo neplatnosť uznesenia
valného zhromaždenia spoločnosti len z dôvodu, resp. dôvodov, ktoré žalobca ako oprávnená osoba
uviedol v žalobe o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, a to v rámci prekluzívnej
trojmesačnej lehoty od prijatia uznesenia valného zhromaždenia, resp. odo dňa, keď sa mohol o
uznesení dozvedieť v prípade, ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, pričom uplatnené dôvody
už nemôže následne rozšíriť po uplynutí zákonom stanovenej lehoty. V posudzovanej veci bola žaloba
súdu prvej inštancie doručená dňa 09. 06. 2016. Z jej obsahu vyplýva, že dňa 25. 04. 2016 v čase o
13.00 hod. sa v sídle žalovaného konalo valné zhromaždenie, na ktorom boli prijaté uznesenia, ktorých
neplatnosti sa žalobca podanou žalobou domáhal. Valné zhromaždenie spoločnosti bolo zvolané ako
mimoriadne valné zhromaždenie pozvánkou zo dňa 04. 04. 2016. V časti určenia neplatnosti uznesenia
č. 4 a 5 žalobca ako dôvod neplatnosti uviedol len to, že s poukazom na rozsudok publikovaný v Zbierke
súdnych rozhodnutí pod číslom 9/2004 (rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1 Obo 95/2002, rozsudok
Najvyššieho súdu SR sp. zn. 2 Obo 359/97), je zrejmé, že aj uznesenia č. 4 a 5 Valného zhromaždenia
II sú neplatné.

18. V intenciách vyššie uvedených skutočností odvolací súd dospel k záveru, že v predmetnej veci
bolo nevyhnutné, aby dôvody neplatnosti napádaných uznesení žalobca jasne vymedzil najneskôr
v trojmesačnej prekluzívnej lehote plynúcej odo dňa ich prijatia, čo však v časti určenia neplatnosti
uznesenia č. 4 a 5 neurobil. Samotnú žalobu síce podal v zákonom stanovenej lehote, avšak v časti
určenia neplatnosti uznesenia č. 4 a 5 žiadne dôvody neplatnosti neuviedol. V žalobe len odkázal na
rozhodnutie súdu v inej (nesúvisiacej) právnej veci bez opísania konkrétnych skutkových okolností a
namietania rozporu s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Odvolací súd sa plne
stotožňuje s námietkou žalovaného o nemožnosti rozšírenia dôvodov neplatnosti napádaných uznesení
po uplynutí trojmesačnej prekluzívnej lehoty a pokiaľ tak aj žalobca vo svojom podaní zo dňa 27. 09. 2016
v rámci doplnenia žaloby urobil, súd prvej inštancie na tieto dôvody nemal ďalej prihliadať. Odvolací súd
preto napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie podľa § 388 CSP zmenil tak, že žalobu v časti určenia
neplatnosti uznesenia č. IV a V Mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti PIAL - AGRO s. r. o.,
IČO: 34 105 794, so sídlom Cabajská 28, 949 01  Nitra, ktoré sa konalo v sídle tejto spoločnosti dňa
25. 04. 2016, ako nedôvodnú zamietol.

19. Podľa § 396 ods. 1 CSP, ustanovenia o trovách konania pred súdom prvej inštancie sa použijú aj
na odvolacie konanie.

20. Podľa § 396 ods. 2 CSP, ak odvolací súd zmení rozhodnutie, rozhodne aj o nároku na náhradu trov
konania na súde prvej inštancie.

21. Podľa § 262 ods. 1 CSP, o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí,
ktorým sa konanie končí.

22. Podľa § 255 ods. 1 CSP, súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.

23. Podľa § 255 ods. 2 CSP, ak mala strana vo veci úspech len čiastočný, súd náhradu trov konania
pomerne rozdelí, prípadne vysloví, že žiadna zo strán nemá na náhradu trov konania právo.

24. O náhrade trov prvoinštančného konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 2  CSP v spojení s
§ 262 ods. 1 CSP a § 255 ods. 2 CSP. Žalobca sa podanou žalobou domáhal určenia neplatnosti troch
uznesení valného zhromaždenia žalovaného, pričom úspešný bol len v prípade jedného (uznesenie č.
3), čo predstavuje jeho úspech v rozsahu 1/3, od ktorého treba odpočítať úspech žalovaného v rozsahu
2/3 (zamietnutie žaloby v prípade zostávajúcich dvoch uznesení č. 4 a 5), čo predstavuje čistý úspech
žalovaného v rozsahu 1/3. V rámci odvolacieho konania mal žalovaný plný úspech, preto odvolací súd
priznal žalovanému náhradu trov prvoinštančného konania proti žalobcovi v rozsahu 1/3 a náhradu trov
odvolacieho konania v plnom rozsahu. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po
právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, a to samostatným uznesením, ktoré vydá súdny
úradník v zmysle § 262 ods. 2 CSP.



25. Rozhodnutie odvolacieho súdu bolo prijaté v pomere hlasov 3 : 0.

Poučenie:

P o u č e n i e :  Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon v § 420 až §
423 CSP pripúšťa.

Dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané.

Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii.
Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v
rozsahu vykonanej opravy.

Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom
súde.

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom.
To neplatí, ak je dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého
stupňa; ak je dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má
vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa; ak je dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany
podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený osobou založenou alebo zriadenou na ochranu
spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o
ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za
ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa (§ 429 ods. 2 CSP).", "vazby": {"vyrok_vztahy": [{"sz": "31Cb/64/2016", "guid": null, "vztah": "zmenene"}]}, "cituje": [{"guid": "2f30d85f-2dfd-4bae-863d-68e1872a77e5:1933495b-badd-4a11-9ceb-926d1afb4633", "ecli": null, "spisova_znacka": "31Cb/64/2016", "nazov": "Platobný rozkaz Okresného súdu Košice I sp. zn. 31Cb/64/2016 z 10. 11. 2016", "sud": "Okresný súd Košice I", "datum_vydania": "2016-11-10", "citacie_n": 7, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/2f30d85f-2dfd-4bae-863d-68e1872a77e5:1933495b-badd-4a11-9ceb-926d1afb4633"}, {"guid": "1e2a6fd0-d300-4672-8f25-cad706c51ca9:973f8fbd-7bed-4d3f-808c-cc31101d6e0b", "ecli": null, "spisova_znacka": "28Cb/6/2016", "nazov": "Rozsudok Okresného súdu Bratislava I sp. zn. 28Cb/6/2016 z 30. 5. 2016", "sud": "Okresný súd Bratislava I", "datum_vydania": "2016-05-30", "citacie_n": 7, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/1e2a6fd0-d300-4672-8f25-cad706c51ca9:973f8fbd-7bed-4d3f-808c-cc31101d6e0b"}], "citovane_v": [{"guid": "19680b41-46b1-40e3-a2f1-c9585975400c:140bea6d-5b55-432d-963c-45db0a9bb00c", "ecli": "ECLI:SK:KSNR:2019:4116215404.5", "spisova_znacka": "15Cob/127/2018", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Nitra sp. zn. 15Cob/127/2018 z 10. 6. 2019", "sud": "Krajský súd Nitra", "datum_vydania": "2019-06-10", "citacie_n": 1, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSNR:2019:4116215404.5"}, {"guid": "19680b41-46b1-40e3-a2f1-c9585975400c:2bf22997-bdf9-426b-bff4-7642cb1685bc", "ecli": "ECLI:SK:KSNR:2019:4116215404.5", "spisova_znacka": "15Cob/127/2018", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Nitra sp. zn. 15Cob/127/2018 z 10. 6. 2019", "sud": "Krajský súd Nitra", "datum_vydania": "2019-06-10", "citacie_n": 0, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSNR:2019:4116215404.5"}, {"guid": "19680b41-46b1-40e3-a2f1-c9585975400c:3e11d281-01b7-475c-aa49-6fb27debe08a", "ecli": "ECLI:SK:KSNR:2019:4116215404.5", "spisova_znacka": "15Cob/127/2018", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Nitra sp. zn. 15Cob/127/2018 z 10. 6. 2019", "sud": "Krajský súd Nitra", "datum_vydania": "2019-06-10", "citacie_n": 0, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSNR:2019:4116215404.5"}, {"guid": "19680b41-46b1-40e3-a2f1-c9585975400c:75d30fb8-360e-4c83-b596-9646d55b1a3d", "ecli": "ECLI:SK:KSNR:2019:4116215404.5", "spisova_znacka": "15Cob/127/2018", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Nitra sp. zn. 15Cob/127/2018 z 10. 6. 2019", "sud": "Krajský súd Nitra", "datum_vydania": "2019-06-10", "citacie_n": 0, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSNR:2019:4116215404.5"}, {"guid": "19680b41-46b1-40e3-a2f1-c9585975400c:e1013cb3-49d6-45b7-b68b-968254150e5b", "ecli": "ECLI:SK:KSNR:2019:4116215404.5", "spisova_znacka": "15Cob/127/2018", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Nitra sp. zn. 15Cob/127/2018 z 10. 6. 2019", "sud": "Krajský súd Nitra", "datum_vydania": "2019-06-10", "citacie_n": 0, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSNR:2019:4116215404.5"}]}