{"guid": "12593921-e471-4a23-b8a0-e5b21b148f6c:49a57884-431e-4ff1-9444-a039d97c8a05", "ecli": "ECLI:SK:KSBA:2013:1210220934.1", "spisova_znacka": "2Cob/34/2013", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Bratislava sp. zn. 2Cob/34/2013 z 18. 11. 2013", "citacia": "rozsudok Krajského súdu Bratislava z 18. novembra 2013, sp. zn. 2Cob/34/2013, ECLI:SK:KSBA:2013:1210220934.1", "identifikacne_cislo": "1210220934", "sud": {"guid": "sud_101", "nazov": "Krajský súd Bratislava", "typ": "krajsky", "slug": "krajsky-sud-bratislava"}, "sudca": "JUDr. Monika Kráľová", "sudca_id": 988, "sudca_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/sudca/judr-monika-kralova-988", "datum_vydania": "2013-11-18", "forma": "Rozsudok", "povaha": ["Potvrdené"], "oblast": ["Obchodné právo"], "podoblast": ["Akciová spoločnosť"], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": null, "stav": null, "zbierka": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-219.odsek-2", "nazov": "§ 219 ods. 2 OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-219.odsek-2", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/99-1963/paragraf-219"}, {"iri": "/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-219.odsek-1", "nazov": "§ 219 ods. 1 OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-219.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/99-1963/paragraf-219"}, {"iri": "/SK/ZZ/1963/99", "nazov": "OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/99-1963"}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/1963/99#paragraf-219"], "ma_text": true, "text_zdroj": "dump", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/49a57884-431e-4ff1-9444-a039d97c8a05", "zdroj": "infosud", "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2013:1210220934.1", "api_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSBA:2013:1210220934.1", "text_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSBA:2013:1210220934.1/text", "citacie_n": 2, "text": "Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 2Cob/34/2013
Identifikačné číslo súdneho spisu: 1210220934
Dátum vydania rozhodnutia: 19. 11. 2013
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Zita Ilčíková
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2013:1210220934.1

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Zity Ilčíkovej a členiek senátu
JUDr. Oľgy Bahníkovej a JUDr. Ľubice Kriškovej v právnej veci žalobcu: GPW s.r.o Vysoká 16, 811 06
Bratislava, Z.: 35 951 796, proti žalovanému: Majetkový Holding, a.s., Prievozská 2/A, 821 09 Bratislava,
IČO: 35 823 364, zast. Patakyová, Bartová, Kovácsová, s.r.o., J. M. Hurbana 2, 940 01 Nové Zámky, IČO:
36 855 197, o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, o odvolaní žalobcu proti rozsudku
Okresného súdu Bratislava II č.k. 23Cb/256/2010-263 zo dňa 25.10.2012 takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II č.k. 23Cb/256/2010-263 zo dňa
25.10.2012 p o t v r d z u j e .

Navrhovateľ je povinný zaplatiť odporcovi trovy odvolacieho konania v sume 81,46 Eur, do 3 dní od
právoplatnosti tohto rozsudku na účet právneho zástupcu odporcu, AK Patakyova, Bartová, Kovácsová,
s.r.o.

o d ô v o d n e n i e :

Okresný súd Bratislava II napadnutým rozsudkom žalobu zamietol a uložil žalobcovi povinnosť zaplatiť
žalovanému  náhradu  trov konania vo výške 495,50 Eur,  k rukám právneho zástupcu žalovaného, v
lehote do 3 dní od právoplatnosti rozsudku.

V odôvodnení súd prvého stupňa uviedol, že  žalobca sa žalobou doručenou súdu dňa 22.09.2010 e-
mailom, potvrdenou originálom podaným na pošte dňa 24.09.2010 a doručeným súdu dňa 27.9.2010
domáhal vydania rozsudku, ktorým by súd určil, že uznesenie č. 1, č. 2, č. 3 a č. 4 riadneho valného
zhromaždenia žalovaného konaného dňa 22.6.2010 je neplatné.

Pred vecným preskúmaním žaloby sa súd prvého stupňa zaoberal námietkou žalovaného, že žaloba
bola podaná oneskorene. Po jej preskúmaní dospel k záveru, že táto námietka nie je dôvodná.
Prekluzívna lehota podľa § 131 ods.1  Obch. zák. začala žalobcovi plynúť dňom  konania valného
zhromaždenia, t.j. dňom 22.6.2010.  Z obsahu spisu mal súd prvého stupňa preukázané, že žalobca
počas plynutia prekluzívnej lehoty, a to dňa 22.9.2010   doručil súdu mailom (bez zaručeného
elektronického podpisu) žalobu o určenie neplatnosti uznesení prijatých na Valnom zhromaždení
žalovaného konanom dňa 22.6.2010. V trojdňovej lehote podľa § 42 ods. 1 O.s.p. žalobca, ako vyplýva z
podacej pečiatky pošty, podal dňa 24.9.2010 originál žaloby na pošte a táto bola následne doručená súdu
dňa 27.9.2010. Súd prvého stupňa dospel k záveru, že žalobca má zachovanú hmotnoprávnu lehotu.
Žalobca podal žalobu v zákonom stanovenej trojmesačnej prekluzívnej lehote dňa 22.09.2010 e-mailom
na úradnú adresu súdu   a v súlade s ustanoveniami O.s.p. bol z procesného hľadiska tento žalobný



návrh potvrdený v 3 dňovej lehote originálom, zaslaným  na poštovú prepravu 24.9.2010. Trojdňová
lehota na doplnenie podania urobeného elektronickými prostriedkami  (§ 42 ods. 1 O. s. p.) je lehotou
procesnou, preto pre jej počítanie, plynutie a zachovanie platia ustanovenia § 55 a § 57 O.s.p. (R
18/2008). Pre posúdenie zachovania hmotnoprávnej lehoty  preto nie je podstatný a rozhodujúci deň
doručenia originálu žaloby súdu  (27.9.2010), ale deň doručenia e-mailového podania obsahujúceho
žalobu (22.9.2010) a následné podanie originálu žaloby na poštu (24.9.2010). Len pre úplnosť súd
prvého stupňa uviedol, že podacia pečiatka súdu na sprievodnej mailovej správe s dátumom 23.9.2010
je vyznačená nesprávne. S poukazom na uvedené skutočnosti, preto súd prvého stupňa žalobu posúdil
ako podanú v zákonnej 3 mesačnej lehote a vecne ju prejednal.

Súd prvého stupňa v rozsudku poukázal na ustanovenia § 131 ods. 1, 2, 4 a 5, § 183, § 187 ods. 1 písm.
c), § 192 ods. 2, § 194 ods. 2, § 198, § 201 Obchodného zákonníka, § 19 ods. 1 písm. b), ods. 2 prvá
a druhá veta, § 20 ods. 1 prvá veta, ods. 8 zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve, na čl. XIV bod 14.4
a čl. XV bod 15.6 písm. t) stanov žalovaného.

Súd prvého stupňa uviedol, že dovolávať sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdnou
cestou možno len v prípade, keď napadnuté uznesenie je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou
alebo so stanovami, či už pre vecnoprávne ako aj formálnoprávne vady. Okrem toho musí byť splnená
ďalšia podmienka, a tou je, že porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť
práva akcionára, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

Pri posudzovaní nároku žalobcu súd prvého stupňa ako prvú skúmal aktívnu legitimáciu žalobcu s
poukazom na ust. § 131 ods. 1 a 2 Obch. zák., ktorý  sa  analogicky  v  zmysle § 183 ObZ. použije
aj na určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia akciovej spoločnosti a dospel k záveru,
že žalobca v tomto konaní nemá hmotnoprávnu legitimáciu, nakoľko na to, aby mohol súd vyhlásiť
prijaté uznesenia valného zhromaždenia za neplatné, musí byť splnená podmienka, že porušenie
zákona alebo spoločenskej zmluvy mohlo obmedziť práva spoločnosti (akcionára), ktorý sa určenia
neplatnosti domáha, čo však žalobca nijakým relevantným spôsobom nepreukázal. Nepreukázal, v
čom prípadné obmedzenie jeho práv spočíva a aké právne následky pre neho malo alebo mohlo
mať porušenie stanov žalovaného a zákona. Žalobca žalovanému vytýkal vady stanov, ktoré mali
priamy dopad na valné zhromaždenie žalovaného (nedomáhal sa však určenia neplatnosti samotných
stanov, ako vo svojom vyjadrení uvádza žalovaný). Predmetom žaloby bola len neplatnosť uznesení
VZ žalovaného. Uvedené tvrdenia žalovaného ohľadne vád stanov a ich dopad na valné zhromaždenie
žalovaného bolo potrebné  posudzovať ako otázku predbežnú majúcu vplyv na rozhodnutie vo veci.
Pokiaľ však ide o tieto námietky žalobcu (vady stanov v časti upravujúcej právomoc dozornej rady voliť
predstavenstvo spoločnosti), ktoré majú podľa jeho názoru za následok nelegitímnosť predstavenstva
žalovaného a s tým spojenú nelegitímnosť celého valného zhromaždenia a na ňom prijatých uznesení,
súd prvého stupňa sa v plnom rozsahu stotožnil s argumentáciou žalovaného, že v danom prípade
platnosť stanov nemôže preskúmavať. Vykonaným dokazovaním mal súd prvého stupňa za preukázané,
že právomoc voliť a odvolávať členov predstavenstva bola na dozornú radu delegovaná už prvými
stanovami žalovaného z 12.10.2001. Z obsahu prvých stanov a ich neskorších zmien, založených
v spise  súd prvého stupňa ďalej zistil, že znenie čl. 14 ods. 4 prvých stanov „dozorná rada volí a
odvoláva členov predstavenstva, svojimi uzneseniami riadi predstavenstvo a  je kontrolným orgánom
spoločnosti“ sa od vzniku žalovaného nemenilo a je identicky upravené aj v stanovách v znení  prijatom
na VZ dňa 22.6.2010 (čl. 15, bod 15.4). Pokiaľ by preto stanovy žalovaného trpeli vadami, ktoré im
vytýka žalobca musel by tieto vady vytknúť a vyvodiť z nich právne následky už registrový súd v čase
prvozápisu žalovaného do obchodného registra. Podľa § 27 a nasl. Obch. zák., v znení platnom k
30.10.2001 (v čase prvozápisu) mal tento zápis pre žalovaného konštitutívne účinky. Registrový súd
v čase rozhodovania o zápise žalovaného do obchodného registra preskúmal aj súlad jeho stanov so
zákonom. V uznesení  č.k. ZPZ:1612/Sa/2001 z 30.10.2001 Okresný súd Bratislava I v časti „Ďalšie
právne skutočnosti“ okrem iného uviedol „Stanovy spoločnosti  v súlade so zák. ust. Obchodného
zákonníka“ (čl. 172). Súd prvého stupňa v prejednávanej veci preto nemal dôvod pochybovať o platnosti
stanov žalovaného. Tvrdenia žalobcu o rozpore stanov žalovaného s Obchodným zákonníkom v časti
upravujúcej voľbu a odvolávanie  predstavenstva dozornou radou a z toho vyplývajúcu nelegitimitu
predstavenstva žalovaného súd prvého stupňa preto vyhodnotil ako účelové a nedôvodné. Súd prvého
stupňa v tejto súvislosti poukázal na rozpor tvrdení a faktického konania žalobcu ako minoritného



akcionára žalovaného. Žalobca žalovanému  na jednej strane vytýka, že valné zhromaždenie konané
22.6.2010 zvolali a zúčastnili sa ho osoby, ktoré neboli platne zvolené do funkcií členov predstavenstva,
v dôsledku čoho je valné zhromaždenie a jeho uznesenia neplatné. Na druhej strane však žalobca
prijal dividendu schválenú  uznesením č. 2 tohto VZ, hoci podľa jeho názoru valné zhromaždenie pre
nelegitímnosť predstavenstva nebolo riadne zvolané a neprebehlo riadne.

Súd prvého stupňa sa stotožnil s tvrdením žalovaného, že žalobca získaním akcií (postavenia
akcionára) žalovaného prijal stanovy ako zmluvu sui generis, ktorú je povinný akceptovať. Výhrady voči
stanovám žalovaného mohol žalobca uplatniť legitímne práve na valnom zhromaždení, ktorého sa však
nezúčastnil. Súd prvého stupňa poukázal aj na tú skutočnosť, že žalobca, ktorý sa stal akcionárom
žalovaného v roku 2006 od nadobudnutia postavenia akcionára nespochybnil legitimitu predstavenstva,
neuplatnil voči spoločnosti žalovaného žiadne výhrady k zneniu  stanov v časti voľby predstavenstva
dozornou radou, resp. k iným  ustanovením, nespochybnil predchádzajúce valné zhromaždenia ani
neodmietol prijať dividendy z dôvodu vád v procese zvolania valného zhromaždenia resp. v procese
prijatia uznesení valného zhromaždenia.

Žalobca sa domáha vyslovenia neplatnosti uznesení riadneho valného zhromaždenia  z dôvodu, že
prijatými rozhodnutiami malo dôjsť k porušeniu jeho práv ako akcionára. Napriek skutočnosti, že
termín konania riadneho valného zhromaždenia bol uverejnený v periodickej tlači a žalobca nenamietol
skutočnosť, že by o konaní valného zhromaždenia nevedel,  sa však riadneho valného zhromaždenia
nezúčastnil. Súdu prvého stupňa pritom nepreukázal žiadnu relevantnú skutočnosť, ktorá by mu
dôvodne bránila v účasti na valnom zhromaždení a v  realizácii práv akcionára, t.j. práv, ktoré sám
označuje ako práva podieľať a zúčastniť sa na riadení spoločnosti žalovaného.

Na základe výsledkov vykonaného dokazovania vyhodnotil súd prvého stupňa žalobu ako prejav
subjektívnej nespokojnosti žalobcu bez preukázania právnej relevancie tejto nespokojnosti, a teda za
šikanózny výkon práva. Žalobca podľa súdu nepreukázal, že došlo alebo mohlo dôjsť k porušeniu jeho
práv ako akcionára. Nepreukázal, v čom prípadné obmedzenie jeho práv spočíva a aké právne následky
pre neho malo alebo mohlo mať. Žalobca nepreukázal, že porušením zákona, spoločenskej zmluvy
alebo stanov došlo k obmedzeniu jeho práv, čím nebola  splnená  podmienka  hmotnoprávnej  aktívnej
legitimácie, preto súd prvého stupňa sa ďalej nezaoberal naplnením ďalších podmienok na vyhlásenie
napadnutých uznesení valného zhromaždenia za neplatné.

O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p.

Proti rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca z dôvodu, že súd prvého stupňa dospel na
základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a rozhodnutie súdu prvého stupňa
vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Žalobca považuje rozsudok v plnom rozsahu za
nesprávny. Uviedol, že v zmysle ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka postačuje len možnosť
obmedzenia alebo porušenia práva akcionára a nie je nevyhnutné, aby aj reálne k porušeniu došlo.
Tento názor oprel o nález Ústavného súdu SR sp. zn. ÚS 434/2010-39. Má za to, že v priebehu
konania dostatočným spôsobom preukázal a dostatočne vymedzil, ktoré jeho práva ako akcionára a
akým spôsobom mohli byť prijatými uzneseniami riadneho valného zhromaždenia obmedzené alebo
porušené. Zároveň uviedol, že k obmedzeniu resp. porušeniu jeho práv aj reálne došlo. V zmysle
uvedeného je v konaní hmotnoprávne aktívne legitimovaný.

Ako vážny dôvod vyhlásenia napadnutých uznesení za neplatné žalobca uviedol skutočnosť, že
žalovaný v čase zvolania, ako aj v čase konania valného zhromaždenia dňa 22.6.2010 nemal
riadne ustanovené predstavenstvo. Delegácia pôsobnosti voliť a odvolávať členov predstavenstva na
dozornú radu nebola v stanovách žalovaného podľa žalobcu riadne upravená a takáto nedostatočná
úprava stanov žalovaného spôsobila, že uvedená kompetencia na dozornú radu nikdy neprešla.
Žalobca uviedol, že dikcia ustanovenia § 194 Obchodného zákonníka umožňuje, aby bola voľba a
odvolanie členov predstavenstva spoločnosti stanovami delegovaná na dozornú radu spoločnosti len
za predpokladu, že stanovy zároveň určia aj spôsob takejto voľby a odvolania členov predstavenstva



dozornou radou.  V nadväznosti na uvedené je podľa žalobcu zrejmé, že ak stanovy žalovaného
v ustanovení čl. 14 ods. 14.4 delegujú voľbu a odvolanie členov predstavenstva na dozornú radu
bez toho, aby súčasne dostačujúco určovali spôsob, akým má dozorná rada členov predstavenstva
voliť a odvolávať (t.j. minimálne určovali to, že právo podávať návrhy na voľbu a odvolanie členov
predstavenstva majú akcionári), je delegácia uvedenej kompetencie na dozornú radu neurčitá a teda
neplatná. Na voľbu a odvolanie členov predstavenstva žalovaného je z uvedených dôvodov preto
potrebné aplikovať ustanovenie § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka, t.j. že členov predstavenstva
volí a odvoláva valné zhromaždenie. Reálne obmedzenie práv žalobcu bolo podľa neho spôsobené
prijatím napadnutých uznesení riadneho valného zhromaždenia, tým, že riadne valné zhromaždenie ako
„členovia predstavenstva žalovaného“ zvolali, zúčastnili sa na ňom a akcionárom žalovaného poskytovali
informácie a vysvetlenie týkajúce sa predmetu rokovania riadneho valného zhromaždenia tretie
osoby bez príslušného mandátneho vzťahu k žalovanému, ktoré nikdy neboli členmi predstavenstva
žalovaného, v dôsledku čoho riadne valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané. Rovnako má žalobca
za to, že už aj tento samotný dôvod spôsobuje neplatnosť všetkých uznesení prijatých na riadnom
valnom zhromaždení konanom dňa 22.6.2010. Tento názor žalobca oprel aj o rozsudok Najvyššieho
súdu SR sp. zn. 5Obo/291/1995, podľa ktorého ak valné zhromaždenie nebolo zvolané riadne a na
takomto zhromaždení boli prijaté uznesenia, tak je takáto skutočnosť dôvodom pre vyslovenie uznesenia
za neplatné. V súvislosti s absenciou riadneho predstavenstva žalovaného žalobca poukázal na z toho
vyplývajúce následky a reálne obmedzenie jeho práv.

Žalobca tiež uviedol, že bez toho, aby došlo k zriadeniu výboru pre audit, resp. delegovaniu jeho
právomoci dozornej rade v súlade s Obchodným zákonníkom a zákonom č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve
jeho úpravou v stanovách žalovaného, nemôže dôjsť k platnému menovaniu jeho členov, resp.
delegovaniu ich právomocí členom dozornej rady. V tejto súvislosti žalobca poukázal na skutočnosť, že
žalovaný až na riadnom valnom zhromaždení dňa 22.6.2010 predložil návrh na zmenu stanov, ktorou
bolo okrem iného do čl. 15 bodu 15.6 stanov doplnené písmeno t), v zmysle ktorého dozornej rade
príslušní najmä „...vykonávať činnosť výboru pre audit v súlade so zákonom o účtovníctve“. S poukazom
na uvedené je žalobca toho názoru, že audítor, ktorý overil riadnu individuálnu účtovnú závierku za rok
2009 a ktorú riadne valné zhromaždenie schválilo v rámci Uznesenia č. 2, nebol zvolený v súlade s
ust. § 19 ods. 2 zákona o účtovníctve, v zmysle ktorého valné zhromaždenie môže schváliť audítora na
overenie riadnej účtovnej závierky iba na základe odporúčania výboru pre audit alebo členov dozornej
rady, ktorí vykonávajú funkcie výboru pre audit. Preto podľa žalobcu došlo k porušeniu jeho práva
ako akcionára žalovaného prostredníctvom výboru pre audit kontrolovať, resp. sledovať zostavenie a
audit riadnej individuálnej účtovnej závierky za rok 2009 a nezávislosť audítora, k porušeniu jeho práva
kvalifikovane, t.j. so znalosťou veci rozhodovať o schválení účtovnej závierky a k porušeniu jeho práva
podieľať sa na riadení a kontrole žalovaného, a to najmä vo vzťahu k možnosti ovplyvňovať personálne
zloženie výboru pre audit žalovaného, ako aj vo vzťahu k menovaniu zákonného audítora.

Z návrhu uznesení predložených žalovaným pred rokovaním riadneho valného zhromaždenia ani zo
zápisnice z riadneho valného zhromaždenia konaného dňa 22.6.2010 podľa žalobcu nevyplýva, že
členovia predstavenstva predložili návrh stanov na posúdenie dozornej rade žalovaného a dozorná rada
takýto návrh stanov, schválených na riadnom valnom zhromaždení, prerokovala, tak ako to vyplýva
z čl. 15 bodu 15.3 stanov žalovaného platných v čase zvolania aj konania predmetného valného
zhromaždenia. Preto podľa žalobcu došlo k porušeniu jeho práva ako akcionára žalovaného podieľať
sa na riadení žalovaného, a to najmä právo schvaľovať návrh na zmenu stanov žalovaného riadnym
spôsobom.

Žalobca žiadal, aby odvolací súd zmenil napadnutý rozsudok a určil neplatnosť predmetných uznesení
valného zhromaždenia žalovaného.

Žalovaný vo vyjadrení k odvolaniu žiadal rozsudok ako vecne správny potvrdiť. Má za to, že súd
prvého stupňa správne posúdil skutkový stav a vyhodnotil, že podaná žaloba je prejavom subjektívnej
nespokojnosti žalobcu bez preukázania právnej relevancie tejto nespokojnosti, a teda šikanóznym
výkonom práva. Súd správne vyhodnotil, že žalobca v konaní nesplnil hmotnoprávnu podmienku aktívnej
legitimácie zakotvenú v ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka. Žalobca v konaní podľa žalovaného



nepreukázal, že jeho práva mohli byť prijatím napadnutých uznesení valného zhromaždenia č. 1 až 4 zo
dňa 22.6.2010 obmedzené. Pokiaľ ide o nález Ústavného súdu SR sp. zn. ÚS 434/2010, na ktorý žalobca
v odvolaní odkazuje, žalovaný uviedol, že podstata uvedenej právnej veci je nezlučiteľná s predmetom
rozhodovania súdu v tomto spore. Žalovaný tiež uviedol, že akcionár je povinný splniť hmotnoprávnu
podmienku aktívnej legitimácie uvedenú v § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka a súd je povinný skúmať,
či došlo k porušeniu zákona alebo stanov v takej intenzite, ktorá má potenciál obmedziť práva žalobcu.
Ak by súd týmto spôsobom nepostupoval a nepreskúmal by podmienky aktívnej legitimácie žalobcu,
porušil by platné ustanovenia Obchodného zákonníka a O.s.p.

Podľa právneho názoru žalovaného sú jeho stanovy platné a v súlade so zákonom. Žaloba žalobcu má
podľa neho charakter určovacej žaloby v zmysle ust. § 80 písm. c) O.s.p., keďže žalobca sa domáha
predovšetkým určenia neplatnosti stanov v časti delegácie voľby a odvolania členov predstavenstva
z valného zhromaždenia na dozornú radu, od ktorého odvodzuje svoje procesné nároky vo vzťahu k
určeniu neplatnosti uznesení valného zhromaždenia v zmysle ust. § 183 a 131 Obchodného zákonníka.
Žalovaný poukázal na to, že žalobca je akcionárom žalovaného od roku 2006 a akcie spoločnosti
nadobúdal v čase, keď stanovy v časti voľby a odvolania členov predstavenstva obsahovali rovnakú
úpravu ako v súčasnosti. Až do podania predmetnej žaloby obsah stanov nenamietal. Žalovaný
poukázal na závery rozsudku Európskeho súdneho dvora zo dňa 10.3.1992 č. C-214/89 vo veci Powell
Duffryn plc v. Wolfang Petereit, kde Európsky súdny dvor konštatoval viazanosť spoločníkov vnútornými
normatívnymi aktmi vrátane rozhodnutí orgánov spoločnosti. Žalovaný tiež uviedol, že existuje priamy
rozpor medzi tvrdeniami žalobcu a faktickým výkonom jeho akcionárskych práv, keď žalobca v rokoch
2010 aj 2011, ako i v predchádzajúcich rokoch prijal podiel na zisku, ktorý schválilo (i napadnutým
uznesením) valné zhromaždenie, na základe návrhu členov predstavenstva, ktorých status žalobca
namieta. Žalobca podľa žalovaného nemá skutočný záujem na zmene stanov a nevyvinul žiadne úsilie
na zvrátenie situácie, ktorou podľa jeho tvrdenia došlo k porušeniu jeho práv akcionára (nezúčastnil sa
predmetného valného zhromaždenia a nepodal protest do zápisnice o valnom zhromaždení). Záujmom
žalobcu bolo a je podľa žalovaného dosiahnutie výhodného speňaženia jeho akcií, čoho dôkazom
je jeho návrh na odkúpenie akcií za kúpnu cenu presahujúcu štvornásobok menovitej ako i trhovej
hodnoty akcií. Žalobca sa uvedeným návrhom obracia na predstavenstvo spoločnosti, ktorého status v
súdnych konaniach napáda. Žalovaný poukázal aj na to, že je verejnou akciovou spoločnosťou a môže
mať tisíce akcionárov. Subjektívne predstavy žalobcu o spôsobe úpravy delegácie voľby a odvolania
členov predstavenstva na dozornú radu (predovšetkým právo každého akcionára predkladať návrhy
kandidátov na členov predstavenstva) sú v uvedených podmienkach nerealizovateľné a nemajú oporu
v platnom právnom stave. Režim delegácie voľby a odvolania členov predstavenstva na dozornú radu
je v stanovách upravený od vzniku spoločnosti, t.j. od 30.10.2001 a nebol žiadnym z akcionárov (s
výnimkou žalobcu) namietaný a štandardne sa podľa neho postupuje od vzniku žalovaného. Príslušný
registrový súd schválil obsah stanov žalovaného a súd prvého stupňa v napadnutom rozsudku podľa
žalovaného správne uviedol, že pokiaľ by stanovy trpeli vadami, ktoré im vytýka žalobca, musel by
tieto vady vytknúť a vyvodiť z nich právne následky už registrový súd v čase prvozápisu žalovaného
do obchodného registra, a to vzhľadom na vtedy platnú zásadu materiálneho preskúmavania návrhu
na zápis spoločnosti do obchodného registra. Podľa žalovaného rozsudok Najvyššieho súdu SR sp.
zn. Obdo V. 23/97, ktorého čiastočným odôvodnením žalobca zdôvodňuje oprávnenosť jeho nárokov,
nadobudol právoplatnosť v čase podstatne inej právnej úpravy, a to pred novelou Obchodného
zákonníka vykonanou zákonom č. 500/2001 Z.z. účinnou od 1.1.2002, ktorá podstatným spôsobom
zmenila spôsob uplatňovania neplatnosti uznesení valného zhromaždenia spoločnosti s ručením
obmedzeným ako i akciovej spoločnosti. Akcionár preto, na rozdiel od skutkového stavu posudzovaného
v spore vedenom Najvyšším súdom SR pod sp. zn. Obdo V. 23/97, musí preukazovať obmedzenie jeho
konkrétneho akcionárskeho práva.

Žalovaný uviedol, že v súlade s ust. § 19a ods. 2 zákona o účtovníctve vykonáva u žalovaného
pôsobnosť výboru pre audit dozorná rada. Táto pôsobnosť je výslovne zakotvená v čl. 15.6 písm. t)
stanov. Vzhľadom na uvedenú skutočnosť, má žalobca možnosť ovplyvňovať zloženie výboru pre audit
priamo prostredníctvom voľby členov dozornej rady spoločnosti. Žalobcovi ako akcionárovi patrí právo
navrhovať členov dozornej rady, ktorých volí a odvoláva valné zhromaždenie. Žalovaný tiež poukázal na
to, že žalobca namieta spôsob overenia riadnej individuálnej účtovnej závierky za rok 2009, avšak bez
námietok prijal podiel na zisku, ktorý bol určený podľa hospodárskych výsledkov uvedených v účtovnej
závierke, ktorej spôsob overenia namieta.



Žalovaný tiež v reakcii na tvrdenia žalobcu uviedol, že žalobca nepreukázal, že by dozorná rada
žalovaného navrhované zmeny stanov pred valným zhromaždením neprerokovala. Okrem toho stanovy
žalovaného neustanovujú povinnosť, aby sa dozorná rada vyjadrovala k navrhovaným zmenám stanov
priamo na valnom zhromaždení, resp. aby bolo v návrhu uznesení o zmene stanov výslovne uvedené, že
návrh bol prerokovaný dozornou radou. Žiadal rozsudok súdu prvého stupňa ako vecne správny potvrdiť.

Odvolací súd preskúmal rozhodnutie súdu prvého stupňa podľa § 212 ods. 1 O.s.p. s verejným
vyhlásením rozsudku podľa § 214 ods. 2 O.s.p., oboznámil sa s dokladmi na vec sa vzťahujúcimi, s
dôkazmi vykonanými pred súdom prvého stupňa, s dôkazmi vykonanými pred súdom prvého stupňa,
s dôvodmi uvedenými v odvolaní navrhovateľa, ako aj s vyjadrením odporcu k odvolaniu a pomerom
hlasov 3 : 0 dospel k záveru, že odvolaniu navrhovateľa nie je možné vyhovieť.

Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožnil s vyhodnotením dôkazov, tak ako uviedol v odôvodnení
rozsudku súd prvého stupňa, ako aj s jeho právnym posúdením veci. Podľa § 219 ods. 1, 2 O.s.p.,
odvolací súd rozhodnutie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne.

Ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v
odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne
doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.

Odvolací súd zdôrazňuje, zhodne ako súd  prvého stupňa, že navrhovateľ v konaní neuniesol dôkazné
bremeno, pokiaľ nepreukázal, že jeho právo akcionára mohlo byť obmedzené, alebo obmedzené bolo
nepreukázal žiadnu ujmu, ktorá mu v dôsledku zasadnutia valného zhromaždenia nastala, čo vyplýva
priamo zo zákona, ako preukázanie  porušenia zákona alebo spoločenskej  zmluvy.

Súd prvého stupňa sa odôvodnení svojho rozhodnutia vysporiadal so všetkými námietkami uvádzanými
navrhovateľom v jeho odvolaní, pričom k námietkam, sa podrobne  vyjadril aj odporca, s ktorými sa
odvolací súd stotožňuje, a na tieto poukazuje.

Preto rozsudok súdu prvého stupňa ako vecne správny potvrdil.

O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa  § 224 ods. 1 ods. v nadväznosti na ust. § 142
ods. 1 O.s.p.  podľa úspechu účastníkov v odvolacom konaní. Navrhovateľ bol podľa vyhl. MS SR č.
655/2004 Z.z. § 14 a násl., zaviazaný na zaplatenie 81,46 Eur  pozostávajúce z 1 úkonu poskytnutia
právnej služby - písomné vyjadrenie k odvolaniu 60,07 Eur +20% DPH, + režijný paušál 7,81 Eur.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.", "vazby": {"vyrok_vztahy": [{"sz": "23Cb/256/2010", "guid": "fe90e7ab-ac61-432b-a746-ed43e7b4d4bf:bb3f8b8d-2c59-4289-9c8c-66d99c28b5ce", "vztah": "potvrdene"}]}, "cituje": [], "citovane_v": [{"guid": "ussr:edcc856b-ccc8-4d63-af00-57bc3704bd4f", "ecli": "ECLI:SK:USSR:2015:3.US.111.2015.1", "spisova_znacka": "III. ÚS 111/2015", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS 111/2015 z 24. 3. 2015", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2015-03-24", "citacie_n": 1, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:USSR:2015:3.US.111.2015.1"}, {"guid": "e26c71cf-e712-40d3-98d0-0fa0c9c53d3c:0ee386ff-78a9-4f76-98a2-7de874f40d27", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2016:5406206211.1", "spisova_znacka": "5Obdo/51/2015", "nazov": "Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Obdo/51/2015 z 28. 2. 2016", "sud": "Najvyšší súd SR", "datum_vydania": "2016-02-28", "citacie_n": 0, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2016:5406206211.1"}]}