{"guid": "121e262c-d1c2-47ec-9101-1ec538fb7a12:46baf7d1-ca7e-408e-9ac2-169a3d4a224e", "ecli": "ECLI:SK:KSZA:2015:5413204317.1", "spisova_znacka": "13Cob/34/2015", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Žilina sp. zn. 13Cob/34/2015 z 19. 5. 2015", "citacia": "rozsudok Krajského súdu Žilina z 19. mája 2015, sp. zn. 13Cob/34/2015, ECLI:SK:KSZA:2015:5413204317.1", "identifikacne_cislo": "5413204317", "sud": {"guid": "sud_130", "nazov": "Krajský súd Žilina", "typ": "krajsky", "slug": "krajsky-sud-zilina"}, "sudca": "JUDr. Ľudmila Králiková", "sudca_id": 508, "sudca_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/sudca/judr-ludmila-kralikova-508", "datum_vydania": "2015-05-19", "forma": "Rozsudok", "povaha": ["Potvrdzujúce"], "oblast": ["Obchodné právo"], "podoblast": ["Ostatné"], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": null, "stav": null, "zbierka": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-151.odsek-3", "nazov": "§ 151 ods. 3 OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-151.odsek-3", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/99-1963/paragraf-151"}, {"iri": "/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-224.odsek-4", "nazov": "§ 224 ods. 4 OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-224.odsek-4", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/99-1963/paragraf-224"}, {"iri": "/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-80", "nazov": "§ 80 OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-80", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/99-1963/paragraf-80"}, {"iri": "/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-219.odsek-2", "nazov": "§ 219 ods. 2 OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-219.odsek-2", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/99-1963/paragraf-219"}, {"iri": "/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-219.odsek-1", "nazov": "§ 219 ods. 1 OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-219.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/99-1963/paragraf-219"}, {"iri": "/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-156.odsek-3", "nazov": "§ 156 ods. 3 OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-156.odsek-3", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/99-1963/paragraf-156"}, {"iri": "/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-156.odsek-1", "nazov": "§ 156 ods. 1 OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-156.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/99-1963/paragraf-156"}, {"iri": "/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-214.odsek-2", "nazov": "§ 214 ods. 2 OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-214.odsek-2", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/99-1963/paragraf-214"}, {"iri": "/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-212.odsek-1", "nazov": "§ 212 ods. 1 OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-212.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/99-1963/paragraf-212"}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/1963/99#paragraf-151", "/SK/ZZ/1963/99#paragraf-224", "/SK/ZZ/1963/99#paragraf-80", "/SK/ZZ/1963/99#paragraf-219", "/SK/ZZ/1963/99#paragraf-156", "/SK/ZZ/1963/99#paragraf-214", "/SK/ZZ/1963/99#paragraf-212"], "ma_text": true, "text_zdroj": "dump", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/46baf7d1-ca7e-408e-9ac2-169a3d4a224e", "zdroj": "infosud", "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSZA:2015:5413204317.1", "api_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSZA:2015:5413204317.1", "text_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSZA:2015:5413204317.1/text", "citacie_n": 0, "text": "Súd: Krajský súd Žilina
Spisová značka: 13Cob/34/2015
Identifikačné číslo súdneho spisu: 5413204317
Dátum vydania rozhodnutia: 20. 05. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Mária Dubcová
ECLI: ECLI:SK:KSZA:2015:5413204317.1

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Žiline ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Márie Dubcovej
a členov senátu Mgr. Zuzany Štolcovej a JUDr. Martiny Nemravovej, v právnej veci žalobcu: O. F., nar.
XX.XX.XXXX, bytom M. XXXX/XX, XXX XX G. D. O., štátneho občana SR, zastúpeného zástupcom
Advokátska kancelária MARCEL BIZNÁR, s.r.o., so sídlom Bajkalská 31, 821 05 Bratislava, IČO: 36
868 221, proti žalovanému: M. G., nar. XX.XX.XXXX, bytom A. XXXX, XXX XX T., štátnemu občanovi
SR, zastúpenému zástupcom ADVOKÁTSKA KANCELÁRIA JUDr. Kuric, s.r.o., so sídlom Dolný Val 11,
010 01 Žilina, IČO: 36 841 200, v konaní o určenie neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu,
o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Dolný Kubín č.k. 8Cb/18/2013-248 zo dňa 17. apríla
2014, takto

r o z h o d o l :

Rozsudok Okresného súdu Dolný Kubín č.k. 8Cb/18/2013-248 zo dňa 17. apríla 2014            p o t v
r d z u j e .

O trovách odvolacieho konania rozhodne súd prvého stupňa.

o d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom okresný súd žalobu zamietol. Súčasne vyslovil, že o trovách konania rozhodne
do 30 dní po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej. Okresný súd v odôvodnení svojho rozhodnutia
uviedol, že žalobca sa žalobou domáhal určenia, že Zmluva o prevode obchodného podielu uzatvorená
dňa 16.09.2010 medzi žalobcom ako prevádzajúcim a žalovaným ako nadobúdateľom, predmetom
ktorej je obchodný podiel v spoločnosti EUROMAXX, s.r.o., so sídlom Podzávoz 302, Čadca, IČO: 44
924 879, ktorá spoločnosť je zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu v Žiline, Oddiel: Sro,
Vložka číslo: 51892/L, a ktorému obchodnému podielu zodpovedal peňažný vklad základného imania
vo výške 2.500 Eur v pomere k výške základného imania v sume 5.000 Eur, je neplatná. Okresný súd po
vykonanom dokazovaní, aplikácii ust. § 80 písm. c), § 135 ods. 2 O.s.p., po oboznámení sa so spornou
Zmluvou o prevode obchodného podielu k dátumu vyhotovenia dňa 16.09.2010, uzavretou účastníkmi
dňa 21.09.2010, zistil, že jej predmetom bol prevod obchodného podielu v spoločnosti EUROMAXX
s.r.o., Žilina, prevádzajúceho O. F., ktorého výška zodpovedá peňažnému vkladu vo výške 2.500 Eur
na nadobúdateľa M.. Na základe tohto prevodu bude nadobúdateľ vlastníkom obchodného podielu na
spoločnosti vo výške 2.500 Eur v pomere k výške základného imania spoločnosti 5.000 Eur. V článku
III predmetnej zmluvy bolo upravené, že účastníci sa vzájomne dohodli, že výška kúpnej ceny, ako aj
jej splatnosť bude predmetom osobitnej dohody zmluvných strán. Okresný súd zistil, že pred Okresným
súdom Žilina pod sp. zn. 7C/70/2012 sa vedie konanie rovnakých účastníkov, v rovnakom postavení,
ktorým sa žalobca žalobou domáha určenia, že je spoločníkom spoločnosti EUROMAXX, s.r.o., Žilina,
zapísanej v Obchodnom registri OS Žilina, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 51892/L, s výškou vkladu 2.500
Eur v pomere k výške základného imania v sume 5.000 Eur. O tejto žalobe bolo rozhodnuté rozsudkom
č.k. 7C/70/2012-183 dňa 22.01.2014, ktorý nenadobudol ešte právoplatnosť z titulu podaného odvolania



žalovaným a týmto rozsudkom okresný súd vyhovel žalobe v celom rozsahu, t.j. určil, že žalobca
je spoločníkom spoločnosti EUROMAXX, s.r.o. s uvádzanou výškou vkladu. V tomto konaní okresný
súd uviedol, že žalobca mal naliehavý právny záujem na požadovanom určení, pretože určovacím
petitom môže dosiahnuť odstránenie spornosti svojho práva pri tvrdení, že je skutočným vlastníkom
predmetného obchodného podielu v dôsledku toho, že zmluva o prevode obchodného podielu je
absolútne neplatná. Môže byť odstránená neistota v jeho právnom postavení, a to už aj s ohľadom na
tú skutočnosť, že doposiaľ je ako jediný spoločník v obchodnom registri zapísaný žalovaný a zmena
v osobách spoločníkov, výška vkladu a rozsah splatenia, sa povinne zapisujú do obchodného registra.
Okresný súd v konaní vedenom pod sp. zn. 7C/70/2012 posudzoval otázku platnosti, resp. neplatnosti
zmluvy o prevode obchodného podielu, uzavretej medzi účastníkmi konania a konštatoval jej absolútnu
neplatnosť podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka pre jej neurčitosť, keďže sa jedná podľa obsahu
o odplatný prevod obchodného podielu, avšak dojednanie, že výška kúpnej ceny, ako aj jej splatnosť
bude predmetom osobitnej dohody zmluvných strán, nie je dostatočne určité a z takéhoto dojednania
nevyplýva, akým spôsobom má byť odplata určená.

Okresný súd vzhľadom k zistenému dospel k záveru, že základnou otázkou, ktorú bolo nevyhnutné v
konaní vyriešiť pred samotným posúdením platnosti alebo neplatnosti zmluvy o prevode obchodného
podielu, bolo, či žalobca má na tejto určovacej žalobe naliehavý právny záujem podľa ust. § 80
písm. c) O.s.p.. Okresný súd mal za to, že pre posúdenie existencie alebo neexistencie naliehavosti
právneho záujmu bol rozhodujúci stav v čase vyhlásenia rozhodnutia. Žalobca odôvodňoval naliehavý
právny záujem na požadovanom určení tým, že bez určenia neplatnosti zmluvy o prevode obchodného
podielu nie je možné obnoviť pôvodný stav, aj keď je táto zmluva absolútne neplatná. Žalobca uviedol,
že naliehavý právny záujem je daný aj zákonom č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri, keď na
zmenu v osobe spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným priamo sa vyžaduje listina, z ktorej
vyplýva zmena v osobe spoločníka. Na pojednávaní konanom dňa 17.04.2014 žalobca naliehavý právny
záujem na určení doplnil v tom, že v súčasnosti sa vedie ďalšie konanie na Okresnom súde Žilina,
ktorého predmetom je určenie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka, a to žalovaného, v rámci
výkonu právomoci valného zhromaždenia, kde žalobca žalobu odôvodňuje tým, že zmluva, ktorá je
predmetom konania sp. zn. 8Cb/18/2013 je absolútne neplatná, a tým pádom žalovaný nebol oprávnený
zvyšovať základné imanie spoločnosti EUROMAXX, s.r.o.. Navýšenie základného imania spoločnosti
EUROMAXX, s.r.o. na základe sporného rozhodnutia valného zhromaždenia, a to o sumu 18.000 Eur,
je zapísané v obchodnom registri od 28.01.2014. Okresný súd poukázal na ust. § 80 písm. c) O.s.p. a
uviedol, že určovacia žaloba nie je spravidla opodstatnená vtedy, ak vyriešenie určitej otázky neznamená
úplné vyriešenie obsahu spornosti daného právneho vzťahu alebo práva, alebo ak požadované určenie
má povahu (len) predbežnej otázky vo vzťahu k posúdeniu, či tu je (nie je) právny vzťah alebo právo
(rozsudok NS SR sp. zn. 3Cdo/112/2004). Určovacia žaloba podľa § 80 písm. c) O.s.p. má mať
preventívny charakter a miesto tam, kde jej pomocou možno eliminovať stav ohrozenia práva, či neistoty
v právnom vzťahu a k zodpovedajúcej náprave nemožno dospieť inak, jednak v prípadoch, v ktorých
určovacia žaloba účinnejšie, než iné právne prostriedky vystihuje obsah a povahu riešeného právneho
vzťahu, takže jej prostredníctvom možno dosiahnuť úpravy, ktorá odvráti prípadné budúce spory medzi
jeho účastníkmi (rozsudok NS SR sp. zn. 3Cdo/137/1996 z 21.02.1997).

Okresný súd zhodnotil, že v danom prípade žalobca nepreukázal naliehavý právny záujem na
požadovanom určení neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu uzavretej medzi účastníkmi,
pretože takto postavená žaloba v prípade, že by jej bolo vyhovené, neovplyvní právne postavenie
žalobcu, neodstráni spornosť žalobcovho práva, či neistotu v jeho právnom vzťahu. V prípade určenia
neplatnosti predmetnej zmluvy by nedošlo k obnove právneho stavu, aký existoval pred uzavretím
spornej zmluvy, vrátane zápisu v obchodnom registri. Ako vyplynulo z výpisu z obchodného registra,
ktorý sa nachádza na č.l. 33 spisu, pred uzavretím spornej zmluvy o prevode obchodného podielu
mali žalovaný aj žalobca v spoločnosti EUROMAXX, s.r.o. rovnaké právne postavenie. Spoločnosť so
základným imaním vo výške 5.000 Eur mala dvoch spoločníkov, a to účastníkov konania, každého
s rovnakou výškou vkladu 2.500 Eur. V dôsledku spornej zmluvy o prevode obchodného podielu
spoločnosti, bol v obchodnom registri už zapísaný žalovaný ako výlučný spoločník spoločnosti
EUROMAXX, s.r.o. od 06.10.2010 s vkladom 5.000 Eur a od 28.01.2014 s vkladom 23.000 Eur,
pri súčasnom zvýšení základného imania spoločnosti na 23.000 Eur. Obchodný register pre zmenu
zápisu vyžaduje listinu, z ktorej vyplýva zmena v osobe spoločníka, tak ako na to poukazoval aj
žalobca v obsahu žaloby. Takúto zmenu právneho postavenia žalobcu, žalobca nemohol dosiahnuť



určovacou žalobou, ktorá je predmetom tohto konania. Obnovu stavu pred uzavretím spornej zmluvy
mohol dosiahnuť určovacou žalobou iného obsahu, ktorú aj podal a tá bola predmetom konania na
Okresnom súde Žilina sp. zn. 7C/70/2012, ktorou sa už domáha určenia, že je spoločníkom spoločnosti
EUROMAXX, s.r.o. s určitým konkrétnym vkladom. Požadované určenie neplatnosti spornej zmluvy
o prevode obchodného podielu v spoločnosti má teda len charakter predbežnej otázky vo vzťahu k
posúdeniu základu sporu medzi účastníkmi, t.j. či je žalobca spoločníkom v spoločnosti EUROMAXX,
s.r.o., so všetkými oprávneniami z toho vyplývajúcimi a s akou účasťou. Pokiaľ žalobca dôvodí, že v
súčasnosti je potrebné vyriešiť otázku platnosti zmluvy o prevode obchodného podielu aj v súvislosti
s ďalším konaním, ktoré sa má viesť na Okresnom súde Žilina, s predmetom určenia neplatnosti
rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti EUROMAXX, s.r.o. o navýšení základného imania,
s odôvodnením, že toto rozhodnutie je neplatné, pretože žalovaný nebol oprávnený sám zvyšovať
základné imanie spoločnosti práve z dôvodu neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu zo
dňa 21.09.2010, v dôsledku čoho mal žalobca naďalej postavenie spoločníka v spoločnosti a takýmto
spôsobom bol obídený, tak rovnako ako v konaní sp. zn. 7C/70/2012 je súd oprávnený a povinný
vyporiadať sa s predbežnou otázkou platnosti či neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu
uzavretej medzi účastníkmi, od ktorej závisí posúdenie platnosti či neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia spoločnosti EUROMAXX, s.r.o., ktorým malo dôjsť k zvýšeniu základného imania
spoločnosti, a tým pádom aj k zmene výšky vkladu spoločníka.  Vzhľadom k týmto záverom okresný súd
žalobu zamietol, ako aj návrh žalobcu na doplnenie dokazovania, keďže žalobca nemal naliehavý právny
záujem na požadovanom určení. V danom prípade už určovacia žaloba žalobcu nemá preventívny
charakter. Už došlo k porušeniu práva, čo nastalo, keď žalobca vychádzajúc i zo zápisu v obchodnom
registri stratil postavenie spoločníka v spoločnosti EUROMAXX, s.r.o. s vkladom 2.500 Eur a neskôr mali
byť obídené aj jeho práva spolurozhodovať o zmene výšky základného imania spoločnosti, v dôsledku
čoho došlo k jeho navýšeniu a k zmene výšky obchodného podielu žalovaného až na sumu 23.000
Eur. Vzhľadom k tomuto porušeniu práv na strane žalobcu tak určovacia žaloba už nemá pre žalobcu
praktický význam a ani zmysel (s poukazom i na rozhodnutie NS SR sp. zn. 4Cdo/49/2003). Práve v
prebiehajúcich konaniach na Okresnom súde Žilina, predmetom ktorých sú určujúce žaloby, že žalobca
je spoločníkom spoločnosti EUROMAXX, s.r.o. s konkrétnou výškou vkladu a ďalšia požadujúca žaloba
určenia neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti EUROMAXX, s.r.o., ktorým došlo k
navýšeniu základného imania spoločnosti, je v nich súd oprávnený a povinný podľa ust. § 135 O.s.p.
ako predbežnú otázku riešiť otázku platnosti, či neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu, v
nadväznosti na ktorú došlo k zmene právneho postavenia žalobcu a ním tvrdenému porušeniu jeho
práv. Z tohto dôvodu preto žalobca nemá naliehavý právny záujem na predmetnej určovacej žalobe, a
preto okresný súd túto žalobu žalobcu zamietol. Súčasne vyslovil, že o trovách prvostupňového konania
rozhodne do 30 dní po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej s poukazom na ust. § 151 ods. 3 O.s.p..

Proti tomuto rozsudku v zákonnej lehote podal odvolanie žalobca. V odvolaní uviedol, že je daný
naliehavý právny záujem na tomto určení, keďže bez požadovaného určenia je právne postavenie
žalobcu vo vzťahu k spoločnosti EUROMAXX, s.r.o. a právnym úkonom, ktoré ako terajší jediný
spoločník tejto spoločnosti realizuje žalovaný, neisté. Dôkazom toho neistého postavenia žalobcu je
aj zmena základného imania spoločnosti EUROMAXX, s.r.o., ktoré bolo účelovo navýšené s cieľom
zmariť výsledok konania o určenie vlastníckeho práva k predmetnému obchodnému podielu vedeného
na Okresnom súde v Žiline pod sp. zn. 7C 70/2012. Toto konanie nie je dosiaľ právoplatne skončené
a žalovaný je v obchodnom registri vedený ako výlučný vlastník spoločnosti EUROMAXX, s.r.o. s
možnosťou realizovať svoje práva spoločníka v rozpore so záujmami žalobcu. Dôkazom uvedeného je i
spomínané navýšenie základného imania. Žalobca mal za to, že rozhodnutie okresného súdu je vydané
predčasne, žiadal ho zrušiť a vec vrátiť súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

K doručenému odvolaniu žalobcu sa žalovaný nevyjadril.

Krajský súd v Žiline ako súd odvolací (§ 10 ods. 1 O.s.p.) prejednal vec v medziach ust.             § 212
ods. 1 O.s.p. bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 O.s.p. za rešpektovania ust. § 156 ods.
1, 3 O.s.p. a verejným vyhlásením rozsudku krajským súdom bol rozsudok okresného súdu  potvrdený
ako vecne správne rozhodnutie podľa ust. § 219 ods. 1, 2 O.s.p.. Rozhodnutie bolo prijaté hlasovaním
v pomere hlasov 3:0.



K procesnému postupu krajského súdu, ktorý prejednal odvolanie žalobcu bez nariadenia ústneho
pojednávania podľa § 214 ods. 2 O.s.p., sa poukazuje na uznesenie Krajského súdu v Žiline č.k.
13Cob/34/2015-308 zo dňa 09.04.2015 a doručovanie upovedomenia o termíne vyhlásenia rozsudku
účastníkom konania prostredníctvom ich zástupcov s tým, že podľa ust. § 156 ods. 1, 3 O.s.p. bolo miesto
a čas verejného vyhlásenia rozsudku oznámené na úradnej tabuli krajského súdu v lehote najmenej 5
dní pred jeho vyhlásením, v zmysle uvedeného uznesenia krajského súdu dňa 12.05.2015, na základe
čoho boli splnené podmienky k verejnému vyhláseniu rozsudku Krajským súdom v Žiline v spojení s
ust. § 211 ods. 2 O.s.p..

Podstatné a rozhodné v odvolacom konaní vzhľadom k určovacej žalobe bolo zodpovedať, či na strane
žalobcu je daný naliehavý právny záujem na požadovanom určení. Bolo nepochybné, že žalobca sa
domáhal určenia neplatnosti Zmluvy o prevode obchodného podielu uzavretej dňa 16.9.2010 medzi
žalobcom ako prevádzajúcim a žalovaným ako nadobúdateľom, ktorej predmetom bol obchodný podiel
spoločnosti EUROMAXX, s.r.o., so sídlom Podzávoz 302, 022 01 Čadca, IČO: 44 924 879, ktorá je
zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 51892/L a ktorému
obchodnému podielu zodpovedal peňažný vklad do základného imania vo výške 2.500 Eur v pomere k
výške základného imania v sume 5.000 Eur.

Podľa ust. § 80 písm. c) O.s.p. návrhom na začatie konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo najmä o
určení, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem.

V zhode s určovacou žalobou žalobcu v spojení s ust. § 80 písm. c) O.s.p. krajský súd rovnako ako
okresný súd v štádiu svojho konania a rozhodovania zisťoval stav konania pred Okresným súdom Žilina
pod sp. zn. 7C/70/2012, v ktorom konaní okresný súd rozsudkom určil, že žalobca je spoločníkom
spoločnosti EUROMAXX, s.r.o., so sídlom Podzávoz 302, 022 01 Čadca, IČO: 44 924 879, ktorá je
zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu v Žiline, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 51892/L, s výškou
vkladu 2.500 Eur v pomere k výške základného imania v sume 5.000 Eur. Z dôvodu podaného odvolania
vec bola prejednaná na Krajskom súde v Žiline, výsledkom čoho bolo uznesenie Krajského súdu v
Žiline č.k. 5Co/325/2014-261 zo dňa 27. januára 2015, ktorým bol rozsudok Okresného súdu Žilina
č.k. 7C/70/2012-183 zo dňa 22.01.2014 zrušený a vec vrátená na ďalšie konanie. Týmto zrušeným
rozsudkom okresný súd určil, že žalobca je spoločníkom spoločnosti EUROMAXX, s.r.o., so sídlom
Podzávoz 302, 022 01 Čadca, IČO: 44 924 879, ktorá je zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu
v Žiline, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 51892/L, s výškou vkladu 2.500 Eur v pomere k výške základného
imania v sume 5.000 Eur. Krajský súd v zrušujúcom uznesení č.k. 5Co/325/2014-261 zo dňa 27. januára
2015 uviedol, že sa v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením rozsudku okresného súdu za aplikácie
ust. § 219 ods. 2 O.s.p., avšak k zrušeniu prvostupňového rozhodnutia došlo len z titulu skutkového
stavu, ktorý bol k dátumu konania krajského súdu, keď z titulu navrhovanej zmeny žaloby zo strany
žalobcu s poukazom na zvýšenie základného imania spoločnosti a potrebu dvojinštančnosti konania
nebolo možné postupovať inak, len rozhodnutie okresného súdu zrušiť a vec vrátiť na ďalšie konanie,
v ktorom sa okresný súd bude zaoberať navrhovanou zmenou žaloby. Okresný súd v rozsudku č.k.
7C/70/2012-183 zo dňa 22.01.2014, s ktorým sa stotožnil aj odvolací krajský súd, v zmysle uznesenia
č.k. 5Co/325/2014-261 zo dňa 27. januára 2015 pri určení, že žalobca je spoločníkom spoločnosti
EUROMAXX, s.r.o., so sídlom Podzávoz 302, 022 01 Čadca, IČO: 44 924 879, skonštatoval, že
zmluva o prevode obchodného podielu, uzavretá medzi žalobcom a žalovaným, nie je platným právnym
úkonom, pretože výška odplaty za prevod obchodného podielu v zmluve nebola uvedená a zo zmluvy
ani nevyplýva spôsob jej určenia, preto za aplikácie ust. § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka ide o
absolútne neplatnú zmluvu pre jej neurčitosť, a tým žalobca platne nepreviedol svoj obchodný podiel v
spoločnosti EUROMAXX, s.r.o., na žalovaného. Ďalej okresný súd skonštatoval, že bez platnej zmluvy o
prevode obchodného podielu nemohla zaniknúť účasť žalobcu ako spoločníka v predmetnej spoločnosti
s poukazom aj na závery rozhodnutia Najvyššieho súdu SR sp. zn. 2Obo 102/2001. Uplatneným
zmeneným návrhom v konaní pred Okresným súdom Žilina pod sp. zn. 7C/70/2012 sa žalobca domáha
vydania rozsudku, ktorým bude určené, že je spoločníkom spoločnosti EUROMAXX, s.r.o., so sídlom
Podzávoz 302, 022 01 Čadca, IČO: 44 924 879, ktorá je zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu
Žilina, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 51892/L, s výškou vkladu 2.500 Eur na základnom imaní v spoločnosti.



Vzhľadom k uvedenému stavu, keď v konaní vedenom pred Okresným súdom Žilina pod sp. zn.
7C/70/2012 pri určovacom výroku, že žalobca je spoločníkom spoločnosti EUROMAXX, s.r.o., bola
nevyhnutne ako základná prejudiciálna otázka riešená neplatnosť zmluvy o prevode obchodného
podielu uzavretá medzi žalobcom ako prevádzajúcim a žalovaným ako nadobúdateľom, ktorej
neplatnosti sa samostatným určovacím výrokom domáha žalobca v danom súdnom konaní, bolo len
nevyhnutné aj zo strany krajského súdu konštatovať, že za daného stavu nie je naliehavý právny záujem
na takomto určení, ktorého sa domáhal žalobca.

Krajský súd k svojmu záveru o nepreukázaní naliehavého právneho záujmu žalobcom na danom
určení neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu, s ohľadom na samostatné konanie
vedené pred Okresným súdom Žilina pod sp. zn. 7C/70/2012, v ktorom sa určuje, že žalobca je
spoločníkom spoločnosti EUROMAXX, s.r.o. a prejudiciálne je hodnotená zmluva o prevode obchodného
podielu uzavretá medzi žalobcom a žalovaným ako neplatná, uvádza, že nevyhnutným predpokladom
úspešnosti žaloby o určenie je kvalifikovaný - naliehavý právny záujem žalobcu na takomto určení.
Zákon, a to ust. § 80 písm. c) O.s.p. vyžaduje existenciu naliehavého právneho záujmu v čase
rozhodovania súdu, t.j. že takýto naliehavý právny záujem tu musí byť daný aj v čase konania Krajského
súdu v Žiline ako súdu odvolacieho. Ďalším zákonným predpokladom úspešnosti určovacej žaloby
je, že sa ňou má poskytnúť ochrana právneho postavenia žalobcu predtým, než dôjde k porušeniu
takéhoto postavenia. Nie je namieste tam, kde právo bolo už porušené. Znakom určovacej žaloby je,
že plní svoju preventívnu funkciu, t.j. má smerovať k tomu, aby sa predišlo porušeniu práv v budúcnosti
a má slúžiť potrebám praktického života. Má predísť ohrozeniu právneho postavenia žalobcu, vniesť
istotu do neistých právnych vzťahov. Tieto základné predpoklady (znaky) určovacej žaloby tu neboli
splnené tak, ako správne uviedol aj okresný súd v napadnutom rozsudku. Do práv žalobcu sa už
zasiahlo aj vykonaním zápisu v obchodnom registri, keď práve na základe uzavretej zmluvy o prevode
obchodného podielu stratil postavenie spoločníka v spoločnosti EUROMAXX, s.r.o.. Určovacia žaloba
žalobcu o určenie neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu v danom štádiu a stave nemôže
naplniť svoj základný účel, t.j. splniť preventívnu funkciu, zabezpečiť, aby nedošlo k porušeniu práv
žalobcu a nemôže ani odstrániť stav právnej neistoty, keďže právne postavenie žalobcu v rovine jeho
právnej istoty môže byť vyriešené v rámci prebiehajúceho konania pred Okresným súdom Žilina pod
sp. zn. 7C/70/2012, v ktorom sa žalobca domáha určenia, že je spoločníkom spoločnosti EUROMAXX,
s.r.o., so sídlom Podzávoz 302, 022 01 Čadca, IČO: 44 924 879, v ktorom konaní sa prejudiciálne
posudzovala neplatnosť uzavretej zmluvy o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným.
Krajský súd sa preto nestotožnil s odvolacím dôvodom žalobcu, že je daný naliehavý právny záujem
na požadovanom určení a nestotožnil sa vzhľadom k uvedenému ani s názorom žalobcu, že bez tohto
určenia sa jeho právne postavenie stáva neisté. Súčasne krajský súd poukazuje na ust.          § 219
ods. 2 O.s.p., v dôsledku čoho, v podrobnostiach odkazuje na odôvodnenie napadnutého rozsudku
okresného súdu, s ktorým sa v celom rozsahu stotožňuje. Krajský súd nezistil dôvody na zrušenie
rozsudku okresného súdu a vrátenie veci na nové konanie, preto vo vyvolanom odvolacom konaní bol
rozsudok okresného súdu potvrdený ako vecne správne rozhodnutie.

Krajský súd za aplikácie ust. § 224 ods. 4 O.s.p. vyslovil, že o trovách odvolacieho konania rozhodne
súd prvého stupňa, keďže tento aplikoval ust. § 151 ods. 3 O.s.p. pri trovách prvostupňového konania.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie   n i e   j e   prípustné.", "vazby": {"vyrok_vztahy": [{"sz": "8Cb/18/2013", "guid": "54d0b01e-d5c1-4a97-bd67-32f7d1e159bd:8ae71904-a8df-46d5-9fe7-cadaac05cb11", "vztah": "potvrdene"}]}, "cituje": [{"guid": "de0e072a-6fe1-4828-b212-a9af2aa37f54:803d9cea-7f13-4a84-8759-aa310ba42566", "ecli": "ECLI:SK:KSBA:2017:1212223651.2", "spisova_znacka": "5Co/325/2014", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Bratislava sp. zn. 5Co/325/2014 z 22. 5. 2017", "sud": "Krajský súd Bratislava", "datum_vydania": "2017-05-22", "citacie_n": 1, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2017:1212223651.2"}, {"guid": "1c4798bb-90a3-41e6-93e7-913faa38287c:1544c448-7474-4c9a-9643-2d39f8991b60", "ecli": null, "spisova_znacka": "8Cb/18/2013", "nazov": "Rozsudok Okresného súdu Prievidza sp. zn. 8Cb/18/2013 z 20. 3. 2014", "sud": "Okresný súd Prievidza", "datum_vydania": "2014-03-20", "citacie_n": 2, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/1c4798bb-90a3-41e6-93e7-913faa38287c:1544c448-7474-4c9a-9643-2d39f8991b60"}], "citovane_v": []}