Uznesenie Krajského súdu Trnava sp. zn. 21Cob/122/2016 z 30. 1. 2017 Citácia: uznesenie Krajského súdu Trnava z 30. januára 2017, sp. zn. 21Cob/122/2016, ECLI:SK:KSTT:2017:2016200458.1 Krajský súd Trnava | 21Cob/122/2016 | ECLI:SK:KSTT:2017:2016200458.1 | 2017-01-30 | Uznesenie Oblasť práva: Obchodné právo – Ostatné Citované ustanovenia: § 387 CSP Zdroj: https://obcan.justice.sk/content/public/item/5bb7ac67-18c2-4d60-a360-48786feaaf5e Odkaz: https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSTT:2017:2016200458.1 Súd: Krajský súd Trnava
Spisová značka: 21Cob/122/2016
Identifikačné číslo súdneho spisu: 2016200458
Dátum vydania rozhodnutia: 31. 01. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Božena Husárová
ECLI: ECLI:SK:KSTT:2017:2016200458.1

Uznesenie
Krajský súd v Trnave v právnej veci navrhovateľa: FOOD FARM s.r.o., Duklianska 21, Hlohovec, IČO: 31
442 226 o návrhu na zápis údajov do obchodného registra, za účasti Krajskej prokuratúry Trnava, Dolné
Bašty 1, Trnava o odvolaní navrhovateľa a Krajskej prokuratúry Trnava proti uzneseniu Okresného súdu
Trnava č.k. 24Nsre/2/2016-1923 zo dňa 02.03.2016 takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie potvrdzuje.

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie zamietol námietky navrhovateľa podané proti odmietnutiu vykonať zápis zmeny
údajov do obchodného registra, ktorých sa navrhovateľ domáhal podaním doručeným súdu dňa
19.01.2016.

2. Po posúdení návrhu bolo navrhovateľovi vyšším súdnym úradníkom oznámené, že že vykonať
zapísanie údajov do obchodného registra odmieta vykonať s poukazom na § 8 ods. 3 zák. č. 530/2003
Z.z. o obchodom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov, o čom navrhovateľa upovedomil.

3. V oznámení o odmietnutí vykonať zápis registrový súd uviedol, že podľa § 6 ods. 1 písm. a) zák.
č. 530/2003 Z.z. návrh bol podaný neoprávnenou osobou, pretože pre V. K. a T. K., ktoré osoby v
mene navrhovateľa návrh podali, funkcia platne nevznikla, nakoľko spolu s návrhom na zápis neboli
registrovému súdu predložené všetky prílohy vyžadované vyhl. č. 25/2004 Z.z., ktorou sa ustanovujú
vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné
k návrhu na zápis priložiť v znení neskorších predpisov, a to konkrétne rozhodnutie príslušného orgánu
spoločnosti o prijatých zmenách, ktoré sa majú zapísať. Navrhovateľ predložil ako prílohu návrhu síce
rozhodnutie spoločníkov per rollam, ktoré súd neakceptoval, nakoľko bolo prijaté len jednoduchou
väčšinou všetkých hlasov spoločníkov a nemal preukázané, že návrh uznesenia pre hlasovanie per
rollam bol doručený, resp. „predložený „ aj spoločníkovi Ing. W. F. a Ing. S. J.. Súd poukázal i na to,
že podľa spisového materiálu nikdy nedošlo ku zmene článku 7 ods. 9 spoločenskej zmluvy, ktorým je
určený nevyhnutný počet hlasov spoločníkov pre prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia o odvolaní
a menovaní konateľov a podľa ktorého sa vyžaduje dvojtretinová väčšina hlasov všetkých spoločníkov.
Registrový súd konštatoval, že pre vymenovanie a odvolanie konateľov nie je postačujúca jednoduchá
väčšina všetkých spoločníkov. V ďalšom uviedol, že návrh je nezrozumiteľný i z dôvodu, že v časti
výmazu člena dozornej rady sa žiadajú vymazať osoby, ktoré nie sú zapísané ako členovia dozornej
rady a zapísať osoby, ktoré sú už zapísané. Súd poučil navrhovateľa, že vytknuté nedostatky, pre ktoré
nebolo možné navrhovaný zápis vykonať je možné odstrániť predložením požadovaných dokumentov,
ktorými navrhovateľ preukáže zmenu čl.7 bod 9 spoločenskej zmluvy .

4. Dňa 18.02.2016 podal navrhovateľ proti odmietnutiu vykonať zápis údajov do obchodného registra
námietky, v ktorých vyjadril svoj nesúhlas so záverom registrového súdu, pretože v zmysle ustálenej
judikatúry slovenských súdov a názorov odbornej verejnosti odvolanie a vymenovanie konateľov má



konštitutívne účinky, teda platí bez ohľadu na zápis do obchodného registra, čo znamená, že uznesenia
o vymenovaní nových konateľov sú platné, účinné a záväzné do času, kým v súdnom konaní nie je
právoplatne vyslovená ich neplatnosť. Registrový súd nevykonaním zápisu prekročil svoju právomoc
a zásadu formálneho preskúmavania návrhu, čím konal v rozpore s predchádzajúcim rozhodnutím v
obdobnej veci. Registrácia je postup súdu, ktorý nemá povahu súdneho konania a registrový súd tak
môže preverovať iba skutočnosti, ktoré sú uvedené v ust. § 6 zák. č. 530/2003 Z.z. Registrový súd nie
je oprávnený riešiť otázku platnosti alebo neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, resp. platnosti
alebo neplatnosti zmien spoločenskej zmluvy, neexistuje žiadne rozhodnutie akéhokoľvek orgánu, ktoré
by konštatovalo, že spoločenská zmluva zo dňa 27.01.2010, ktorá sa nachádza v zbierke listín v
nezmenenej podobe je neplatná., resp. by boli spochybňované uznesenia prijaté na mimoriadnom
valnom zhromaždení navrhovateľa konanom dňa 27.01.2010. V časti nezrozumiteľnosti členov dozornej
rady navrhovateľ uviedol, že došlo k chybe pri vyhotovovaní návrhu na zápis zmeny pre registrový súd,
preto priklasdá v námietkach návrh opravený.

5. Súd po preskúmaní námietok podľa § 200b ods. 2 O.s.p. v rozsahu podľa § 6 a § 7 zák. č. 530/2003
Z.z. tieto podľa § 200b ods. 6 O.s.p. zamietol a konštatoval, že navrhovateľ ani v námietkovom konaní
nepreukázal, že ním predložené rozhodnutie prijaté per rollam bolo a je spôsobilým podkladom pri
vykonaní zápisu zmien zapísaných údajov v obchodnom registri a nepreukázal, že zmena zápisu,
o ktorú žiada, bola prijatá nadpolovičnou väčšinou prítomných spoločníkov a nie iba dvojtretinovou
jednoduchou väčšinou. Navrhovateľ síce poukazuje na to, že dňa 27.01.2010 sa konalo mimoriadne
valné zhromaždenie, ktoré okrem iného schválilo 100 % počtom hlasov spoločníkov aj 17 zmien
spoločenskej zmluvy, ktorých schválením došlo tak k schváleniu i úplného znenie spoločenskej zmluvy, k
čomu ale registrový súd uviedol, že listiny, ktoré na preukázanie dôvodnosti zápisu navrhovateľ predložil
nie sú podkladom pre vyhovenie návrhu. Súdu nebola predložená listina spôsobilá vyvolať právne účinky,
na ktoré navrhovateľ poukazuje a na základe ktorej malo dôjsť k zníženiu kvóra pre prijatie rozhodnutia
o odvolaní a menovaní konateľov, pretože na valnom zhromaždení nebola dosiahnutá patričná väčšina
vyžadovaná spoločenskou zmluvou. Vzhľadom na obsah citovaných bodov valného zhromaždenia v
spojení so zákonom dospel registrový súd k záveru, že spoločenská zmluva bola zmenená len v čl.8
bod 5., ktorým došlo k rozšíreniu počtu členov dozornej rady a k schváleniu úplného znenia spoločenskej
zmluvy, čo je v spojení s uznesením o priamej zmene len odkazom na splnenie redakčnej povinnosti
konateľov. Nič nepreukazuje, že by mala byť schválená i zmena čl. 7 bod.9 spoločenskej zmluvy, text
úplného znenia spoločenskej zmluvy nebol obsiahnutý v samotnom rozhodnutí a netvoril ani jeho súčasť
ani prílohu. Registrový súd na základe uvedeného preverenia predložených listín, vyžadovaných pre
vykonanie zápisu dospel k záveru, že navrhovateľ ani v námietkovom konaní neodstránil vytknuté
nedostatky a nepreukázal, že listina, ktorú predložil s návrhom preukazuje riadne vykonanie zmeny
v štatutárnom orgáne spoločnosti, v spojení so znížením kvóra ustanoveným spoločenskou zmluvou a
námietky ako podané neoprávnenými osobami zamietol.

6. Proti rozhodnutiu súdu prvej inštancie bolo podané v zákonnej lehote odvolanie Krajskou prokuratúrou
Trnava, ktorá vstúpila podľa § 35 ods. 2 písm. c) O.s.p. do konania vedeného na Okresnom súde
Trnava pod sp.zn. 42Re/80/2016, pod ktorou bol zapísaný návrh na konanie zmien zapísaných údajov
v obchodnom registri, doručený Okresnému súdu Trnava dňa 19.01.2016. Krajská prokuratúra Trnava
žiadala, aby odvolací súd rozhodnutie zmenil a návrhu na zápis zmeny údajov do obchodného
registra vyhovel. V dôvodoch odvolania zdôraznila, že rozhodnutie súdu prvej inštancie, ktorým
nebolo návrhu vyhovené nie je v súlade so zákonom, pretože registrový súd sa nad rámec zákona
zaoberal skutočnosťami, ktoré sa v registrovom konaní neskúmajú, pretože posudzoval i návrh a jeho
prílohy nielen z hľadiska formálnych predpokladov ako vyžaduje § 6 zák. č. 530/2003 Z.z., ktorým
je vyjadrené hľadisko obmedzenej materiálnej kontroly pri prvozápisoch do obchodného registra (§7
zák. o obchodnom registri). Úlohou registrového súdu je pri splnení formálnych náležitostí vykonanie
registrácie a súd je povinný vykonať zápis požadovaných údajov. Z uvedeného dôvodu nemal
registrový súd skúmať platnosť či neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia pre posudzovanie
opodstatnenosti návrhu na zápis do obchodného registra, pretože pri rozhodovaní o námietkach sa
nevykonáva dokazovanie a návrh sa posudzuje len z hľadiska formálneho. Neplatnosť uznesenia
valného zhromaždenia je možné vysloviť len rozsudkom vo veci samej, preto súd pri zápise údajov
do obchodného registra ani nemá oprávnenie riešiť otázku platnosti či neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia, rozhodovanie o ktorej prislúcha výlučne sporovému konaniu podľa § 131 Obchod. zák.
V závere odvolania Krajská prokuratúra Trnava uviedla, že na základe namietanej neplatnosti Pravej
spoločenskej zmluvy už boli v minulosti vykonané zmeny, ktoré súd akceptoval (február 2010) a dňa



20.06.2012 vykonal i zápis zmien konateľov práve na základe spochybňovaného uznesenia článku 7
ods. 9 Pravej spoločenskej zmluvy, pričom táto zmena bola vykonaná tiež jednoduchou väčšinou hlasov
všetkých spoločníkov. Personálne zmeny tak, ako boli uvedené v rozhodnutí per rollam treba považovať
za platné a účinné, kým nebude všeobecným súdom rozhodnuté o ich neplatnosti, čo sa dosiaľ nestalo.
Konaním registrového súdu, ktorý nevykonal navrhovaný zápis zmien tak bolo zasiahnuté do princípu
právnej istoty.

7. Proti rozhodnutiu súdu prvej inštancie bolo podané odvolanie i navrhovateľom, za ktorého konali
konatelia, ktorých registrový súd ako konateľov nezapísal. V odvolacích dôvodoch, ktoré boli v podstatnej
časti zhodné s obsahom námietok, v poukázal odvolateľ na to, že registrový súd rozhodoval o veci, ktorá
do jeho právomoci nepatrí, účastníkovi sa postupom súdu odňala možnosť konať pred súdom, vec bola
nesprávne právne posúdená, nebol dostatočne zistený skutkový stav a súd prvej inštancie tak dospel
na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, jeho rozhodnutie vychádza z
nesprávneho právneho posúdenia veci.

8. Odvolateľ mal za to, že registrový súd nie je oprávnený prejudiciálne riešiť otázku platnosti či
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia navrhovateľa a dokumenty, ktorú sú pre vykonanie zmeny
zápisu predložené je jeho povinnosťou, pokiaľ sú v súlade s § 6 zák. č. 530/2003 Z.z. a vyhl. č.
25/2004 Z.z., akceptovať a požadovanú zmenu zapísať. Súd prvej inštancie za hlavný dôvod odmietnutia
zapísania požadovaných údajov označil absenciu rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti a
nepreukázanie, že sa spoločenskou zmluvou zmenila väčšina hlasov potrebných na odvolanie a
vymenovanie konateľov, kedy z pôvodne požadovanej dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov sa táto
zmenila na jednoduchú väčšinu. Takýmto záverom, ale registrový súd ignoruje argumenty uvedené v
námietkach, pretože dokumenty, na ktoré navrhovateľ poukazuje sa od 26.02.2010 nachádzajú v zbierke
listín a na ich základe došlo i k zmene konateľov a to k odvolaniu Ing. W.J. jednoduchou väčšinou,
keď bol za nového konateľa vymenovaný Ing. A., tiež jednoduchou väčšinou spoločníkov, čo registrový
súd bez ďalšieho zapísal dňa 20.06.2012. Spoločenská zmluva zo dňa 27.01.2010 bola schválená na
mimoriadnom valnom zhromaždení, ktorú odvolateľ označuje za „Pravú spoločenskú zmluvu“, ktorá sa
v zbierke listín nachádza a z ktorej je potrebné i vychádzať. Registrový súd spochybňuje schválenie
zmien spoločenskej zmluvy, pričom registrácia je uvedená v § 352a, ktoré ustanovenie je zaradené
do 7 časti O.s.p. ako iná činnosť súdu a nemá povahu občianskeho súdneho konania, z toho dôvodu
mal súd registrový vychádzať výlučne zo zákona o obchodnom registri a pri posúdení a splnení
podmienok, ktoré § 6 a § 7 zákona o obchodnom registri vyžaduje návrhu vyhovieť. Registrový súd
nebol oprávnený riešiť otázku platnosti či neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia a mal akceptovať
dokumenty, na základe ktorých už aj v minulosti vykonal zmeny zapísaných údajoch. Registrový súd
svojim rozhodnutím tak prekročil svoju právomoc, pričom zápis zmeny konateľov je iba deklaratórny.
Nesplnenie registračnej povinnosti má vplyv len na aplikáciu princípov materiálnej publicity, do ktorej
registrový súd tým, že spochybňuje platnosť Pravej spoločenskej zmluvy vnáša právnu neistotu nielen
voči navrhovateľovi, ale i tretín osobám. Odvolateľ zdôraznil, že žiadny z konateľov, či spoločníkov, ani
žiadna tretia osoba platnosť uznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení dňa 27.01.2010
a zmeny spoločenskej zmluvy, ktoré s tým súvisia nespochybnil a registrový súd nie je oprávnený
interpretovať zmenu spoločenskej zmluvy iným spôsobom ako bolo urobené medzi osobami, ktoré
uvedený právny úkon nerozporovali a v súdnom konaní nenapadli. Odvolateľ poukázal i na judikatúru,
v zmysle ktorej márnym uplynutím trojmesačnej lehoty na podanie žaloby o neplatnosť uznesení
prijatých valným zhromaždením, alebo hlasovaním per rollam spoločníkov zaniká možnosť napadnúť
tieto uznesenia, i keby boli v rozpore so zákonom, alebo spoločenskou zmluvou a účinky týchto uznesení
tak zostávajú zachované a treba ich považovať za platné. Zdôraznil, že do právoplatnosti rozhodnutia
súdu o vyslovení neplatnosti uznesení valného zhromaždenia platí, že tieto sú platné, účinné a záväzné,
preto i personálne zmeny, ak sú vykonané na základe takýchto uznesení treba považovať za účinné, kým
nebude rozhodnuté o ich neplatnosti, k čomu poukázal na uznesenie ÚS SR I.ÚS 28/2009, 52/2009.
Poslednýkrát sa spoločenská zmluva navrhovateľa menila práve na zasadnutí mimoriadneho valného
zhromaždenia dňa 27.01.2010, čo vyplýva i zo zápisnice, kedy sa otázke zmeny spoločenskej zmluvy
venovalo uznesenie č. 5 v rámci bodu 6 programu, ktorým bola rozšírená dozorná rada a bolo schválené
i úplné znenie spoločenskej zmluvy navrhovateľa. V praxi je úplné bežné, že v prípade zmien niektorých
ustanovení spoločenskej zmluvy sa úplné znenie spoločenskej zmluvy už osobitne neschvaľuje, čo by
bolo nadbytočné a iba duplicitné schválenie toho istého znenia spoločenskej zmluvy, ktoré je vyhotovené.
Uvedené tak neznamená, že nemohli byť vykonané i ďalšie zmeny spoločenskej zmluvy, ktorými došlo k
vypusteniu článku 7 ods. 9 spoločenskej zmluvy, podľa ktorého je k vymenovaniu a k odvolaniu konateľov



navrhovateľa potrebná dvojtretinová väčšina. Zmenu v texte spoločenskej zmluvy v tomto smere nebolo
potrebné výslovne uvádzať, keďže do zbierky listín sa ukladá ako dokument spoločenská zmluva, čo
sa i uskutočnilo. V súvislosti s výkladom zmlúv poukázal odvolateľ na nález Ústavného súdu SR sp.
zn. I.ÚS 242/07 z 03.07.2008 a rozhodnutia prijaté Najvyšším súdom SR, v zmysle ktorých neplatnosť
zmluvy má byť len výnimkou a nie zásadou. Spoločenská zmluva zo dňa 27.01.2010 vo verzii, ktorou
sa menila väčšina požadovaná na odvolanie a vymenovanie konateľov z dvojtretinovej na polovičnú, je
riadne uložená v zbierke listín z 26.02.2010, jej znenie je platné, ako vyplýva z rozhodnutia Okresného
súdu Bratislava I č.k. 28Cb/11/2013-451 zo dňa 25.05.2015.

9. Odvolateľ vytýkal rozhodnutiu i arbitrárnosť, neodôvodnenosť a nepreskúmateľnosť, ktoré sa
vyznačuje prvkom svojvôle, keď nie je zrejmé, ako sa registrový súd vyporiadal s argumentmi
navrhovateľa, ktoré boli uvedené v námietkach, keď iba zopakoval argumentáciu, ktorú vyslovil
už v oznámení o nevykonaní zápisu, k čomu odvolateľ odkázal na článok 6 ods. 1 Dohovoru a
judikatúru ústavného súdu tým, že pod pojem „absentujúce odôvodnenie“ treba rátať i prípady, kedy
rozhodnutie súdu sa síce javí formálne odôvodnené, ale odôvodnenie je nedostatočne, nepresvedčivé
a nepreskúmateľné.

10. Zo spisu vyplýva, že dňa 24.06.2016 bolo súdu prvej inštancie ešte doručené podanie označené
ako odvolanie navrhovateľa, ale podpísané spoločnosťou ius aegis s.r.o., advokátskou kanceláriou,
ktorá predložila plnomocenstvo zo dňa 18.06.2012 na zastupovanie navrhovateľa. V odvolaní uvedené
skutočnosti a dôvody sú identické s obsahom odvolania, ktoré bolo doručené registrovému súdu dňa
18.03.2016, na ktoré ale nebolo z dôvodu nedostatku doručenia prihliadané a po riadnom doručení
rozhodnutia registrového súdu navrhovateľovi bolo registrovému súdu dňa 28.06.2016 doručené
odvolanie navrhovateľa, ktoré je obsahovo zhodné z odvolaním zo dňa 18. 03.2016 .

11. Krajský súd v Trnave ako súd odvolací rozhodol o odvolaní podľa ustanovení zák. č. 161/2015 Z.z.,
ktorým je Civilný mimosporový poriadok (C.m.p.) a zák. č. 160/2015 Z.z. Civilného sporového poriadku
( C.s.p.), oba účinné od 1. júla 2016, ktorým bol zrušený doterajší zák. č. 99/1963 Zb. O.s.p., pričom
podľa § 2 C.m.p. na konania podľa tohto zákona sa použijú ustanovenia Civilného sporového poriadku,
ak tento zákon neustanovuje inak.

12.Krajský súd v Trnave ako súd odvolací (§ 34 C.s.p.) po zistení, že odvolanie navrhovateľa i odvolanie
podané Krajskou prokuratúrou Trnava proti uzneseniu súdu prvej inštancie bolo podané včas (§ 362
ods. 1 C.s.p.), oprávnenou osobou (§ 359 O.s.p.), proti rozhodnutiu, proti ktorému je odvolanie prípustné
z dôvodu, že neboli splnené podmienky na vydanie takéhoto rozhodnutia (§ 356 písm. b) C.s.p.),
po skonštatovaní, že odvolanie má zákonom predpísané náležitosti (§ 363 C.s.p.) a že odvolatelia
použili zákonom prípustné odvolacie dôvody (§ 365 ods. 1 písm. a) C.s.p. a § 62 ods.1, 2 C.m.p.)
preskúmal napadnuté rozhodnutie v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania (§ 367 ods. 3
C.s.p.), vychádzajúc zo skutkového stavu zisteného súdom prvej inštancie bez potreby zopakovania či
doplnenia dokazovania (§ 383 a § 384 C.s.p.), postupom bez nariadenia odvolacieho pojednávania (§
385 ods. 1 C.s.p. a contrario) a dospel k záveru, že odvolania nie sú dôvodné.

13. Je nepochybné, že konanie vo veciach zápisu do obchodného registra je nesporovým konaním.
V prejednávanej veci navrhovateľ podal návrh na vykonanie zmeny zápisu údajov do obchodného
registra, ktorá sa týkala zmien v zápise osôb konateľov, prokuristov, členov dozornej rady. Odvolací súd
sa stotožňuje so stanoviskom odvolateľov, podľa ktorého registrový súd bol povinný pred vykonaním
navrhovanej zmeny zápisu do obchodného registra preskúmať len navrhovateľom predložené dôkazy,
ktoré sú vyžadované právnymi predpismi a to podľa § 6 a § 7 zák. č. 530/2003 Z.z.. Zároveň ale
je potrebné zdôrazniť, že pre vykonanie zmeny zápisu musí súd prejudiciálne posúdiť i predložené
listiny aby zistil, či z nich vyplývajú hmotnoprávne podmienky na zmenu zápisu v obchodnom registri,
teda či navrhovaný údaj na zmenu zápisu je prijatý formou a spôsobom, ktorý zákon predpisuje. Nie
je povinnosťou ani úlohou registrového súdu pri takomto posudzovaní zisťovať, či prijaté uznesenie
valného zhromaždenia spoločnosti je platné alebo neplatné a či boli dodržané a rešpektované
podmienky vyžadované Obchodným zákonníkom, resp. určené v spoločenskej zmluve.

14. Odvolací súd sa v odôvodnení tohto rozhodnutia vyporiadava tak s odvolacími argumentmi, ktoré
uviedla Krajská prokuratúra Trnava ako i odvolateľ. Obaja odvolatelia namietajú neopodstatnenosť



konania registrového súdu, ktorý nie je oprávnený skúmať platnosť či neplatnosť prijatého uznesenia
valného zhromaždenia a zaoberať sa platnosťou či neplatnosťou spoločenskej zmluvy.

15. K uvedeného odvolaciemu dôvodu, ktorý je pre rozhodnutie primárnym a ktorý, ak by bol
opodstatnený, by zakladal aj dôvodnosť ostatných odvolacích dôvodov, odvolací súd poukazuje na
obsah a znenie odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej inštancie z ktorého nevyplýva, že by sa registrový
súd venoval posudzovaniu platnosti či neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, prijal k nemu
právne závery a uznesenia valného zhromaždenia vyhlásil za platné či neplatné. Z odôvodnenia
rozhodnutia súdu prvej inštancie, ktorým boli námietky podané navrhovateľom proti odmietnutiu vykonať
zápis zamietnuté vyplýva, že tak rozhodol z dôvodu, že zo strany navrhovateľa nebola predložená listina,
ktorá by bola schopná vyvolať právne účinky spojené s odvolaním a vymenovaním nových konateľov,
prokuristov a členov dozornej rady ako sú obsiahnuté v návrhu na vykonanie zmeny údajov zapísaných
v obchodnom registri.

16. Pred vykonaním zápisu registrový súd preveruje skutočnosti, ktoré sú uvedené v ust. § 6 ods.1 zák.č.
530/2003 Z.z. a ktoré sú zároveň všeobecnými formálnymi podmienkami vyžadovanými pre vykonania
navrhovaného úkonu. Zmeny, ktoré navrhovateľ žiadal zapísať boli prijaté rozhodnutím mimo valného
zhromaždenia, čo pripúšta ust. § 130 Obchod. zák., a tak prílohou k návrhu na zápis do registra bola i
listina označená ako Informácia o výsledku hlasovania spoločníkov per rollam zo dňa 06.09.2012 (č.l.
1763) , podľa ktorej s prijatím uznesení súhlasili 3 z 5 spoločníkov s tým, že pre prijatie navrhovaných
uznesení stačí nadpolovičná väčšina hlasov všetkých spoločníkov. Práve uvedené konštatovanie ale
vyhodnotil súd prvej inštancie tak v Oznámení o odmietnutí vykonať zápis vydanom dňa 01.02.2016
v konaní pod sp. zn. 42/Re/80/2016, ako i v rozhodnutí o zamietnutí námietok vydanom pod č.k. 24/
Nsre/2/2016-1923 zo dňa 02.03.2016 , pretože súdu nebolo predložené rozhodnutie, podľa ktorého by
na vymenovanie a odvolanie konateľov postačovala jednoduchá väčšina všetkých spoločníkov.

17. Napriek obsahovo rozsiahlym námietkam podaným v námietkovom konaní, s ktorými je po porovnaní
obsahu totožné i odvolanie, nebola registrovému súdu predložená ako príloha žiadna listina, ktorá by
zmenu spôsobu hlasovania, ktorá samozrejme musí byť zapracovaná a obsiahnutá i v spoločenskej
zmluve, na čo súd prvej inštancie opakovane poukazoval. Odvolací súd po preskúmaní odvolaní
v rozsahu dôvodov napadnutého rozhodnutia dospel k záveru, že jeho vydaním registrový súd
neprekročil svoju právomoc, nedostatok listiny zistil pri formálnom preskúmaní návrhu, ktorý umožnil
navrhovateľovi v námietkovom konaní odstrániť, čo ale navrhovateľ nevyužil a požadovanú listinu
nepredložil. Odkaz odvolateľov na postup súdov pri iných zápisoch hodnotí odvolací súd ako irelevantný.
Registrový súd nie je oprávnený sa zaoberať spôsobom, akým došlo k zmene spoločenskej zmluvy,
preto na túto časť odôvodnenia rozhodnutia odvolací súd neprihliadal, napriek tomu ale skutočnosť, že
k návrhu nebola priložená listina o zmene počtu hlasov pre prijatie v návrhu uvedenej zmeny nebola
predložená a odvolací súd z uvedeného dôvodu rozhodnutie súdu prvej inštancie podľa § 387 C.s.p.
ako vecne správne potvrdil.

Senátom konajúceho súdu bolo toto rozhodnutie prijaté v pomere hlasov 3:0.

Poučenie:

Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa
konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 C.s.p.).



Dovolanie je podľa § 421 C.s.p. prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo
alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia
právnej otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 C.s.p.).

Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti
uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n) (§ 421 ods. 2 C.s.p.).

Dovolanie podľa § 421 ods. 1 C.s.p. nie je prípustné, ak
a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;
na príslušenstvo sa neprihliada,
b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany
neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,
c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvom pohľadávky a výška príslušenstva v čase
začatia dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b) (§ 422 ods. 1 C.s.p. ).

Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby
na súde prvej inštancie (§ 422 ods. 2 C.s.p.).

Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 C.s.p.).

Dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424 C.s.p.).

Dovolanie môže podať intervenient, ak spolu so stranou, na ktorej vystupoval, tvoril nerozlučné
spoločenstvo podľa § 77 (§ 425 C.s.p.).

Prokurátor môže podať dovolanie, ak sa konanie začalo jeho žalobou alebo ak do konania vstúpil (§
426 C.s.p.).

Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1
C.s.p.).

Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom
súde (§ 427 ods. 2 C.s.p.).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.).

Povinnosť podľa ods. 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený
osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa
(§ 429 ods. 2 C.s.p.).

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
dovolania (§ 430 C.s.p.).



Dovolanie prípustné podľa § 420 C.s.p. možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej
v tomto ustanovení (§ 431 ods. 1 C.s.p.).

Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 C.s.p.).

Dovolanie prípustné podľa § 421 C.s.p. možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom
právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 C.s.p.).

Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne,
a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 C.s.p.).

Dovolací dôvod nemožno vymedziť tak, že dovolateľ poukáže na svoje podania pred súdom prevej
inštancie alebo pred odvolacím súdom (§ 433 C.s.p.).

Dovolacie dôvody možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie dovolania (§ 434 C.s.p.).

V dovolaní nemožno uplatňovať nové prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany
okrem skutočností a dôkazov na preukázanie prípustnosti a včasnosti podaného dovolania (§ 435
C.s.p.).