Rozsudok Krajského súdu Trenčín sp. zn. 4Co/796/2015 z 22. 6. 2016 Citácia: rozsudok Krajského súdu Trenčín z 22. júna 2016, sp. zn. 4Co/796/2015, ECLI:SK:KSTN:2016:3813208245.1 Krajský súd Trenčín | 4Co/796/2015 | ECLI:SK:KSTN:2016:3813208245.1 | 2016-06-22 | Rozsudok Oblasť práva: Občianske právo – Zmluvy Citované ustanovenia: § 219 OSP Zdroj: https://obcan.justice.sk/content/public/item/b2e7e500-31cd-44e4-8f1e-92990b923fd4 Odkaz: https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSTN:2016:3813208245.1 Súd: Krajský súd Trenčín
Spisová značka: 4Co/796/2015
Identifikačné číslo súdneho spisu: 3813208245
Dátum vydania rozhodnutia: 23. 06. 2016
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Oľga Lichnerová
ECLI: ECLI:SK:KSTN:2016:3813208245.1

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Trenčíne v senáte zloženom z predsedníčky JUDr. Oľgy Lichnerovej a sudkýň JUDr. Alice
Beňovej a JUDr. Ivety Martinákovej v právnej veci navrhovateľa: W. Q., IČO: 31 384 943, zastúpeného
Advokátskou kanceláriou JUDr. H. G., s.r.o., so sídlom F., G. XX proti odporcovi Ing. Y. Q., bytom T., I.
V. 7, zastúpeného JUDr. H. M., advokátkou so sídlom v T., V. cesta 1, o zaplatenie sumy 66.387,84 eur
s príslušenstvom, o odvolaní navrhovateľa proti rozsudku Okresného súdu Prievidza zo dňa 12.mája
2015, č. k. 4C/117/2013-209 takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa p o t v r d z u j e.

Navrhovateľ je p o v i n n ý zaplatiť odporcovi náhradu trov odvolacieho konania - trov právneho
zastúpenia vo výške 561,06 eur k rukám JUDr. H. M., advokátky do troch dní.

o d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa zamietol návrh navrhovateľa o zaplatenie 66.387,84 eur
s príslušenstvom. Navrhovateľovi uložil povinnosť nahradiť odporcovi trovy konania vo výške 3.364,56
eur do troch dní od právoplatnosti tohto rozhodnutia. V odôvodnení uviedol, že navrhovateľ ním
uplatnený nárok na zaplatenie sumy 66.387,84 eur odvodil zo Zmluvy o prevode obchodného podielu
uzavretej medzi ním a odporcom dňa 11.07.2007 s poukazom na to, že podľa tejto zmluvy sa odporca
ako nadobúdateľ zaviazal za prevod obchodného podielu zaplatiť prevodcovi kúpnu cenu vo výške
16.220.000,- Sk, keď prvá (žalovaná) splátka vo výške 2.000.000,- Sk bola splatná dňa 30.04.2009.
Predmetom tohto konania bolo zaplatenie v poradí prvej splátky vo výške 66.387,84 eur (2.000.000,-
Sk) splatnej podľa hore uvedenej zmluvy dňa 30.04.2009. Vzhľadom na to, že odporca vzniesol
námietku premlčania voči uplatnenému nároku navrhovateľa, i keď v priebehu konania pripustil, že
nárok navrhovateľa nie je premlčaný, súd zaoberajúc sa touto námietkou premlčania ustálil, že nárok
navrhovateľa nie je premlčaný. Žalovaná prvá splátka v žalovanej výške 66.387,84 eur v zmysle
Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 11.07.2007 bola splatná 30.04.2009. Podľa § 387 ods. 1
Obchodného zákonníka, právo sa premlčí uplynutím premlčacej doby ustanovenej zákonom. Premlčacia
doba začala plynúť od 01.05.2009, t. j. odo dňa, keď sa právo mohlo uplatniť na súde (§ 391 ods. 1
Obchodného zákonníka). S prihliadnutím na § 397 Obchodného zákonníka, podľa ktorého ak zákon
neustanovuje pre jednotlivé práva inak, je premlčacia doba 4 roky, nárok navrhovateľa nie je premlčaný,
keďže bol uplatnený 30.04.2013, t.j. posledný deň štvorročnej premlčacej doby. Medzi účastníkmi v
konaní zostalo sporné, či predmetná Zmluva o prevode obchodného podielu uzavretá medzi účastníkmi
konania dňa 11.07.2007, z ktorej navrhovateľ odvodzuje svoj nárok na zaplatenie žalovanej pohľadávky,
je platná a účinná a to nielen voči spoločnosti E. s.r.o. ale najmä medzi zmluvnými stranami. Na rozdiel
od navrhovateľa, ktorý tvrdil, že v prípade Zmluvy o prevode obchodného podielu nastali účinky medzi
zmluvnými stranami, na základe čoho vznikli zmluvným stranám z nej vzájomné práva a povinnosti, a
teda že zmluva nadobudla záväzkovo - právne účinky a že zmluvu možno považovať aj za zmluvu, ktorá



nadobudla účinky voči spoločnosti, odporca tvrdil, že predmetná zmluva nenadobudla účinnosť voči
zmluvným stranám, pretože nedošlo k doručeniu Zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti
a Zmluva o prevode obchodného podielu nikdy nebola valným zhromaždením schválená. Písomnou
Zmluvou o prevode obchodného podielu zo dňa 11.07.2007, výsluchom odporcu a svedka Ing. F. F.
bolo preukázané, že navrhovateľ pod vtedajším obchodným menom S. S. a odporca uzatvorili dňa
11.07.2007 Zmluvu o prevode obchodného podielu. Táto zmluva spĺňa obligatórne náležitosti takejto
zmluvy v zmysle § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka, t.j. predmetná zmluva o prevode obchodného
podielu má písomnú formu a podpisy zmluvných strán a to konateľa navrhovateľa a odporcu sú na
zmluve osvedčené. Predmetnou zmluvou navrhovateľ previedol svoj obchodný podiel v spoločnosti E..
vo výške 40 % vrátane všetkých práv a povinností spojených s obchodným podielom a nadobúdateľ
t.j. odporca prijal od prevodcu obchodný podiel v spoločnosti vo výške 40 %. V danom čase existovala
spoločnosť E., IČO: XX XXX XXX, ktorej v čase uzavretia predmetnej Zmluvy o prevode obchodného
podielu boli spoločníkmi S.., t.j. navrhovateľ a Ing. Y. Q. t.j. odporca. V čase uzatvorenia predmetnej
zmluvy bol konateľom tejto spoločnosti odporca. V danom prípade tak došlo k prevodu obchodného
podielu medzi spoločníkmi, t.j. navrhovateľ ako spoločník previedol svoj obchodný podiel na odporcu ako
druhého (iného) spoločníka. Ustanovenie § 115 ods. 1 Obchodného zákonníka umožňuje spoločníkovi
zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka so súhlasom valného zhromaždenia, ak
spoločenská zmluva neurčuje inak. Prevod obchodného podielu na iného spoločníka je teda prípustný
s prihliadnutím na ustanovenie § 115 ods. 1 Obchodného zákonníka vždy, teda nie je potrebné, aby
ho výslovne pripúšťala aj spoločenská zmluva. Odhliadnuc od tohto záveru, Spoločenská zmluva E. v
znení v čase uzatvorenia predmetnej Zmluvy o prevode obchodného podielu upravovala v bode VI.3,
že obchodné podiely sú prevoditeľné v súlade so spoločenskou zmluvou a Obchodným zákonníkom a
v článku VI.4, že so súhlasom valného zhromaždenia a za podmienok určených touto spoločenskou
zmluvou môže spoločník previesť svoj obchodný podiel alebo jeho časť na iného spoločníka alebo na
tretiu osobu písomnou zmluvou o prevode obchodného podielu. V tomto prípade Spoločenská zmluva
E.. neurčila inak, ako je zákonná úprava podľa § 115 ods. 1 Obchodného zákonníka t.j. neurčila, že na
prevod obchodného podielu na iného spoločníka sa nevyžaduje súhlas žiadneho orgánu spoločnosti.
V danom prípade sa prevod obchodného podielu uskutočnil odplatne tak, ako je uvedené v článku
IV. tejto zmluvy. Keďže odporca namietal, že predmetná zmluva je neplatná podľa § 37 Občianskeho
zákonníka pre nedostatok zhody prejavu vôle s voľou odporcu, súd skúmal, či predmetná Zmluva o
prevode obchodného podielu má všeobecné náležitosti vyžadované pre platnosť každého právneho
úkonu upravené v § 37 Občianskeho zákonníka. Podľa názoru súdu je predmetná zmluva zrozumiteľná,
jej obsah je určitý, bola uzatvorená zo strany obidvoch zmluvných strán slobodne a vážne. V konaní
nebol preukázaný nedostatok slobody vôle na strane odporcu, nebolo preukázané, že by odporca konal
pod nedovoleným nátlakom zo strany navrhovateľa alebo zo strany tretej osoby. Súd v tomto smere
poukazuje na výpovede svedkov Ing. H. a Ing. F.. Ani z výpovede odporcu nevyplýva, že by tento
právny úkon nebol urobený ním vážne. Súd teda uzatvára, že predmetný právny úkon - Zmluva o
prevode obchodného podielu z hľadiska ustanovenia § 37 Občianskeho zákonníka je platným právnym
úkonom. V predmetnej zmluve je jednoznačne špecifikovaný prevádzaný obchodný podiel, je zrejmé,
že ide o prevod odplatný, z výpovede svedkov Ing. H. a Ing. F. vyplynulo, že výška ceny za obchodný
podiel bola určená dohodou zmluvných strán. S prihliadnutím na úpravu disponovania obchodným
podielom v Spoločenskej zmluve spoločnosti E., a to v článku VI. nemôže byť sporné, že spoločník môže
previesť svoj obchodný podiel alebo jeho časť na iného spoločníka so súhlasom valného zhromaždenia
a za podmienok určených spoločenskou zmluvou. Z tejto úpravy jednoznačne vyplýva, že prevod
obchodného podielu podlieha súhlasu valného zhromaždenia, teda udelenie súhlasu treba považovať za
podmienku účinnosti zmluvy. Aj v článku X. upravujúcom postavenie valného zhromaždenia je v článku
X.2 upravené, že do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí okrem iného podľa písm. r) udeľovanie
súhlasu s prevodom obchodného podielu. Zákon neustanovuje, že takýto súhlas valného zhromaždenia
treba udeliť vopred a ani zo Spoločenskej zmluvy nevyplýva inak, z čoho možno vyvodiť, že tento
súhlas možno udeliť aj po uzavretí Zmluvy o prevode obchodného podielu. V konaní nebolo sporné,
že takýto súhlas valného zhromaždenia k prevodu obchodného podielu nebol daný a je vylúčené,
aby bol daný dodatočne napr. i v súčasnosti, vzhľadom na to, že spoločnosť E.. medzičasom zanikla
dňom výmazu 04.09.2012. V konaní nebolo ani sporné, že zmena v osobe spoločníka nebola zapísaná
do zoznamu spoločníkov (táto skutočnosť má však len význam vo vnútornom vzťahu spoločnosti) a
tiež že zmena v osobách spoločníkov nebola zapísaná do obchodného registra. Ak je v Spoločenskej
zmluve spoločnosti E. určená podmienka, že spoločník môže previesť svoj obchodný podiel so súhlasom
valného zhromaždenia a za podmienok určených touto spoločenskou zmluvou, tak takto určená
podmienka má zásadný význam pre účinky prevodu obchodného podielu medzi zmluvnými stranami.



Podľa názoru súdu, ak nie je splnená podmienka súhlasu valného zhromaždenia spoločnosti (E.), ktorá
je stanovená v tomto prípade Spoločenskou zmluvou spoločnosti, zmluva o prevode nie je účinná
medzi zmluvnými stranami a účinky prevodu obchodného podielu nenastanú v takom prípade ani
vo vzťahu k spoločnosti okamžikom jej prípadného doručenia. Účinnosť aj vo vzťahu k spoločnosti
nastane až po súhlase valného zhromaždenia spoločnosti. Účinky prevodu obchodného podielu voči
spoločnosti upravuje ustanovenie § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka a tie nastávajú voči spoločnosti
odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou
účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného
podielu, ak podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa súhlas valného zhromaždenia na prevod
obchodného podielu vyžaduje. Účinky prevodu obchodného podielu voči spoločnosti sú upravené
zhodne so zákonnou úpravou v § 115 ods. 4 aj v samotnej Spoločenskej zmluve spoločnosti E. a to
v článku VI.6, keď podľa tohto ustanovenia spoločenskej zmluvy účinky prevodu obchodného podielu
alebo jeho časti podľa bodu IV.4 spoločenskej zmluvy nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia
zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy
o prevode obchodného podielu; účinky prevodu obchodného podielu však nemôžu nastať skôr, ako
valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu spoločnosti. Znamená to, že ak
by aj zmluva bola spoločnosti doručená skôr, než došlo k udeleniu súhlasu, stane sa účinnou až dňom
prijatia uznesenia valného zhromaždenia o schválení prevodu a až tento deň možno považovať za deň,
ku ktorému nastávajú právne účinky prevodu voči spoločnosti. Po zistení, že v danom prípade nebol
udelený súhlas valného zhromaždenia k prevodu obchodného podielu spoločníka - navrhovateľa na
druhého spoločníka - odporcu, resp., že neexistuje takýto súhlas valného zhromaždenia a nebolo tiež
preukázané, že Zmluva o prevode obchodného podielu bola doručená spoločnosti E., nemožno uzavrieť,
že by nastali právne účinky prevodu obchodného podielu voči spoločnosti E. Faktom je, že nedošlo ani
k zápisu zmeny v osobe spoločníkov v obchodnom registri, pretože až do zániku spoločnosti E. boli ako
spoločníci zapísaní nielen odporca, ale aj navrhovateľ. Súd sa nestotožňuje s názorom navrhovateľa,
že odporca ako existujúci spoločník a súčasne konateľ mohol vykonať doručenie a zároveň prevzatie
zmluvy osobne, keďže bol konateľom spoločnosti a za spoločnosť mohol prijímať zásielky a za situácie,
že bol zmluvnou stranou a že za súhlas valného zhromaždenia s prevodom obchodného podielu je
potrebné chápať aj uzatvorenie samotnej zmluvy o prevode obchodného podielu, navyše s overeným
podpisom spoločníkov (za stavu, že išlo o prevod obchodného podielu medzi existujúcimi spoločníkmi),
že požiadavka na opätovné potvrdenie už prejavenej vôle spoločníkov pri uzatvorení predmetnej
Zmluvy o prevode obchodného podielu previesť obchodný podiel, ak ide o navyše zmluvné strany
totožné s členmi valného zhromaždenia, ktoré prejavili svoju vôľu podpisom samotnej zmluvy, sa táto
požiadavka formálneho rozhodnutia valného zhromaždenia javí byť nadbytočná a zbytočne formalistická
a nenaplňujúca základný účel daného ustanovenia Obchodného zákonníka, pretože Obchodný zákonník
v § 115 ods. 1 Obchodného zákonníka nijako nerozlišuje, či ide o prevod obchodného podielu na iného
spoločníka za situácie, že spoločníkmi danej spoločnosti sú len dvaja alebo viacerí spoločníci. Navyše
Spoločenská zmluva spoločnosti E. s.r.o. sa mohla odchýliť od ustanovenia § 115 ods. 1 Obchodného
zákonníka pri úprave prevodu obchodného podielu jedným spoločníkom na iného spoločníka, najmä
za situácie, ak spoločnosť E. mala dvoch spoločníkov od začiatku svojho vzniku, nestalo sa však tak.
Navyše súd poukazuje na obsah Zmluvy o prevode obchodného podielu, článok II.1, podľa ktorého
prevodca prevádza touto zmluvou na nadobúdateľa bezpodmienečne a neodvolateľne obchodný podiel
v spoločnosti vo výške 40 % a to vrátane všetkých práv a povinností spojených s obchodným podielom
a nadobúdateľ bezpodmienečne a neodvolateľne prijíma od prevodcu obchodný podiel v spoločnosti
vo výške 40 %, a to (súd zdôrazňuje), dňom, kedy účinky prevodu obchodného podielu podľa tejto
zmluvy nastanú voči spoločnosti. Spoločnosťou sa má na mysli spoločnosť E... Táto zmluva svoju
účinnosť stotožnila s dňom, kedy účinky prevodu obchodného podielu nastanú voči spoločnosti. Na
otázku, kedy účinky prevodu obchodného podielu podľa tejto zmluvy nastanú voči spoločnosti, odpovedá
článok V.1, podľa ktorého účinky prevodu obchodného podielu na základe tejto zmluvy nastávajú
voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, nie však
skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu. Predmetná zmluva tak
účinky prevodu obchodného podielu medzi zmluvnými stranami a voči spoločnosti dáva na roveň a
viaže ich na doručenie Zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti E. a na súhlas valného
zhromaždenia s prevodom obchodného podielu. Súd už vyššie uzavrel, že pre nepreukázanie doručenia
Zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti E.., ale najmä preukázanú skutočnosť, že v tomto
prípade neexistuje súhlas valného zhromaždenia spoločnosti E. s prevodom obchodného podielu,
účinky prevodu obchodného podielu na základe tejto zmluvy voči spoločnosti E. nenastali. Úvahy
navrhovateľa, že odporca nemal záujem zvolať valné zhromaždenie a dosiahnuť tak účinky prevodu



obchodného podielu voči spoločnosti a o pasivite odporcu v tomto smere v súvislosti so Zmluvou o
prevode obchodného podielu, sú podľa názoru súdu irelevantné, pretože bol to práve navrhovateľ,
ktorý mal v spoločnosti A-. osobitné postavenie, a to z dôvodov zvýšenej ochrany svojho postavenia
ako spoločníka, ktoré osobitné postavenie mu priznávalo ustanovenie článku VIII. Spoločenskej zmluvy
spoločnosti E.. V súvislosti s prevodom obchodného podielu bolo postavenie navrhovateľa silnejšie ako
odporcu, pretože pre prípad udeľovania súhlasu s prevodom obchodného podielu (článok X.2 písm. r))
boli hlasy spoločníkov v zmysle článku X.13 bez ohľadu na výšku ich vkladov v prípade rozhodovania
valného zhromaždenia o udelení súhlasu s prevodom obchodného podielu určené inak ako v ostatných
prípadoch, t.j. odporca mal 49 hlasov zo 100 hlasov a navrhovateľ 51 hlasov zo 100 hlasov. Na
rozhodnutie valného zhromaždenia pre prípad udelenia súhlasu s prevodom obchodného podielu stačil
súhlas prostej väčšiny hlasov (50% a jeden hlas) prítomného spoločníka. Navyše navrhovateľ bol
oprávnený ako jeden zo spoločníkov zvolať valné zhromaždenie. Navrhovateľovi tak nič nebránilo
zvolať valné zhromaždenie, pri rozhodovaní o udelení súhlasu s prevodom obchodného podielu mal
51 hlasov, čo mu stačilo na rozhodnutie valného zhromaždenia len jeho osobou. Vzhľadom na počet
hlasov navrhovateľa pri udeľovaní súhlasu s prevodom obchodného podielu by bolo valné zhromaždenie
uznášania schopné aj za situácie, že by sa ho zúčastnil len navrhovateľ. Odhliadnuc od hore uvedeného,
s prihliadnutím na obsah Spoločenskej zmluvy spoločnosti E., týkajúci sa prevodu obchodného podielu,
na obsah Zmluvy o prevode obchodného podielu a to článok II.1. a článok V.1., súd dospel k záveru,
že v prípade predmetnej Zmluvy o prevode obchodného podielu nenastali účinky prevodu obchodného
podielu medzi zmluvnými stranami. V tomto prípade totiž nie je splnená podmienka súhlasu valného
zhromaždenia spoločnosti E., ktorá je vyžadovaná nielen podľa Spoločenskej zmluvy, ale aj samotnej
Zmluvy o prevode obchodného podielu. Keďže predmetná Zmluva o prevode obchodného podielu nie
je účinná medzi zmluvnými stranami, potom uplatnený nárok navrhovateľa nie je dôvodný a sú návrh
navrhovateľa ako nedôvodný zamietol. O náhrade trov konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p.
a priznal odporcovi trovy konania vzhľadom na jeho plný úspech. Priznané a uplatnené trovy konania
pozostávajú z trov právneho zastúpenia vo výške 3.364,56 eur. Trovy právneho zastúpenia pozostávajú
z odmeny za šesť úkonov právnej služby - prevzatie a príprava zastúpenia zo dňa 28.06.2013 (§ 14 ods.
1 písm. a) vyhlášky č. 655/2004 Z. z.), písomné podanie na súd vo veci samej - odpor zo dňa 28.06.2013
(§ 14 ods. 1 písm. b) vyhlášky č. 655/2004 Z. z.), zastupovanie na pojednávaniach v dňoch 23.10.2014,
4.12.2014, 10.2.2015, 12.5.2015 (§ 13a ods. 1 písm. d) vyhlášky č. 655/2004 Z. z.) po 552,68 eur (v
takejto výške bola uplatnená odmena za každý úkon právnej služby), RP dva krát po 7,81 eur (za úkony
vykonané v roku 2013), dva krát po 8,04 eur (za úkony vykonané v roku 2014) a dva krát po 8,39 eur
(za úkony vykonané v roku 2015). Trovy právneho zastúpenia sú vyčíslené v súlade s vyhl. č. 655/2004
Z. z. a sú spolu vo výške 3.364,56 eur.
Proti tomuto rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie navrhovateľ. Dôvodil tým, že Zmluva o
prevode obchodného podielu zo dňa 11.07.2007 /ďalej len Zmluva/ bola uzatvorená v súlade s §
115 ods. 3 Obchodného zákonníka v písomnej forme, pričom jej znenie je určité, zrozumiteľné a jej
podpisy predstavujú slobodný a vážny prejav vôle jej zmluvných strán. Zmluva bola podpísaná dňa
11.07.2007, pričom týmto okamihom nadobudla platnosť, ale aj účinnosť, v dôsledku čoho sa stali
práva a povinnosti v nej upravené voči zmluvným stranám záväzné a vymáhateľné podľa podmienok
upravených v Zmluve, t. j. navrhovateľ a odporca sa mohli domáhať plnenia zo Zmluvy podľa podmienok
v nej určených, pričom na túto skutočnosť nemá v žiadnom prípade vplyv ani rozdielne určený
okamih splatnosti ceny obchodného podielu a okamih nadobudnutia účinku jeho prevodu. V zmysle
uvedeného mal za to, že absencia schválenia prevodu obchodného podielu Spoločnosti /A-. so sídlom
Prievidza, Na nádvorí 13, IČO: XXXXXXXX/ z navrhovateľa na odporcu nemôže mať v žiadnom
prípade akýkoľvek vplyv na platnosť a účinnosť Zmluvy ako celku , a to aj napriek tomu, že zo
Spoločenskej zmluvy zo dňa 17.08.2006, ako aj Zmluvy vyplynulo, že prevod obchodného podielu
nadobudne účinky až dňom jeho schválenia valným zhromaždením. Bol presvedčený, že Zmluva
predstavuje platný právny úkon, na základe ktorého sa odporca zaviazal navrhovateľovi zaplatiť kúpnu
cenu obchodného podielu v splátkach stanovených v Zmluve a navrhovateľ na odporcu previedol
obchodný podiel zodpovedajúci 40% základnému imaniu Spoločnosti, na základe čoho považuje
pohľadávku navrhovateľa na zaplatenie kúpnej ceny obchodného podielu Spoločnosti za platnú, ako
aj riadne splatnú s tým, že na túto skutočnosť nemá vplyv ani následné konanie odporcu, ktorý ako
jediný konateľ Spoločnosti vykonal v rozpore s dobrými mravmi, ako aj poctivým obchodným stykom
také obchodné a právne úkony, ktorých následkom bolo odňatie možnosti udelenia súhlasu valného
zhromaždenia Spoločnosti s prevodom obchodného podielu v zmysle Zmluvy, pričom v tomto prípade
bola jeho zjavnou motiváciou snaha vyhnúť sa povinnosti splatiť kúpnu cenu obchodného podielu. Vo
vzťahu k samotným účinkom Zmluvy voči Spoločnosti poukázal aj na to, že Zmluva bola uzavretá



medzi dvoma v danom čase jedinými spoločníkmi Spoločnosti, a teda na jej uzavretí sa zúčastnili
všetci spoločníci Spoločnosti, vykonávajúci v rovnakom zložení aj pôsobnosť valného zhromaždenia
Spoločnosti. Vychádzajúc z uvedeného mal za to, že samotný prevod obchodného podielu Spoločnosti v
zmysle Zmluvy bol valným zhromaždením Spoločnosti schválený momentom podpisu Zmluvy. Rovnako
mal za to, že samotným uzavretím Zmluvy zo strany odporcu zastávajúcim v danom období funkciu
konateľa bola splnená tiež požiadavka doručenia Zmluvy Spoločnosti, nakoľko odporca ako jediný
štatutárny orgán bol oprávnený konať v mene Spoločnosti. Okamihom, kedy sa vedomosť o uzavretí
Zmluvy dostala do sféry odporcu ako konateľa došlo k doručeniu Zmluvy Spoločnosti, tak ako to
predvída Obchodný zákonní, ako aj Spoločenská Zmluva Spoločnosti. Vyžadovanie preukazovania
doručenia Zmluvy Spoločnosti prostredníctvom osobitného potvrdenia o prijatí Zmluvy odporcom ako
konateľom, považoval za nadbytočné a neúmerne formalistické vykladanie zákona. Poukázal ďalej na
to, že to bol práve odporca, kto bol ako konateľom Spoločnosti povinný za účelom schválenia prevodu
obchodného podielu zvolať valné zhromaždenie Spoločnosti a následne zabezpečiť zápis prevodu
aj v príslušnom obchodnom registri, čo však neučinil, pričom je zjavné, že tak nevykonal s jasným
úmyslom vyhnúť sa povinnosti zaplatiť kúpnu cenu za prevod obchodného podielu v zmysle Zmluvy.
Jeho nezvolanie považoval za úmyselné konanie odporcu, ktoré bolo v rozpore s dobrými mravmi, ako
aj zásadami poctivého obchodného styku. Následne odporca vykonal také úkony, na základe ktorých
bol na Spoločnosť vyhlásený konkurz, po skončení ktorého došlo k jej výmazu z obchodného registra,
a teda k odňatiu možnosti zvolania valného zhromaždenia Spoločnosti v budúcnosti. Zo strany konania
odporcu ako konateľa Spoločnosti v súvislosti s jeho porušením povinností zvolať valné zhromaždenie
Spoločnosti a následné úkony predstavujú vo vzťahu k navrhovateľovi tzv. šikanózny výkon práva,
ktorému v žiadnom prípade nemôže byť priznaná právna ochrana. Mal tiež za to, že pri posudzovaní
dôvodnosti nároku navrhovateľa voči odporcovi je potrebné zohľadniť aj tú skutočnosť, že navrhovateľ
bol iba tzv. kapitálový partner odporcu v spoločnosti E.., v dôsledku čoho bolo jej obchodné vedenie
výlučne v rukách odporcu. Žiadal, aby odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa zmenil tak, že
navrhovateľovi prizná uplatnený nárok v celom rozsahu a odporcu zaviaže k náhrade trov konania, alebo
aby rozsudok zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

Odporca vo svojom písomnom vyjadrení k odvolaniu navrhovateľa uviedol, že argumenty navrhovateľa,
ktorými poukazuje na predmet svojej činnosti pri podpore podnikateľských projektov považuje za
irelevantné v danej veci za skutočnosti, ktoré s predmetom veci nesúvisia. Trval na to, že Zmluva o
prevode obchodného podielu medzi navrhovateľom a odporcom sa nikdy nestala platná ani účinná,
nakoľko nebola schválená Valným zhromaždením tak, ako to vyžaduje ust. § 115 Obchodného
zákonníka, ako aj ust. V.1 samotnej zmluvy a tiež čl. VI.6 Spoločenskej zmluvy. Nie je mu zrejmé, z
čoho vychádza navrhovateľ pri svojom tvrdení, že Zmluva sa stala platnou a účinnou dňom vyhlásenia
jej podpisu t. j. dňa 11.07.2007. Týmto tvrdením popiera ust. § 115 Obchodného zákonníka , ako
aj existenciu a platnosť ust. V.1 Zmluvy a tiež existenciu a platnosť čl. VI.6 Spoločenskej zmluvy. Za
zarážajúce považoval tiež tvrdenie navrhovateľa, že odporca ako konateľ konal v rozpore s dobrými
mravmi a s poctivým obchodným stykom, keď práve navrhovateľ ako spoločník s rozhodujúcim
hlasovacím právom vo veci prevodu obchodného podielu mal mať záujem na schválení prevodu
obchodného podielu valným zhromaždením. Argumentáciu navrhovateľa o totožnosti účastníkov
Zmluvy a spoločníkov Spoločnosti nahradzujúce rozhodovanie valného zhromaždenia sa mu javilo
ako špekulatívne a zavádzajúce. V prípade, ak by zákonodarca v Obchodnom zákonníku mal v
úmysle takto „zjednodušiť“ konanie a rozhodovanie valného zhromaždenia v § 115, tak by nepodmienil
prevod obchodného podielu schválením valného zhromaždenia. V prípade, ak mal navrhovateľ záujem
obísť schválenie prevodu obchodného podielu valným zhromaždením, mal možnosť tak urobiť v
spoločenskej zmluve. Za nepravdivé považoval aj tvrdenie navrhovateľa o povinnosti konateľa zvolať
valné zhromaždenie, keď túto možnosť mal aj navrhovateľ v zmysle § 129 ods. 2 Obchodného
zákonníka. Poukázal zároveň na ust. § 325 Obchodného zákonníka o vzájomných záväzkoch. Navrhol,
aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa ako vecne správny potvrdil a súčasne
zaviazal navrhovateľa k náhrade trov konania - trov právneho zastúpenia vo výške 552,68 eur + 8,39
eur režijný paušál podľa vyhl. č. 655/2004 Z. z..

Krajský súd v Trenčíne ako odvolací súd preskúmal vec bez nariadenia odvolacieho pojednávania /§
212 ods. 1, § 214 ods. 2 v spojení s § 156 ods. 3 O.s.p./ a dospel k záveru, že odvolanie navrhovateľa
nie je dôvodné.



Súd prvého stupňa založil svoje rozhodnutie na tom právnom názore, že v prípade predmetnej Zmluvy
o prevode obchodného podielu zo dňa 11.07.2007 nenastali účinky prevodu obchodného podielu medzi
zmluvnými stranami, nakoľko nie je splnená podmienka súhlasu valného zhromaždenia spoločnosti E.
ktorá je vyžadovaná nielen podľa Spoločenskej zmluvy, ale aj samotnej Zmluvy o prevode obchodného
podielu. Keďže predmetná Zmluva o prevode obchodného podielu nie je účinná medzi zmluvnými
stranami, potom uplatnený nárok navrhovateľa nie je dôvodný a súd návrh navrhovateľa ako nedôvodný
zamietol.
Odvolací súd tento právny názor súdu prvého stupňa považuje za správny. V celom rozsahu sa
stotožňuje aj s odôvodnením napadnutého rozsudku v zmysle § 219 ods. 2 O.s.p., v ktorom sa súd
prvého stupňa vyporiadal aj s námietkami navrhovateľa vznesenými v odvolaní. Na zdôraznenie jeho
správnosti a k odvolacím námietkam navrhovateľa uvádza nasledovné.

Podľa § 115 ods. 1 Obchodného zákonníka v znení platnom v čase uskutočňovaného prevodu
obchodného podielu, so súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj
obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

V danom prípade Spoločenská zmluva spoločnosti E., zo dňa 08.09.2006 pripúšťala prevod obchodného
podielu na spoločníka, avšak bolo ho možné previesť len so súhlasom valného zhromaždenia (článok
VI.3, článok VI.4 a článok X.2 písm. r/ spoločenskej zmluvy).

Takto určená podmienka pre prevod obchodného podielu má zásadný význam pre účinky prevodu
obchodného podielu medzi zmluvnými stranami. Ak nie je splnená podmienka súhlasu valného
zhromaždenia spoločnosti, ktorá je stanovená zákonom a spoločenskou zmluvou spoločnosti, zmluva
o prevode nie je účinná medzi zmluvnými stranami a účinky prevodu obchodného podielu nenastanú v
takom prípade ani vo vzťahu k spoločnosti okamžikom jej doručenia. Účinnosť aj vo vzťahu k spoločnosti
nastane až po súhlase valného zhromaždenia spoločnosti.

Správne súd prvého stupňa na základe vykonaného dokazovania a hore citovaného ust. § 115 ods. 1
a 4 Obchodného zákonníka a Spoločenskej zmluvy spoločnosti E.ospel k záveru, že Zmluva o prevode
obchodného podielu zo dňa 11.07.2007 sa nestala účinnou medzi zmluvnými stranami ani k spoločnosti
samej, nakoľko nebola splnená podmienka súhlasu valného zhromaždenia spoločnosti.

Odvolacie námietky navrhovateľa preto odvolací súd nepovažoval za dôvodné. Zmluva o prevode
obchodného podielu sa síce po splnení predpísaných náležitostí a jej podpisom zmluvnými stranami
stala platnou, ale nie aj účinnou, nakoľko sa vyžadoval podľa zákona aj podľa spoločenskej zmluvy
spoločnosti súhlas valného zhromaždenia, ktorý v danom prípade nebol daný. Preto odvolací súd
nezdieľa názor navrhovateľa, že v danom prípade sa zmluva o prevode obchodného podielu stala
platnou aj účinnou jej podpisom zmluvnými stranami. Na veci nič nemení skutočnosť, že zmluvné strany
boli totožné s členmi valného zhromaždenia spoločnosti, nakoľko Obchodný zákonník nerozlišuje, či ide
o prevod obchodného podielu medzi spoločníkmi spoločnosti alebo o prevod obchodného podielu na inú
osobu. Za nedôvodnú považuje aj ďalšiu odvolaciu námietku navrhovateľa, že len odporca bol povinný
zvolať valné zhromaždenie spoločnosti a následne zabezpečiť aj prevod v príslušnom obchodnom
registri, čo považoval za úmyselné konanie odporcu v rozpore s dobrými mravmi. V ustanovení § 129
ods. 2 Obchodného zákonníka sa uvádza, že požiadať o zvolanie valného zhromaždenia môže každý
spoločník, ktorého vklad dosahuje 10% základného imania. Ak konatelia nezvolajú valné zhromaždenie
tak, aby sa konalo do jedného mesiaca od doručenia ich žiadosti, sú spoločníci oprávnení zvolať ho
sami. Zákon teda počíta aj s možnou nečinnosťou zo strany konateľov a pre tento prípad zakotvuje
oprávnenie spoločníkov za určitých okolností zvolať valné zhromaždenie aj bez súčinnosti konateľov.
Z uvedeného tak vyplýva, že valné zhromaždenia mohol zvolať aj navrhovateľ sám vzhľadom na
výšku jeho vkladu v spoločnosti. Napokon za nedôvodnú odvolací súd považoval aj odvolaciu námietku
ohľadne postavenia navrhovateľa v spoločnosti ako tzv. kapitálového partnera odporcu, v dôsledku čoho
bolo vedenie spoločnosti výlučne v rukám odporcu. To, že navrhovateľ resp. jeho právny predchodca
bol spoločnosťou, založenou Národnou agentúrou pre rozvoj malého a stredného podnikania v roku
1994 na účel podpory vzniku a rozvoja malých a stredných podnikov nebolo sporné, preto zrejme
aj v Spoločenskej zmluve spoločnosti E. mal v článku VIII. zakotvené osobitné postavenie. To však
nič nemení na tom, že bolo spoločníkom spoločnosti E.., a že sa naň vzťahovali práva a povinnosti
vyplývajúce zo zákona a spoločenskej zmluvy, ako na ostaných spoločníkov. Za dôvodnú je však
treba považoval námietku navrhovateľa ohľadne doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu



spoločnosti. Možno dať za pravdu navrhovateľovi, že v danom prípade ide o situáciu, keď je osoba
konateľa a spoločníka totožná, a preto už samotným podpisom zmluvy o prevode obchodného podielu
osobou, ktorá je zároveň spoločníkom aj konateľom spoločnosti sa zmluva môže stať aj účinná, avšak
v danom prípade len vtedy ak bol daný súhlas valného zhromaždenia. Tento súhlas však daný nebol.
Preto i keď je námietka dôvodná nemá jej dôvodnosť na rozhodnutie vo veci žiadny vplyv.
Odvolací súd z uvedených dôvodov napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa /vrátane správneho výroku
o náhrade trov konania/ ako vecne správny podľa § 142 ods. 1 O.s.p. potvrdil.

Úspešnému odporcovi priznal náhradu trov odvolacieho konania podľa § 224 ods. 1, 142 ods. 1 a § 151
ods. 1 O.s.p.. Trovy predstavujú odmenu za právne zastúpenie podľa § 10 ods.1, § 13a ods. 1 písm.
c/, § 16 ods. 3 vyhl. č. 655/2004 Z. z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych
služieb v platnom znení za 1 úkon právnej služby - písomné vyjadrenie k odvolaniu á 552,68 eur + 8,38
eur režijný paušál za rok 2015, spolu 561,06 eur.

Toto rozhodnutie prijal senát krajského súdu jednomyseľne.

Poučenie:

P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku odvolanie n i e j e p r í p u s t n é .