Uznesenie Krajského súdu Bratislava sp. zn. 1Cob/52/2017 z 21. 3. 2018 Citácia: uznesenie Krajského súdu Bratislava z 21. marca 2018, sp. zn. 1Cob/52/2017, ECLI:SK:KSBA:2018:1209215095.1 Krajský súd Bratislava | 1Cob/52/2017 | ECLI:SK:KSBA:2018:1209215095.1 | 2018-03-21 | Uznesenie Oblasť práva: Obchodné právo – Obchodné záväzkové vzťahy Citované ustanovenia: CSP, § 389 ods. 1 písm. b) CSP, § 389 ods. 1 písm. c) CSP Zdroj: https://obcan.justice.sk/content/public/item/f243ed4a-57b1-4733-ae74-4dbe648e7003 Odkaz: https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2018:1209215095.1 Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 1Cob/52/2017
Identifikačné číslo súdneho spisu: 1209215095
Dátum vydania rozhodnutia: 22. 03. 2018
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrea Haitová
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2018:1209215095.1

Uznesenie
Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Haitovej a členiek
senátu Mgr. Soni Pekarčíkovej a JUDr. Andrey Sedlačkovej, v právnej veci žalobcu: U.. H. O., nar.
X.X.XXXX, bytom U. X, XXX XX W., zastúpený: FELŠÖCI & Partners, s.r.o., Bajkalská 31, 821 05
Bratislava, IČO: 47 254 203 proti žalovanému: PALGAS s.r.o., Prievozská 32, 821 05 Bratislava, IČO:
31 399 100, zast. JUDr. Peter Šmeringai, advokát, Šafárikovo námestie 4, Bratislava, o návrhu žalobcu
na určenie neplatnosti Uznesenia č. 2 valného zhromaždenia spoločnosti PALGAS s.r.o. z 11.6.2009
a o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Bratislava II č.k. 42Cb/243/2009-192 zo dňa
10.11.2016, takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II č.k. 42Cb/243/2009-192 zo dňa
10.11.2016 z r u š u j e a vec vracia súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

o d ô v o d n e n i e :

1. Rozsudkom č.k. 42Cb/243/2009-192 zo dňa 10.11.2016, ktorý bol napadnutý odvolaním žalovaného,
Okresný súd Bratislava II vyhovel návrhu žalobcu v plnom rozsahu a priznal mu náhradu trov konania
voči žalovanému. Súd určil, že uznesenie č. 2 prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení (ďalej ako
„VZ“) spoločnosti PALGAS s.r.o. dňa 11.6.2009, ktorým VZ odvolalo z funkcie konateľov: G.. U.na O.,
nar. XX.X.XXXX, bytom X. X, XXX XX W., r.č. XXXXXX/XXXX, U.. H. O., nar. X.X.XXXX, bytom U. X,
XXX XX W., r.č. XXXXXX/XXXX a P. D., nar. XX.X.XXXX, bytom S. XX/XX, XXX XX W., r.č. XXXXXX/
XXXX, a zvolilo do funkcie konateľov: U.J.. F. T., bytom Č. X, XXX XX W., nar. XX.X.XXXX, r.č. XXXXXX/
XXX, G.. B. O., bytom L. XX/XX, XXX XX X., nar. X.X.XXXX, r.č. XXXXXX/XXXX a G.. Ľ. I., bytom P. W.
X, XXX XX W., nar. X.X.XXXX, r.č. XXXXXX/XXXX, oboje s účinnosťou od 11.6.2009, je neplatné.

2. Žalobca požadoval určenie neplatnosti Uznesenia č. 1 a 2 prijatého na VZ dňa 11.6.2009 spoločnosti
PALGAS s.r.o. a ako dôvod neplatnosti uviedol, že VZ nebolo zvolané oprávnenými osobami, p. T., p.
I. a p. O. a títo neboli v danom čase konateľmi spoločnosti, čím prišlo k porušeniu ust. § 128 ods. 1
Obchodného zákonníka (ďalej ako „ObZ“) a tiež k porušeniu čl. VI ods. 6 spoločenskej zmluvy PALGAS
s.r.o. (ďalej ako „SZ“). Ako ďalší dôvod uviedol, že pozvánka na VZ nebola včas doručená, to znamená
15 dní pred konaním VZ, spoločníkovi - žalobcovi, ani nebola doručená do sídla spoločnosti spôsobom
vyvesenia na úradnej tabuli spoločnosti, čím prišlo k porušeniu čl. VI ods. 9 SZ. Ďalej namietol neplatnosť
z dôvodu, že VZ bolo vedené do zvolenia predsedu p. Dobrovodským, ktorý nebol konateľom a tak
bolo porušené ust. § 127a ods. 1 ObZ a čl. VI ods. 13 SZ. Žalobca namietal, že VZ nebolo uznášania
schopné pre nedostatok prítomných spoločníkov na dosiahnutie kvóra, čo je nadpolovičná väčšina. Za
16 spoločníkov bol prítomný subjekt ASSET a.s., konajúci prostredníctvom p. Š.. Obchodná spoločnosť
ASSET a.s. mala jednať ako splnomocnený zástupca 16 spoločníkov, ktorí mali udeliť plnú moc na
VZ. Medzi týchto však bol zahrnutý aj v tom čase zosnulý spoločník p. P., ktorého hlasovacie právo a
udelenie plnej moci bolo vykonané dedičmi, ktorí však nemali na toto konanie oprávnenie, pretože v
danom čase ešte po zosnulom nebolo právoplatne skončené dedičské konanie. ASSET a.s. tak mohol
zastupovať platne na VZ len 15 spoločníkov, s celkovým počtom hlasov 1680 z 3380, čo predstavuje



49,70% hlasov základného imania a preto oproti neprítomným spoločníkom, ktorí mali 50,30%, nebolo
dosiahnuté zákonné kvórum pre VZ ani pre prijímanie uznesení. Prišlo tak k porušeniu § 127 ods. 3
ObZ a tiež rozporu s čl. VI ods. 4 písm. b) SZ. Nebol predložený žiaden dôkaz o možnosti konania
dedičov po p. P., ktorý by oprávňoval jeho 3 dedičov k udeleniu plnej moci ASSET a.s. a tak tento
subjekt mohol platne zastupovať len 15 spoločníkov s celkovým počtom hlasov 1680 k 3380 celkového
počtu hlasov vzhľadom na vklady všetkých spoločníkov. Žalobca konštatoval, že prišlo k naplneniu
hmotnoprávneho predpokladu k určeniu, že napadnuté Uznesenie 1 a 2, prijaté na VZ dňa 11.6.2009
je neplatné, nakoľko porušenie zákona a spoločenskej zmluvy uvedenými spôsobmi, malo za následok
porušenie práv spoločníka a je splnená podmienka v § 131 ods. 2 ObZ.

3. Žalobca svoj návrh preukazoval listinnými dôkazmi - výpisom z obchodného registra PALGAS s.r.o.,
z ktorého vyplýva, že v období od 1.4.2009 do 11.6.2009 boli vo funkcii štatutárneho orgánu p. O., p. O.
a p. D.. Žalobca priložil tiež ftk. zápisnice z VZ dňa 11.6.2009, v ktorej sa konštatuje, že p. T. je legitímny
konateľ a aktuálne zapísaní členovia štatutárneho orgánu, boli do tejto funkcie vymenovaní a zapísaní
do obchodného registra na základe VZ dňa 1.4.2009, ktoré sa však v skutočnosti nekonalo a ide o zápis
v obchodnom registri, ktorý nezodpovedná právnemu stavu. V zápisnici sa tiež konštatuje, že platnosť
VZ z 1.4.2009, ktorým boli zvolení ako konatelia p. O., p. O. a p. D., je napadnutá v rámci súdneho
konania na Okresnom súde Bratislava II pod sp. zn. 22Cb/117/2009. Ďalej z obsahu zápisnice vyplýva,
že boli do funkcie štatutárneho orgánu zvolení U.. T., G.. O. a G.. I. a boli odvolaní predchádzajúci
konatelia. Ako počet prítomných spoločníkov zápisnica uvádza spoločníkov s počtom hlasov 51,43%,
ktorí hlasovali o prijatých uzneseniach 100% väčšinou prítomných. K návrhu žalobca pripojil tiež ftk.
spoločenskej zmluvy žalovaného a prehľad spoločníkov spoločnosti, z ktorého vyplýva, že počet hlasov
žalobcu je v podiele k základnému imaniu 22,14%. Žalobca následne sčasti vzal svoj návrh späť a to
ohľadne uznesenia č. 1 prijatého na VZ, ktorým bol do funkcie orgánov na VZ zvolená p. T. ako predseda
a zapisovateľ p. O. a predmetom sporu tak ostalo len Uznesenie č. 2 ohľadne odvolania a vymenovania
konateľov žalovaného.

4. Žalovaný sa vyjadril k návrhu žalobcu. Žalovaný mal pôvodne 25 spoločníkov, z ktorých majorita, 17
spoločníkov, previedli svoje obchodné podiely na spol. ASSET a.s. tento prevod nebol zatiaľ zapísaný
do obchodného registra, nakoľko podlieha schváleniu VZ. Týchto 17 spoločníkov však platne plnou
mocou poverilo ASSET a.s. na ich zastupovania na VZ dňa 11.6.2009, pričom táto plná moc nepodlieha
schváleniu a toto zastúpenie na VZ bolo legitímne. Ostatní, minoritní spoločníci vyhotovili podvodne
zápisnicu z VZ, ktoré sa mala konať dňa 1.4.2009, na ktorom boli miesto legitímnych konateľov, p.
I., p. T. a p. O., vymenovaní p. O., p. D. a p. O.. Na základe tejto zápisnice z VZ, ktorú obchodný
register registrového súdu neskúmal z hľadiska súladu so zákonom, bol vykonaný zápis konateľov, ktorí
však nie sú legitímni. Stav zapísaných nebol v súlade so zákonom a dňa 11.6.2009, boli legitímnymi
konateľmi tí, ktorí VZ zvolali. O určenie neplatnosti uznesenia z VZ 1.4.2009 sa vedie spor, ktorý podali
majoritní spoločníci žalovaného a výsledok tohto konania sp. zn. 22Cb/117/2009, bude mať zásadný
vplyv aj na tunajšie konanie. Žalovaný žiadal tunajšie konanie prerušiť, až do právoplatnosti sporu sp.
zn. 22Cb/117/2009. Pozvánka na VZ bola vyvesená v sídle žalovaného a bola doručená žalobcovi,
čo žalovaný preukazoval ftk. potvrdenkou z poštovej prepravy. Čo sa týka namietaného nedostatku
uznášania schopného počtu spoločníkov, žalovaný uviedol, že zosnulý p. P. mal pri vklade do základného
imania 120.000,- Sk, účasť 3,42%. Dediči po zosnulom nadobudli obchodný podiel, ktorý je predmetom
dedenia ku dňu úmrtia p. P.H. (5.11.2008) a to v súlade s § 460 Občianskeho zákonníka (ďalej ako „OZ“).
Dedičia tak mali po zosnulom spoločný obchodný podiel 3,42% a platne plnou mocou poverili výkonom
hlasovacích práv na VZ spol. ASSET a.s. Dedičov po zosnulom spoločníkovi treba až do právoplatného
skončenia dedičského konania považovať za spoločníkov a je to v súlade s § 460 OZ, ako aj s §§
482-483 OZ, preto boli oprávnení hlasovať prostredníctvom splnomocneného zástupcu na VZ a na ich
hlasy sa musí prihliadať. Zákonné kvórum bolo dosiahnuté, VZ uznášania schopné a legitímne prijalo
uznesenia. Žalovaný k vyjadreniu pripojil ftk. žaloby podanej vo veci neplatnosti VZ z 1.4.2009, ktorá sa
vedie po sp. zn. 22Cb/117/2009.

5. Súd prvej inštancie uznesením právoplatným dňa 10.8.2010, tunajšie konanie prerušil, do
právoplatnosti konania vedeného pod sp. zn. 22Cb/117/2009. Okresný súd Bratislava II rozsudkom sp.
zn. 22Cb/117/2009-435, právoplatným dňa 25.11.2015 určil, že uznesenie prijaté na VZ dňa 1.4.2009,
ktorým boli odvolaní konatelia p. T., p. O. a p. I. a vymenovaní a zapísaní do or konatelia p. O., p. O. a
p. D., je neplatné. Súd rozsudok zdôvodnil tým, že spoločníci, ktorí žalobu podali VZ nezvolali, VZ bolo
vedené bez ich účasti a platného hlasovania ohľadne uznesenia.



6. Žalobca rozsudok sp. zn. 22Cb/117/2009 pre absenciu odôvodnenia neuznáva a nemôže byť
podkladom pre tunajšie konanie. Opäť zopakoval dôvody pre neplatnosť uznesenia na VZ 11.6.2009.
Pozvánka na VZ nebola podaná včas, keď bola podľa poštovej pečiatky podaná dňa 28.05.2009,
teda 14 dní pred konaním VZ. Podľa § 129 ods. 1 ObZ v spojení s čl. VI ods. 9 a 10 SZ, mala byť
minimálne 15 dní pred konaním VZ doručená, nie odoslaná. Prišlo tak k obmedzeniu práv spoločníka a
naplneniu hmotnoprávneho predpokladu neplatnosti uznesenia VZ. K vyjadreniu priložil ftk. potvrdenia
o zaslaní pozvánky žalobcovi zo dňa 28.5.2009 a tiež predložil ftk. rozsudku 24Cb/58/2006, v ktorom
sa vo veci rovnakých sporových strán riešila tiež platnosť predchádzajúceho uznesenia prijatého na VZ
žalovaného, kedy súd konštatoval pre zmeškanie lehoty, neplatnosť tohto uznesenia VZ.

7. Žalovaný k veci sumarizoval, že tunajšie konanie je už v poradí šiesty spor, ktorý sa vedie ohľadne
vymenúvania a odvolávania konateľov žalovaného. Podľa vývoja rozhodnutí, ktoré boli v týchto sporoch
vydané, konkrétne rozsudky: 24Cb/58/06-440, 25Cb/64/09-257, 25Cb/178/09-153, 42Cb/178/09-164,
22Cb/117/09-435, všetky uvedené rozsudky, okrem 25Cb/178/09-153 a 42Cb/178/09-164, vyhlásili
uznesenia na VZ žalovaného za neplatné. Výsledkom uvedených konaní je, že jediné uznesenie VZ,
ktoré bolo ponechané v platnosti rozsudkami 25Cb/178/09-153 (žalobca p. O.) a 42Cb/178/09-164
(žalobca p. O.Č.), je uznesenie zo dňa 26.3.2009. Na tomto VZ prišlo k tej skutočnosti, že boli odvolaní
konatelia p. O., p. O. a p. D. a platne boli vymenovaní p. T., p. I. a p. O.. Súčasný stav je teda taký,
že legitímnymi konateľmi sú uvedení, na základe uznesenia z VZ dňa 26.3.2009, i keď zapísaný stav
v obchodnom registri žalovaného, tomuto právnemu stavu nezodpovedal dňa 11.6.2009. Z uvedeného
vyplýva, že už od účinnosti VZ zo dňa 26.3.2009, sú tieto osoby konateľmi a ich legitimita bola potvrdená
súdnymi rozhodnutiami, preto aj mohli dňa 11.6.2009 zvolať a viesť VZ, napriek tomu, že zápis v
obchodnom registri ich funkcii nesvedčal, išlo o nezákonný zápis vykonaný na základe podvodnej
zápisnice z VZ dňa 1.4.2009, čo napokon aj potvrdil rozsudok sp. zn. 22Cb/117/2009-435, ktorý toto
uznesenie vyhlásil za neplatné. Čo sa týka včasnosti pozvánky, žalovaný síce rešpektuje názor súdu
vyslovený v rozsudku 24Cb/58/06-440, ktorý mal za to, že pozvánka nebola podaná včas, ale v onom
konaní sa súd opomenul zaoberať kontextom v § 131 ods. 2 ObZ. Súd neskúmal, z akého dôvodu sa
žalobca VZ nezúčastnil a či mu jeho neúčasťou skutočne boli práva spoločníka odopreté či ohrozené.
Zmeškanie lehoty na pozvánku 15 dní pred konaním VZ síce môže byť formálnou chybou, ale tento
nedostatok je nevyhnutné skúmať v súvislosti s § 131 ods. 2 ObZ. Pri tejto žalobe žalobca síce naliehavý
právny záujem preukazovať nemusí, ale musí preukázať, že mu zmeškaním lehoty min. 15 dní od
konania VZ od pozvánky, bolo jeho právo spoločníka obmedzené. Navyše SZ mala ohľadne zvolávania
VZ odlišnú úpravu od § 129 ObZ a úprava SZ má prednosť. V zmysle čl. VI bod 9 SZ je úprava taká, že
sa VZ zvoláva tak, aby od zvolania do konania VZ bolo minimálne 15 dní. Nejde teda o lehotu 15 dní
od doručenia pozvánky ako uvádza ObZ, ale od zvolania, podľa úpravy v SZ. V tejto súvislosti žalovaný
poukázal na judikatúru NS SR č. ObdoV70/2003, ktorá konštatuje, že je zákon nejasný v úprave lehoty
medzi oznámením o termíne a programe VZ a jeho konaním. Správny výklad je, že začatie tejto lehoty
15 dní plynie od doručenia pozvánky. Zároveň však judikát poukazuje na zmysel tohto ustanovenia,
ktorým je, aby sa zaručila primeraná lehota na zabezpečenie účasti spoločníka, teda aby mal reálnu
možnosť sa VZ zúčastniť. Vždy je však potrebné skúmať, či mal spoločník reálnu možnosť byť na VZ
prítomný a využiť svoje právo a zároveň aby neprišlo k stavu kedy zámerné nepreberanie zásielok, alebo
zámerná neúčasť spoločníka na VZ, bola dôvodom blokovania chodu spoločnosti. Je teda nevyhnutné
aj pri formálnom nedostatku zmeškania lehoty, prihliadnuť na okolnosť, či sa spoločník VZ zúčastnil, ak
nie, prečo a či bolo zmeškanie lehoty dôvodom obmedzenia výkonu jeho práv. Žalovaný sumarizoval,
že k formálnemu nedostatku pri zvolaní VZ neprišlo, nakoľko lehota podľa čl. VI bod 9 VZ plynula od
zvolania, nie od doručenia pozvánky, pokiaľ by súd aj tento postup vnímal ako formálny nedostatok,
tento nemal za následok porušenie práv spoločníka. Keďže VZ dňa 11.6.2009 zvolali konatelia, ktorí boli
legitímni už od 26.3.2009, o čom svedčia dve súdne rozhodnutia, preukázateľne mali právo VZ zvolať.
Na VZ 11.6.2009 síce vykonali hlasovania opäť vo veci odvolania a vymenovania, napriek tomu, že
ich funkcia bola platná od 26.3.2009, chceli zosúladiť právny stav so zapísaným stavom v obchodnom
registri. Programom na VZ bol jedine tento bod, nakoľko žalobca a ostatní dvaja p. O. a p. D. už v tomto
čase legitímnymi konateľmi neboli, nejednalo sa o porušenie ich práv, len o hlasovanie o záležitosti,
ktorá už po právnej stránke trvala, i keď zapísaná v obchodnom registru nebola. Na VZ 11.6.2009 išlo
len o potvrdenie status quo, ktorý už trval i keď zapísaný nebol a potvrdzoval sa týmto hlasovaním len
stav z platného zvolenia konateľov dňa 26.3.2009. Kvórum nadpolovočnej väčšiny bolo preukázateľne
dosiahnuté tým, že dediči nadobudli ku dňu úmrtia p. P. jeho hlasovacie práva a tak bola dosiahnutá
väčšina spoločníkov na VZ.



8. Súd prvej inštancie vykonal dokazovanie listinnými dôkazmi a vyjadreniami sporových strán a vo
veci viedol pojednávanie dňa 10.11.2016. Po právnej stránke súd na vec aplikoval hmotnoprávne
ustanovenia ObZ, ktoré sa týkajú obchodných spoločností, konkrétne spoločnosti s ručením
obmedzeným, spôsob rozhodovania orgánov spoločnosti, valné zhromaždenie a jeho zvolávanie, ako
aj ustanovenia, ktoré sa vzťahujú na neplatnosť uznesení prijatých na VZ. Na základe vykonaného
dokazovania mal za to, že nárok žalobcu dôvodný je a žalobe vyhovel. Z vykonaného dokazovania mal
súd za preukázané, že na deň 11.6.2009 o 8.00 hod. zvolali legitímni konatelia spoločnosti žalovaného,
G.. I., U.. T., G.. O. VZ žalovaného. Toto konštatovanie súd vyvodzoval zo stavu, ktorý bol výsledkom
legitímneho zvolenia týchto konateľov na VZ dňa 26.3.2009, pričom platnosť ich funkcie potvrdil vývoj
súdnych rozhodnutí vo veci vymenúvania a odvolávania štatutárnych zástupcov, kedy jediné Uznesenie
ktoré ostalo v platnosti bolo zo dňa 26.3.2009, na ktorom boli zvolení G.. I., U.. T., G.. O.. Ako legitímni
konatelia zvolali VZ v súlade s § 128 ods. 1 ObZ. Súd zároveň konštatoval že VZ nebolo po formálnej
stránke zvolané riadne. Pozvánka na VZ bola odoslaná na prepravu dňa 28.5.2009, čo nebolo sporné,
pričom tento dátum je posledným dňom lehoty v zmysle čl. VI. ods. 9 SZ. Súd konštatoval, že z
§ 129 ods. 1 ObZ a čl. VI. ods. 9 a ods. 10 SZ je zrejmé, že pozvánka mala byť najmenej 15 dní
pred termínom konania VZ doručená, t.j. jej podanie na pošte v posledný deň lehoty na doručenie je
jednoznačne zmeškaním lehoty na riadne zvolanie VZ. Z tohto dôvodu dospel súd k záveru, že VZ dňa
11.6.2009 nebolo zvolané riadne, čo spôsobuje neplatnosť uznesení na ňom prijatých. Súd sa zároveň
oboznámil s hodnotou obchodného podielu žalobcu, podľa výšky jeho vkladu a ten je 22,14% základného
imania, čomu zodpovedajú aj jeho hlasovacie práva. Podľa čl. VI. ods. 10 SZ žalovaného, spoločníka
ktorého počet hlasov v pomere ku všetkým hlasom predstavuje aspoň 10% treba pozývať s oznámením
programu rokovania písomne. Žalobcov obchodný podiel predstavoval 22,14% základného imania
spoločnosti a pozvánka mu mala byť zasielaná písomne, bez ohľadu na skutočnosť, že bola úprava
zvolávania na VZ v čl. VI ods. 9 SZ odlišná od § 129 ObZ. Súd konštatoval, že v súlade s § 131 ods.
1 ObZ, môže byť podaný návrh na určenie neplatnosti uznesenia VZ, ak je v rozpore so zákonom,
spoločenskou zmluvou alebo so stanovami, v prekluzívnej lehote 3 mesiace od prijatia uznesenia.
Žalobca návrh podal dňa 10.9.2009, teda včas. Zo zápisnice z VZ ďalej vyplýva, že žalobca sa na ňom
nezúčastnil. Z procesného hľadiska súd konštatoval, že v prípade určovacej žaloby podľa § 131 ObZ,
je naliehavý právny záujem predpokladaný a netreba ho preukazovať. Súd skúmal na základe námietky
žalovaného, či mohla formálna chyba zmeškania zákonnej a zmluvnej lehoty na zvolanie VZ, obmedziť
žalobcu ako spoločníka v jeho právach. Súd mal za to, že na VZ bol žalobca ako konateľ spoločnosti
odvolaný z funkcie, teda prijaté uznesenia na VZ mali alebo mohli mať negatívny vplyv na možnosť
uplatnenia jeho práva ako spoločníka. Súd mal za to, že ide o porušenie zákona a spoločenskej zmluvy
v súlade s § 131 ods. 2 ObZ, majúce za následok obmedzenie práv spoločníka. Uznesenie na VZ bolo
posúdené ako neplatné pre formálnu chybu a súvisiace obmedzenie práva dotknutého spoločníka a
ostatnými dôvodmi namietanej neplatnosti sa súd nezaoberal a žalobe vyhovel. O nároku na náhradu
trov konania rozhodol súd v súlade s § 255 ods. 2 CSP a priznal náhradu trov žalobcovi ako úspešnej
sporovej strane.

9. Žalovaný podal voči rozsudku súdu prvej inštancie odvolanie v celom rozsahu. Ako odvolací dôvod
uviedol, nesprávne právne posúdenie veci podľa § 365 ods. 1 písm. h) CSP a nedostatočné odôvodnenie
rozsudku, ktoré je odvolacím dôvodom podľa § 365 ods. 1 písm. d) CSP - iná vada majúca za
následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Za nedostatočne zdôvodnené považoval závery o tom, že
prišlo k obmedzeniu práv žalobcu ako spoločníka, keď súd len konštatoval, že formálnou chybou,
zmeškaním lehoty a neprítomnosťou žalobcu na VZ, mu boli jeho práva obmedzené v podieľaní sa
na vedení spoločnosti. Žalovaný argumentoval neprípustnosť žalobcovho návrhu pre rozpor s § 131
ods. 2 ObZ v spojení s § 137 písm c) CSP. Zasadanie VZ malo len jeden bod programu a prišlo len
k potvrdeniu už platného status quo, pričom aj po právnej stránke bola funkcia konateľov rozhodnutá
súdom ako zákonná. Na VZ sa teda nemohlo rozhodovať o právach žalobcu, keďže v danom čase
právne nebol konateľom, i keď bol zapísaný v obchodnom registri. Za nesprávne právne posúdenie
považoval žalovaný, výklad ust. § 129 ods. 1 ObZ a odlišnú úpravu zvolávania VZ v čl. VI ods. 9 a 10
spoločenskej zmluvy žalovaného. Súd nesprávne posúdil, že 15 dní malo plynúť od doručenia, keď v
spoločenskej zmluve bola táto lehota od zvolania VZ a nie od doručenia, čo súd nesprávne vyhodnotil.
Žalovaný požadoval zmeniť rozsudok súdu tak, aby bol nárok žalobcu v plnom rozsahu zamietnutý a
bol zaviazaný k náhrade trov konania žalovaného.

10. Žalobca sa k odvolaniu nevyjadril.



11. Odvolací súd konštatuje, že konanie na súde prvej inštancie sa viedlo a v rámci účinnosti zákonnej
úpravy procesného konania podľa Občianskeho súdneho poriadku č. 99/1963 Zb. O odvolaní súd
rozhodoval dňa 22.3.2018, za účinnosti právnej úpravy Civilného sporového poriadku č. 160 /2015 Z.z.
(ďalej ako „CSP“) a postupoval tak v súlade s § 470 ods. 1 CSP a § 473 CSP, podľa ktorého sa počnúc
účinnosťou CSP, ruší úprava Občianskeho súdneho poriadku 99/1963 Zb. a aj na konania začaté pred
účinnosťou CSP, sa počnúc dátumom 1.7.2016, vzťahuje aktuálna procesná úprava CSP. Odvolací súd
preskúmal napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie v medziach dôvodov odvolania, rozsahu odvolania
a vrátane konania, ktoré mu predchádzalo (§ 379 CSP a § 380 CSP), nakoľko neboli splnené zákonné
podmienky pre posudzovanie napadnutého rozsudku v inom rozsahu, alebo z hľadiska iných odvolacích
dôvodov, ako tých ktoré žalovaný v odvolaní uviedol. Pokiaľ ide o skutkový stav veci, v štádiu do
akého dospel v dokazovaní súd prvej inštancie, odvolací súd má za to, že skutkový stav nebol zistený
dostatočne. Odvolací súd sa totiž stotožnil s názorom žalovaného, ktorý prezentoval v konaní a aj v
odvolaní a to že, súd prvej inštancie neskúmal v kontexte s § 131 ods. 2 ObZ, či a aké práva žalobcu
ako spoločníka boli obmedzené, ako ani neskúmal, dôvody pred ktoré sa žalobca VZ nezúčastnil,
hoci mu bola pozvánka doručená, i keď oneskorene, čo je podstatné a konštatoval to aj judikát NS
SR ObdoV70/2003, na ktorý žalovaný odkazoval. V tomto smere je odvolací súd toho názoru, že
jednak nebolo odkazovanie dotiahnuté k presvedčivému rozhodnutiu a ani nebolo rozhodnutie dôkladne
odôvodnené. Po preštudovaní spisového materiálu a odvolania odvolací súd dospel k záveru, ktorý sa
nestotožňuje so závermi súdu prvej inštancie, čo do právneho posúdenia, ako ani čo do skutkových
zistení, ktoré vyplynuli z vykonaného dokazovania. Za daných okolností bolo potrebné rozsudok súdu
prvej inštancie podľa § 389 ods. 1 písmeno b) a c) CSP.

12. Odvolací súd sa nestotožnil v plnej miere s právnym posúdením a vyhodnotením skutkových
okolností súdom prvej inštancie. Súd prvej inštancie na jednej strane akceptoval právny názor súdov,
ktoré rozhodovali o uzneseniach na VZ žalovaného vo veci odvolávania a vymenúvania konateľov, s
tým, že záverom týchto opakovaných rozhodovaní bolo, že jediná doposiaľ legitímna voľba konateľov,
je voľba z 26.3.2009 a na tomto VZ boli zvolení p. T., p. O. a p. I.. Tento právny stav síce nezodpovedal
dňa 11.6.2009 stavu zapísaných konateľov v obchodnom registri, ale zápis v obchodnom registri bol
vykonaný na základe uznesenia z VZ 1.4.2009, ktoré bolo súdnym rozhodnutím posúdené ako neplatné.
Súd prvej inštancie síce akceptoval legitímnosť zvolania VZ 11.6.2009, keďže bolo zvolané konateľmi,
avšak zároveň mal za to, že jediný program VZ, ktorým bolo odvolanie konateľov zapísaných neprávom
do obchodného registra, malo byť obmedzením práv spoločníkov. Podľa názoru odvolacieho súdu, tieto
dva závery nie sú vzájomne konzistentné a odporujú si. Na VZ dňa 11.6.2009, ako aj na ostatných
VZ, bola situácia taká, že spoločníci „pridružení“ ku konateľom p. I., p. O. a p. T., ktorí boli zastúpení
ASSET a.s., hlasovali vždy v záujme týchto konateľov a zároveň mali preukázateľne väčšinu. Za tejto
situácie je potom možné konštatovať, že i keby sa na VZ dňa 11.6.2009 s jediným bodom programu,
žalobca a ostatní minoritní spoločníci zúčastnili a hlasovali proti, zmena výsledku VZ by nenastala. V
prípade, že by sa na VZ dňa 11.6.2009 rozhodovalo aj o iných otázkach, dalo by sa polemizovať o
upretí práv rozhodovať o vedení spoločnosti. Zároveň je mimoriadne dôležité vidieť kontext zmeškania
lehoty na zvolanie VZ, následnou neprítomnosťou spoločníka a potenciálne obmedzenie práva. Podľa
názoru odvolacieho súdu, ktorý je súhlasný s judikátom NS SR ObdoV70/2003, tento súvis je vzhľadom
na formálnu chybu zmeškania lehoty na VZ, nevyhnutný pre popretie platnosti záverov prijatých na VZ.
Je bežnou praxou, že v spoločnosti dochádza k nezhodám spoločníkov a konateľov, ktorí následne
zámernou neúčasťou na VZ, bránia chodu spoločnosti. Preto je potrebné skúmať, či skutočne zmeškanie
lehoty ustanovenej v § 129 ods. 1 ObZ, alebo upravenej v spoločenskej zmluve, malo za následok
obmedzenie práv spoločníka a či sa nejednalo o dobrovoľnú, alebo dokonca zámernú neúčasť na VZ,
s cieľom zamedziť prijatiu zmien vo vedení spoločnosti, alebo iných zásadných otázok. Odvolací súd
má za to, že § 131 ods. 2 ObZ jednoznačne tento kontext požaduje naplniť. Odvolací súd má za to,
že súd prvej inštancie do dôsledkov neskúmal, aký bol dôvod neúčasti spoločníka - žalobcu na VZ dňa
11.6.2009, hoci mal vedomosť o termíne a programe konania. Žalovaný aj požadoval vykonať dôkaz
výsluchom tohto spoločníka a zistiť, či jeho neúčasť skutočne bola spôsobená oneskoreným doručením
pozvánky na VZ. Súd tento dôkaz nevykonal a ani sa v odôvodnení nevysporiadal s touto otázkou,
čo je jednak nedostatok namietaný žalovaným ako iná vada konania, s následkom nepreskúmateľnosti
rozsudku a zároveň sa jedná o nesprávny právny výklad ustanovenia § 131 ods. 2 ObZ, ktoré bolo pre
tento spor zásadné.



13. Odvolací súd tiež konštatuje, že sa súd nevysporiadal s tým, akým spôsobom sa posudzuje
platnosť právnych úkonov a účinok následných rozhodnutí o ich ne/platnosti. V prípade že sa skúma
platnosť úkonu, je potrebné vziať do úvahy podmienky, ktoré boli aktuálne v čase, kedy k úkonu
prišlo. To znamená, že i keď k rozhodnutiu o legitímnosti konateľov p. I., p. T. a p. O., prišlo
právoplatnosťou rozsudku 25Cb/178/2009-153 dňa 13.12.2014 a rozsudku 42Cb/178/2009-164 (obe
o VZ dňa 26.3.2009), teda až po termíne VZ 11.6.2009, účinok týchto rozhodnutí, ktoré sú obe
deklaratórneho charakteru, potvrdzujú právny stav, ktorý bol spätne k 26.3.2009, kedy boli konatelia
volení. Oba rozsudky majú účinok od počiatku, teda ex tunc, respektíve od 26.3.2009, pretože riešili, či
dňa 26.3.2009, boli konatelia zvolení platne. Tieto rozsudky nevytvorili iný právny stav, len deklarovali
už existujúci stav, ku 26.3.2009 a preto spätne k tomu dátumu, sú títo konatelia oprávnení a preto aj dňa
11.6.2009, boli oprávnení toto VZ zvolať. Podľa názoru odvolacieho súdu sa s touto skutočnosťou súd
prvej inštancie nevysporiadal, hoci je zásadná v rámci posudzovania obmedzenia práv žalobcu. Zároveň
to isté platí o rozsudku 22Cb/117/2009-435, ktorý je právoplatný 25.11.2015, avšak pôsobí spätne k
dátumu 1.4.2009, kedy sa konalo VZ, na ktorom boli zvolení a následne aj zapísaní konatelia p. O., p. O.
a p. D.. Keďže tento rozsudok posúdil voľbu na VZ z 1.4.2009 ako neplatnú, nie je možné konštatovať,
že by títo konatelia boli legitímnymi dňa 11.6.2009 a teda nie je možné jednoznačne konštatovať že by
boli ich práva na VZ dňa 11.6.2009 obmedzené.

14. Pokiaľ ide o ostatné dôvody namietanej neplatnosti, odvolací súd má za to, že sa s nimi súd prvej
inštancie vysporiadal správne, konkrétne pokiaľ ide o namietaný nedostatok nadpolovičnej väčšiny,
vzhľadom k úmrtiu spoločníka P.. I keď súd prvej inštancie sa vyjadril, že k týmto iným dôvodom
neprihliadol, správne aplikoval úpravu § 460 OZ, podľa ktorého sa dedičstvo nadobúda spätne ku dňu
úmrtia. Správne tiež aplikoval súd § 116 ods. 2 ObZ, podľa ktorého sa obchodný podiel dedí a zároveň
toto dedenie nebolo v spoločenskej zmluvy žalovaného vylúčené. Z daného dôvodu mohli traja dediči
po zosnulom spoločníkovi, udeliť plnú moc na zastupovanie na VZ dňa 11.6.2009 spoločnosti ASSET
a.s. a teda kvórum bolo dosiahnuté a neplatnosť z tohto dôvodu nenastala.

15. Z dôvodu že súd nezdôvodnil akým spôsobom bolo právo žalobcu ako spoločníka obmedzené, ako
ani neskúmal dôvody jeho neprítomnosti na VZ dňa 11.6.2009, je potrebné tieto otázky opakovanie
vyriešiť a doplniť závery, ktoré sú potrebné pre zistenie, či formálna chyba zmeškania lehoty na doručenie
pozvánky, mala za následok porušenie práv žalobcu. V prípade že sa žalobca na VZ nedostavil
dobrovoľne, hoci o termíne vedel, je diskutabilné, či sa o svoje práva hlasovať na VZ nepripravil svojím
pričinením.

16. Odvolací súd rozhodol o zrušení rozsudku súdu prvej inštancie č. 42Cb/243/2009-192 jednohlasne,
to znamená 3 hlasmi z 3 členov senátu.

17. Ohľadne náhrady trov odvolacieho konania, vzhľadom na zrušenie a vrátenie veci súdu prvej
inštancie, o trovách konania rozhodne súd prvej inštancie v novom rozhodnutí vo veci v súlade s § 396
ods. 3 CSP.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP)
v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde,
ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v
dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané
advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti
ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa
rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh)
(§ 428 CSP).