{"guid": "03f70c35-f462-4a40-9fe9-d0c090320084:fae7cc14-7fb3-4040-a562-117678e44760", "ecli": "ECLI:SK:KSKE:2016:7214220092.1", "spisova_znacka": "3Cob/120/2015", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Košice sp. zn. 3Cob/120/2015 z 29. 12. 2016", "citacia": "rozsudok Krajského súdu Košice z 29. decembra 2016, sp. zn. 3Cob/120/2015, ECLI:SK:KSKE:2016:7214220092.1", "identifikacne_cislo": "7214220092", "sud": {"guid": "sud_147", "nazov": "Krajský súd Košice", "typ": "krajsky", "slug": "krajsky-sud-kosice"}, "sudca": "JUDr. Jarmila Badíková", "sudca_id": 348, "sudca_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/sudca/judr-jarmila-badikova-348", "datum_vydania": "2016-12-29", "forma": "Rozsudok", "povaha": ["Potvrdzujúce"], "oblast": ["Obchodné právo"], "podoblast": ["Obchodné záväzkové vzťahy"], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": null, "stav": null, "zbierka": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-291.odsek-1", "nazov": "§ 291 ods. 1 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-291.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-291"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-129.odsek-1", "nazov": "§ 129 ods. 1 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-129.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-129"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-131.odsek-1", "nazov": "§ 131 ods. 1 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-131.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-131"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-131.odsek-2", "nazov": "§ 131 ods. 2 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-131.odsek-2", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-131"}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/2015/160#paragraf-291", "/SK/ZZ/1991/513#paragraf-129", "/SK/ZZ/1991/513#paragraf-131"], "ma_text": true, "text_zdroj": "dump", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/fae7cc14-7fb3-4040-a562-117678e44760", "zdroj": "infosud", "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSKE:2016:7214220092.1", "api_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSKE:2016:7214220092.1", "text_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSKE:2016:7214220092.1/text", "citacie_n": 0, "text": "Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 3Cob/120/2015
Identifikačné číslo súdneho spisu: 7214220092
Dátum vydania rozhodnutia: 30. 12. 2016
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Drahomíra Brixiová
ECLI: ECLI:SK:KSKE:2016:7214220092.1

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Drahomíry Brixiovej a členov senátu
JUDr. Vladimíra Hriba, PhD. a JUDr. Gabriely Varhalíkovej v spore žalobcu: R. W., B.. XX.X.XXXX, X. G.
D. XX, W. XXXX, T., zastúpený Y.. R. U., advokátom so sídlom v W., W. námestie XX, proti žalovanému:
N. U., s.r.o., so sídlom v W., Y. trieda 7, N.: XX XXX XXX, zastúpenému Y.. O. V., advokátom, so sídlom v
V., T. XX, v konaní o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia, o odvolaní žalovaného proti rozsudku
Okresného súdu Košice II č.k. 35Cb/77/2014-135 zo dňa 25.5.2015 takto

r o z h o d o l :

P o t v r d z u j e   rozsudok súdu prvej inštancie.

Žalobcovi priznáva proti žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie napadnutým rozsudkom určil, že uznesenie valného zhromaždenia spoločnosti
N. U., s.r.o. zo dňa 10.3.2014, ktorým došlo k odvolaniu R. W. z funkcie konateľa je neplatné;
určil, že uznesenie valného zhromaždenia spoločnosti N. U., s.r.o. zo dňa 10.3.2014, ktorým došlo k
vymenovaniu N.. T. S., bytom v R., O. XX do funkcie konateľa je neplatné a zároveň uložil žalovanému
povinnosť nahradiť žalobcovi trovy konania v sume 672,43 eur, na účet Y.. R. U., advokáta so sídlom
v W., W. námestie XX, z toho trovy právneho zastúpenia predstavujú 572,93 eur a iné trovy 99,50 eur,
do 15 dní odo dňa právoplatnosti rozsudku.

2. Týmto rozsudkom rozhodol súd prvej inštancie o žalobe žalobcu doručenej súdu dňa 14.7.2014,
ktorou sa domáhal, aby súd určil, že uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti N. U., s.r.o. zo dňa
10.3.2014, ktorým došlo k odvolaniu R. W. z funkcie konateľa a k vymenovaniu N.. T. S. do funkcie
konateľa sú neplatné, nakoľko valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, keď ako spoločník a konateľ
nebol naňho žiadnym spôsobom pozvaný.

3. Súd prvej inštancie poukázal aj na písomné vyjadrenie žalovaného doručené súdu dňa 11.11.2014,
ktorý uviedol, že žalobcovi ako konateľovi bolo oznámené zvolanie valného zhromaždenie pričom, ak
by aj bolo valné zhromaždenie v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, nedošlo
k obmedzeniu práva žalobcu a ani nemohlo dôjsť k obmedzeniu jeho práva spoločníka, pretože je len
menšinový spoločník a nemal možnosť ovplyvniť výsledky hlasovania na valnom zhromaždení.

4. Súd prvej inštancie vykonaným dokazovaním, oboznámením  listinných dôkazov, ako aj zo zhodných
vyjadrení účastníkov konania, mal za preukázané, že dňa 10.3.2014 sa uskutočnilo valné zhromaždenie
spoločnosti N. U., s.r.o., kde boli prijaté uznesenia, ktorými došlo k odvolaniu R. W. z funkcie konateľa a k
vymenovaniu N.. T. S.G., X. P. R., O. XX do funkcie konateľa. Z výpisu príslušného obchodného registra
súd zistil, že N.. T. S. bol ako konateľ spoločnosti zapísaný dňa 17.4.2014 a že žalobca je spoločníkom



žalovaného. Konštatoval súd prvej inštancie, že na pojednávaní konanom dňa 25.5.2015 právny
zástupca žalovaného uviedol, že spoločnosť so žalobcom komunikovala prostredníctvom S. W., zrejme
bratranca žalobcu, a to prostredníctvom e-mailu, pričom pripustil, že žalobca nebol na predmetné valné
zhromaždenie predvolaný spôsobom, ako to určuje príslušný článok spoločenskej zmluvy  ( čl. VIII bod
1 spoločenskej zmluvy), v zmysle ktorého, organizačnú činnosť spojenú so zvolávaním a rozhodovaním
valného zhromaždenia zabezpečuje konateľ, konateľ zvoláva valné zhromaždenie najmenej jedenkrát
ročne písomnou pozvánkou, ktorá obsahuje stručný program rokovania, pričom pozvánka sa doručuje
spoločníkovi v písomnej forme najneskôr 15 dní pred navrhovaným termínom valného zhromaždenia.

5. Súd prvej inštancie vec právne posúdil podľa ust. § 129 ods. 1, § 131 ods. 1, 2 Obchodného
zákonníka  a uviedol, že na rozdiel od určovacích žalôb podľa všeobecnej úpravy § 80 písm. c) O.s.p., pri
ktorých je nevyhnutnou procesnou podmienkou preukázanie naliehavého právneho záujmu, v prípade
určovacej žaloby podľa § 131 Obchodného zákonníka existenciu naliehavého právneho záujmu zákon
predpokladá, a preto ho súdu netreba osobitne preukazovať. V konaní o určenie neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia súdu treba preukázať iba tie skutočnosti, o ktorých tak určí špeciálne ustanovenie
§ 131 (napr. bývalý konateľ musí podľa odseku 1 preukázať, že sa ho napadnuté uznesenie týka;
spoločník musí v súlade s odsekom 2 preukázať,  že  napadnuté  uznesenie   obmedzuje  jeho práva
a pod.).  Zákon  uvádza,  že dovolávať sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdnou cestou
možno len v prípade, keď napadnuté uznesenie je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou
alebo so stanovami. Ide teda o taxatívny výpočet dôvodov, z čoho vyplýva, že prípadný rozpor s
právnym predpisom nižšej právnej sily, než je zákon, nemôže byť dôvodom na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia. Pritom platí, že žalobou o určenie neplatnosti možno napadnúť tak
pre vecnoprávne, ako aj pre formálnoprávne vady uznesenia valného zhromaždenia (napr. nedodržanie
postupu pri zvolávaní valného zhromaždenia, prijatie uznesenia o otázke, ktorá nebola zaradená do
programu rokovania valného zhromaždenia, nedodržanie potrebného počtu hlasov pri prijatí uznesenia
a pod.).

6. Súd prvej inštancie v prejednávanej veci uzavrel, že v danom prípade žalobca žiadal určiť predmetné
uznesenia valného zhromaždenia žalovaného za neplatné z dôvodov formálnych, spočívajúcich v tom,
že nebol dodržaný postup pri zvolávaní valného zhromaždenia spôsobom, ako ho upravuje spoločenská
zmluva a to u žalobcu ako spoločníka. Táto skutočnosť, ani v zásade nebola medzi účastníkmi sporná,
keďže ju potvrdil i právny zástupca žalovaného, keď na pojednávaní (25.5.2015) uviedol, že žalovaný
komunikoval nie priamo so žalobcom ale len mailom prostredníctvom S. W., čo je vo vzťahu k zvolaniu
valného zhromaždenia tak v rozpore s čl. VIII bod 1 spoločenskej zmluvy žalovaného, ako aj s príslušným
citovaným ust. § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka.

7. K námietke žalovaného, že súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného
zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva
spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha, súd prvej inštancie uviedol, že zvolávanie valného
zhromaždenia sa musí podriadiť pevným pravidlám, aby sa zamedzilo manipulovaniu s účasťou
spoločníkov v snahe ovplyvniť hlasovanie. Rovnako nemožno vychádzať z premisy obsiahnutej v
námietke žalovaného, podľa ktorej, ak je niekto menšinový spoločník, nie je treba ho na valné
zhromaždenie pozývať, keďže výsledok  hlasovania nemôže ovplyvniť. Odhliadnuc od absencie
vnútornej logiky takéhoto názoru, právo účasti i menšinového spoločníka je spojené nielen so samotným
hlasovaním, ale napr. i s jeho právom na valnom zhromaždení vyjadrovať sa, či pripomienkovať návrhy,
ktoré sa následne vo forme uznesení prijímajú a tak prípadne ovplyvniť ostatných spoločníkov pri
hlasovaní.    Konštatoval súd prvej inštancie, že žalobcom bola zachovaná i lehota vymedzená v ust.
§ 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, nakoľko pri valnom zhromaždení, ktoré nebolo zvolané riadne,
sa o prijatí predmetných uznesení mohol dozvedieť dňom zápisu zmeny prijatej valným zhromaždením
v obchodnom registri dňa 17.4.2014, pričom žaloba bola podaná dňa 14.7.2014. S poukazom na takto
zistený skutkový stav v konaní rozhodol súd v zmysle citovaných zákonných ustanovení tak, ako je to
uvedené vo výrokovej časti rozsudku.

8. O trovách konania súd prvej inštancie rozhodol podľa ust. § 142 ods. 1 O.s.p. a zaviazal žalovaného
nahradiť žalobcovi, ktorý bol v konaní úspešný trovy konania v sume 672,43 eur, ktoré pozostávajú zo
zaplateného súdneho poplatku zo žaloby v sume 99,50 eur a z trov právneho zastúpenia za 4 úkony
právnej služby a to  2 x po 61,87 eur (príprava a prevzatie zastúpenia, podanie žaloby), 2 x po 64,54 eur
(vyjadrenie vo veci, účasť na pojednávaní 25.5.2015)  v zmysle ust. § 10 ods. 1, § 13a ods. 1 písm. a),



c) vyhlášky č. 655/2004 Z.z. vrátane režijného paušálu  2 x 8,04 eur, 2 x 8,39 eur v zmysle ust. § 16 ods.
3 citovanej vyhlášky, cestovné výdavky za účasť na pojednávaní dňa 25.5.2015 W. - W. - W. (2 x 317,41
km) v sume 161,43 eur ( 5,9l/100 km spotreba, 634,82 km x 1,213 eur) + 0,183 eur/km x 634,82 km )
pri použití motorového vozidla C. P.-S. X.X J. H. O. v zmysle ust. § 15, 16 ods. 4 vyhlášky č. 655/2004
Z.z. v spojení so zákonom č. 283/2002 Z.z. o cestovných náhradách v spojení s vykonávacím opatrením
č. 260/2004 Z.z. MPSV SR o sumách základnej náhrady za používanie cestných motorových vozidiel
pri pracovných cestách, 9x náhrada za stratu času pri účasti na pojednávaní konanom dňa 25.5.2015
(9 x 1/2 polhodina) v sume 9 x 13,98 eur v zmysle ust. § 17 ods. 1 cit. vyhlášky + 20% DPH, čo spolu
predstavuje sumu 672,43 eur.

9. Súd nepriznal právnemu zástupcovi žalobcu trovy právneho zastúpenia za súdny poplatok za návrh na
vydanie predbežného opatrenia vo výške 33,00 eur, nakoľko návrh bol zamietnutý a v tejto časti žalobca
v konaní úspešný nebol a za právny úkon „účasť na pojednávaní 13.4.2015 bez prejednania veci“ a s
tým súvisiacimi uplatnenými nárokmi, keďže nariadené pojednávanie sa neuskutočnilo pre mimoriadnu
udalosť v budove súdu a teda bez zavinenia žalovaného.

10.  Proti tomuto rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalovaný a navrhol, aby odvolací súd
napadnuté rozhodnutie zmenil,  žalobu zamietol a priznal žalovanému trovy tak prvostupňového ako
aj odvolacieho konania, ktoré vyčísli v zákonnej lehote. Odvolací dôvod zakladal na ust. § 205 O.s.p.
a to písm.d/, f/ a c/  t.j., že súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym
skutkovým zisteniam, že rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia
veci a že súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy
potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností. Podľa názoru odvolateľa prvostupňový súd nesprávne
právne posúdil skutkový stav veci, keď vydal takéto rozhodnutie, pričom poukázal na to, že neakceptoval
a vôbec nebral do úvahy žiadne vyjadrenie žalovaného predložené súdu k meritu veci, písomné
rozhodnutia súdov a stanoviská NS SR s poukazom na riešenie danej problematiky a právneho názoru
v nich vyjadrených, ale sa len stotožnil bez akéhokoľvek skúmania podmienok a meritu konania s
názorom žalobcu. Mal za to, že žalovaný správne právne posúdil svoje vyjadrenia, keď podanú žalobu
o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia považuje za účelovú s úmyslom ovplyvniť a
znemožňovať chod spoločnosti, čo však prvostupňový súd neskúmal. Citujúc ust. §  129 Obchodného
zákonníka poukázal na to, že žalobcovi ako konateľovi bolo oznámené zvolanie valného zhromaždenia s
termínom konania na deň 10.3.2014, pričom konané valné zhromaždenie prebehlo v zmysle zákonných
ustanoví Obchodného zákonníka, nebolo uskutočnené v rozpore s ustanoveniami spoločenskej zmluvy
a platnými právnymi predpismi, bolo platné a sú platné aj uznesenia prijaté na predmetnom valnom
zhromaždení. Poukazujúc na dôvody napadnutého rozhodnutia, ako aj citujúc ust. §  131 Obchodného
zákonníka uviedol, že dovolávať sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdnou cestou, možno
len v prípade, keď napadnuté uznesenie je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo
stanovami či už pre vecnoprávne ako aj formálnoprávne vady.  Zároveň musia byť splnené ďalšie dve
podmienky, a teda musí byť uplatnené do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia
alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa keď sa mohol o uznesení dozvedieť
a ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, pričom
všetky tieto podmienky musia byť splnené súčasne.  Podľa názoru odvolateľa v tomto prípade prijatými
uzneseniami valného zhromaždenia, ktoré ak by aj bolo v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou
alebo stanovami, nedošlo k obmedzeniu jeho práva, ani nemohlo dôjsť k obmedzeniu jeho práva
spoločníka, nakoľko žalobca ako menšinový spoločník nemal možnosť ovplyvniť výsledky hlasovania
na valnom zhromaždení a valným zhromaždením prijaté výsledky hlasovania a konkrétne uznesenia.
Teda nijako nemohol ovplyvniť svojim počtom hlasov uznesenie, ktorým došlo k odvolaniu žalobcu z
funkcie konateľa a uznesenie, ktorým došlo k vymenovaniu nového konateľa spoločnosti. Opakovane s
poukazom na §  131 ods. 1 Obchodného zákonníka a jeho výkladu uviedol, že to znamená, že nie je
možné sa domáhať neplatnosti akéhokoľvek  uznesenia valného zhromaždenia, ktorým by bol porušený
zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy ale len takého uznesenia, ktoré súčasne mohlo obmedziť
práva spoločníka, ktorý sa neplatnosti domáha. Medzi porušením zákona a napadnutým uznesením
valného zhromaždenia musí byť vecná súvislosť (rozsudok NS SR 2Obo/112/2001), čo v tomto prípade
chýba. Takýmto chybným rozhodnutím dôjde len k prieťahom ohľadne riadneho fungovania firmy a
zabezpečenia si majetku a kontroly spoločnosti väčšinovým spoločníkom, nakoľko opätovným zvolaním
valného zhromaždenia v prípade právoplatnosti tohto rozsudku bude docielený opäť len tento terajší
právny stav. Mal za to, že z výkladu zákona je preukázané, že dôsledky formálnych vád pri zvolávaní
valného zhromaždenia z hľadiska vplyvu na platnosť valným zhromaždením prijatých uznesení treba



posudzovať podľa toho, či v konkrétnom prípade mali alebo mohli mať negatívny vplyv na možnosť
uplatnenia práva niektorého zo spoločníkov, čo v tomto prípade nie je naplnené. Podľa názoru odvolateľa
a výsledkov dokazovania, ktoré súd nesprávne právne posúdil, mal za to, že návrh žalobcu nie je
dôvodný. Súd vykonal síce dokazovanie, ale predmetné dokazovanie nezhodnotil správne po právnej
stránke. Takýto záver prvostupňového súdu je úplne účelový a rozporuplný, nakoľko z vyššie uvedeného
je zrejmé, že nebolo preukázané u žalobcu, aby boli splnené všetky predpoklady  pre podanie takejto
žaloby. Súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal potrebné dôkazy dôležité
na zistenie rozhodujúcich skutočností a bez akéhokoľvek skúmania  a hodnotenia dôkazov v ich hodnote
závažnosti pre rozhodnutie, hodnoty zákonnosti, pravdivosti, prípadne vieryhodnosti, jednoducho sa
stotožnil s výpoveďou  žalobcu, že ten vyvrátil tvrdenie žalovaného, aj napriek tomu, že mal preukázané,
že žaloba nie je opodstatnená a nie je tu preukázaná príčinná súvislosť medzi nezákonným rozhodnutím
a obmedzením práv spoločníka. Citujúc ust. §  132 O.s.p. uviedol, že súd opäť pochybil, nakoľko
neprihliadol na vykonané dôkazy a tieto len prehliadol s tým, že rozhodol nie na základe vlastnej úvahy
ale podľa názoru odvolateľa na základe vlastnej ľubovôle bez náležitého objasnenia merita veci, teda v
rozpore s týmto ustanovením. Súd pochybil aj v tom, že vôbec nepreskúmal dostatočne merito veci a
najmä pochybil aj pri vykonávaní a vyhodnotení dôkazov, ktoré by objasnili všetky tvrdené skutočnosti.
Vyššie uvedené skutočnosti svedčia o tom, že prvostupňový súd sa nezaoberal ani navrhnutými ani
inými dôkazmi a vyjadreniami zo strany žalovaného ohľadne oznámenia konania valného zhromaždenia
prostredníctvom tretej osoby (bratranca konateľa) a dokonca nepreskúmal dôkladne a podrobne dôkazy,
ktoré boli  potrebné pre náležité objasnenie veci.

11. Žalobca vo vyjadrení k odvolaniu žalovaného navrhol rozsudok potvrdiť ako vecne správny a zároveň
žiadal priznať aj náhradu trov odvolacieho konania. Uviedol, že odvolanie žalovaného je postavené
na všeobecných formuláciách, ktoré vôbec neodzrkadľujú priebeh pojednávania a dokazovania v
prvostupňovom konaní. Odvolanie žalovaného, jeho vyjadrenie z 30.10.2014 ako aj prednesy právneho
zástupcu žalovaného, ktoré odzneli na pojednávaní, sú založené na jedinom nezmyselnom tvrdení,
že žalovaný zákon neporušil, pretože žalobca  ako menšinový spoločník aj tak nemal možnosť reálne
ovplyvniť výsledok hlasovania. Takéto poňatie celého problému žalovaným je úplné scestné, v rozpore s
právnymi predpismi a demokratickými zásadami v spoločnosti. Žalovaný úplne poprel práva spoločníka,
ktoré mu vyplývajú zo spoločenskej zmluvy ale aj z § 122 a § 126 Obchodného zákonníka. Tvrdenie
žalovaného je úplne v rozpore s § 114 ods. 1 Obchodného zákonníka. Podľa tvrdenia žalovaného, ak
je podiel spoločníka menší ako 50% t.j. nemá reálnu možnosť prehlasovať väčšinového spoločníka,
tak je jeho účasť a teda aj pozývanie menšinového spoločníka na valné zhromaždenie úplne zbytočné.
Tento názor odmietol v odôvodnení rozsudku aj prvostupňový súd a správne uviedol, prečo nemožno
takýto názor žalovaného akceptovať. Účasť na akomkoľvek prerokovaní, nie je len o hlasovaní ale aj
o kontrole, či možnosti svojimi názormi a prednesmi zmeniť postoje hlasujúcich. Všeobecné formulácie
v odvolaní sa týkali aj tvrdenia žalobcu, že súd „neakceptoval výsledky vykonaného dokazovania“ a že
súd „pochybil pri vykonávaní a vyhodnotení dôkazov“. Žalovaný na pojednávaní nenavrhol ani jediný
dôkaz a teda súd ani nemal  čo vykonávať. Práve naopak, z prednesov účastníkov konania bolo zrejmé,
že žaloba žalobcu bola podaná oprávnene a súd rozhodol správne. Vykonaným dokazovaním sa zistilo,
že žalovaný neoboznámil žalobcu s konaním valného zhromaždenia, žalovaný žiadny dôkaz, ktorým by
chcel prípadne preukázať opak, ani len nenavrhol vykonať. Vzhľadom na obsah a charakter odvolania
žalovaného je zrejmé, že podanie odvolania je len účelové s cieľom oddialiť právoplatnosť rozhodnutia
súdu. Vzhľadom na absurdné tvrdenia žalovaného a preukázané porušenia príslušných ustanovení
Obchodného zákonníka a spoločenskej zmluvy  zo strany žalovaného žiadal rozsudok prvostupňového
súdu potvrdiť.

12. Krajský súd v Košiciach ako odvolací súd prejednal odvolanie žalovaného, ktoré bolo podané
v zákonnej lehote, oprávnenou osobou, proti rozhodnutiu, proti ktorému je odvolanie prípustné, bez
nariadenia pojednávania, pretože nejde o odvolanie proti rozhodnutiu, na prejednanie ktorého je
potrebné nariadiť odvolacie pojednávanie podľa § 385 ods. 1 Civilného sporového poriadku (ďalej len
„CSP“). Vec prejednal podľa § 379 - § 385 CSP a dospel k záveru, že odvolanie žalovaného nie je
dôvodné.

13. Toto odvolacie konanie začalo  podaním odvolania dňa 21.7.2015, teda za účinnosti zákona č.
99/1963 Zb. - Občianskeho súdneho poriadku.



14. Podľa § 470 ods. 1 CSP, ak nie je ustanovené inak, platí Civilný sporový poriadok aj na konania
začaté predo dňom jeho účinnosti, teda pred 1.7.2016.

15. Podľa § 470 ods. 2 prvá veta CSP, právne účinky úkonov, ktoré v konaní nastali predo dňom
nadobudnutia účinnosti Civilného sporového poriadku zostávajú zachované.

16. Keďže odvolanie bolo podané ešte pred 1.7.2016, podmienky jeho prípustnosti ako aj dôvody
odvolania bolo nutné posúdiť podľa právneho stavu existujúceho v čase podania odvolania, teda podľa
príslušných ustanovení O.s.p..

17. Žalovaný namietal odvolacie dôvody uvedené v ust. § 205 ods. 2 písm.c/, d/ a f/ O.s.p. t.j., že
súd prvého stupňa neúplne zistil  skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností, že súd prvého  stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov
k nesprávnym skutkovým zisteniam a že rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho
právneho posúdenia veci, pokiaľ žalobe vyhovel, keďže dovolávať sa neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia súdnou cestou možno len v prípade, keď napadnuté uznesenie je v rozpore so zákonom,
spoločenskou zmluvou alebo stanovami, či už pre vecno-právne ako aj formálnoprávne vady, pričom
musia byť splnené ďalšie dve podmienky a to, že musí byť uplatnené do troch mesiacov od prijatia
uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa keď sa
mohol o uznesení dozvedieť, ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť
práva spoločníka, pričom všetky tieto podmienky musia byť splnené súčasne. Zastával názor, že to
znamená, že nie je možné sa domáhať neplatnosti akéhokoľvek uznesenia valného zhromaždenia,
ktorým bol porušený zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy, ale len takého uznesenia, ktoré súčasne
mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa neplatnosti domáha, a teda medzi porušením zákona a
napadnutým uznesením valného zhromaždenia musí byť vecná súvislosť, čo v tomto prípade chýba.

18. Odvolací súd dospel k záveru, že pokiaľ ide o rozhodnutie vo veci samej, namietané odvolacie
dôvody nie sú dané.

19. Odvolací súd sa v celom rozsahu s odôvodnením napadnutého rozhodnutia stotožňuje, konštatuje
správnosť dôvodov napadnutého rozhodnutia a na tieto odkazuje ( § 387 ods. 2 CSP) a na zdôraznenie
správnosti napadnutého rozhodnutia a k námietkam uvedeným v odvolaní dodáva:

20. Odvolací dôvod podľa ust. § 205 ods. 2 písm.c/ O.s.p. je daný vtedy, ak súd prvého stupňa neúplne
zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy potrebné na zistenie rozhodujúcich
skutočností. K tomuto odvolaciemu dôvodu je potrebné uviesť, že súd nie je povinný vykonať všetky
navrhnuté dôkazy účastníkmi konania. Najmä nevykoná dôkazy na preukázanie skutočností, ktoré z
hľadiska hmotného práva nie sú významné, ďalej dôkazy nadbytočné, t.j. ku skutkovým zisteniam, ktoré
boli už preukázané iným spôsobom alebo založené na zhodnom tvrdení účastníkov. Neúplné zistenie
skutkového stavu je však odvolacím dôvodom len za predpokladu, že príčinou neúplných skutkových
zistení bola okolnosť, že súd prvého stupňa nevykonal účastníkom navrhnutý dôkaz  spôsobilý preukázať
právne významnú skutočnosť, avšak iba samotná okolnosť, že nevykonal dôkazy účastníkmi navrhnuté,
nemôže byť v sporovom konaní spôsobilým odvolacím dôvodom. Z povahy veci vyplýva, že účastník,
ktorý v odvolaní uplatní tento odvolací dôvod, súčasne označí dôkaz, ktorý hoci bol navrhovaný, nebol
vykonaný a uvedie právne významné skutočnosti, ktoré hoci boli tvrdené, súd prvého stupňa nezisťoval,
najmä preto, že ich nepovažoval za právne významné a ďalej, že musí ísť len o skutočnosti a dôkazy
uplatnené už v konaní pred súdom prvého stupňa.

21. Pokiaľ žalovaný tvrdí, že súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym
skutkovým zisteniam a jeho rozhodnutie  vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci, ak žalobe
vyhovel, odvolací súd uvádza, že v súdnej praxi sa za skutkové zistenia považujú také zistenia, na
základe ktorých súd prvého stupňa vec posúdil po právnej stránke a ktoré nemajú v podstatnej časti
oporu vo vykonanom dokazovaní. Za skutkové zistenia, ktoré nemajú oporu vo vykonanom dokazovaní
treba považovať výsledok hodnotenia dôkazov súdom, ktorý nezodpovedá postupu vyplývajúcemu z
ust. § 132 O.s.p., pretože súd prvého stupňa zobral do úvahy skutočnosti, ktoré z vykonaných dôkazov
alebo prednesov účastníkov nevyplynuli a ani inak nevyšli v konaní najavo; pretože súd prvého stupňa
opomenul rozhodné skutočnosti, ktoré boli vykonanými dôkazmi preukázané alebo vyšli v konaní najavo



alebo preto, že pri hodnotení dôkazov, prípadne poznatkov, ktoré vyplynuli z prednesov účastníkov
alebo, ktoré vyšli najavo inak, z hľadiska závažnosti, zákonnosti, pravdivosti, prípadne vierohodnosti je
logický rozpor.

22. Právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a
aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav. Nesprávnym právnym posúdením veci súdom
prvého stupňa je omyl súdu pri aplikácii práva na správne zistený skutkový stav, to znamená, že právne
posúdenie veci je nesprávne, ak súd posúdil vec podľa normy, ktorá na daný skutkový stav nedopadá
alebo právnu normu síce určil správne, avšak nesprávne ju interpretoval alebo ju na daný skutkový stav
nesprávne aplikoval.

23. Odvolací súd s prihliadnutím aj na dôvody napadnutého rozhodnutia, s ktorými sa stotožňuje a na
ktoré poukazuje, považuje za potrebné zdôrazniť, že súd prvej inštancie v predmetnej veci zistil skutkový
stav v potrebnom rozsahu, jasne, stručne a zrozumiteľne vysvetlil, z ktorých dôkazov vychádzal, ako
vykonané dôkazy hodnotil, akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil, k akému záveru dospel a ako
právne zistený skutkový stav posúdil. Súd prvej inštancie vykonal všetky účastníkmi navrhnuté dôkazy a
iné dôkazy účastníci nenavrhli vykonať, hoci boli poučení podľa vtedy platného ustanovenia §  120 ods. 4
O.s.p.. Pokiaľ odvolateľ tvrdí, že súd prvej inštancie neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal
navrhnuté dôkazy potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, jeho tvrdenie je len vo všeobecnej
rovine bez uvedenia a označenia dôkazu, o ktorom tvrdí, že bol navrhnutý a nebol vykonaný. Žalovaným
uvádzané námietky v podanom odvolaní sú len opakovaním skutočností uvádzaných už v konaní pred
súdom prvej inštancie, s ktorými sa súd náležite a správne vysporiadal  pri rozhodovaní vo veci, a preto
jeho odvolacie námietky nie sú spôsobilé spochybniť vecnú správnosť napadnutého rozsudku.

24. Rovnako súd prvej inštancie právny vzťah účastníkov konania správne posúdil vzhľadom na výsledky
vykonaného dokazovania podľa ustanovení Obchodného zákonníka (§ 129 ods. 1  a § 131 ods. 1,
2 Obchodného zákonníka) a podľa čl. VIII bod 1 Spoločenskej zmluvy spoločnosti žalovaného a v
nadväznosti na to správne rozhodol, pokiaľ žalobe vyhovel a pokiaľ konštatoval, vychádzajúc aj z
nesporných tvrdí a stanoviska účastníkov konania, že predmetné uznesenia valného zhromaždenia
žalovaného je potrebné považovať za neplatné z dôvodov formálnych, spočívajúcich v tom, že nebol
dodržaný postup pri zvolávaní valného zhromaždenia spôsobom, ako ho upravuje aj spoločenská
zmluva a to u žalobcu ako spoločníka. Je totiž nesporné, vychádzajúc z vykonaného dokazovania a z
prednesu právneho zástupcu žalovaného, že žalovaný komunikoval nie priamo so žalobcom ale len e-
mailom prostredníctvom S. W., čo je vo vzťahu k zvolaniu valného zhromaždenia v rozpore s čl. VIII
bodu 1 spoločenskej zmluvy žalovaného aj s vyššie uvedenými ustanoveniami Obchodného zákonníka.

25. Je potrebné prisvedčiť súdu prvej inštancie, že zvolávanie valného zhromaždenia sa musí
podriadiť pevným pravidlám, aby sa zamedzilo manipulovaniu s účasťou spoločníkov v snahe ovplyvniť
hlasovanie. Rovnako za správne považuje odvolací súd závery súdu prvého stupňa, že právo o účasti
menšinového spoločníka je spojené nielen so samotným hlasovaním, ale aj s jeho právom na valnom
zhromaždení vyjadrovať sa, či pripomienkovať návrhy, ktoré sa následne vo forme uznesení prijímajú
a tak prípadne ovplyvňovať ostatných účastníkov pri hlasovaní, a preto správne uzavrel, že nemožno
vychádzať z premisy obsiahnutej v námietke žalovaného, podľa ktorej, ak je niekto menšinový spoločník,
nie je treba ho na valné zhromaždenie pozývať, keďže výsledok hlasovania nemôže ovplyvniť. S týmto
záverom súdu prvej inštancie sa odvolací súd v plnom rozsahu stotožňuje a v tomto smere poukazuje
na dôvody napadnutého rozsudku a len dodáva, že zmyslom právnej úpravy týkajúcej sa zvolania
valného zhromaždenia je predovšetkým ochrana záujmov spoločníkov v tom, že každý z nich má mať
reálnu možnosť zúčastniť sa valného zhromaždenia a uplatniť svoje základné práva. K obmedzeniu práv
spoločníka došlo už len tým, že nebol dodržaný postup pri zvolávaní valného zhromaždenia spôsobom
ako ho upravuje spoločenská zmluva, ako aj ust.§ 129 ods. 1 Obchodného zákonníka, čo žalovaný
nerozporoval, práve naopak, vychádzajúc zo stanoviska právneho zástupcu žalovaného, tento sám
uviedol, že žalovaný komunikoval nie priamo so žalobcom, ale len e-mailom prostredníctvom S. W., čo je
v rozpore tak s ustanoveniami Obchodného zákonníka ako aj spoločenskou zmluvou žalovaného(čl.VIII
bod 1 Spoločenskej zmluvy).

26. Proces zvolania valného zhromaždenia zo strany žalovaného( nedodržanie postupu jeho zvolania,
tak ako ho upravuje spoločenská zmluva žalovaného) v danom prípade aj podľa názoru odvolacieho
súdu obmedzilo právo žalobcu zúčastniť sa na valnom zhromaždení a vykonávať tak žalobcovi na



ňom jeho základné práva. Žalobca  splnenie podmienky podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka
preukázal, teda že spoločnosť (neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorej sa spoločník
domáha) porušila zákon, spoločenskú zmluvu a týmto porušením obmedzila (a aj odoprela) konkrétne
právo spoločníka, a to možnosť zúčastniť sa valného zhromaždenia a vykonávať na ňom svoje práva.

27. Z vyššie uvedených dôvodov odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie podľa § 387
ods. 1 CSP potvrdil, vrátane výroku o náhrade trov konania, o ktorých súd prvej inštancie rozhodol v
súlade s platnou právnou úpravou, pretože je vo výroku vecne správny.

28. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods.1 CSP v
spojení s ust. §  255 ods. 1 a § 262 ods. 1 CSP. Žalobca bol v odvolacom konaní plne úspešný, preto má
nárok na náhradu trov odvolacieho konania. O výške priznaných trov odvolacieho konania rozhodne súd
prvej inštancie v zmysle § 262 ods. 2 CSP. Žalovaný nebol v odvolacom konaní úspešný, preto nemá
nárok na náhradu trov odvolacieho konania.

29. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Košiciach pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2 CSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C.s.p.).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) /§ 428 C.s.p./.

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.).", "vazby": {"vyrok_vztahy": [{"sz": "35Cb/77/2014", "guid": "98eda4c0-d899-4715-8c5c-63bf4947f650:0e9d0c6b-98a4-4ea5-bab7-37beb25c31eb", "vztah": "potvrdene"}]}, "cituje": [{"guid": "3587f8b9-bada-4bf2-8c00-19816eef820e:ce310337-f9ef-410c-ad85-8aaa88d826af", "ecli": null, "spisova_znacka": "35Cb/77/2014", "nazov": "Uznesenie Mestského súdu Bratislava I sp. zn. 35Cb/77/2014 z 6. 3. 2015", "sud": "Mestský súd Bratislava I", "datum_vydania": "2015-03-06", "citacie_n": 1, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/3587f8b9-bada-4bf2-8c00-19816eef820e:ce310337-f9ef-410c-ad85-8aaa88d826af"}], "citovane_v": []}